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订立业务转让协议

2009-04-30
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香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責, 對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因本公佈全部或任何部 分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。

  (根據公司條例在香港註冊成立的有限公司

(股份代號:285)

須 予 披 露 及 關 連 交 易

訂 立 業 務 轉 讓 協 議

於二零零九年四月二十九日,本公司全資擁有的公司惠州電子與比亞迪的全資附 屬公司比亞迪惠州訂立轉讓協議,據此,比亞迪惠州同意出售而惠州電子同意購 買手機充電器業務,代價為人民幣51,053,694元(約等於57,915,310港元)(有待完 成時作出調整)。由於比亞迪為本公司的控股股東,間接擁有本公司已發行股本總額約65.74%權 益,故比亞迪惠州為本公司的關連人士。因此,收購事項根據上市規則第14A章構 成本公司一項關連交易。由於根據上市規則第14.07條所載有關收購事項的若干適用百分比率超過5%但全部 低於25%,故收購事項根據上市規則構成本公司一項須予披露交易。由於根據上市規則第14.07條規定有關收購事項的若干適用百分比率超過2.5%,故 收購事項作為一項關連交易須遵守上市規則第14A章有關申報及公佈的規定,並須 於股東特別大會上以投票表決方式獲獨立股東批准,其中比亞迪及其聯繫人須放 棄投票。

– 1 –

第1页(共8页)

董事會已委任獨立董事委員會考慮並就收購事項的條款向本公司獨立股東提供意 見,且本公司已委任獨立財務顧問就收購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供 意見。

一份載有(其中包括)有關收購事項的資料、獨立財務顧問函件、獨立董事委員會 推薦意見及股東特別大會通告的通函,將於實際可行情況下盡快寄發予股東。轉讓協議

日期:

二零零九年四月二十九日

訂約方

買方: 惠州電子,本公司全資擁有的一間公司

賣方: 比亞迪惠州,比亞迪全資擁有的一間公司

將予轉讓的標的事宜:

手機充電器業務及所有相關業務資產,包括但不限於設備、機器、固定資產、現有 客戶合約、存貨及業務資料及記錄,但不包括除外項目。僱員

買方已同意按大致相同的僱用條款向手機充電器業務的所有現有員工提供新僱用合 約,自完成時生效。代價:

惠州電子應付予比亞迪惠州的代價須為人民幣 51,053,694元(約等 於57,915,310港 元),乃參考手機充電器業務截至二零零九年三月三十一日未經審核資產淨值人民幣 41,075,782元(約等於46,596,367港元)所釐定,並經加入截至二零零九年三月三十一

  – 2 –

第2页(共8页)

日除外項目賬面淨值金額人民幣9,977,912元(約等於11,318,943港元)作出調整。有 關代價有待完成時對手機充電器業務經於完成時除外項目賬面淨值調整的未經審核 資產淨值作出調整。代價須由惠州電子於完成後透過向比亞迪惠州於完成前不少於3日內指定的銀行賬戶 以現金轉賬方式予以支付。代價須由本集團的內部資源予以撥付。先決條件:

轉讓協議須待下列條件獲達成或豁免(倘適用)後,方告完成:

(a) 於股東特別大會上就轉讓協議及據此遵守上市規則擬進行的所有交易取得本公司

  獨立股東的批准;

(b) 自轉讓協議訂立日期起至完成時止,賣方根據轉讓協議就手機充電器業務發出的

  聲明及保證仍屬真實、準確且並無誤導成分。

(c) 就向買方轉讓賣方與客戶有關手機充電器業務的存續合約取得賣方現有客戶的同

  意;

(d) 買方(或其代表)就手機充電器業務完成盡職審查(包括但不限於財務、法律及營

  運上的盡職審查),且買方對該等盡職審查結果表示滿意;及

(e)(倘適用)比亞迪集團及/或本集團(視情況而定)自政府部門或規管機關或第三方 取得執行及/或履行轉讓協議及其項下擬進行的所有交易所需的所有同意書及批 文。倘本公司於二零零九年六月三十日(或訂約方可能議定的該等較晚日期)前未能達成 或豁免(倘適用)任何上述條件,則轉讓協議宣告失效,且轉讓協議的任何一方不得 向另一方提出任何索賠或責任,惟與提前違反轉讓協議有關的任何事項則除外。

– 3 –

第3页(共8页)

完成:

須於所有先決條件獲達成或豁免(倘適用)的第三個營業日(或訂約方可能議定的該等 較晚日期)完成。完成後,比亞迪集團將不再進行手機充電器業務。

進行收購事項的理由及益處

本集團(包括惠州電子)主要從事於手機元件及模組的製造及銷售業務以及提供手機 組裝服務。比亞迪集團主要從事製造及銷售(a)充電電池,(b)電子產品及手機的電動部分,及(c) 汽車。本集團擬於收購事項完成後生產手機充電器藉以擴展本集團的手機業務範圍。董事 會認為本集團已建立穩固的客戶基礎,包括已與其建立長期關係的若干主要著名國 際品牌手機OEM。董事相信本集團向該等客戶銷售手機充電器會有助其產生手機產 品的需求,因而刺激本集團銷售額及收益。其亦相信收購事項符合本集團的業務及 商業宗旨並可提升本集團的競爭力。於二零零七年,大量的投資被投放於研試手機充電器生產的研究及發展。惟比亞迪 惠州僅自二零零七年末起方大規模製造手機充電器。因此,手機充電器業務於二零 零七年錄得虧損。比亞迪惠州根據有關中國規則及規例就二零零八年手機充電器業 務享有利得稅豁免。根據按中國公認會計準則編製的手機充電器業務未經審核財務 資料計算,截至二零零七年十二月三十一日止年度手機充電器業務的未經審核虧損 為人民幣20,751,027元(約相等於23,539,965港元),而截至二零零八年十 二月三十 一 日 止 年 度 , 手 機 充 電 器 業 務 的 未 經 審 核 溢 利 為 人 民 幣 4,037,991元(約 等 於 4,580,697港元)。

  – 4 –

第4页(共8页)

於完成後,本公司作為一家比亞迪間接擁有之非全資附屬公司的手機充電器業務的 業績仍會綜合計入比亞迪賬目。憑藉穩固的OEM客戶基礎及在製造手機充電器方面 開發的優良技術,預期手機充電器業務得以進一步擴充及發展。據董事所知,比亞 迪董事會認為,鑑於充電器業務的未來前景,收購事項可提升比亞迪集團(本集團屬 其一部分)的整體業務表現及鞏固其營利基礎。董事會相信(i)收購事項的條款乃公平磋商達致,(ii)收購事項乃在本集團一般及日常 業務過程中訂立,符合一般商業條款及(iii)收購事項的條款乃公平合理並符合股東的 整體利益。獨立非執行董事於收到獨立財務顧問所發出函件後將提供其意見。上市規則的規定

由於比亞迪為本公司的控股股東,間接擁有本公司已發行股本總額約65.74%權益, 故比亞迪惠州為本公司的關連人士。因此,收購事項根據上市規則第14A章構成本 公司一項關連交易。根據上市規則第14A.11(5)條,本公司(作為比亞迪的非全資附屬公司)並非比亞迪的 關連人士,因為據董事於作出一切合理查詢後所知、所悉及所信,(a)比亞迪的關連 人士一概無權(個別或共同)行使或控制行使本公司任何股東大會投票權的10%或以 上;及(b)本公司並非比亞迪關連人士的聯繫人。因此,根據上市規則第14A章,收 購事項並不構成比亞迪的持續關連交易。由於根據上市規則第14.07條所載有關收購事項的若干適用百分比率超過5%但全部低 於25%,故收購事項根據上市規則構成本公司一項須予披露交易。由於根據上市規則第14.07條規定有關收購事項的若干適用百分比率超過2.5%,故收 購事項作為一項關連交易須遵守上市規則第14A章有關申報及公佈的規定,並須於 股東特別大會上以投票表決方式獲獨立股東批准,其中比亞迪及其聯繫人須放棄投 票。

  – 5 –

第5页(共8页)

董事會已委任獨立董事委員會考慮並就收購事項的條款向本公司獨立股東提供意 見,且本公司已委任獨立財務顧問就收購事項向獨立董事委員會及獨立股東提供意 見。

一份載有(其中包括)有關收購事項的資料、獨立財務顧問函件、獨立董事委員會推 薦意見及股東特別大會通告的通函,將於實際可行情況下盡快寄發予股東。

釋義

於本公佈內,除文義另有所指外,以下詞彙具有下列涵義:

「收購事項」

「聯繫人士」

「董事會」

「比亞迪」

「比亞迪集團」

「比亞迪惠州」或

「賣方」

「本公司」

  根據轉讓協議進行的有關手機充電器業務的建議 收購事項

  具有上市規則賦予該詞的涵義

  董事會

  比亞迪股份有限公司,一家在中國註冊成立的公 司,其H股在聯交所主板上市

  比亞迪及其附屬公司(除非文義另有所指,否則不 包括本集團)

  惠州比亞迪實業有限公司,一家在中國註冊成立 的公司,為比亞迪的間接全資附屬公司

  比亞迪電子(國際)有限公司,根據香港法例註冊 成立的公司,其股份於聯交所主板上市

「完成」

  根據轉讓協議完成手機充電器業務轉讓

– 6 –

第6页(共8页)

「關連人士」

「控股股東」

「董事」

「股東特別大會」

「除外項目」

「本集團」

「手機充電器業務」

「港元」

「香港」

  具有上市規則賦予該詞的涵義

  具有上市規則賦予該詞的涵義

  本公司董事

  本公司為批准(其中包括)收購事項而將予召開的 股東特別大會

  比亞迪惠州應收其客戶的賬目及票據、比亞迪惠 州應付其供應商的賬目及票據、比亞迪惠州向其 供應商支付的預付款及比亞迪惠州應付稅項(包括 關稅及增值稅),其於手機充電器業務的未經審核 財務資料中截至二零零九年三月三十一日之總負 債淨額為人民幣9,977,912元(約等於11,318,943港 元)

  本公司及其附屬公司

  比亞迪集團目前經營的手機充電器製造業務

  香港法定貨幣港元

  中華人民共和國香港特別行政區

「惠州電子」或「買方」 指

  惠州比亞迪電子有限公司,一家在中國註冊成立 的公司,為比亞迪的間接全資附屬公司

「獨立董事委員會」

  獨 立 董 事 委 員 會 , 由 獨 立 非 執 行 董 事 陳 育 棠 先 生、梁平先生及Antony Francis MAMPILLY先生 組成

「獨立股東」

「上市規則」

  具有上市規則賦予該詞的涵義

  聯交所證券上市規則

– 7 –

第7页(共8页)

「OEM」

「中國」

「股東」

「聯交所」

「附屬公司」

「轉讓協議」

「人民幣」

「%」

  指

  指

  指

  指

  指

  指

  指

  指

原設備製造商,按照本身品牌推廣及銷售電子產 品或將其出售的電子產品製造外判予製造服務供 應商的製造商

中華人民共和國(就本公佈而言,不包括香港、中 國澳門特別行政區及台灣)

本公司股份的持有人

香港聯合交易所有限公司

具有上市規則賦予該詞的涵義

惠州電子與比亞迪惠州於二零零九年四月二十九 日就惠州電子向比亞迪惠州購買手機充電器業務 而訂立的業務轉讓協議

中國法定貨幣人民幣

百分比

承董事會命

比亞迪電子(國際)有限公司

董事 李柯

香港,二零零九年四月二十九日

於本公佈內,僅就參考而言,以人民幣引述之款額已按人民幣1元兌1.1344港元的匯 率兌換為港元。該匯率(倘適用)僅供參考之用,並不構成任何款額已經或可能曾按 該等或任何其他匯率或兩者兌換。

於本公佈刊發日期,董事會的執行董事為李柯女士及孫一藻先生;非執行董事為王 傳福先生及吳經勝先生;獨立非執行董事為陳育棠先生、梁平先生及Antony Francis MAMPILLY先生。

– 8 –

第8页(共8页)
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