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天眼查上市公告上海鸣志电器股份有限公司上市公告详情

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第一节 释义

一、 释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息
二、 联系人和联系方式
三、 基本情况简介
四、 信息披露及备置地点
五、 公司股票简况
六、 其他相关资料
七、 近三年主要会计数据和财务指标
八、 境内外会计准则下会计数据差异
九、 2018 年分季度主要财务数据
十、 非经常性损益项目和金额
十一、 采用公允价值计量的项目
十二、 其他

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明
二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明
三、 报告期内核心竞争力分析

第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析
二、报告期内主要经营情况
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案
二、承诺事项履行情况
三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况
四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明
五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明
六、聘任、解聘会计师事务所情况
七、面临暂停上市风险的情况
八、面临终止上市的情况和原因
九、破产重整相关事项
十、重大诉讼、仲裁事项
十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明
十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响
十四、重大关联交易
十五、重大合同及其履行情况
十六、其他重大事项的说明
十七、积极履行社会责任的工作情况
十八、可转换公司债券情况

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况
二、 证券发行与上市情况
三、 股东和实际控制人情况
四、 控股股东及实际控制人情况
五、 其他持股在百分之十以上的法人股东
六、 股份限制减持情况说明

第七节 优先股相关情况

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用
四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用
五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 √适用 □不适用
六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况
七、其他 □适用 √不适用

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用
二、 股东大会情况简介
三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况
八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用
十、 其他 □适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告 √适用 □不适用 上海鸣志电器股份有限公司全体股东:
二、 财务报表
三、 公司基本情况
四、 财务报表的编制基础
五、 重要会计政策及会计估计
六、 税项
七、 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 √适用 □不适用
八、 合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 √适用 □不适用
九、 在其他主体中的权益
十、 与金融工具相关的风险 √适用 □不适用
十一、 公允价值的披露
十二、 关联方及关联交易
十三、 股份支付 1、 股份支付总体情况 □适用 √不适用
十七、 母公司财务报表主要项目注释
十八、 补充资料

第十一节 公司债券相关情况

第十二节 备查文件目录

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2018年年度报告(更正)

A股鸣志电器6037282019-05-13
0/0
搜  索
AA

公司代码:6 0 3 7 2 8

公司简称:鸣志电器

上海鸣志电器股份有限公司

2018 年年度报告

Annual Report of 2018

第1页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,

  不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 众华会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人常建鸣、主管会计工作负责人程建国及会计机构负责人(会计主管人员)程建国

  声明:保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

  以公司权益分派方案实施股权登记日的总股本为基数,每 10 股派发现金红利人民币 0.41元(含税), 派发金额为17,056,000.00元(含税); 本次不进行资本公积金转增股本。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

  本报告中如有涉及未来计划、业绩预测、发展战略等前瞻性陈述,均不构成本公司对任何投资者及相关人士的实质承诺,请投资者及相关人士保持足够的风险认识,注意投资风险。

七、 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况?

九、 重大风险提示

  报告期内,不存在对公司生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告中详细阐述公司在生产经营过程中可能面临的各种风险及应对措施,敬请查阅 “第四节 经营情况讨论与分析”之“三 /(四) 可能面对的风险”。

十、 其他

□适用 √不适用

第2页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

目录

第一节

第二节

第三节

第四节

第五节

第六节

第七节

第八节

第九节

第十节

  释义 ..................................................................................................................................... 4

  公司简介和主要财务指标 ................................................................................................. 7

  公司业务概要 ................................................................................................................... 12

  经营情况讨论与分析 ....................................................................................................... 16

  重要事项 ........................................................................................................................... 48

  普通股股份变动及股东情况 ........................................................................................... 69

  优先股相关情况 ............................................................................................................... 75

  董事、监事、高级管理人员和员工情况 ....................................................................... 76

  公司治理 ........................................................................................................................... 81

  财务报告 ........................................................................................................................... 85

第十一节 公司债券相关情况 ......................................................................................................... 207
第十二节 备查文件目录 ................................................................................................................. 208

第3页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

第一节 释义

一、 释义

常用词语释义
鸣志电器、公司 上海鸣志电器股份有限公司
鸣志自控 上海鸣志自动控制设备有限公司,公司的全资子公司
鸣志国贸 鸣志国际贸易(上海)有限公司,公司的全资子公司
安浦鸣志 上海安浦鸣志自动化设备有限公司,公司的全资子公司
鸣志机械 上海鸣志机械制造有限公司,公司的全资子公司
鸣志太仓 鸣志电器(太仓)有限公司,公司的全资子公司
鸣志坤童 上海鸣志坤童电子科技有限公司,鸣志国贸的全资子公司
鸣志软件 上海鸣志软件技术有限公司,鸣志自控的全资子公司
鸣志派博思 上海鸣志派博思自动化技术有限公司,公司的控股子公司
运控电子 常州市运控电子有限公司,公司的控股子公司
达利申 常州市达利申精密电机有限公司,运控电子的全资子公司
鸣志美洲控股 MOONS’ENTERPRISE(AMERICA)INC.,中文名称:鸣志控股(美
洲)有限公司,公司的全资子公司
美国AMP APPLIEDMOTIONPRODUCTSINC.,鸣志美洲控股的全资子公司
美国LIN LINENGINEERINGINC.,鸣志美洲控股的全资子公司
南京LIN 林氏电机工程(南京)有限公司,美国LIN的全资子公司
鸣志工业美洲 MOONS’INDUSTRIES(AMERICA)INC.,中文名称:鸣志工业(美
洲)有限公司,鸣志国贸的全资子公司
鸣志工业欧洲 MOONS’INDUSTRIES(EUROPE)HEADQUARTERS.R.L.,中文名
称:鸣志工业(欧洲)有限公司,鸣志国贸的全资子公司
鸣志工业东南亚 MOONS’INDUSTRIES(SOUTH-EASTASIA)PTE.LTD.,中文名
称:鸣志工业(东南亚)有限公司,鸣志国贸的全资子公司
鸣志工业日本 MOONS’INDUSTRIESJAPANCO.,LTD.,中文名称:鸣志工业日本
株式会社,鸣志国贸的全资子公司
鸣志工业香港 MOONS’INDUSTRIES(HK)CO.,LTD.,中文名称:鳴志工業(香港)
有限公司,公司的全资子公司
安浦鸣志德国 AMP&MOONS’AUTOMATION(GERMANY)GmbH,中文名称:
安浦鸣志自动化设备(德国)有限公司,鸣志国贸的全资子公司
瑞士TMotion TechnosoftMotionAG,公司的全资子公司;
TCH Technosoft(Suisse)SA,瑞士TMotion的全资子公司
TSS TechnosoftSA,瑞士TMotion的全资子公司
TSI TechnosoftInternationalSRL,TSS的全资子公司
鸣志投资 上海鸣志投资管理有限公司,公司的控股股东
新永恒 新永恒公司,公司股东
金宝德 金宝德实业(香港)有限公司,公司股东
晋源投资 上海晋源投资管理有限公司,公司股东
杲鑫投资 上海杲鑫投资管理有限公司,公司股东
凯康投资 上海凯康投资管理有限公司,公司控股股东的一致行动人
第4页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

鸣志电工 上海鸣志电工股份有限公司,公司实际控制人控制的公司
马特里斯 上海鸣志马特里斯打印设备有限公司,鸣志电工的全资子公司
电工太仓 太仓鸣志电子科技有限公司,鸣志电工的全资子公司
电工精密 鸣志精密制造(太仓)有限公司,鸣志电工的全资子公司
Montecavi MontecaviS.R.L.,中文名称:蒙特卡维有限公司,鸣志电工的全资
子公司
J&C J&CManagementGroupLLC,公司实际控制人控制的美国公司
IMM ImmobiliareItalianaSRL,公司实际控制人控制的意大利公司
杰杰数码 J&JDIGITALTECHNOLOGYCO.,LTD.,中文名称:杰杰數碼科技
有限公司,公司实际控制人控制的香港公司
常州精锐 常州市精锐电机电器有限公司,公司的关联企业
HB步进电机、混合
式步进电机
转子采用磁化磁铁、具有反应式基于气隙磁导变化和永磁式轴向恒
定磁场双重特征的步进电机。该型电机可以实现非常精确的小增量
步距运动,可达到复杂、精密的线性运动控制要求。公司的HB步
进电机有二相和三相,步距角在0.9°~3.75°,根据客户需要,可以
分别具备提速高、力矩大、精度高、运行平稳、低转动惯量、低噪
音、高平滑、大转速等多种组合特性。
PM步进电机、永磁
式步进电机
转子采用永久磁铁;利用转子磁场与定子绕组电流磁场相互作用而
产生电磁转矩;转矩和体积相对较小,输出力矩较小的步进电机。
对于控制精度要求不高的应用,PM步进电机是一种成本较为经济
的选择。公司的PM步进电机为爪极式步进电机,定子采用冷作爪
极结构,转子采用永磁结构,电机电枢采用两相集中式绕组,典型
系列步距角为7.5°或15°。
无刷电机 无电刷和换向器(或集电环)的电机,是一种典型的机电一体化产
品,通常用于控制要求比较高,转速比较高的设备。
伺服电机 在伺服系统中控制机械元件运转的一种电机,通过将电信号转化为
转矩和转速,实现对位置、速度和力矩的精准控制的自动化控制装
置,具有精确控制,快速响应等特性。
电机驱动器 电机驱动器是一种电子产品,是将电脉冲转化为角位移的信号转换
机构。
控制电机驱动系统 控制电机驱动系统通常由控制电机与多台电机驱动器组成,用以定
制完成复杂操作任务的系统级产品。系统中的控制电机驱动器既可
以按脉冲信号驱动电机以固定角度精密运行,也可以通过调整脉冲
频率达到运行调速目的。
伺服系统 伺服系统是指以物体的位置、方位、姿势等为控制量,组成能跟踪
目标的任意变化的控制系统。在自动控制系统中,伺服电机用作执
行元件。伺服系统(或称伺服产品)通常包括伺服驱动器(指令装
置)、伺服电机、伺服反馈装置(编码器)三个部分。公司现已开
发出全新设计的高性能交流伺服系统M3系列产品。
智能电动缸 一种单轴机器人,为运动控制产品的关键部件,电机与丝杠一体化
设计的模块化产品,是实现高精度直线运动的全新革命性产品。电
动缸以电力作为直接动力源一种执行元件,通常采用伺服电机、步
进电机等带动或旋转实现直线运动。
第5页(共208页)
步进伺服系统 步进伺服系统是步进电机与伺服系统的跨界产品,具备步进系统与
伺服系统的双重特征。公司的步进伺服SS系列产品采用独创的算
法技术,配置独特设计的高精度编码器作为反馈装置。相比于传统
的步进电机系统,有效解决了步进电机失步以及发热的问题;相比
于交流伺服系统,具有短距离移动更快以及成本低的优势。公司的
步进伺服产品同时具备高速度、高响应、高精度、闭环控制、高扭
矩、低发热高效率等性能特点。
LED LED是发光二极管的英文缩写,是一种发光的半导体电子元件。
LED智能照明 LED智能照明是一种将控制技术应用于LED照明领域的电子产品,
是将通信、传感、云计算、物联网等多种现代化技术集成在一起,
实现对LED照明的智能控制功能。
LED驱动、LED驱动
器、LED驱动电源
是将交流电源(或直流电源)转化为恒流电源的装置,为LED灯具
的核心部件之一。
基本型LED驱动 基本型LED驱动是将交流电源(或直流电源)转化为恒流电源的产
品,不具备可受控功能的LED驱动产品。
智能型LED驱动 智能型LED驱动,主要包括两类:一类是可编程电源,即在普通的
LED电源里加入各种控制模块,可根据外接感应器传回的数据和预
先设定的程序对灯具进行开关、调光控制的产品;另一类是在驱动
器内预置控制接口,由集中控制器(控台)通过总线(或无线通讯、
电力载波)对驱动进行控制的产品。相关产品统称为智能型LED驱
动。
LED控制器、集中控
制器、控台
LED控制器,即通过芯片处理控制LED灯电路中的各个位置的开
关信号的电子产品。控制器可根据设定的程序控制驱动电路,以实
现LED有规律地发光的控制要求。
LED智能照明控制与
驱动系统
LED智能照明控制与驱动系统通常由监控单元、控制单元和驱动单
元三部分组成,各单元之间通过通讯协议联系,可以实现单灯检测、
单灯控制、组播、广播、巡检、日志记录、自动报警、权限管理等
功能的系统。
设备状态管理系统 设备状态管理系统是采用数字化和网络化的计算机技术,结合设备
状态监测和故障分析、诊断技术,融合信息技术,在状态管理领域
应用的先进方法和手段,是典型的软件、硬件、系统集成、技术咨
询服务相结合的技术密集型产品。是当代企业信息化架构的一个重
要组成部分。
标准电源 标准电源是满足负载电力功率需求的设备,其设计必须符合负载的
工况特点。公司的标准电源产品主要为工业级专用电源,主要用于
金融设备、电力保护设备等领域。
继电器 继电器是具有控制与隔离功能的自动开关元件,广泛应用于遥控、
遥测、通讯、自动控制、机电一体化及电力电子设备。公司代理的
继电器应用领域主要为电力系统继电保护装置、电表及负控终端、
铁路电力电气牵引设备及AFC售检票系统、太阳能光伏逆变器等。

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

第6页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

公司的中文名称 上海鸣志电器股份有限公司
公司的中文简称 鸣志电器
公司的外文名称 ShanghaiMOONS’ElectricCo.,Ltd.
公司的外文名称缩写 MOONS’
公司的法定代表人 常建鸣

二、 联系人和联系方式

董事会秘书 证券事务代表
姓名 温治中 王艳
联系地址 上海市闵北工业区鸣嘉路168号 上海市闵北工业区鸣嘉路168号
电话 021-52634688 021-52634688
传真 021-62968703 021-62968703
电子信箱 dm@moons.com.cn dm@moons.com.cn

三、 基本情况简介

公司注册地址 上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号
公司注册地址的邮政编码 201107
公司办公地址 上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号
公司办公地址的邮政编码 201107
公司网址 www.moons.com.cn
电子信箱 dm@moons.com.cn

四、 信息披露及备置地点

公司选定的信息披露媒体名称 上海证券报、中国证券报、证券时报、证券日报
登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 www.sse.com.cn
公司年度报告备置地点 公司董事会秘书办公室
(上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路168号)

五、 公司股票简况

公司股票简况
股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称
A股 上海证券交易所 鸣志电器 603728 不适用
第7页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

六、 其他相关资料

公司聘请的会计师事 名称 众华会计师事务所(特殊普通合伙)
务所(境内) 办公地址 上海市黄浦区中山南路100号金外滩国际广场6楼
签字会计师姓名 朱依君、张晶娃
名称 安信证券股份有限公司
报告期内履行持续督 办公地址 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层
A02单元
导职责的保荐机构 签字的保荐代表
人姓名
王国文、黄坚
持续督导的期间 2017年5月9日至2019年12月31日

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

主要会计数据 2018年 2017年 本期比上年
同期增减
(%)
2016年
营业收入 1,894,048,056.32 1,628,391,306.18 16.3% 1,474,549,965.87
归属于上市公司股东的净利
166,857,463.23 165,985,326.26 0.53% 156,811,861.34
归属于上市公司股东的扣除
非经常性损益的净利润
137,322,819.41 154,829,791.01 -11% 156,396,868.58
经营活动产生的现金流量净
113,820,567.99 146,706,126.72 -22.4% 131,639,679.61
2018年末 2017年末 本期末比上
年同期末增
减(%)
2016年末
归属于上市公司股东的净资
1,846,722,422.66 1,689,672,539.75 9.3% 744,777,200.96
总资产 2,464,819,391.96 2,168,980,628.25 13.6% 1,214,863,519.79

单位:元 币种:人民币

(二) 主要财务指标

主要财务指标 2018年 2017年 本期比上年
同期增减(%)
2016年
基本每股收益(元/股) 0.4345 0.5790 -25.0% 0.6534
稀释每股收益(元/股) 0.4345 0.5790 -25.0% 0.6534
扣除非经常性损益后的基本
每股收益(元/股)
0.3576 0.5401 -33.8% 0.6517
加权平均净资产收益率(%) 9.45% 12.93% 减少3.48个
百分点
22.46%
扣除非经常性损益后的加权
平均净资产收益率(%)
7.78% 12.06% 减少4.28个
百分点
22.40%

单位:元 币种:人民币

第8页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 □适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东

的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的

净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明:

□适用 √不适用

九、 2018 年分季度主要财务数据

第一季度
(1-3月份)
第二季度
(4-6月份)
第三季度
(7-9月份)
第四季度
(10-12月份)
营业收入 377,673,560.41 515,548,221.01 510,910,752.04 489,915,522.86
归属于上市公司股东
的净利润
22,643,782.83 56,190,415.94 48,693,278.54 39,329,985.91
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
后的净利润
10,472,312 53,492,619.13 43,650,060.29 29,707,827.98
经营活动产生的现金
流量净额
-61,214,774.99 7,971,802.22 99,478,735.78 67,584,804.98

单位:元 币种:人民币

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

非经常性损益项目 2018年金额 附注(如
适用)
2017年金额 2016年金额
非流动资产处置损益 -3,817.18 -277,216.65 -6,817,644.87
越权审批,或无正式批准文件,或
偶发性的税收返还、减免

单位:元 币种:人民币

第9页(共208页)
计入当期损益的政府补助,但与公
司正常经营业务密切相关,符合国
家政策规定、按照一定标准定额或
定量持续享受的政府补助除外
18,199,377.47 8,039,485.64 7,150,852.58
计入当期损益的对非金融企业收取
的资金占用费
企业取得子公司、联营企业及合营
企业的投资成本小于取得投资时应
享有被投资单位可辨认净资产公允
价值产生的收益
5,440,017.32
非货币性资产交换损益
委托他人投资或管理资产的损益
因不可抗力因素,如遭受自然灾害
而计提的各项资产减值准备
债务重组损益
企业重组费用,如安置职工的支出
整合费用等
交易价格显失公允的交易产生的超
过公允价值部分的损益
同一控制下企业合并产生的子公司
期初至合并日的当期净损益
与公司正常经营业务无关的或有事
项产生的损益
除同公司正常经营业务相关的有效
套期保值业务外,持有交易性金融
资产、交易性金融负债产生的公允
价值变动损益,以及处置交易性金
融资产、交易性金融负债和可供出
售金融资产取得的投资收益
10,905,469.73 5,406,783.76
单独进行减值测试的应收款项减值
准备转回
对外委托贷款取得的损益
采用公允价值模式进行后续计量的
投资性房地产公允价值变动产生的
损益
根据税收、会计等法律、法规的要
求对当期损益进行一次性调整对当
期损益的影响
受托经营取得的托管费收入

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

第10页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

除上述各项之外的其他营业外收入
和支出
397,345.23 -58,618.39 273,606.79
其他符合非经常性损益定义的损益
项目
少数股东权益影响额 -2,402.34 -5,750.70 -653.40
所得税影响额 -5,401,346.41 -1,949,148.41 -191,168.34
合计 29,534,643.82 11,155,535.25 414,992.76

十一、 采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

十二、 其他

□适用 √不适用

第11页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

第三节 公司业务概要

一、 报告期内公司所从事的主要业务、经营模式及行业情况说明

1) 主营业务:

公司主要业务专注于信息化技术应用领域的控制执行元器件及其集成产品的研发和经营,并

在自动化和智能化领域中有所拓展。基于多年的探索和应用积累,公司掌握核心的现场总线技术、自产产品系统集成技术、控制电机及其驱动技术、LED 智能驱动技术。

公司业务重点为:控制电机及其驱动系统,LED 智能照明控制与驱动产品。公司还经营设备

状态管理产品和系统、电源电控及继电器代理贸易及全球跨境电商平台等业务。

公司业务分类及产品情况如下:

产品大类 产品类别 主营产品系列 主要应用行业 收入占比
(2018年度)
步进电机 专业打印机、舞台灯光、银行设
伺服电机 备、纺织机械、3D打印、安防
控制电机类 直流无刷电机 医疗、汽车、通信设备、太阳能
无刷无槽电机 发电设备、智能水阀控制、航空
航天电子设备等
控制电机及其 步进电机驱动系统
驱动系统类 步进伺服系统 3C、电池装备、工业机器人、 69.74%
通用伺服系统 太阳能设备、电子/半导体生产
运动控制类 直流无刷驱动系统 设备、AGV、自动仓储、激光
集成式控制系统 加工设备、医疗器械、生命科学
电动缸/单轴机器人 仪器等
传感器类 编码器
基本型LED驱动
LED驱动类 智能型LED驱动
LED控制与 智能控制台 道路照明、隧道照明、景观灯光
驱动类 单灯控制器 照明、公共照明、高端商业照明
10.80%
LED控制类 智能监控管理软件 智能楼宇照明、舞台灯光等
传感器
设备状态管理系统
设备状态管 点检管理信息系统 电力、冶金、石化、煤炭、汽车
理系统类 小神探系列 状态监测与故障诊断系统 烟草、市政等 2.06%
SAP、ICC解决方案
标准电源 MF/ME/MS系列 金融打印设备、电力保护设备
电源电控类 电控装置 定制型锅炉控制器 家用锅炉 2.50%
贸易类 国际贸易 主要代理松下继电器 电力系统继电保护装置、电表及
负控终端、铁路电力电气牵引设
备、AFC售检票系统等
13.48%
第12页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

2) 经营模式:

  公司业务随着信息化、自动化和智能化技术的普及和发展,并围绕公司核心业务有序扩张。公司采取差异化的竞争策略,立足于应用的高技术领域、高附加值领域和新兴市场,以全球各行业领先客户的技术需求为导向,与国内外需求商进行广泛磨合与认证,与全球客户之间培养长期、稳定的战略供应链,充分发挥产品的品牌美誉度,引领行业的最新应用潮流。

  公司集工业产品研发与制造、软件开发和贸易于一体。截至报告披露日期,公司已拥有 24家全资或控股子公司,其中,境内子公司 11 家,境外子公司 13 家。公司各项业务均围绕信息化、自动化和智能化技术有序外延和扩张,纳入公司的统一管理。公司各项业务及每项业务的各个环节都紧紧围绕公司制定的业务规程展开,统一纳入 SAP 系统综合管理。其中:

  技术研发模式:公司的技术研发定位于基础技术研究、关键核心技术研究和应用技术创新三个层次,通过搭建开放的技术研发平台,实现各业务线的技术共享和融会贯通,形成了从基础技术研究、产品创新设计、检测试验到产品小试、中试,最后实现产业化的相对完善并且具备较强市场竞争能力的技术研发体系。

  供应链管理模式:公司采用以销定购的采购模式。除部分通用原料或电子元器件保证最低库存外,其他均按产品配置单实时采购。公司各产品事业部设有供应商开发部负责供应商选择、开发、评估、认可以及零部件价格管理活动,和计划采购部负责采购计划的编制、生产物资供应、采购物资的入库与结算等。

  生产管理模式:公司产品较多,每种产品根据自身特点和客户要求有定制生产模式、标品生产模式或定制与标品相结合模式三种方式。公司在生产管理中采用了生产管理系统作业,通过对物料、工艺、设备、人员等生产要素的管理,建立了信息化的生产管理和质量追溯体系。公司对产品的生产加工过程实现全面的监控,实时透明地反应生产过程的全状态。

  销售管理模式:公司采取公司销售部门销售、经销商销售、销售子公司区域化营销、展会推销及网站推广营销等多种方式拓展海内外市场。一般情况下,定制产品采用直销模式,标准品多采用经销模式。报告期内,公司各产品大类均以直销为主,经销为辅。

3) 业绩增长的主要因素:

  公司业绩增长的主要因素包括国内外产业宏观趋势,相关产业政策以及公司自身的竞争优势,报告期内没有发生重大变化。

  a) 应用领域广阔,国内外市场空间巨大:

  公司主营业务控制电机及其驱动系统产品(控制电机、电机驱动系统、集成式控制系统、通用伺服系统、传感器等)涉及工业自动化、安防系统、医疗设备、通讯设备等诸多下游行业,应用相当广泛,其市场需求与国内外产业宏观趋势密切相关。随着信息化的发展,下游应用领域不断深化,新应用不断催生出新的市场需求。特别是随着自动化水平的提高,新兴经济体对控制电机及其驱动系统产品的需求量日益提高。可以预见,未来人们的日常生活衣、食、住、行的众多制造和应用领域都将对控制电机及其驱动系统产品提出新的需求,如 3C 应用、电池装备、太阳能装备、电子半导体装备、工业机器人、服务机器人等。

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  LED 驱动是 LED 应用产品不可或缺的一部分,是影响 LED 应用产品稳定性的主要因素之一。而 LED 照明市场不可估量的潜力必将带动对高效节能 LED 驱动产品的巨大需求。LED 控制器则是实现 LED 照明智能化的核心关键。

  b) 国家产业政策大力扶持:

  近年来,国家相继出台政策促进制造业转型升级和提升自动化与智能化的发展。原国家信息产业部发布的《信息产业科技发展“十一五”规划和 2020 年中长期规划(纲要)》、国家科技部、国家财政部、国家税务总局联合颁布的《国家重点支持的高新技术领域》、国家“十二五”规划、国务院印发的《中国制造 2025》、《国家信息化发展战略纲要》及《关于印发“十三五”国家信息化规划的通知》等直接或间接提出,加快发展新型制造业,实施智能制造工程,加快发展智能制造关键技术装备。此外,控制电机及其驱动系统产品还受益于下游行业增长,2009 年,国务院推出的十大产业振兴规划当中,信息电子、装备制造、物流都名列其中,下游行业的振兴措施有助于拉动控制电机及其驱动系统相关行业的发展。

  国家发改委、科技部、财政部等 6 部委联合颁布的《半导体照明节能产业规划》,将“高效、高可靠、低成本的 LED 驱动电源开发”和“控制协议与标准开发;基于互联网、物联网及云计算技术的智能化、多功能照明管理系统开发”等列为需要提升产业创新能力的主要任务。国务院颁布的《关于加快发展节能环保产业的意见》,要求“推动半导体照明产业化。整合现有资源,提高产业集中度,培育 10—15 家掌握核心技术、拥有知识产权和知名品牌的龙头企业,建设一批产业链完善的产业集聚区,关键生产设备、重要原材料实现本地化配套。加快核心材料、装备和关键技术的研发,着力解决散热、模块化、标准化等重大技术问题。”

  c) 公司自身的竞争优势:

  公司采取独特的差异化竞争策略,产品应用重点不拘泥于传统领域,而立足于应用的高技术领域、高附加值领域和新兴市场,通过与国内外主要步进电机需求商进行广泛磨合与认证,与全球客户之间培养长期、稳定的战略供应链,充分发挥公司产品的品牌美誉度。同时下游应用以全球各行业领先客户的技术需求为导向,努力引领产品的最新应用潮流。

  公司布点全球,建立全球销售网络,在全球最主要的工业区设立分支机构。通过独特的销售模式,将技术、销售和服务直接推送至客户门口。同时通过并购,持续实现技术升级和产品升级,整合并完善公司在全球的销售网络,推进公司品牌影响,快速进入关注市场实现全球销售。

  公司产品融合了环保、智能、节能全新理念,更好地满足客户的需要,倾力打造更高附加值产品不断延伸公司的市场边界,增强了核心竞争力和持续竞争力。

二、 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明

√适用 □不适用

  报告期内,公司收购了运控电子 99.5374%的股权以及鸣志派博思 25%的股权,形成固定资产,无形资产和商誉的增加。具体分析见“第四节 经营情况讨论与分析二/(三)资产、负债情况分析”。

其中:境外资产 30,248(单位:万元 币种:人民币),占总资产的比例为 12.3%。

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三、 报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

自成立以来,公司在运动控制产品领域的智能化、网络化、小型化、集成化、高精度、快速响应、低振动、低噪音及高可靠性等技术方向持续提升技术创新能力,在感知照明、智能调光、网络控制、总线控制和组网等方向上持续投入研发资源,贯彻相关学科交叉与融合的理念,培养广博、精深的高级技术人才,持续进行技术创新与产品创新,构建起公司的核心竞争力、品牌优势和市场优势明显。

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第四节 经营情况讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

(一) 概述

  2018 年度,公司坚持以全球市场为导向,秉承客户满意、员工满意、尊重合作伙伴关系的经营理念,以公司年度经营目标为指引,聚焦核心业务,推进公司差异化竞争策略的实施,推进产

品的技术创新,同时通过“高互补性”的业务并购驱动公司的外延式成长。

  报告期内,公司实现营业收入 1,894,048,056.32 元,比上年同期增加 265,656,750.14 元,同比

增加了 16.31%;实现营业利润 191,609,327.55 元,比上年同期增加 4,673,099.15 元,同比增加 2.50%;实现归属于上市公司所有者的净利润 166,857,463.23 元,比上年同期增加 872,136.97 元,同比增

加 0.53%;

  报告期内,公司业务经营情况如下:

分产品 营业收入
(元)
销量
(万台/万套)
营业收入比
上年增减(%)
销量比上年
增减(%)
控制电机及其驱动系统 1,320,927,245.38 2,170.31 25.54% 36.35%
LED控制与驱动类 204,649,470.54 217.97 10.99% -10.54%
设备状态管理系统类 38,937,044.57 0.025 -29.24% -20.13%
电源电控产品 47,408,855.86 61.34 -10.00% -1.26%
贸易类产品 255,355,817.96 3,987.53 0.28% 10.00%
其他 26,769,622.01 -9.24%
合计 1,894,048,056.32 6,437.17 16.31% 16.56%

1. 报告期内销售收入增长的主要原因

1) 公司海外业务大幅增长

  近年来,公司在全球最主要的工业区设立销售子公司,并通过高互补性的外延式并购不断开

拓海外市场。随着公司在国际市场上品牌效应的持续扩大,公司本土化的国际销售策略成果逐渐

显现。报告期内,公司在海外发达地区成熟市场业务的营业收入增长显著,其中控制电机及其驱

动系统业务海外业务部分增长超过 18%,LED 控制与驱动系统业务海外业务部份增长超过 37%。2018 年度,公司在步进电机的生产大国和使用大国的日本首次实现了营业收入突破 1,000 万美元,较上年度增长近 60%。

2) 公司控制电机经营规模持续扩大

  随着信息化的发展和自动化水平的提高,下游应用领域不断深化,新应用不断催生出新的市

场需求。无论是由全球工业最发达地区国家的创新科技引领的新需求,还是新兴国家不断增长的

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消费需求,都在推动控制电机及其驱动系统产品的功能要求和需求量的日益提升。从人们日常生活的衣、食、住、行开始的各个方面的众多制造和应用领域对控制电机及其驱动系统产品提出新的需求,如信息通讯、医疗仪器、3C 应用、电池装备、太阳能装备、电子半导体装备、工业机器人、服务机器人等。报告期内,公司通过深化工厂自动化改造和进行高互补性的股权并购继续扩大公司主营业务产品的生产规模,进一步提升市场份额以及产品的竞争力;同时,公司继续增加研发创新方面的投入和新市场的开拓力度,继续深化为国内、外客户提供深度定制解决方案,在智能汽车、航天、医疗、通信等高科技应用领域取得了新的应用突破。2018 年,公司混合式步进电机出货量突破 1764 万台,比上年增长了 54%,PM 步进电机出货量因受国内 4G 通信网络建设进入末期,5G 投资建设尚未开启的拖累,出货量 311 万台,较上年减少 16%。

3) 公司关键技术产品控制电机驱动产品销售继续快速增长

  公司集成式智能步进伺服系统、伺服系统、无刷驱动系统、直流无刷驱动系统等驱动产品可以较好地适应工业自动化的高层次需求。报告期内,公司控制电机驱动系统业务蓬勃发展,在工业自动化、太阳能装备、电池装备、医疗仪器、半导体装备、工业机器人、包装机械等行业均有良好表现,公司控制电机驱动类产品业务取得了显著提升。2018 年度,公司控制电机驱动产品类营业收入合计超过 30,000 万元,较上年增长超过 25%。

4) 公司 LED 智能电源在国外市场有较大力度拓展

  随着国内 LED 照明产品市场竞争的日趋激烈,公司 LED 驱动与控制产品业务进一步由国内向国外转移。在智能楼宇照明和智能家居照明领域,公司 LED 智能驱动产品的重点关注销售对象以及竞争对手主要为境外跨国公司,在公司重点维护的 LED 市场特定应用领域内,公司具备领先的技术优势和成本优势。

  报告期内,公司进一步加大 LED 智能电源市场的拓展力度,重点发展海外市场。2018 年度,公司智能型 LED 照明控制与驱动业务海外市场业务部分实现营业收入 6,500 余万元,较上年增幅超过 37%。同时,公司在户外照明控制系统、防水性 LED 电源、防爆性 LED 电源、大功率 LED电源市场也获得了较好的销售业绩。报告期内,公司 LED 控制和驱动类业务合计实现营业收入20,464 万元,较上年增长了 11%,其中智能型照明控制与驱动产品营业收入较上年增长超过 17%。2. 报告期内净利润增长较缓的主要原因

  报告期内,国内 4G 通信网络建设进入末期,通信营运商和设备集成商压缩资本开支,市场竞争加剧,而 5G 通信网络的投资建设尚未开启,公司涉及相关应用业务的营业收入和利润有所下降。公司高毛利的设备状态管理系统类业务受国内电力工程建设项目投资连续下滑的拖累以及因为公司设备状态管理系统类业务四季度订单验收延期的影响,设备状态管理系统类业务的营业收入较上年度减少达到了 30%。此外,虽然公司在北美的业务主流是深度定制开发和特种控制电机应用,具备定价权,但受中美贸易摩擦的影响,海外运营公司在形成销售前需要承担从中国进

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口的原材料以及成品库存的全部高额关税。2018 年公司先后实施了常州市运控电子、瑞士Technosoft Motion AG、派博思 25%股权和美国 AMP 剩余 1%股权的对外股权投资项目,相关项目前期的调研、审计和评估投入较大。同时,公司新设立的海外分支安浦鸣志德国尚在布局阶段、电商推广以及技术中心的前研开发投入仍在持续增加。公司对以上前期投资的未来回报有较好预期。报告期内,根据评估公司的测算和会计师事务所的审定对鸣志派博思的商誉做了减值处理。公司认为鸣志派博思的业务仍处于正常成长发展阶段,只是在起步阶段业务有所波动,公司对鸣志派博思的未来业务成长有较高的预期。

3. 报告期内公司净资产收益率下降的主要原因

  公司于 2018 年 5 月 23 日实施完成了 2017 年度利润的分配工作,向全体股东每 10 股转增 3股,共计转增 9,600 万股,公司股本总数由原来的 32,000 万股增加到 41,600 万股,增加了 30%,由于股本总数的增加,报告期末,公司的基本每股收益为 0.4345 元,同比下降 25%;由于受 IPO引入资金的后续影响,公司报告期末的加权平均净资产较前一年度增加了 37.5%,净资产的增加导致净资产收益率下降。报告期末,公司加权平均净资产收益率为 9.45%, 较上年度同期下降了3.48 个百分点,扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率为 7.78%,较上年同期下降了 4.28个百分点。

二、报告期内主要经营情况

  报告期内,公司继续重点发展控制电机与驱动系统和 LED 驱动与控制产品业务,两大核心业务业绩增长显著,业务占比较同期上升 5%。报告期内,公司的主要经营工作如下:

1. 控制电机是公司的主导产品和业务基础,公司不断增强控制电机市场地位和市场竞争力

  控制电机是公司发展的基石,公司有着雄厚的技术基础和行业地位。报告期内,公司继续加深控制电机在舞台及景观灯光、安防系统、工厂自动化、医疗实验室设备、AGV、通信设备、3D打印、汽车电子、阀门控制等领域的应用开拓,以技术营销为客户开展专业化定制。报告期内,公司控制电机在工厂自动化市场、舞台及景观灯光、太阳能装置、医疗仪器设备、电子/半导体装置领域销售均取得了较快增长。公司无槽电机、无刷电机等新产品线也开始获得批量销售业绩,并进入快速发展阶段。在汽车领域,公司在 SCR 阀应用方面,正在按照既有战略步骤,获得更大的市场占有率。在 HVAC 领域,公司的阀控制步进电机已经正式批量出货,在欧洲获得了业界领先的主要客户的批量订单并取得了可观的销售业绩。

  公司加大技术基础研究和产品开发力度,如对真空电机、大步距角高速 HB 步进电机、超小型 HB 步进电机、M3 高性能交流伺服系统、MDX 集成式伺服系统、特种无刷电机等进行技术储备和产品开发,努力适应工业自动化的发展和 5G 通信时代所带来的“智能电驱”汽车时代的来临。此外,公司在智能家居、服务机器人等前沿领域积极进行市场营销。

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2. 控制电机驱动系统是公司未来业务持续增长的核心动力,公司持续升级驱动系统的技术水平,

  努力增强驱动系统在工业自动化中的行业地位

  控制电机驱动系统是公司目标成为运动控制产品供应商核心基础,集中体现公司技术水平和产品开发能力,也是公司未来业务持续增长的主要动力源。公司集成式智能步进伺服系统、伺服系统、无刷驱动系统、直流无刷驱动系统等可以较好适应工业自动化高层次需求。报告期内,公司控制电机驱动系统业务蓬勃发展,在工业自动化、3C 智能装备、电池装备、太阳能装备、医疗仪器、电子/半导体装备、工业机器人、包装机械等领域均有良好表现。公司在 AGV、自动化货舱、道闸控制机构等领域也取得了业务突破,并在继续加大业务推广。

  报告期内,公司自主研发的高分辨率编码器已经通过设计验证即将导入量产;公司带 EtherCat总线的驱动器产品全面进入市场推广并贡献了可观的销售业绩。公司集成式伺服电机 MDX 获得了 CMCD 颁发的“2018 年度运动控制领域技术创新产品奖”,相关产品已经投入量产。公司基于高分辨率编码器、具备 EtherCat 在内的所有总线能力和自动整定、振动抑制等优越性能的交流伺服系统获得“2018 年度上海市产业转型升级发展专项(工业强基第一批)项目”,相关产品已经完成设计、生产验证,即将导入量产。

3. LED 驱动与控制产品是公司的跨界技术产品,是公司坚持发展的重要业务

  公司 LED 驱动与控制产品是利用功率电子技术、可靠性保障技术、系统集成技术的跨界技术产品,是公司基础业务和技术的自然延伸。LED 照明是照明发展的主流方向。报告期内,公司重点开发北美、欧洲、日本发达国家市场以及亚太地区新兴市场,海外业务增长超过 37%。公司重点拓展智能 LED 电源、户外 LED 电源产品市场,合作承接国内外照明工程项目。报告期内,公司 LED 驱动与控制业务继续实施由国内为主向国外为主的结构性转变,智能型 LED 照明与控制业务取得了良好的业绩增长。2018 年,公司参与完成的 LED 智能灯控解决方案项目主要有美国奥兰多迪士尼项目、日法建交 160 周年埃菲尔铁塔灯光秀项目、日本静冈县美术馆、日本冲绳凯悦酒店项目、波兰路灯灯控项目、上海外滩及淮海路景观照明项目、甘肃兰州南绕城高速隧道群项目、陕西柞山高速路隧道灯控项目、江西瑞金隧道灯控项目等照明项目。

  此外,报告期内,针对专业化、特种化 LED 电源应用前景广阔的领域,如景观工矿照明用的防水性 LED 电源、防爆性 LED 电源、600 瓦以上大功率 LED 电源、以多路总线技术为主的智能型 LED 电源以及户外照明控制系统等,公司正在投入研发资源进行持续开发。

4. 其他业务为公司创造较稳定的利润来源

  在不影响公司核心业务发展以及资源条件允许的前提下,公司经营策略之一是持续推进现有的设备状态管理系统、电源电控产品及继电器贸易代理等业务,为公司创造稳定的利润来源。上述业务与公司的核心业务之间存在着技术、客户、市场、生产等多重有机联系,特别是,公司较多客户需要多样产品,公司努力成为客户多重产品供应商的同时,加深了与客户之间紧密度。报

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告期内,电源电控产品及继电器贸易代理业务维持稳定态势,设备状态管理系统类业务受国内电力工程建设项目投资连续下滑的拖累以及四季度订单验收延期的影响,营业收入较上年度有较大下降。

5. 收购运控电子

  2018 年 3 月,公司完成了对常州市运控电子有限公司的股权收购,运控电子的业务纳入公司的统一运营管理体系。运控电子定位于混合式步进电机的大批量制造业务,主要面向日韩、东南亚、国内等地销售,与公司定位于混合式步进电机的定制化、集成化制造任务,主要面向欧洲、北美等地,形成互补。报告期内,公司逐步从采购、生产、销售、资产、财务、人员、机构等方面对运控电子进行整合,努力产生最大的协同效应。报告期内,运控电子纳入公司合并报表部分的营业收入 17,390 万元,实现净利润 2,564 万元(经公允价值调整),达成了股权收购协议中承诺的净利润逐年持续成长和 2018 年度的预期净利润目标的承诺。

6. 控股派博思,直线电机和智能电动缸业务稳步发展

  报告期内,公司以自有资金出资受让派博思公司 25%的股权,派博思公司自 2018 年 3 月纳入公司合并报表范围。鉴于鸣志派博思尚处于开创前期,研发投入和市场开拓先期投入较大,报告期末公司根据评估公司测算和会计师事务所的审定对鸣志派博思的商誉做了减值处理。派博思公司目前的业务仍然处于健康、有序的成长发展阶段,公司对鸣志派博思的未来业务成长有较高的预期。

  派博思公司的主营业务包括直线电机和智能电动缸、单轴工业机器人。直线电机产品在医疗生化设备,智能实验检测设备,商业机器,自动化设备,电子组装及测试产线,小型机器人以及物流仓储设备中有大量的应用,而集成了公司核心技术产品如步进电机,集成步进伺服,无刷电机,无齿槽电机和多功能驱动器的直线电机产品,在产品覆盖面更广的同时,也具备了比较独有的竞争能力。报告期内,公司直线电机的步进产品平台已基本搭建完毕,并取得了多项专利的认证,实现了产品化。智能集成式直线步进电机、直线直流无刷电机、高速直线无齿槽电机也在开发进程。市场推广初见成效,订单数量正在稳步增长。

7. 国内外电商平台部署基本完成,销售快速增长

报告期内,公司积极实施全球电商总体战略和规划,形成了自主官网与第三方平台协同发展的电商业务发展策略的具体落地。公司在 2018 年实现了 PC 端英日中 3 个语言站点和移动站点共计 6个站点的部署实施,国外线上销售快速增长。

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(一) 主营业务分析

1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

科目 本期数 上年同期数 变动比例(%)
营业收入 1,894,048,056.32 1,628,391,306.18 16.3%
营业成本 1,231,336,848.68 1,007,366,350.48 22.2%
销售费用 171,123,925.33 144,502,394.83 18.4%
管理费用 243,921,905.93 199,195,709.10 22.5%
研发费用 93,861,686.73 76,361,143.96 22.9%
财务费用 -12,032,599.87 14,623,930.95 -182.3%
经营活动产生的现金流量净额 113,820,567.99 146,706,126.72 -22.4%
投资活动产生的现金流量净额 -165,841,594.46 -546,093,389.58 -69.6%
筹资活动产生的现金流量净额 -18,742,609.03 758,895,579.61 -102.5%

单位:元 币种:人民币

2. 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内,公司实现合并营业收入 1,894,048,056.32 元,较上年度增长 16.3%;实现归属于上市公司股东的净利润 166,857,463.23 元,较上年度增长 0.53%;报告期内,公司合并营业成本1,231,336,848.68 元,较上年度增长 22.2%。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

主营业务分行 业情况
分行业 营业收入 营业成本 毛利率
(%)
营业收入
上年增减
(%)

营业成本
上年增减
(%)

毛利率比
上年增减
(%)
电气机械和
器材制造业
1,894,048,056.32 1,231,336,848.68 34.99% 16.31% 22.23% 减少3.15
个百分点
主营业务分产 品情况
分产品 营业收入 营业成本 毛利率
(%)
营业收入
上年增减
(%)

营业成本
上年增减
(%)

毛利率比
上年增减
(%)
控制电机及
其驱动系统
产品
1,320,927,245.38 815,254,988.18 38.28% 25.54% 35.70% 减少4.62
个百分点
LED控制与
驱动产品
204,649,470.54 152,455,313.94 25.50% 10.99% 11.48% 减少0.33
个百分点

单位:元 币种:人民币

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设备状态管
理系统产品
38,937,044.57 13,523,965.59 65.27% -29.24% -29.72% 增加0.24
个百分点
电源电控产
47,408,855.86 33,787,041.72 28.73% -10.00% -9.81% 减少0.15
个百分点
贸易代理业
255,355,817.96 200,389,131.60 21.53% 0.28% 0.50% 减少0.18
个百分点
其他 26,769,622.01 15,926,407.65 40.51% -9.24% 15.69% 减少12.82
个百分点
主营业务分地 区情况
分地区 营业收入 营业成本 毛利率
(%)
营业收入
上年增减
(%)

营业成本
上年增减
(%)

毛利率比
上年增减
(%)
中国境内 1,079,917,394.60 760,156,682.94 29.61% 11.52% 16.47% 减少2.99
个百分点
中国境外 814,130,661.72 471,180,165.74 42.12% 23.36% 32.84% 减少4.14
个百分点

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

□适用 √不适用

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

主要产品 生产量 销售量 库存量 生产量比
上年增减
(%)
销售量比
上年增减
(%)
库存量比
上年增减
(%)
控制电机及
其驱动系统
22,307,718.00 21,703,134.00 2,415,900.00 37.24% 36.35% 84.90%
LED控制与
驱动类
2,310,634.00 2,179,663.00 221,823.00 -5.68% -10.54% 144.16%

产销量情况说明 无

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(3). 成本分析表

分行 业情况
分行业 成本构
成项目
本期金额 本期占总
成本比例
(%)
上年同期金额 上年同期占
总成本比例
(%)
本期金额较
上年同期变
动比例(%)
情况
说明
电气机械和
器材制造业
直接
材料
756,791,392.65 61.47% 581,124,483.62 57.69% 30.23%
电气机械和
器材制造业
直接
人工
191,951,967.80 15.59% 148,527,737.13 14.74% 29.24%
电气机械和
器材制造业
制造
费用
66,277,948.98 5.38% 64,565,589.05 6.41% 2.65%
电气机械和
器材制造业
贸易代
理业务
200,389,131.60 16.27% 199,382,371.26 19.79% 0.50%
电气机械和
器材制造业
其他 15,926,407.65 1.29% 13,766,169.42 1.37% 15.69%
合计 1,231,336,848.68 100.00% 1,007,366,350.48 100.00% 22.23%
分产 品情况
分产品 成本构
成项目
本期金额 本期占总
成本比例
(%)
上年同期金额 上年同期占
总成本比例
(%)
本期金额较
上年同期变
动比例(%)
情况
说明
控制电机及
其驱动系统
直接
材料
595,479,927.35 73.05% 429,105,373.73 71.43% 38.77%
控制电机及
其驱动系统
直接
人工
157,093,516.01 19.26% 111,996,440.08 18.64% 40.27%
控制电机及
其驱动系统
制造
费用
62,681,544.82 7.69% 59,661,427.12 9.93% 5.06%
小计 815,254,988.18 100.00% 600,763,240.93 100.00% 35.70%
LED控制与
驱动类
直接
材料
128,614,587.66 84.36% 114,103,346.02 83.44% 12.72%
LED控制与
驱动类
直接
人工
19,684,138.57 12.91% 18,178,136.05 13.29% 8.28%
LED控制与
驱动类
制造
费用
4,156,587.71 2.73% 4,469,170.74 3.27% -6.99%
小计 152,455,313.94 100.00% 136,750,652.81 100.00% 11.48%

单位:元

成本分析其他情况说明 □适用 √不适用

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

第23页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

前五名客户销售额 25,343 万元,占年度销售总额 13.4%;其中前五名客户销售额中关联方销售额 8,704 万元,占年度销售总额 4.6 %。

公司名称 与本公司关系 销售额 占比 主要交易内容
客户1 关联方 87,043,128.60 4.6% 控制电机类
客户2 非关联方 72,929,614.16 3.9% 控制电机类
客户3 非关联方 34,260,089.50 1.8% 贸易类
客户4 非关联方 33,357,146.05 1.8% LED控制与驱动类
客户5 非关联方 25,837,580.51 1.4% 控制电机类
合计 253,427,558.82 13.4%

单位:元

前五名供应商采购额 27,632 万元,占年度采购总额 26.5%;其中前五名供应商采购额中关联方采购额 2,125 万元,占年度采购总额 2%。

公司名称 与本公司关系 采购额 占比 主要交易内容
供应商1 非关联方 159,678,801.32 15.3% 继电器
供应商2 非关联方 45,191,935.16 4.3% 矽钢片
供应商3 非关联方 27,454,188.49 2.6% 轴承
供应商4 非关联方 22,744,573.84 2.2% 漆包线
供应商5 关联方 21,250,341.41 2.0% 线束
合计 276,319,840.22 26.5%

单位:元

其他说明

主要销售客户之“客户 1”:因公司前独立董事任职期间兼任该公司独立董事,根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规关于关联方的定义,报告期内公司与“客户 1”构成关联关系。公司向“客户 1”销售的主要为定制的控制电机产品采用市场公允价格定价。

主要供应商之“供应商 5”:因公司与该公司的控股股东为同一法人公司,根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规关于关联方的定义,报告期内公司与“供应商 5”构成关联关系。“供应商 5”为专业线束生产商,能够高效、高质量地满足公司定制的各种规格的线束产品,且与公司保持长期合作关系;公司向“供应商 5”采购的产品采用市场公允价格定价。

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

3. 费用

√适用 □不适用

单位:元

科目 本期发生额 上期发生额 变动比例
(%)
变动原因
销售费用 171,123,925.33 144,502,394.83 18.4% (1)薪酬福利增加
(2)运控电子的并入
管理费用 243,921,905.93 199,195,709.10 22.5% (1)薪酬福利,销售服务费用的增加
(2)运控电子的并入
财务费用 -12,032,599.87 14,623,930.95 -182.3% 2018年美元升值,外币资产的汇率
评估产生收益。
研发费用 93,861,686.73 76,361,143.96 22.9% (1)薪酬福利增加
(2)运控电子的并入

4. 研发投入

研发投入情况表

√适用 □不适用

本期费用化研发投入 93,861,686.73
本期资本化研发投入 0
研发投入合计 93,861,686.73
研发投入总额占营业收入比例(%) 4.96%
公司研发人员的数量 270
研发人员数量占公司总人数的比例(%) 9%
研发投入资本化的比重(%) 0%

情况说明

√适用 □不适用

(1) 研发项目进展

截止报告期末,仍在研发进展中的项目:

单位:元

序号 创新技术 创新技术背景 创新简介 所处阶段
1 无刷直驱电
主流视频会议镜头驱动为混合步
进电机带动皮带减速的架构。但
由于皮带减速机构的使用,系统
噪音较大,皮带寿命较短
采用外转子直驱结构;编码器
磁环安装于转子外,降低轴向
尺寸;采用多级磁环(超过
400极)保证驱动精度;取消
皮带,显著降低噪音并提升系
统寿命。
进入设计方
案验证阶段。
第25页(共208页)

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2 16mm,22m
m高速无齿
槽电机
该电机属于伺服微、特电机,能
量转换效率高,响应速度快;在
医疗设备、工业自动化、智能家
居、航空航天、安防、汽车、检
测设备中有着广泛市场需求。
转速到达8万转,控制模型线
性,无齿槽转矩,低振动噪音
运转平顺。采用无齿槽绕组设
计、超高速转子结构设计、超
高速电机建模及无传感器控
制技术、高速磁传感器技术
配套高速星系齿轮箱技术


进入设计方
案验证阶段。
3 无框无刷电
服务机器人,协作机器人近年来
发展迅猛。其关节驱动电机需要
与关节结构相使用,故不能采用
外框。同时关节需要较高运转精
度,需配高精度编码器编码器使
用。
无框结构;高力矩;高功率密
度;带高精度编码器;采用制
动器,保证系统安全;中空轴
结构,便于走线;高安装鲁棒
性,保证最终系统精度。
小批量试生
产,市场推
广。
4 M3伺服电
机驱动器
对公司现有M2伺服系统进行升
级,在M2的基础上,提升响应带
宽,增加EtherCAT总线支持,增
加高分辨率绝对值编码器支持,
提升易用性。M3驱动器与20位
绝对值编码器高度关联。
功率50W~C3000W;支持20
位高分辨率串行绝对值编码
器;2.5kHz响应带宽;实时
参数自整定技术;高级振动抑
制功能;EtherCAT,Modbus
TCP/IP,EthernetIP,
CANopen,ModbusRTU,
SCL等现场总线;支持STO

进入设计方
案验证阶段。
5 SRX新一
代步进电机
驱动器
经济型的脉冲控制型步进电机驱
动器SR系列面世已经10年。
设计方案比较老旧,成本已经不
能满足当前的市场竞争态势,尤
其是鱼龙混杂,竞争对手众多,
价格竞争激烈的中国市场。急需
推出大幅降低成本的新一代经
济型的脉冲控制型步进电机驱动
器,这样才能提高利润并赢得更
多的市场份额。近年来随着供应
链管理的不断优化,已经具备物
料成本降低的基本条件。
输入电源防反接保护,I/O输
入输出功能更为灵活,拨码开
关功能的优化,产品造型设计
更为简洁、紧凑、防盗版设计
新增符合医疗设备EMC标准
的低辐射版本,新增大力矩输
出和轨迹规划型版本,满足特
殊应用的需求。

设计方案论
证及功能样
机阶段
6 MDZ新一
代集成式伺
服电机产品
定位中高端应用场合:对位置控
制精度,效率有较高要求,对电
机输出功率有较大要求的场合,
进一步提供产品的灵活度。
电机基座扩大至80mm,最大
输出功率750W,可选内置编
码器:17位无电池多圈绝对值
编码器,20位光电绝对值编
码器,16位增量编码器,创
新的磁场屏蔽结构设计,符合
STOSIL3国际功能安全标
准,并支持多种工业现场总线
控制。
设计方案论
证及功能样
机阶段
第26页(共208页)
7 新型集成式
伺服系统
(MDX)
伺服系统的小型化、智能化以及
高性能是当前越来越多应用所需
求的重要特性,新型集成式伺服
系统提供了很好的解决方案。不
同于市场上集成式产品(比如步
进),新型集成式伺服系统把伺
服电机、编码器、驱动器以及控
制器集成为一体。
新型高功率密度集成式电机
使系统体积减少50%以上,齿
槽转矩小于3%;集成式编码
器和驱动器,降低了成本,缩
短了轴向尺寸;支持
EtherCAT、Ethernet/IP、
CANopen、MODBUS等多种
工业通信方式;支持可编程控
制,实现运动控制功能。

功能样机性
能确认已通
过,进入市场
发布阶段。
8 TSM/TXM-
X新一代集
成式步进伺
服电机
距第三代集成式步进伺服电机产
品上市已有5年时间,全球市场
特别是欧美市场对步进伺服产品
的认可度越来越高,也有不少特
定案例中完美取代了传统伺服,
市场也对高速以太网通讯,多圈
绝对值编码器以及功能安全的产
品需求迫切。

新一代产品将支持双口以太
网通讯菊花链组态,支持
EtherNetIP,EtherCAT以及
Profinet等高速以太网通讯协
议,内置17位无电池多圈绝
对值编码器,16位增量编码
器,创新的磁场屏蔽结构设
计,符合STOSIL3国际功能
安全标准,并支持多种工业现
场总线控制。
设计方案论
证及功能样
机阶段。
9 130机座
(2500W)
伺服电机
对公司现有伺服电机机座号的扩
展和补充。
该电机采用大惯量设计,适用
于各种进给、传送、搬运等机
械设备,可安装多种编码器
标准采用IP65设计。

研发阶段,样
机研制阶段。
10 100机座
(1300W)
伺服电机
对公司现有伺服电机机座号的扩
展和补充。
该电机采用大惯量设计,适用
于各种进给、传送、搬运等机
械设备,可安装多种编码器
标准采用IP65设计。

小批量试生
产,市场推
广。
11 SCR阀用外
转子无刷电
属特种结构外转子电机,应用于
柴油机尾气处理的尿素喷射SCR
阀控制。国VI(欧VI)标准柴油
乘用车上所使用的尾气处理装
置。
体积小,效率高,喷射控制精
准,无位置传感器设计,特殊
曲轴设计。
样品验证阶
段。
12 T系列直线
步进伺服
T系列直线步进伺服是配备滚珠
丝杠或螺纹丝杠的直线电机产
品,是公司直线电机中的一个新
品类,较常规产品具备了闭环控
制的能力,系统精度更高,集成
化程度更高。更适应自动化行业
半导体行业的应用需求。

配套11/17/23系列步进伺服
电机,有全集成式,和电机驱
动分体式两大类,在传动件的
配置上,有螺纹轴和滚珠丝杠
两种配置。
进入设计方
案验证阶段。
13 MCB系列
智能电缸
MCB系列智能电缸是集成式与智
能型控制的设计,在T系列直线
步进伺服的基础上搭建了外观紧
凑而且刚性更强的缸体,由于步
进伺服电机本身具备了兼容多种
通讯协议,可编程,易于驱动控
制的能力,比起行业中的同类产
品,具备更优的竞争能力。
MCB电缸的主要配置是T
系列直线步进伺服,模具成
型的缸体,有螺纹轴和滚
珠丝杠两种传动结构。
进入设计方
案验证阶段。

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14 运动控制与
LED智能
驱动器一体
化灯光调光
系统
在博物馆、酒店、商城等高端环
境中使用轨道灯、射灯以突出和
渲染某些特定区域。传统照明使
用手动调节照射角度,且灯具多
数安装在位置高、空间小区域,
使用中往往出现安装调试困难、
不能实时动态改变照明效果等问
题。
设计出新方案和配套产品,包
括多种规格的小尺寸、低噪声
马达,多种功率要求的灯具电
源,无线接收和控制模块,手
机端APP软件以及多轴旋转
控制算法。改造后,可通过手
机进行一轴或多轴的旋转控
制。
功能样机性
能确认已通
过,进入市场
发布阶段。
15 第三代智能
LED驱动
智慧城市、智能家居、智能照明
潮流迅猛,智能LED驱动器需要
更多融入智能控制技术,形成智
能控制平台。公司已开发完成了
第一、二代智能LED驱动器,并
在此基础上继续自主研发第三代
的产品。
调光分辨率达18bit,实现
0.1%~100%调光;具有30W
50W,100W等多功率段;具
有0~10V,Dali,DMX,Wi-Fi
ZigBee等多种通信接口型号
多种输出配置,
200mA~1500mA输出电流;
具备过压保护、过流保护、过
热保护、通道交叉短路保护和
负载短路保护等功能;可接入
NTC传感器或光照等传感器
实现多重控制;具有NFC可
编程功能;



进入设计方
案验证阶段。
16 小神探(震
动与温度)
无线监测系
随着物联网越来越普及,基于无
线的传感器检测应用也在工业领
域得到飞速发展,公司开发新品
可为工业企业众多的旋转机械设
备提供无线的振动和温度的自动
采集和监测产品和服务。
主要特点:基于780MHzISM
频段,相对于2.4GHz,有更
好的衍射能力,更符合工业现
场应用;
功能样机性
能确认已通
过,进入市场
发布阶段。

报告期内已达成研发目的的项目:

序号 创新技术 创新技术背景 创新简介
1 10极12槽
交流伺服电
高端制造业,工业机器人,智能制造等
行业设备的发展趋势快速响应、精准控
制、小型轻量、高效。伺服电机是可实
现这一要求的核心部件。
大转矩密度设计、定位力矩极小化设
计、反电势波形正弦化设计、搭载高比
特编码器实现了百万级以上超高分辨
率信号反馈和超高速串行通讯,可为高
端制造业,工业机器人,智能制造等的
设备需求提供最佳解决方案。
2 长寿命线性
电机
传统电机设计中,螺母润滑剂不能被准
确用于需要,即使如特氟龙涂层中,其
螺杆亦为一种直接摩擦设计,该涂层最
终脱落将会导致系统瘫痪。
创新化设计的Linfinity螺母,可在电
机运行中持续地提供润滑,保证电机螺
杆正常线性运程超过1,200万英寸。
4 超低惯量碟
式PM步进
电机
超低惯量电机加速减速快,响应速度
快、环境适应性好,因起动特性和平滑
调速良好,而广泛应用于工厂自动化、
医疗设备、激光切割设备等领域。
低转动惯量,高转矩密度,多极小步进
角等特点,具备低漏磁高效率性能、多
极平面充磁、双轴向气隙结构、高精度
双轴向气隙等特性
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3 5G天线无
刷直流减速
电机
为解决人群迅速聚集(如足球场,演唱
会等)的信号问题,电调系统实现调整
周围天线的功能。传统系统采用PM式
步进电机+行星齿轮减速器结构功率
密度过低,不能满足北方结冰时需求。
采用16mmBLDC电机+行星齿轮减速
器架构,负载能力了提升50%;提供较
完整的系统保护功能,可靠性显著提
升;防护等级达到IP65。
5 轨道交通车
载LED驱动
轨道交通车载电源目前很多为传统照
明,部分采用LED灯管实现。
采用宽范围直流输入,同时增加冗余设
计、掉电信号指示、光衰补偿等。
6 基于
NB-IoT技
术的灯控系
目前在户外照明控制系统中,灯具的控
制与状态监测主要依靠PLC(电子载
波)与ZigBee、LoRa等短距离局域无
线组网技术来保证通讯连接。但这些技
术在现场实际使用环境中,普遍会遇到
电磁干扰影响通讯稳定性,通讯速率过
慢影响时效性这两个突出的问题,导致
系统整体通讯成功率与稳定性不高。
采用最新的NB-IoT技术搭建广域的无
线通讯网络,由专业的电信运营商采用
受管理的专用频段来提供专业的无线
通讯解决方案。此方案具有成本低、覆
盖广、节点多、信号稳定的特点,为广
大户外照明设计、施工与运维单位省却
了大量现场调试组网与维护的成本。
7 22位绝对
值编码器
编码器是交流伺服系统中最重要的核
心零件之一,高分辨率高精度的串行编
码器决定伺服系统的性能,高位绝对值
编码器目前被国外大厂垄断。公司现拥
有17位绝对值编码器技术。
22位/圈位置分辨率,单圈和多圈绝对
值两个版本;15位以上的位置精
度;SSI串行通信接口;宽工作温度
范围;易于装配和调试;尺寸小巧,直
径35mm。
8 超小型HB
步进电机
16mm超小型步进电机将越来越多应
用到医疗器械设备和半导体制造设备
行业。
一款革新性的八极两相步进电机,104
步/圈,有效磁通量力矩更大。在相同
输入脉冲速率的情况下,该款电机运行
速度比传统电机快约两倍。
9 线性HB步
进电机
该型电机是一种高速、高定位精度、高
可靠性的数字直线运动随动系统的驱
动元件,在3D打印、舞台灯光、安防
系统、半导体制造设备、医疗仪器、通
信基站等领域有将大量应用。
可直接驱动直线负载,显著降低机械复
杂度,节省空间尺寸,降低系统成本;
定位精度高,可达到最小0.0015mm的
定位精度,远高于传统定位产品;负载
能力强;使用寿命长。
10 无槽无刷电
该电机属伺服微、特电机,能量转换效
率高并且激活、制动迅速,响应极快,
在医疗设备、工业自动化、通信设备、
航空航天、高端无人机、安防、汽车、
检测设备中有着广泛市场需求。
转速到达10万转,控制模型线性,无
齿槽转矩,低振动噪音,运转平顺。采
用无齿槽绕组设计、超高速转子结构设
计、超高速转子挠性轴分析设计、永磁
体夹装、超高速电机建模及无传感器控
制技术、高速磁传感器技术、配套高速
星系齿轮箱技术
11 15mm小型
PM电机
属小型永磁步进电机,大步距角度,响
应快。在医疗设备、通信设备、安防、
办公、金融、汽车、检测设备中有着广
泛市场需求。
采用定子整体注塑技术、转子一体化设
计。计算机三维电磁场辅助分析,优化
的齿形设计,超平滑运转技术以及低振
动低噪音技术。
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13 第二代智能
LED驱动
智慧城市、智能家居、智能照明潮流迅
猛,智能LED驱动器需要更多融入智
能控制技术,形成智能控制平台。公司
已拥有第一代智能LED驱动器,在此
基础上,继续研发,自主开发第二代产
品。
调光分辨率达18bit,实现0.1%~100%
调光;可具有30W,50W,100W等多
功率段;具有0~10V,Dali,DMX,
Wi-Fi,ZigBee等多种通信接口型号;
多种输出配置,200mA~1500mA输出
电流;具备过压保护、过流保护、过热
保护、通道交叉短路保护和负载短路保
护等功能;可接入NTC传感器或光照
等传感器实现多重控制。
14 超小型大步
距角/5度
HB电机
传统HB电机转子齿数通常是50或
100齿,整步步距角是1.8或0.9度,
运行在每分钟几百转的时候力矩下降
明显,铁损很大。
大步距角HB步进电机的整步步距角可
以达到5度,在相同驱动条件(电压、
电流相同)下,运转转速可以提升至每
分钟几千转,高速运行转矩明显高于传
统混合式步进电机,在相同转速情况下
铁损明显降低。适合即要求使用步进电
机运行又有高速运行的场合。
15 IP65防护等
级耐高温步
进电机
随着手机基站地域的扩大,各种恶劣的
工作环境对电机的适应性要求日益提
高,需要电机能够在-40℃至120℃的
工作温度下稳定工作。
对电机表面使用喷塑、特氟龙、化学镀
等不同处理方式,已满足不同条件下盐
雾试验要求。防尘、防水防护等级保障
机身性能。机身选用特殊材质,可保证
在机身温度高达150℃时稳定工作。
16 基于智能定
位和身份识
别的智能照
明控制系统
大型厂矿企业,照明区域巨大,环境复
杂,人员活动稀疏无规律,现有的控制
系统和产品不能根据现场条件和人员
活动状态进行主动和智能的控制。
组建全面覆盖户外和室内区域的灯控
物联网,结合无线和光信号精确定位技
术、多类传感器感知技术、最新测量和
地图绘制技术、计算机和大数据处理技
术实现对人员及环境的精确感知、识
别,并主动、智能的进行照明控制和危
险报警。
17 BSM系列
直线步进电
BSM系列是配备滚珠丝杠部件的产
品,是公司之前配螺纹轴直线电机之外
的又一新系列产品,因为滚珠丝杠的特
性,BSM系列具备更高的效率,更高
精度,更高使用寿命,工厂自动化行业,
半导体行业,医疗实验设备行业中都有
广泛的应用。
配套HB电机全系列尺寸,同时配套公
司的步进伺服产品,滚珠丝杠精度等级
C3,C5,C7级别可选,融合了鸣志电
机的技术特点和滚珠丝杠产品本身的
特性。
18 LNSM系列
贯穿式直线
步进电机
LNSM是原LN系列的升级版本,LN
系列是内置螺母贯穿式电机,是行业内
的标准设计,LNSM解决了LN所具有
的交期长,精度有限,轴端跳动大等固
有劣势。
配套HB电机全系列尺寸,LNSM是专
利设计,将螺母外置,既可以放置传统
的标准螺母,又可以放置精度更高的消
间隙螺母,同时,用“搭积木”的概念做
产品设计,半成品均为通用品,大大减
少了库存的压力,同时将响应速度与产
品定制能力提升了一个量级。
第30页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

单位:项

报告期内获得 截至报告期末
累计获得
已申请
尚未获得证书
发明专利 9 31 89
实用新型 21 84 21
外观设计 0 6 3
软件著作权 9 91 4

  (2) 专利情况

  5. 现金流

  √适用 □不适用

科目 2018年 2017年 同比增减
经营活动产生的现金流量净额 113,820,567.99 146,706,126.72 -22.42%
投资活动产生的现金流量净额 -165,841,594.46 -546,093,389.58 不适用
筹资活动产生的现金流量净额 -18,742,609.03 758,895,579.61 -102.47%

单位:元

  (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

  □适用 √不适用

  (三) 资产、负债情况分析

  √适用 □不适用

  1. 资产及负债状况

项目名称 本期期末
本期期末
数占总资
产的比例
(%)
上期期末数 上期期末
数占总资
产的比例
(%)
本期期末金
额较上期期
末变动比例
(%)
情况说明
预付账款 1,874.17 0.8% 1,385.52 0.6% 35.3% 公司收购带来的增加
其他应收款 2,348.75 1.0% 3,434.02 1.6% -31.6% 上年度支付的收购诚意
金于本期退回
存货 33,414.61 13.6% 25,487.73 11.8% 31.1% 业务规模扩张以及公司
收购导致库存相应增加
长期股权投资 0.0% 117.57 0.1% -100.0% 对鸣志派博思的股权投
资的核算,由权益法改
为成本法

单位:万元

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固定资产 20,301.86 8.2% 14,560.70 6.7% 39.4% 募投项目的实施,以及
公司收购带来的增加
无形资产 6,838.19 2.8% 1,023.21 0.5% 568.3% 公司收购而产生的专利
权和商标权增加
商誉 37,962.24 15.4% 23,073.36 10.6% 64.5% 收购运控电子和鸣志派
博思
递延资产(长期待
摊费用)
1,481.47 0.6% 333.61 0.2% 344.1% 增加主要源于厂房装修
递延税款借项 1,826.32 0.7% 1,275.02 0.6% 43.2% 合并报表范围增加以及
预提费用和递延收益增
加所致。
其他非流动资产 3,559.92 1.4% 1,145.24 0.5% 210.8% 本期支付土地使用权预
付款
预收账款 1,022.42 0.4% 579.43 0.3% 76.5% 公司业务规模扩展所致
应付职工薪酬 4,922.05 2.0% 3,785.27 1.7% 30.0% 薪酬福利的增加以及收
购公司所致
一年内到期的非
流动负债
0.0% 156.48 0.1% -100.0% 前期政府补贴项目,报
告期内确认为收益
递延税款贷项 829.20 0.3% 0.23 0.0% 357,100.9% 企业收购,资产评估增
值所致

  其他说明 无

  2. 截至报告期末主要资产受限情况

  □适用 √不适用

  3. 其他说明

  □适用 √不适用

  (四) 行业经营性信息分析

  √适用 □不适用

  1. 行业经营性信息分析

公司重点业务控制电机及其驱动系统和 LED 智能照明控制与驱动产品主要为国内外工业自

  动化、安防系统、医疗及生物检测仪器、AGV、自动化仓储、纺织和食品包装机械、舞台和景观

  灯光、智能家居、服务机器人、航空电子设备、LED 照明等行业领域提供产品和解决方案。

① 工业自动化

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  公司在工业自动化领域主要提供步进电机、步进伺服电机、伺服电机、一体化步进伺服、一体化伺服、无刷电机及各类驱动器、线性步进电机以及电动缸、智能电缸产品。

  我国《中国制造 2025》明确指出要加快发展新型制造业,实施智能制造工程,加快发展智能制造关键技术装备等。国外主要发达国家也纷纷出台各种战略支持工业自动化持续升级,如德国工业 4.0、美国先进制造业国家战略计划、日本科技工业联盟、英国工业 2050 战略均旨在提升制造业的智能化水平。未来相当长一段时间内,国内外工业自动化与智能化设备会有着较好的发展前景。根据日本富士经济的报告,2017-2020 年,全球工业自动化行业的控制电机的市场年复合增长率将维持在 6%以上。

  在工业自动化领域内,公司主要竞争对手是日本东方马达、日本 IAI、日本山洋电气等跨国企业。公司主要为工厂自动化设备客户专业定制生产各类控制电机及驱动系统、一体化控制电机系统、伺服系统等。

  2018 年,公司在工业自动化行业实现销售收入超过 34,400 余万元,较上年同期增长约 18%。

  ② 安防系统

  公司在安防系统领域主要为国内、外客户提供中高端监控设备用 1.8°及 0.9°HB 步进电机。

  智慧生活需要、智慧城市普及以及重要活动举办使得安防行业前景灿烂,安防意见和要求已渗透到日常工作和生活的方方面面,受智能家居、智能交通、智能慧城建设的拉动,安防行业持续增长并升级。我国安防建设是国家战略层面的重要布局,《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确推动人工智能技术在各领域应用,鼓励智能安防行业的发展。《关于加强社会治安防控体系建设的意见》、《关于加强公共安全视频监控建设联网应用工作的若干意见》等国家政策持续支持平安城市和智慧城市建设,加大安防项目投建,国内安防市场稳健增长。我国安防监控水平与发达国家相比,还有较大差距,还有较大的提升空间。据预计,未来相当长一段时间,我国安防行业的增长保持在 15%以上。同时,因国际反恐形势的严峻,全球安防行业持续增长趋势也已显现,据前瞻产业研究院预计,到 2022 年全球安防行业市场规模可达 3526 亿美元,年均增长率在6.5%以上,市场规模巨大。

  在安防系统领域,公司从事安防监控步进电机生产经营多年,品牌效应明显,技术优势明显,尤其在中、高端市场有非常高的覆盖率。公司 2018 年安防系统业务实现营业收入 14,900 余万元(运控电子在相关行业的营业收入已经并入),较上年同期增长约 84%。

  ③ 纺织机械与食品包装机械

  公司在纺织机械与食品包装机械领域主要为国内外客户提供步进电机、伺服电机及无刷电机。

  纺织机械和食品包装机械与生活水平的提高密切相关,纺织机械和食品包装机械在实现自动控制生产中需广泛使用控制电机。控制电机在纺织机械和食品包装机械自动化过程中具有不可替代性。国家纺织机械行业“十三五”发展指导性意见将纺织装备产品智能化和装备制造智能化作为

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“十三五”期间纺织机械行业主要技术研发方向;我国食品和包装机械行业的国际竞争力仍然处于比较劣势,技术装备水平与国外还存在较大差距,我国食品和包装机械工业“十三五”发展规划积极推进技术升级,加强信息化与智能化的融合。

  在纺织机械与食品包装机械领域内,公司为纺织行业控制电机全球领先的供应商。公司面临的竞争对手主要为日本信浓、美蓓亚。纺织机械与食品包装机械是公司的传统强项。尤其是,公司为大量国内以及欧洲知名纺机客户提供控制电机,这为公司持续提供创新产品从而取得良好经营业绩打下扎实的基础。报告期内,公司在日本纺机行业的推广取得良好的业绩。公司 2018 年纺织机械与食品包装机械业务实现销售收入 13,100 余万元,较上年同期增长超过 53%。

  ④ 医疗及生物检测仪器

  公司在医疗及生物检测仪器领域为国内外客户提供高端步进电机(包括转动型和线性型)、无齿槽电机及空心杯电机等高精度、高性能的控制电机。

  医疗及生物检测仪器较多使用定位精度高、易于速度控制的控制电机,如棱镜分光单色器、自动生化分析仪、自动稀释器、胰岛素泵、呼吸设备、血液检测设备、眼科检测设备、注射泵、人工透析设备等。未来,替代人工完成治疗任务的、动作准备和静音度高的、使用电机的医疗设备会越来越多应用于临床。伴随着经济发展、人口增、社会老龄化程度提高等因素,中国乃至全球医疗仪器市场需求持续快速增长。医疗器械国产化及进口替代是国家政策重点鼓励的方向。《中国制造 2025》提出要提高医疗器械的创新能力和产业化水平,重点发展影像设备、医用机器人等高性能诊疗设备,劝降解血管支架等高值医用耗材,可穿戴、远程诊疗等移动医疗产品。国家卫计委颁布多项政策支持我国医疗器械国产化。我国医疗器械行业整体步入高速增长阶段。根据《中国医疗器械行业发展报告(2017)》,2011-2017 年,我国医疗器械市场的年复合增长率(CAGR)在18%以上。欧盟医疗器械委员会的统计显示,全球医疗器械市场销售总额在 2011 年就已达 4,353亿美元。根据 EvaluateMedTech 的统计预测,2020 年全球医疗器械市场将达到 5,140 亿美元。全球医疗器械市场均在持续增长,其中,西欧、亚洲、美国是发展最快的市场。

  公司全资子公司美国 Lin Engineering 生产的 0.9°HB 步进电机具有显著的技术竞争优势和品牌优势,产品在北美医疗器械以及生命科学仪器应用领域具有主导性市场份额。公司 2018 年医疗仪器业务销售收入 12,700 余万元,较上年同期增长超过 25%。

  ⑤ AGV 和自动化仓储

  公司在 AGV 和自动化仓储应用领域提供一体化伺服产品、一体化无刷产品、步进伺服产品及一体步进伺服产品(包括转动型和线性型)。

  AGV(自动导引运输车),智能移动机器人,为自动化物流系统中的关键设备之一。AGV 对企业提高生产效率、降低成本、提高产品质量、提高企业的产品管理水平起到了显著的作用。AGV可广泛应用于仓储业、制造业、港口码头和机场、烟草、医药、食品以及各类危险场所和特种行

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业。在“中国制造 2025”、智慧物流等政策支持下,未来,我国 AGV 市场容量将迎来显著增长。AGV 发展趋势已由工业级应用向商业运用推广,特别应用于电商仓储物流、烟草和 3C 电子行业。据前瞻产业研究院预测,2018 年 AGV 市场同比将有 40%以上的增长。

  自动货柜是现代化仓储的主要设备,实现仓库的自动化操作,显著提升管理效能。自动货柜可广泛用于航空航天、烟草、机械、石化、医药、电子、档案、码头、铁路、汽车等行业,用于存放器具、工业零备件、电子元器件、医疗药品、文档资料、存储介质等。自动货柜行业近年有飞速发展,特别是物流行业发展极大推动了行业发展和技术进步。智能化和管理效率的提升将推进自动货柜行业持续发展。

  公司的控制电机及其驱动系统为 AGV 和自动货柜不可或缺的部件。公司在控制电机及其驱动系统领域具有技术优势、制造优势,在 AGV 和自动货柜应用领域具有较强的竞争优势。在相关应用领域,公司的主要竞争有美国 COPLEY 公司以及以色列 ELMO 公司。

  截至报告日期,公司已经完成对瑞士 T Motion 公司的收购,其设计研发的智能电机驱动和控制系统主要为客户高度定制,尤其在欧洲市场的 AGV 领域享有广泛的应用基础,AGV 应用类业务在其全部业务中排名前三。

  对 AGV 与自动化仓储业务的开拓是公司为抓住国际电商行业的高速发展带来的业务契机而采取的积极举措。

  ⑥ 智能 EV 车以及医疗机器人

  公司在智能 EV 车以及医疗机器人领域主要提供深度定制开发的特种电机产品。

  智能 EV 车(智能电动汽车),被定义为一种移动机器人,功能涉及自动辅助驾驶、人工智能、车联网、车内娱乐系统等。

  医疗机器人,是一种智能型服务机器人,是数字化高端医疗器械的重要组成部分,它能独自编制操作计划,依据实际情况 确定动作程序,然后把动作变为操作机构的运动。因此,它有广泛的感觉系统、智能、模拟装置,从事医疗或辅助医疗工作。目前的医疗机器人市场中,欧美企业占据了主要的市场份额。美国市场研究咨询机构 Grand View Research, Inc.公司报告 2020 年的全球医疗机器人市场将达到 179 亿美元。

  公司全资子公司美国 Lin Engineering 位于世界创新科技集聚的美国硅谷地区,掌握着控制电机的全球居于前列的核心技术,其深度定制开发的特种电机产品已经在北美智能 EV 车以及医疗机器人应用领域实现批量交付,在相关领域具有独到的竞争优势。

  ⑦ 智能家居

  公司在智能家居领域主要提供直流无刷电机、无齿槽电机及空心杯电机。

  智能家居为新兴产业。智能家居利用综合布线技术、网络通信技术、安全防范技术、自动控制技术构建高效的住宅设施与家庭日程事务的管理系统,提升家居安全性、便利性、舒适性。随

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着计算机技术和互联网技术的发展,智能家居已越过了市场培育期,各种智能家居终端产品不断问世,进入快速发展阶段。IBM“智慧星球”被美国政府列为国家战略,我国《国务院关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》也将对智能家居行业的发展起政策支撑。

  在智能家居行业,公司的主要竞争对手主要是德昌电机。

  ⑧ 服务机器人

  公司在服务机器人领域主要提供步进电机、无刷电机、伺服电机及无齿槽电机。

  服务机器人为半自主或全自主工作的机器人,可应用于维护保养、修理、运输、清洗、保安、救援、监护等多领域。随着社会向智能化生活方式的转型推进,服务机器人正成为机器人行业市场的“新宠”。全球服务机器人市场保持较快的增长速度。根据国际机器人联合会(IFR)的统计,2017 年,全球机器人市场规模达到 232 亿美元,2012-2017 年的平均增长率接近 17%。其中,工业机器人 147 亿美元,服务机器人 29 亿美元。预计 2018 至 2020 年将至少年均增长 15%。

  在服务机器人领域,公司主要竞争对手瑞士 Maxon 和香港德昌电机。

  ⑨ LED 照明

  公司在 LED 照明领域内提供大功率 LED 驱动器、户外照明控制系统、智能 LED 驱动器、防水型 LED 驱动器以及防爆型 LED 驱动器。

  因具备可调光特性和可控制特点,LED 智能照明可实现光照强度、颜色和色温的“按需照明”,也可实现复杂的场景灯光设计,满足美学或其它特殊要求,LED 照明可应用于功能型照明、生物照明、景观照明工程、舞台灯光等领域。

  受益于世界各国政策支持,节能环保意识的增强,智慧城市、智慧楼宇和智慧家居等建设的开展,全球 LED 市场发展取得了长足进步,LED 照明已广泛应用于工业、商业以及家居照明等领域。据高工产研 LED 研究所预计,到 2020 年,全球 LED 照明市场规模有望超过 7500 亿元。LED 驱动器作为 LED 照明必备部件,其市场发展前景良好。

  在 LED 控制和驱动领域,公司业务未来发展重点在智能 LED 驱动器、户外 LED 驱动器这两方面技术含量高且市场发展前景广阔的领域。公司凭借在总线控制、智能平滑调光等技术优势,渗入欧美企业垄断的高端智能照明领域,以智能 LED 驱动器、户外 LED 驱动器作为未来业务发展的增长点,重点开发北美、欧洲、日本发达国家市场以及亚太地区新兴市场。公司在日本市场已取得不错的经营业绩,根据日本富士经济的报告,2017 年,公司 DALI 型智能 LED 电源在日本市场占据 60%的市场份额。根据日本富士经济的报告,2017 年-2025 年,日本市场 DALI 型智能 LED 电源的市场年复合增长率将维持在 150%以上,市场空间巨大。

在智能 LED 驱动器、户外 LED 驱动器领域,公司主要竞争对手是明纬、飞利浦以及锐高等。公司 2018 年 LED 控制与驱动类业务实现销售收入 20,400 余万元,其中智能 LED 驱动与控制产品业务实现销售收入超过 9,000 万元。

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(五) 投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

  报告期内,公司围绕核心业务——控制电机及其驱动系统产品开拓业务,通过对核心业务及其外延领域的对外股权投资,继续提升公司在控制电机、电机驱动器及相关应用领域的技术实力和市场影响力。2018 年度,公司实际完成股权投资项目 6 项,投资额合计 5.24 亿元。

(1) 重大的股权投资

√适用 □不适用

  2018 年 2 月,公司以 29,860.35 万元收购常州市运控电子有限公司共计 99.5345%的股权并签署股权收购协议,2018 年 3 月,公司通过银行转账方式完成第一期 51%的股权收购款的支付,公司 合 并 报 表 对 象 增 加 运 控 电 子 和 达 利 申 。 具 体 情 况 请 详 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站(www.sse.com.cn)披露的《关于收购运控电子 99.5345%股权并签署股权收购协议的公告》、《关于收购运控电子 99.5345%股权的进展公告》,公告编号:2018-010 和 2018-018。

  2018 年 12 月,公司与瑞士 T Motion 公司股东签署了《股权购买协议》,支付对价 31,197,088瑞士法郎收购瑞士 T Motion 公司 100%的股权。截至 2019 年 3 月,公司按照《股权购买协议》约定支付了 80%的对价。自此,公司合并报表对象增加瑞士 T Motion、TSS、TCH 和 TSI。具体情况请详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于收购 Technosoft Motion AG公司 100%股权的公告》、《关于收购 Technosoft Motion AG 公司 100%股权的进展公告》,公告编号:2018-081 和 2019-010。

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

1、 报告期内公司合并范围变更情况

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  经公司 2018 年第一次临时股东大会审议批准,公司以现金方式收购运控电子 99.5345%的股权。达利申为运控电子的全资子公司。公司按股权收购协议之约定于 2018 年 3 月支付了相应收购价款,公司合并报表对象增加运控电子和达利申。

  经公司管理层审议批准,公司出资 50 万美元受让鸣志派博思公司 25%的股权。公司按协议约定于 2018 年 3 月支付了全额交易款项,公司合并报表对象增加鸣志派博思。

  经公司第二届董事会第十八次会议审议批准,由上海市商务委员会备案审批通过,公司在美国特拉华州为子公司美国 AMP 和美国 LIN 增设层级管理公司:鸣志美洲控股。自鸣志美洲控股成立之日起,公司合并报表对象增加鸣志美洲控股。

  经公司第二届董事会第二十四次会议审议批准,公司以自有资金受让公司控股子公司美国AMP 部分少数股东的股权。2018 年 6 月,公司与美国 AMP 部分少数股东签署了股权交割协议,交割完成后,公司合计持有美国 AMP 公司 100%的股权,并于 6 月末取得了上海市商务委员会等相关主管部门的备案审批。

  经公司管理层审议批准,公司全资子公司鸣志国贸在上海市闵行区投资设立上海鸣志坤童电子科技有限公司,注册资本 500 万元,自鸣志坤童成立之日起,公司合并报表对象增加鸣志坤童。

  经公司第三届董事会第二次会议审议批准,公司以自有资金或依法筹措的资金收购瑞士 TMotion 公司 100%的股权。TSS、TCH 为瑞士 T Motion 的全资子公司,TSI 为瑞士 T Motion 的孙公司。截至报告披露日期,公司已取得上海市发展和改革委员会、上海市商务委员会等相关主管部门的备案审批,并于 2019 年 3 月完成了《股权购买协议》约定的对价款项的支付。自此,公司合并报表对象增加瑞士 T Motion、TSS、TCH 和 TSI。

2、 主要子公司、参股公司

1) 上海鸣志自动控制设备有限公司

住所:上海市徐汇区桂箐路 69 号 30 幢 4 层;

注册资金:3,000 万元;公司持有其 100%股权。

业务范围为:制造、销售精密在线测量、自动控制设备仪器、微电机、电源供应设备仪器,计算机软件开发及销售,节能科技、机械设备、自动化科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让,公共安全技术防范设备的销售,从事货物及技术进出口业务。

2) 上海鸣志机械制造有限公司

住所:上海市闵行区鸣嘉路 168 号 3 号楼 3101 室;

注册资金:50 万元;公司持有其 100%股权。

业务范围为:定子、转子、端盖(电泳镀漆工艺除外)生产及自产产品销售,金属材料及制品(除专控)、机械设备的批发,从事货物及技术的进出口业务。

3) 鸣志国际贸易(上海)有限公司

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住所:中国(上海)自由贸易试验区华京路 8 号 738 室;

注册资金:662.282 万元;公司持有其 100%股权。

业务范围为:从事塑料及其制品、橡胶制品、纸板制品、钢铁制品、贱金属工(器)具、机器、机械器具及其零件、电机、电气设备及其零件、精密仪器及设备、零件、附件的国内销售、佣金代理(拍卖除外)。从事货物和技术的进出口业务,转口贸易、区内企业间的贸易及代理;区内商业性简单加工、商品展示及贸易咨询服务(除经纪)。

4) Applied Motion Products, Inc.

住所:美国加利福尼亚州沃森维尔市韦斯里奇道 404 号;

已发行股本:2,681,475 股;鸣志美洲控股持有其 100%股份。

业务范围为:电机和电机驱动器的研发,制造和销售。

5) Lin Engineering Inc.

住所:美国特拉华州威尔明顿市中心路 1013 号;

已发行股本:100,000 股;鸣志美洲控股持有其 100%股份;。

业务范围为:运动控制产品的研发和制造。

6) 上海安浦鸣志自动化设备有限公司

住所:上海市闵行区闵北工业区鸣嘉路 168 号 2 号楼 228 室;

注册资金:75 万美元;公司直接持股 75%,通过美国 AMP 间接持有剩余 25%股份;

业务范围为:生产、研究和开发多轴联动的数控系统及伺服装置,销售自产产品,提供技术支持及售后服务。

7) 上海鸣志软件技术有限公司

住所:上海市徐汇区桂菁路 69 号 30 幢 4 层 B 区;

注册资金:500 万元;鸣志自控持有其 100%股权。

业务范围为:计算机软件产品的开发、设计、制作、销售,计算机硬件产品的研发、销售及系统集成,计算机软硬件科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,从事货物及技术的进出口业务。

8) 鸣志工业(美洲)有限公司

住所:美国芝加哥北密歇根大道 444 号 2500 幢;

已发行股本:100 股;鸣志国贸持有其 100%股权。

主营业务为:销售电机、驱动器、开关电源、传感器等电子电气部品。

9) 鸣志工业(欧洲)有限公司

住所:意大利蒙萨和布里安萨省维梅尔卡泰市;

注册资金:35 万欧元;鸣志国贸持有其 100%股权。

主营业务为:销售电机、驱动器、开关电源、传感器等电子电气部品。

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10) 鸣志工业(东南亚)有限公司

住所:新加坡安顺路 10 号国际广场 35 层 11 室;

注册资金:25 万新加坡元;鸣志国贸持有其 100%股权。

主营业务为:销售电机、驱动器、开关电源、传感器等电子电气部品。

11) 鸣志工业日本株式会社

住所:日本横滨市港北区新横浜第 2 街 12 号 1 新横浜光伸大厦 6 层;

注册资金:500 万日元;鸣志国贸持有其 100%股权。

主营业务为:销售电机、驱动器、开关电源、传感器等电子电气部品。

12) 安浦鸣志自动化设备(德国)有限公司

住所:德国法兰克福市贝蒂娜街 30 号;

注册资金:100 万欧元;鸣志国贸持有其 100%股权。

主营业务为:销售电机、驱动器、开关电源、传感器等电子电气部品。

13) 林氏电机工程(南京)有限公司

住所:南京高新开发区创业中心 20 号楼 B2;

注册资金:84 万美元;美国 LIN 持有其 100%股权。

业务范围为:小型电机及其驱动器、数控装置的研制、生产;销售自产产品和技术咨询服务。14) 上海鸣志派博思自动化技术有限公司

住所:上海市闵行区鸣嘉路 168 号 2 号楼 337 室;

注册资金:75 万美元;公司持有其 75%股权。

业务范围为:生产单轴工业机器人、多轴工业机器人,销售自产产品;上述产品同类商品、机电设备及其零配件的批发、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关配套服务。

15) 常州市运控电子有限公司

住所:江苏省常州市武进区遥观镇建农村;

注册资金:3,480 万元;公司持有其 99.5374%股权。

业务范围为:控制器、微电机制造;机械零配件加工;工业生产资料销售;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外)。

16) 常州市达利申精密电机有限公司

住所:江苏省常州市武进区横林镇长虹东路 88 号;

注册资金:50 万元;运控电子持有其 100%股权。

业务范围为:步进电机、微电机、控制器制造,销售;机械零配件加工,销售。

17) 鸣志电器(太仓)有限公司

住所:江苏省太仓市太仓港经济技术开发区;

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

注册资金:18,000 万元;公司持有其 100%股权。

业务范围为:研发、设计、生产、销售微电机、电机驱动器、伺服电机、传感器、机电设备、LED驱动器以及智能 LED 驱动器、电源供应设备、工业自动化设备、线束、电器元器件;销售:机电设备及配件、电子元器件、五金交电、精密机械零件、电动工具、仪器仪表;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外),并提供售后服务。18) 鸣志工业(香港)有限公司

住所:香港九龙官塘巧明街 106 号冠力工业大厦;

注册资金:500 万美元;公司持有其 100%股权。

业务范围为:贸易、研发。

19) MOONS’ ENTERPRISE (AMERICA), INC.

住所:美国特拉华州威尔明顿市;

已发行股本:10,000 股;公司持有其 100%股权。

业务范围为:层级公司管理。

20) 上海鸣志坤童电子科技有限公司

住所:上海市闵行区鸣嘉路 168 号 2 号楼 118 室;

注册资金:500 万元;鸣志国贸持有其 100%股权。

业务范围为:从事电子科技、通信科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,电子元器件、计算机软硬件、电子芯片、电子产品、通信设备、智能终端设备的研发、组装、销售,从事货物及技术的进出口,房屋租赁,仓储服务(除危险品)。

21) TECHNOSOFT MOTION AG.

住所:瑞士楚格州;

已发行股本:100,000 瑞士法郎;公司持有其 100%股权。

业务范围为:开发、生产和销售电子、机电及机械产品,开发微处理器及其应用程序,实现电子和机电领域的研究及项目。

22) TECHNOSOFT (SUISSE) SA

住所:瑞士纳沙泰尔州;

已发行股本:100,000 瑞士法郎;瑞士 T Motion 持有其 100%股权。

业务范围为:开发、生产和销售电子、机电及机械产品,开发微处理器及其应用程序,实现电子和机电领域的研究及项目。

23) TECHNOSOFT SA

住所:瑞士楚格州;

已发行股本:200,000 瑞士法郎;瑞士 T Motion 持有其 100%股权。

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

业务范围为:开发,制造和销售电子,机电和机械产品; 微处理器程序的开发及其应用; 电子和机电领域的研究和项目; 购买,销售,注册和利用知识产权和工业产权,特别是专利和商标,以及购置和许可。

24) TECHNOSOFT INTERNATIONAL SRL

住所:罗马尼亚布加勒斯特;

已发行股本:3500 罗马尼亚新列伊;TSS 持有其 100%股权。

业务范围为:自动系统和工业电子及计算机其他应用领域的研究、设计、开发、微生产(制造)、软件和服务活动。与主营业务相关的进出口和商业活动。

3、 报告期内对本公司的净利润产生主要影响的下属主要子公司的经营业绩如下。

公司名称 总资产 营业收入 净利润
安浦鸣志 14,615.1 22,141.7 3,410.8
鸣志国贸 23,640.4 27,246.5 708.1
南京LIN 3,332.8 2,738.8 580.8
派博思 1,146.7 1,000.0 -160.5
运控电子(含达利申) 16,111.0 18,904.3 2,829.7

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

三、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

随着信息化的发展和自动化水平的提高,下游应用领域不断深化,新应用不断催生出新的市场需求。无论是由全球工业最发达地区国家的创新科技引领的新需求,还是新兴国家不断增长的消费需求,都在推动控制电机及其驱动系统产品的功能要求和需求量的日益提升。从人们日常生活的衣、食、住、行开始的各个方面的众多制造和应用领域对控制电机及其驱动系统产品提出新的需求,如信息通讯、医疗仪器、3C 应用、电池装备、太阳能装备、电子半导体装备、工业机器人、服务机器人等。

根据公司的自身调研和日本富士经济 2018 年的报告估计,2018 年,全球 HB 步进电机出货数量约为 9,000 万台,较上年需求增长约 3~5%;全球 PM 步进电机的出货量约为 16,000 万台,较上年需求增长约 3~5%;全球线性步进电机出货数量约为 22,850 万台;全球无刷电机的出货量约为 90,000 万台,较上年需求增长超过 5%;全球交流伺服电机的出货量约为 650 万台,较上年需求增长超过 8%。

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

  公司依托控制电机的仿真设计开发技术、支持多工作模式的步进电机运动系统、智能集成式步进伺服驱动、嵌入式系统应用技术和数据实时通讯技术、具备深度调光功能的智能 LED 调光技术等核心技术,坚持以全球市场为导向,为客户量身定制,实现与客户共同成长。公司目标是在成为信息化及自动化应用领域中系统级的运动控制解决方案的综合提供商。

  公司坚持两大发展战略,一是以智能电机为导向,专注于打造精密的控制电机及其智能驱动系统,努力发展成为系统级的运动控制解决方案的提供商;二是公司专注于提供基于现场总线控制的参数众多、逻辑复杂的 LED 智能照明管理自动化解决方案,成为 LED 智能照明控制与驱动及其整体解决方案的领航企业。

  公司倡导的业务发展策略是“成为智能世界的有力竞争者,为个性化社会提供产品和服务”。

公司的产品开发策略总结为 “4C1I”,从发源端开始为公司产品灌注网络化(Communication)、智能化(Close loop)、多样化(Connectivity)、客户化(Customization)、集成化/一体化(Integration)等鲜明特征,增强公司产品独特的竞争力。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

  HB 步进电机:充分释放收购运控电子后的协同效应;努力在服务机器人,安防系统、太阳能发电等领域扩大应用;进一步拓展日本市场。开发适用于医疗仪器、半导体设备、高端灯控系统等领域的大步距角高速 HB 步进电机,开发适用于半导体设备、医疗仪器等领域的超小型 HB步进电机。

  PM 步进电机:持续拓展欧洲智能水阀市场;继续加强车用 PM 电机的认证磨合。补充产品线,优化产品性能,特别加大对超小步距角、超大力矩电机的研发,同时补齐各种尺寸的线性电机,大力挖掘新兴应用领域的业务。

  无槽电机、无刷电机及无刷驱动系统:拓展在道闸控制、纺织机械、太阳能设备、船用卫星天线、工业自动化、AGV、通讯设备等领域的应用。依靠新收购的瑞士 Technosoft Motion AG公司在无刷驱动领域的技术优势,快速实现该型电机及电机系统在医疗仪器、工业机器人高精度高速抓手、高速智能电动缸等应用领域的突破。

  集成式智能步进伺服驱动系统:继续在 3C、数码及动力电池装备、太阳能装备、3D 打印、医疗、电子半导体、测量仪器内领域发力。投放新一代分体式步进伺服产品,增加产品新性能,如采用无须整定技术提高应用性,增加对多种编码器的支持,小型化,具备包括 EtherCAT 在内的所有网络化能力;增加集成式步进伺服多圈绝对值编码器技术,加大在 AGV 领域的推广。

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

  伺服系统:大力推介公司自主研发的具有差异化的一体化伺服产品、直流型伺服产品,该型伺服产品可用于 AGV、医疗等领域的电池供电系统。完善新一代适用所有自动化行业的 M3 交流系统的设计,并逐步导入量产,加大该系统产品的市场推广力度。该系统搭载自主研发的高分辨率编码器;支持包括 EtherCAT 在内丰富的总线;具备包括参数自动整定、振动抑制等优越性能;可显著提升电机功率密度并实现电机小型化;拥有更宽产品的功率范围。M3 系统可广泛拥于工业机器人、3C 数码和动力电池装备、太阳能装备、半导体装备、纺织机械、包装机械等行业。

  直线电机以及智能电缸业务:加快实施智能集成式直线步进电机,直线直流无刷电机,高速直线无齿槽电机的开发进程,跟进相关多项专利的申请,年内完成产品平台搭建,实现产品化。报告期,公司完成了微型智能电缸的开发,2019 年将进一步加大其应用端的推广力度,同时着力开发其他系列智能电缸产品,年内实现主要系列产品平台的搭建。

  美国 AMP:加大公司自主研发的一体化伺服产品在北美市场的推广力度;进一步扩大高防护等级的防爆电机的销售,重点布局石油,页岩气等领域。深入拓展美国 AGV 行业应用并跟进维护相关项目的进展。

  美国 LIN ENGINEERING:继续深化深度定制战略,重点发展创新业务和发掘新客户;在北美汽车行业、无人驾驶车应用领域以及医疗机器人应用领域内推介深度定制的无刷电机产品。

  (2) 智能 LED 驱动与控制产品

  2019 年,公司将进一步拓展在欧洲和亚太地区市场的业务,继续发展道路景观工矿照明用的防水性 LED 电源业务,防爆性 LED 电源业务,600 瓦以上大功率 LED 电源业务,并重点发展多路总线技术为主的智能型 LED 电源业务以及户外照明控制系统业务。完善搭载 NB-IoT(窄带物联网)的 LED 电源产品并逐步导入量产、在现有户外路灯 2.4G 自组网技术上进一步开发支持Sub-G 通信 Mesh 网络的技术。扩充和完善其他功率系列的智能电源。

  (3) 设备状态管理系统

  随着自动化、通讯技术、人工智能和大数据的不断深入,生产装备自动化、安全生产数字化、数据集成一体化、经营管控智能化逐渐成为现代化工厂的发展趋势。2019 年,公司将加大对国内大型工业制造类企业的开拓力度,继续加强与国内大型工业工程软件商的紧密合作,推进公司设备状态管理系统嵌入成大型工业软件的子项目实施。进一步开发培养分销渠道,向海外发展经销业务。

  (4) 电商平台

  2019 年,公司将继续拓展和布局全球各个线上渠道,形成线上、线下整合的销售体系,重点将线上销售通路打造为相对独立的线上销售机构。

  (5) 集中并整合公司资源,积极布局工业自动化业务

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

  自收购美国 AMP、美国 Lin Engineering 之后,公司于报告期内完成了对常州市运控电子有限公司的收购,截至报告日期公司完成了对瑞士 Technosoft Motion AG 的股权收购,公司覆盖北美、东北亚和欧洲的控制电机及其驱动系统业务的集研发、设计、运营一体的运营网络已经基本建成。2019 年,公司将进一步集中、整合公司资源,发挥优势资源效率,激发业务协同效应。收购瑞士Technosoft Motion AG 公司后,公司下属工业自动化业务的完整运营公司增加到四家,分别是上海安浦鸣志自动化设备有限公司、美国 Applied Motion Products Inc.、上海鸣志派博思自动化技术有限公司以及瑞士 Technosoft Motion AG,各家公司均从事工业自动化领域的产品设计和应用开发,具有较丰富的技术、产品、市场和经验积累。2019 年,公司将凭借相关资源优势,系统布局工厂自动化、自动物流、医疗机器人相关业务,进一步加大自动化产品业务的市场开拓力度。

  (6) 积极应对外部经济环境对业务的影响

2019 年,外部经济环境仍然存在较大的不确定性,汇率波动、原材料价格大幅波动、反倾销和贸易摩擦加剧等因素都将对公司经营带来较大的挑战。为应对中美贸易摩擦对公司出口美国的业务的影响,公司董事会正积极关注外部政策与政治经济环境的变化,并正在积极求证综合应对市场变化和意外情况的可行性解决方案。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

(1) 政策与市场风险

  公司坚持做大做强控制电机及其驱动系统及 LED 控制与驱动产品核心业务。但随着募集资金项目的实施,公司经营规模持续扩大,例如,2018 年,公司 HB 步进电机预计规模近 1,800 万台(含常州市运控电子有限公司),位居全球前三位,公司业务的持续拓展将可能面临挑战。公司业务的下游多属国民经济重要领域,易受国家宏观经济政策影响,下游行业的市场需求的波动可能影响到公司产品的市场需求。公司有较高比例产品出口,公司将直面日本企业在控制电机及其驱动系统领域、欧美企业在智能 LED 驱动与控制产品领域的竞争压力。此外,国际贸易保护主义抬头,贸易战随时可能开打,并可能持续较长时间,公司的出口业务可能因此受到较大影响。

  公司将着力提升核心技术,努力把握行业技术潮流,构造前沿产品,坚持与客户共同成长的定制化营销、技术营销、品牌营销的经营策略,公司在努力持续扩大全球业务的同时,加大对国内市场的的开拓。

(2) 毛利率下降风险

  公司产品的毛利率处于较高水平。最近三年,公司综合毛利率分别达到 39.17 、38.14%及34.99%,公司核心业务的毛利率处于较高水平。但随着公司业务规模的扩大、人力成本及管理成本的上升、市场竞争的加剧等,公司的毛利率将有下降风险。

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  公司将采用改进生产工艺、加大技术开发、提高自动化水平、优化生产基地布局等多种措施

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

提高产品毛利率。

(3) 应收账款增加形成坏账风险

  公司经营规模的持续扩大将导致应收账款持续增长,并有可能出现坏账的风险。

  公司采用稳健的会计政策,足额计提坏账准备,同时加强内部控制管理,对客户进行适时信用跟踪,最大可能地减少应收账款坏账的风险。

(4) 人力成本上升风险

  公司管理总部位于上海,生产制造基地位于上海、南京、常州,公司在北美、欧洲、日本、新加坡等发达国家和地区拥有多家子公司,此外,公司在国内经济发达地区拥有完善的经营网络。公司人力成本较高。为使公司更有竞争力,吸引和留住人才,薪酬福利进一步的提高将使得公司面临盈利水平降低的风险。

  公司完善薪酬激励计划,制定科学合理的绩效考核计划,充分激发员工的积极性,努力提高人均产出水平,抵销人力成本上升带的风险。

(5) 管理控制风险

  公司业务在国内外市场进行布局并有较多境内外子公司,公司经营网络、经营区域以及业务规模日趋扩大,公司的员工人数和管理人员也将显著增加,公司经营体系趋于复杂化,管理难度加大,管理成本上升,管控风险也将因此增大,公司存在管理风险。

  公司将优化组织架构和管理流程,积极培养并引进各类管理人才,厘清管理责任,提升管理效能,满足公司业务发展的国际化需求。

(6) 汇率波动风险

  公司跨国经营,以北美、欧洲、日本、韩国、新加坡等地为主,境外收入占比较高,境外收入规模有增长趋势,主要以美元、欧元、日元为结算货币。汇率变动对公司的经营业绩产生较大影响,若汇率发生较大不利变动,将会给公司产生汇兑损失。人民币升值时,会使公司面临较大的风险。

  公司将加大汇率波动分析,持续开展远期结售汇业务。

(7) 核心技术人才流失及人才储备不足风险

  多年来,公司在控制电机及运动控制系统、LED 控制与驱动产品以及设备状态管理系统等领域积累了较多的人才,取得了较完备的核心技术,并在某些领域获得较大的技术竞争优势。但技术进步和技术创新的进一步发展,需要公司揽聚、培养更多的技术人员,进行持续的研发投入和技术投入。稳定的核心技术人才和强大的人才储备是公司核心竞争力的重要体现。

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

公司深化改革薪酬体系,设置行之有效的激励制度,将员工的个人发展和公司的成长紧密结合在一起。同时,公司将加大核心技术人才的引进,积极进行人才的内部培养,构建多层次人才体系。

(五) 其他

□适用 √不适用

四、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因,未按准则披露的情况和原因说明□适用 √不适用

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

第五节 重要事项

一、普通股利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

  报告期内,公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发【2012】37 号)、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》(证监会公告【2013】43 号)和《公司章程》等相关规定,制订了《上海鸣志电器股份有限公司未来三年股东回报规划(2018 年-2020 年)》。建立了对投资者科学、持续、稳定的分红回报和监督机制,保持公司利润分配政策的连续性、稳定性和科学性,增强利润分配决策透明度,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资和理性投资理念。同时进一步细化了《公司章程》中关于利润分配政策的条款,增加了股利分配决策透明度和可操作性,便于股东对公司经营和利润分配进行监督。

  报告期内,公司严格按照有关规定实施公司的利润分配方案,相关审议程序和决策机制完备。公司分配预案拟定和决策时,独立董事尽职履责并发挥了应有的作用。期间,公司也听取了中小股东的意见和诉求,相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议,并由独立董事发表独立意见,审议通过后在规定时间内进行实施,切实保证了全体股东的利益。

  2018 年 5 月 4 日,经公司 2017 年年度股东大会审议批准,公司 2017 年度利润分配方案为:以公司总股本 320,000,000 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.52 元(含税),共派发现金股利 16,640,000.00 元;同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,共计转增 96,000,000股,转增后公司总股本将增加至 416,000,000 股;不送红股。剩余未分批利润转入以后年度,用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。相关利润分配方案已于 2018 年 5 月 23 日实施完毕。

  2019 年 4 月 19 日,公司第三届董事会第三次会议审议通过了 2018 年度利润分配方案:以权益分派方案实施股权登记日的总股本为基数,向全体股东每 10 股派发现金红利 0.41 元(含税),共派发现金红利 17,056,000.00 元(含税);本次不进行资本公积金转增股本;不送红股。剩余未分配利润转入下一年度,用于补充流动资金、生产经营发展和以后年度利润分配。公司独立董事发表了同意的意见。上述事项均须经公司 2018 年年度股东大会审议通过。

(二) 公司近三年(含报告期)的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

分红
年度
每10股送
红股数
(股)
每10股派
息数(元)
(含税)
每10股
转增数
(股)
现金分红的
数额
(含税)
分红年度合并报
表中归属于上市
公司普通股股东
的净利润
占合并报表中归属
于上市公司普通股
股东的净利润的比
率(%)
2018年 0 0.410 0.00 17,056,000.00 166,857,463.23 10.22%

单位:元 币种:人民币

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

2017年 0 0.520 3 16,640,000.00 165,985,326.26 10.02%
2016年 0 1.875 0 45,000,000.00 156,811,861.34 28.70%

(三) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况

□适用 √不适用

(四) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正,但未提出普通股现金利润分配方案预

案的,公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

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二、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

承诺背
承诺
类型
承诺方 承诺内容 承诺时间及
期限
是否有
履行期
是否及
时严格
履行
如未能及时履
行应说明未完
成履行的具体
原因
如未能及时
履行应说明
下一步计划
股份
限售
常建鸣、傅磊、常建
云、朱伟
自鸣志电器股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理
本人在本次发行前已直接或间接持有的鸣志电器股份,也不由鸣志电
器回购该等股份。
承诺时间:
2017.05.09;
承诺期限:36
个月;
不适用 不适用
与首次 股份
限售
鸣志投资、凯康投资 自鸣志电器股票上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理
本公司在本次发行前已直接或间接持有的鸣志电器股份,也不由鸣志
电器回购该等股份。
承诺时间:
2017.05.09;
承诺期限:36
个月;
不适用 不适用
公开发
行相关
的承诺
其他 鸣志投资、凯康投资 鸣志电器上市后6个月内如鸣志电器股票连续20个交易日的收盘价
(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权
除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
定作相应调整)均低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价,或者
上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会
上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于鸣志电器首次公开发行
股票时的发行价,持有鸣志电器股票的锁定期限自动延长6个月。


承诺时间:
2017.05.09;
承诺期限:36
个月;
不适用 不适用
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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

股份
限售
晋源投资、杲鑫投资
新永恒、金宝德

自鸣志电器股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内,不转让或
者委托他人管理本公司在本次发行前已持有的鸣志电器股份,也不由
鸣志电器回购该部分股份。
承诺时间:
2017.05.09;
承诺期限:12
个月;
不适用 不适用
其他 常建鸣、傅磊、刘晋
平、高吕权、常建云
梁生之

鸣志电器上市后6个月内如鸣志电器股票连续20个交易日的收盘价
(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权
除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规
定作相应调整)均低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行价,或者
上市后6个月期末收盘价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、
增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会
上海证券交易所的有关规定作相应调整)低于鸣志电器首次公开发行
股票时的发行价,直接或间接持有鸣志电器股票的锁定期限自动延长
6个月;在担任鸣志电器董事、高级管理人员期间,每年转让鸣志电
器股份不超过本人持有的鸣志电器股份总数的25%,并且在卖出后
六个月内不再行买入鸣志电器股份,买入后六个月内不再行卖出鸣志
电器股份;离职后半年内,不直接或间接转让本人持有的鸣志电器股
份;直接或间接所持鸣志电器股票在锁定期满后两年内减持的,其减
持价格(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进
行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所
的有关规定作相应调整)不低于鸣志电器首次公开发行股票时的发行
价;若离职或职务变更的,不影响本承诺的效力,仍将继续履行上述
承诺。
承诺时间:
2017.05.09;
承诺期限:担
任公司董事、
监事、高级管
理人员期间

不适用 不适用
第51页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

其他 鸣志投资 每年本公司减持公司股票的数量不超过所持鸣志电器股份总额的
20%(不包括鸣志电器上市后增持的股份),且上述股份减持不得影
响鸣志电器控制权。承诺期内减持的鸣志电器股份的价格不低于鸣志
电器首次公开发行股票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转
增股本、增发新股等原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所的有关规定作相应调整),并应符合相关
法律、法规、规章的规定。
承诺时间:
2017.05.09;
承诺期限:限
售期满之日
起两年内
不适用 不适用
其他 新永恒、晋源投资、
凯康投资
每年本公司减持公司股票的数量不超过所持公司股份总额的25%(不
包括公司上市后增持的股份),减持价格不低于公司首次公开发行股
票时的发行价(如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等
原因进行除权、除息的,须按照中国证券监督管理委员会、上海证券
交易所的有关规定作相应调整)。
承诺时间:
2017.05.09;
承诺期限:限
售期满之日
起两年内
不适用 不适用
其他 鸣志投资 公司股票上市后三年内如果出现连续20个交易日公司股票收盘价低
于公司最近一期经审计的每股净资产(若公司因利润分配、资本公积
转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化
时,则每股净资产应相应调整,下同)的情形时,本公司将积极配合
公司按照《上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关
要求,切实履行该预案所述职责。
承诺时间:
2017.05.09;
承诺期限:上
市后三年内
不适用 不适用
其他 常建鸣、傅磊、刘晋
平、高吕权、常建云
梁生之

公司股票上市后三年内如果出现连续20个交易日公司股票收盘价低
于公司最近一期经审计的每股净资产(若公司因利润分配、资本公积
转增股本、增发或配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化
时,则每股净资产应相应调整,下同)的情形时,本人将积极配合公
司按照《上海鸣志电器股份有限公司关于稳定股价的预案》的相关要
求,切实履行该预案所述职责。
承诺时间:
2017.05.09;
承诺期限:上
市后三年内
不适用 不适用
其他 鸣志投资、常建鸣、 (1)如果未履行公司首次公开发行股票招股说书披露的承诺事项, 承诺时间: 不适用 不适用
第52页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

傅磊 本人(公司)将在公司的股大会及中国证券监督管理委员会指定报刊
上公说明未履行承诺的具体原因并向公司的股东和会公众投资者道
歉;
(2)如果因未履行公司首次公开发行股票招股明书披露的相关承诺
事项给公司或者其他投资造成损失的,本人(公司)将向公司或者其
他投者依法承担赔偿责任。如果本人(公司)未承担前述赔偿责任,
则公司有权扣减鸣志投资所获分配的现金红利用于承担前述赔偿责
任。
2017.05.09;
承诺期限:长
其他 常建鸣、傅磊、刘晋
平、高吕权、常建云
梁生之、黄河、陆建
忠、程树康、黄德山
那天荣、杭治雨、程
建国、温治中


本人若未能履行在公司首次公开发行股票招股说明书中披露的本人
作出的公开承诺事项的,本人将在公司股东大会及中国证券监督管理
委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向公司股东和
社会公众投资者道歉;并将在前述事项发生之日起十个交易日内,停
止领取薪酬(如有)、津贴(如有)以及股东分红(如有),直至本
人履行完成相关承诺事项。
承诺时间:
2017.05.09;
承诺期限:长
不适用 不适用
其他 鸣志投资、常建鸣、
傅磊
在任何情况下,将不会越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益
承诺时间:
2017.05.09;
承诺期限:长
不适用 不适用
其他 公司全体董事、监事

级管理人员

(1)本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益
也不采用其他方式损害公司利益;
(2)本人承诺对本人的职务消费行为进行约束;
(3)本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消
费活动;
(4)本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回

承诺时间:
2017.05.09;
承诺期限:长
不适用 不适用
第53页(共208页)
报措施的执行情况相挂钩;
(5)若公司后续推出公司股权激励政策,本人承诺拟公布的公司股
权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩;
(6)本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此
作出的任何有关填补回报措施的承诺,若本人违反该等承诺并给公司
或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿
责任。
解决
同业
竞争
鸣志投资 在作为鸣志电器股东期间,本公司和本公司控制的其他企业目前没
有、并且今后也不会在与鸣志电器及其控股子公司从事相同或相近似
业务的企业、单位进行投资(不包括从证券市场购买该等企业、单位
的股票,且持股比例低于5%);本公司和本公司控制的其他企业目
前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式(包括但不限于独
资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)间接从事与鸣志电器及其
控股子公司业务相同或相近似的经营活动。
承诺时间:
2017.05.09;
承诺期限:长
不适用 不适用
解决
同业
竞争
常建鸣、傅磊 本人/本人近亲属(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母,下同)及本人/本人近亲属实际控制的企业目前没有、并且今后
也不会在与鸣志电器及其控股子公司从事相同或相近似业务的企业、
单位进行投资或任职(不包括从证券市场购买该等企业、单位的股票
且持股比例低于5%);本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控
制的企业目前没有、并且今后也不会直接或通过其他任何方式间接从
事与鸣志电器及其控股子公司业务相同或相近似的经营活动。

承诺时间:
2017.05.09;
承诺期限:长
不适用 不适用
解决
同业
竞争
公司全体董事、监事
高级管理人员

本人/本人近亲属(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配
偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父
母,下同)及本人/本人近亲属实际控制的企业目前没有、并且今后
本人于鸣志电器任职期间也不会在与鸣志电器及其控股子公司从事
承诺时间:
2017.05.09;
承诺期限:长
不适用 不适用

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

相同或相近似业务的企业、单位进行投资或任职(不包括从证券市场
购买该等企业、单位的股票,且持股比例低于5%);本人/本人近亲
属及本人/本人近亲属实际控制的企业目前没有、并且今后本人于鸣
志电器任职期间也不会直接或通过其他任何方式(包括但不限于独
资、合资、合作经营或者承包、租赁经营)间接从事与鸣志电器及其
控股子公司业务相同或相近似的经营活动。
解决
关联
交易
鸣志投资、常
建鸣、傅磊
(1)本人/本人近亲属(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶
的父母,下同)及本人/本人近亲属实际控制的企业将尽量避免和减
少与鸣志电器之间的关联交易,对于鸣志电器能够通过市场与独立第
三方之间发生的交易,将尽量由鸣志电器与独立第三方进行。本人/
本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制的企业将严格避免向鸣志电
器拆借、占用鸣志电器资金或采取由鸣志电器代垫款、代偿债务等方
式侵占鸣志电器资金。
(2)对于本人/本人近亲属及本人/本人近亲属实际控制的企业与鸣志
电器及其子公司之间必需的一切交易行为,均将严格遵守市场原则,
本着平等互利、等价有偿的一般原则,公平合理地进行。交易定价有
政府定价的,执行政府定价;没有政府定价的,执行市场公允价格;
没有政府定价且无可参考市场价格的,按照成本加可比较的合理利润
水平确定成本价执行。
(3)与公司及其子公司之间的关联交易均以签订书面合同或协议形
式明确规定,并将严格遵守公司章程、关联交易管理制度等规定履行
必要的法定程序,在公司权力机构审议有关关联交易事项时主动依法
履行回避义务;对须报经有权机构审议的关联交易事项,在有权机构
审议通过后方可执行。
(4)保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使公司及其子公
承诺时间:
2017.05.09;
承诺期限:长
不适用 不适用
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司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致公司损失或利用
关联交易侵占公司利益的,公司的损失由本人承担。
其他对
公司中
小股东
所作承
其他 许国大、常州市協控
投资管理有限公司、
周荣方、徐涛、许京
姚国华、梅红玉
(1)运控电子2017、2018、2019年度(业绩承诺期)实现的净利润
(按扣除非经常性损益前后的孰低值计算,下同)应逐年持续增长,
且分别尽可能实现不低于2450万元、2750万元、2982万元,并确保
三年合计不低于8182万元。
(2)若业绩承诺期结束,运控电子三年累计实现的净利润未能实现
逐年持续增长的,承诺方应当以现金方式向鸣志电器支付补偿款人民
币2000万元;若运控电子三年累计实现的净利润未能达到承诺的净
利润总额(即人民币8182万元)的,承诺方还应当以现金方式向甲
方进行补偿。承诺方中每一方均应当按照正式收购协议签署之日其在
运控电子的持股比例向鸣志电器承担相应的补偿责任,并共同承担连
带责任。
(3)若运控电子于业绩承诺期累计实现的净利润总和超过承诺净利
润总额(即人民币8182万元)的,则超出部分的25%奖励给承诺方
的运控电子经营管理团队。
(4)运控电子在业绩承诺期实现的上述净利润应全部来源于运控电
子步进电机、直流无刷电机、伺服电机等主营业务,除此以外的净利
润不计入业绩承诺统计范围。
承诺时间:
2017.09.25;
承诺期限:承
诺事项实施
完毕;
不适用 不适用
第56页(共208页)

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(二) 公司资产或项目存在盈利预测,且报告期仍处在盈利预测期间,公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明 √已达到 □未达到 □不适用

  根据公司 2017 年 9 月 26 日关于拟收购常州运控电子有限公司资产并签署投资框架协议的公告,被收购方承诺运控电子 2017、2018、2019 年度(业绩承诺期)实现的净利润(按扣除非经常性损益前后的孰低值计算,下同)应逐年持续增长,且分别尽可能实现不低于 2450 万元、2750万元、2982 万元,并确保三年合计不低于 8182 万元。

  根据众华会计师事务所的审计报告,运控电子在 2017 年度实现净利润 2,685.7 万元(扣非后2,628.1 万元),2018 年度实现净利润 2,829.7 万元(扣非后 2743.3),累计的净利润达到了预期

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用 □不适用

  运控电子的 2017 年度和 2018 年度,达到了盈利的预期。在商誉减值测试中,结合未来的现金流预测,测试的结果是,截止 2018 年 12 月 31 日,不需要计提商誉减值准备。

三、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

四、公司对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

(一) 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(二) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

(三) 与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用 √不适用

(四) 其他说明

□适用 √不适用

第57页(共208页)

六、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任
境内会计师事务所名称 众华会计师事务所(特殊普通合伙)
境内会计师事务所报酬 85
境内会计师事务所审计年限 1年
境外会计师事务所名称 -
境外会计师事务所报酬 -
境外会计师事务所审计年限 -
名称 报酬
内部控制审计会计师事务所 众华会计师事务所(特殊普通合伙) 18
财务顾问 - -
保荐人 安信证券股份有限公司 0

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单位:万元 币种:人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明 √适用 □不适用

经公司 2017 年年度股东大会审议通过,为维持审计工作的连续性、高效性,同意续聘众华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2018 年度审计机构及 2018 年度内控审计机构,为公司提供审计服务、内部控制审计等相关服务,聘期一年。

审计期间改聘会计师事务所的情况说明 □适用 √不适用

七、面临暂停上市风险的情况

(一) 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

(二) 公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

八、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

九、破产重整相关事项

□适用 √不适用

十、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

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十一、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、收购人处罚及整改情

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  况

□适用 √不适用

十二、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

  报告期内,公司及公司控股股东、实际控制人不存在未履行法院生效判决,不存在数额较大债务到期未清偿等不良诚信状况。

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用 √不适用

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况 □适用 √不适用

其他说明 □适用 √不适用

员工持股计划情况 □适用 √不适用

其他激励措施 □适用 √不适用

十四、重大关联交易

(一) 与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二) 资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的,应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三) 共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四) 关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露,但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五) 其他

□适用 √不适用

十五、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

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单位: 元 币种: 人民币

公司对外 担保情 况(不 包括对 子公司的担 保)
担保
担保方与
上市公司
的关系
被担
保方
担保金
担保发生
日期(协议
签署日)
担保
起始
担保
到期
担保
类型
担保是否
已经履行
完毕
担保
是否
逾期
担保逾
期金额
是否存
在反担
是否为
关联方
担保
关联
关系
报告期内担保发生额合计(不包括对子公司的担保) 0
报告期末担保余额合计(A)(不包括对子公司的担保) 0
公司及其子公司对子公 司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计 114,348,200.00
报告期末对子公司担保余额合计(B) 100,348,200.00
公司担保总额情况(包括对 子公司的担保)
担保总额(A+B) 100,348,200.00
担保总额占公司净资产的比例(%) 5.43%
其中:
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额(C)
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务
担保金额(D)
担保总额超过净资产50%部分的金额(E)
上述三项担保金额合计(C+D+E)
未到期担保可能承担连带清偿责任说明
担保情况说明

  (三) 委托他人进行现金资产管理的情况

  1. 委托理财情况

  (1) 委托理财总体情况

  √适用 □不适用

类型 资金来源 发生额 未到期余额 逾期未收回金额
银行理财产品 暂时闲置募集资金 881,500,000 362,500,000 0

单位:元 币种:人民币

第61页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

(2) 单项委托理财情况

√适用 □不适用

受托人 委托理
财类型
委托
理财金额
委托理财起始
日期
委托理财终止
日期
资金
来源
资金投
报酬
确定
方式
年化
收益率
预期收益
(如有)
实际收益或
损失
实际收回
情况
是否经过
法定程序
未来是否
有委托理
财计划
减值准备
计提金额
(如有)
中国交通银行
股份有限公司
保证
收益型
30,000,000 2018.02.11 2018.05.14 暂时闲置
募集资金
银行理
财产品
协议
约定
4.20 317,589.04 317,589.04 到期
已收回
中国银行股份
有限公司
保证
收益型
30,000,000 2018.02.12 2018.05.14 暂时闲置
募集资金
银行理
财产品
协议
约定
3.60 269,260.27 269,260.27 到期
已收回
宁波银行股份
有限公司
保本浮
动收益型
60,000,000 2018.02.13 2018.05.15 暂时闲置
募集资金
银行理
财产品
协议
约定
4.45 665,671.23 665,671.23 到期
已收回
交通银行股份
有限公司
期限
结构型
20,000,000 2018.05.21 2018.07.23 暂时闲置
募集资金
结构性
存款
协议
约定
3.95 136,356.16 136,356.16 到期
已收回
宁波银行股份
有限公司
保本浮
动收益型
40,000,000 2018.05.23 2018.07.20 暂时闲置
募集资金
银行理
财产品
协议
约定
3.95 251,068.49 251,068.49 到期
已收回
宁波银行股份
有限公司
保本
浮动收益
20,000,000 2018.05.23 2018.07.20 暂时闲置
募集资金
银行理
财产品
协议
约定
3.85 122,356.16 122,356.16 到期
已收回
中国银行股份
有限公司
保证
收益型
20,000,000 2018.05.24 2018.06.29 暂时闲置
募集资金
银行理
财产品
协议
约定
3.30 65,095.89 65,095.89 到期
已收回
中国银行股份
有限公司
保证
收益型
25,000,000 2018.07.03 2018.07.24 暂时闲置
募集资金
银行理
财产品
协议
约定
2.42 34,808.22 34,808.22 到期
已收回
宁波银行股份
有限公司
保本浮
动收益型
5,000,000 2018.07.26 2018.08.30 暂时闲置
募集资金
银行理
财产品
协议
约定
3.80 18,219.18 18,219.18 到期
已收回
宁波银行股份
有限公司
保本浮
动收益型
40,000,000 2018.07.26 2018.10.25 暂时闲置
募集资金
银行理
财产品
协议
约定
4.10 408,876.71 408,876.71 到期
已收回

单位:元 币种:人民币

第62页(共208页)
上海浦东发展
银行股份有限
公司
保证
收益型
60,000,000 2018.07.27 2018.10.25 暂时闲置
募集资金
结构性
存款
协议
约定
4.55 667,333.33 667,333.33 到期
已收回
交通银行股份
有限公司
期限
结构型
100,000,000 2018.07.30 2018.10.29 暂时闲置
募集资金
结构性
存款
协议
约定
4.40 1,096,986.30 1,096,986.30 到期
已收回
宁波银行股份
有限公司
保本
浮动收益
5,000,000 2018.09.03 2018.11.05 暂时闲置
募集资金
银行理
财产品
协议
约定
3.45 29,773.97 29,773.97 到期
已收回
中国银行股份
有限公司
保证
收益型
5,000,000 2018.09.03 2018.11.05 暂时闲置
募集资金
结构性
存款
协议
约定
3.00 25,890.41 25,890.41 到期
已收回
宁波银行股份
有限公司
保本
浮动型
40,000,000 2018.10.29 2019.01.29 暂时闲置
募集资金
结构性
存款
协议
约定
4.00 403,287.67 403,287.67 到期
已收回
交通银行股份
有限公司
本金
完全保障
60,000,000 2018.10.31 2019.01.02 暂时闲置
募集资金
结构性
存款
协议
约定
4.10 424,602.74 424,602.74 到期
已收回
宁波银行股份
有限公司
保本
浮动型
22,000,000 2018.11.16 2019.2.19 暂时闲置
募集资金
结构性
存款
协议
约定
4.20 240,493.15 240,493.15 到期
已收回
宁波银行股份
有限公司
保本
浮动型
51,000,000 2018.11.16 2019.2.19 暂时闲置
募集资金
结构性
存款
协议
约定
4.20 557,506.85 557,506.85 到期
已收回
宁波银行股份
有限公司
保本
浮动型
130,000,000 2018.11.16 2019.2.19 暂时闲置
募集资金
结构性
存款
协议
约定
4.20 1,421,095.89 1,421,095.89 到期
已收回
交通银行股份
有限公司
期限
结构型
54,000,000 2018.11.19 2018.12.10 暂时闲置
募集资金
结构性
存款
协议
约定
3.60 111,846.58 111,846.58 到期
已收回
交通银行股份
有限公司
期限
结构型
54,500,000 2018.12.12 2019.2.13 暂时闲置
募集资金
结构性
存款
协议
约定
4.20 395,087.67 395,087.67 到期
已收回
交通银行股份
有限公司
期限
结构型
5,000,000 2018.12.12 2019.2.13 暂时闲置
募集资金
结构性
存款
协议
约定
4.20 36,246.58 36,246.58 到期
已收回

63 / 208

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

第63页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

其他情况 □适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2. 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况 □适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况 □适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3. 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 √不适用

十六、其他重大事项的说明

□适用 √不适用

十七、积极履行社会责任的工作情况

(一) 上市公司扶贫工作情况

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作情况

√适用 □不适用

公司按照国家法律法规的规定,积极履行社会责任和义务,在为股东创造价值的同时,公司切实关注员工、供应链、客户、地方等业务相关方的利益,促进企业和社会的和谐、可持续发展。

第64页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

1. 关爱员工:

  公司一向重视员工职业发展需求,以提供多样而又具挑战性的工作岗位及发展渠道,通过不断完善以任职资格为基础的课程体系,积极开展内部课程设计与开发和内部讲师团队建设,以促进公司知识管理,正面引导员工走向良性的职业发展道路。报告期内,公司组织内部培训 107 场、外请内训 37 期,累积内训 6656 小时、外训 1204 小时,训人数内训 5080 人、外训 37 人数。

  公司始终坚持构建和谐的劳动关系,将员工满意度、幸福感及身心健康放在首位,不断提高和改善员工的工作及居住条件,组织员工旅游、开展职工运动会、举办联欢晚会等丰富员工的生活,为员工营造和谐、愉快的工作、生活氛围。

  公司持续推动沟通机制的实施及完善工作,帮助员工解决在工作、心理、社会与健康等方面问题,消除员工各方面的困扰、提高了员工工作生活质量。公司建立了完善的员工沟通机制,如沟通会、意见反馈信箱、合理化建议、微信公众号等,通过各种途径,采集员工的心声,促进公司管理制度的优化并完善公司员工关怀的政策。

2. 为社会创造新的就业岗位:

  报告期内,公司业务规模持续稳步发展,公司用工总数较上一年度进一步增加,持续为社会创造新的就业岗位。每年高校毕业季前夕,公司都会安排前往全国各大院校进行宣传和招聘活动,为即将毕业的高校学生提供实习、就业的岗位。公司在招聘员工时,优先考虑农村及贫困偏远地区的人员。

3. 参与社会公益:

  公司注重社会价值的创造,自觉履行社会责任,积极投身社会公益慈善事业,努力创造和谐的公共关系并回馈社会。报告期内,公司被所在地区慈善工作领导小组授予“2018 年度华漕镇爱心慈善优秀企业”称号。

  公司在“携手慈善,与爱同行”2018 年闵行区华漕慈善工作纪实系列慈善活动中捐赠 8 万元人民币。公司与所在地区消防中队组织了“军民鱼水情”警民共建系列活动,积极开展消防演习及疏散演练活动,对员工进行消防知识宣传和逃生基本技能培训,在进博会期间慰问消防官兵,开展多种形式联谊活动,学习消防官兵的优秀品质和精神,丰富警民共建文化,增进相互团结。4. 安全生产:

  公司注重安全生产,关注职工生命健康。根据国家和地方政府的政策,公司制定了符合公司实际情况的规章制度、安全操作规范等多项安全规章制度,将安全生产渗透到每一个业务环节,杜绝安全事故给公司和职工造成任何损害。公司通过德国 TÜV 认证机构关于 ISO/9001 质量管理体系认证、ISO/14001 环境管理体系认证、BS OHSAS/18001 职业健康安全管理体系认证。

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

  公司产品生产是以满足特定客户定制化需求为目标。公司按行业规范生产销售,公司产品取

得了相关认证,公司产品具有生产经营所需的资质。报告期内,公司及子公司产品生产未出现因

违法、违规而受到处罚的情形。

(三) 环境信息情况

1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明

√适用 □不适用

  根据上海市环境保护局发布的《上海市 2018 年重点排污单位名录》(沪环保总[2017]450 号),

公司被列为 2018 年土壤环境污染重点监管单位。

  报告期内,公司严格贯彻及落实《中华人民共和国环境保护法》、《中华人民共和国清洁生

产法》及《中国人民共和国固体废物污染环境防治法》等环保相关的法律法规,不断改善及优化

公司的生产工艺流程,节能降耗,加大公司职业健康安全、环保治理,切实加强及推进公司的环

境保护工作。公司及子公司未出现因违法、违规而受到处罚的情况。

  具体相关情况说明如下:

(1) 排污信息

√适用 □不适用

  公司的外排污染物主要有:废水、废气、噪声和固体废物。

  废水、废气、噪声的具体排放情况如下:

主要污
染物
特征污染物 主要组成/来
排放浓度 执行的污染物排放标准 超标排
放情况
废水 化学需氧量
(COD)、氨氮、悬
浮物、硫化物、
动植物油、石油
类、PH
废水总排口 COD:293mg/L
氨氮:36.7mg/L
悬浮物:92mg/L
硫化物:0.804mg/L
动植物油:0.34mg/L
石油类:0.11mg/L
PH:8.13
COD:500mg/L
氨氮:45mg/L
悬浮物:400mg/L
硫化物:1.0mg/L
动植物油:100mg/L
石油类:15mg/L
PH:6~9
废气 挥发性有机物
(VOCs)、非甲烷
总烃(NMHC)、颗
粒物等
工艺废气、锅
炉烟气和无组
织排放废气
非甲烷总烃:<3.96mg/m3
颗粒物:<2.18mg/m3
锡及其化合物:<0.0174mg/m3
铅及其化合物:<0.00432mg/m3
非甲烷总烃:70mg/m3
颗粒物:30mg/m3
锡及其化合物:5mg/m3
铅及其化合物:0.5mg/m3
噪声 - 厂界四周 昼间:<65db
夜间:<55db
昼间:65db
夜间:55db

  固体废物的具体排放情况如下:

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

固体
废物
特征污染物 排放方式 排放口数量和分
布情况
排放总量 超标排
放情况
固体
废物
危险废弃物包括废沾
染物(含废活性炭)、
油/水、烃/水混合物等
危险废弃物
处置
危废堆场 废液包装和吸附介质:131.21吨
废切削液类:9.93吨
废切削油类:16.6吨

(2) 防治污染设施的建设和运行情况

√适用 □不适用

  公司在环保方面持续投入,在报告期内完成对生产过程中产生的 VOCs 废气处理系统的改造,建立了 VOCs 末端控制废气处理设施的操作规程以及设施运行和维护保养记录制度,并在逐步实施 VOCs 控制设施的运营控制制度以及 VOCs 污染物处理处置台账制度。

  报告期内,公司的 VOCs 治理设施以及相关环境保护管理措施均正常有效运行,公司通过定期聘请的第三方机构以及监管方环境监测站监控的采样数据检测,公司的外排污染物排放浓度均符合排放标准要求,没有发生超标排放的情况。

(3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用 □不适用

  公司按《建设项目环境保护管理条例》落实建设项目环评制度和污染治理设施三同时制度,报告期内的相关建设项目均通过了环境保护部门的环评审批,在建设完成后办理了环保竣工验收。

  公司按《排污许可证管理暂行规定》在属地环境保护部门办理了排污许可证,公司排污许可证编号 607392573001,有效期 3 年(2017-2020 年)。

(4) 突发环境事件应急预案

√适用 □不适用

  为及时有效处置公司区域内发生的突发性环境事件或由安全生产次生、衍生的各类突发环境事件,公司按照《中华人民共和国环境保护法》、《突发环境事件应急预案管理办法》和《国家突发环境事件应急预案》的相关要求,制定了《上海鸣志电器股份有限公司危废环境应急预案》,并在属地环境保护部门进行了备案,备案编号:2017-00756-004。

(5) 环境自行监测方案

√适用 □不适用

√适用 □不适用

  公司定期聘请相关资质的第三方监测机构对公司废水、废气、厂界噪声情况进行监测,委托机构依照法律法规的要求对排放的污染物进行日常检测,并出具检测报告,检测结果显示,报告期内公司各项污染物均达标排放。

第67页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

(6) 其他应当公开的环境信息

□适用 √不适用

2. 重点排污单位之外的公司的环保情况说明

√适用 □不适用

截至报告期末,公司下属子公司均未被列入国家环保部门已公示的重点排污单位,生产各环节不存在重大污染源,在生产中,尽量采用环境友好型的生产工艺,减少对环境的污染,对环保要求的污染物排放采取了必要的措施。

3. 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明

□适用 √不适用

4. 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明

□适用 √不适用

(四) 其他说明

□适用 √不适用

十八、可转换公司债券情况

(一) 转债发行情况

□适用 √不适用

(二) 报告期转债持有人及担保人情况

□适用 √不适用

(三) 报告期转债变动情况

□适用 √不适用

报告期转债累计转股情况 □适用 √不适用

(四) 转股价格历次调整情况

□适用 √不适用

(五) 公司的负债情况、资信变化情况及在未来年度还债的现金安排

□适用 √不适用

(六) 转债其他情况说明

□适用 √不适用

第68页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

第六节 普通股股份变动及股东情况

一、 普通股股本变动情况

(一) 普通股股份变动情况表

1、 普通股股份变动情况表

本次变 动前 本次 变动增减 (+, -) 本次 变动后
数量 比例
(%)
发行
新股
送股 公积金
转股
其他 小计 数量 比例
(%)
一、有限售条件股份 24,000 75 5,544 -5,520 24 24,024 57.75
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股 20,160 63 5,544 -1,680 3,864 24,024 57.75
其中:境内非国有法人持股 20,160 63 5,544 -1,680 3,864 24,024 57.75
境内自然人持股
4、外资持股 3,840 12 0 -3,840 -3,840 0 0
其中:境外法人持股 3,840 12 0 -3,840 -3,840 0 0
境外自然人持股
二、无限售条件流通股份 8,000 25 4,056 5,520 9,576 17,576 42.25
1、人民币普通股 8,000 25 4,056 5,520 9,576 17,576 42.25
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、普通股股份总数 32,000 100 9,600 0 9,600 41,600 100

2、 普通股股份变动情况说明

√适用 □不适用

2018 年 5 月 9 日,公司股东新永恒公司所持限售流通股 35,400,000 股、上海晋源投资管理有限公司所持限售流通股 12,000,000 股、上海杲鑫投资管理有限公司所持有限售流通股 4,800,000

股、金寶德實業(香港)有限公司所持有限售流通股 3,000,000 股解除流通限制并上市流通,本次

解禁股份总数为 55,200,000 股。具体情况请详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

披露的《关于首次公开发行部分限售股上市流通的公告》,公告编号:2018-040。

2018 年 5 月 4 日,公司召开 2017 年年度股东大会,审议通过了《2017 年度利润分配预案》,每 10 股转增 3 股,具体情况请详见公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2017

年年度股东大会决议公告》,公告编号:2018-041。2018 年 5 月 17 日,公司发布《2017 年年度

权益分派实施公告》,以实施前的公司总股本 320,000,000 股为基数,以资本公积向全体股东每

股 转 增 0.3 股 , 共 计 转 增 96,000,000 股 , 具 体 情 况 请 详 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站

(www.sse.com.cn)披露的《2017 年年度权益分派实施公告》,公告编号:2018-042。2018 年 7

第69页(共208页)

月 2 日,公司完成了注册资本的工商变更登记手续,并已取得上海市工商行政管理局换发的《营

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

业执照》。

3、 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响(如有)

√适用 □不适用

2018 年基本每股收益,因本期资本公积转增,按照发行在外的普通股加权平均数 384,000,000股重新计算。调整前每股收益 0.5214 元,调整后每股收益 0.4345 元。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

√适用 □不适用

股东名称 年初限售
股数
本年解除
限售股数
本年增加
限售股数
年末限售
股数
限售原因 解除限
售日期
上海鸣志投资
管理有限公司
18,120 0 5,436 23,556 首次公开发
行股份限售
2020年
5月9日
新永恒公司 3,540 3,540 0 0 首次公开发
行股份限售
2018年
5月9日
上海晋源投资
管理有限公司
1,200 1,200 0 0 首次公开发
行股份限售
2018年
5月9日
上海杲鑫投资
管理有限公司
480 480 0 0 首次公开发
行股份限售
2018年
5月9日
上海凯康投资
管理有限公司
360 0 108 468 首次公开发
行股份限售
2020年
5月9日
金宝德实业(香
港)有限公司
300 300 0 0 首次公开发
行股份限售
2018年
5月9日
合计 24,000 5,520 5,544 24,024 / /

单位: 万股

二、 证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

□适用 √不适用

截至报告期内证券发行情况的说明(存续期内利率不同的债券,请分别说明): □适用 √不适用

(二) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

第70页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

报告期内,公司实施了 2017 年年度利润分配方案,每 10 股派发现金股利 0.52 元(含税),

共计派发现金红利 1,664.00 万元,同时以资本公积向全体股东转增股本,每 10 股转增 3 股,转

增后公司总股本为 41,600.00 万股,公司控股股东、实际控制人持股比例不变,公司控制权未发

生变化。

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、 股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

截止报告期末普通股股东总数(户) 15,767
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数(户) 18,087
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数(户) 0
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数(户) 0

(二) 截止报告期末前十名股东、前十名流通股东(或无限售条件股东)持股情况表

单位:股

十名股东持股 情况
股东名称 报告期 期末持股数 持有有限售 质押
或冻结
股东
(全称) 内增减 比例(%) 条件股份数
股份
状态
数量 性质
上海鸣志投资管理有限公司 235,560,000 56.63 235,560,000 0 境内非国
有法人
新永恒公司 44,392,680 10.67 0 0 境外法人
上海晋源投资管理有限公司 15,600,000 3.75 0 0 境内非国
有法人
上海杲鑫投资管理有限公司 6,240,000 1.50 0 0 境内非国
有法人
上海凯康投资管理有限公司 4,680,000 1.13 4,680,000 0 境内非国
有法人
中国银行股份有限公司-嘉实沪港
深回报混合型证券投资基金
4,377,397 1.05 0 未知 - 境内非国
有法人
许国大 4,241,190 1.02 0 未知 - 境内自然
金寶德實業(香港)有限公司 3,900,000 0.94 0 0 境外法人
观富(北京)资产管理有限公司-
观富平衡私募证券投资基金2号
3,022,945 0.73 0 未知 - 境内非国
有法人
中国银行股份有限公司-嘉实价值
优势混合型证券投资基金
2,822,610 0.68 0 未知 - 境内非国
有法人
第71页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

前十名无限售条件股东持股情况
持有无限售 股份 种类及数量
股东名称 条件流通股
的数量
种类 数量
新永恒公司 44,392,680 人民币
普通股
44,392,680
上海晋源投资管理有限公司 15,600,000 人民币
普通股
15,600,000
上海杲鑫投资管理有限公司 6,240,000 人民币
普通股
6,240,000
中国银行股份有限公司-嘉实沪港深回报混合型证券投资基金 4,377,397 人民币
普通股
4,377,397
许国大 4,241,190 人民币
普通股
4,241,190
金寶德實業(香港)有限公司 3,900,000 人民币
普通股
3,900,000
观富(北京)资产管理有限公司-观富平衡私募证券投资基金2号 3,022,945 人民币
普通股
3,022,945
中国银行股份有限公司-嘉实价值优势混合型证券投资基金 2,822,610 人民币
普通股
2,822,610
香港中央结算有限公司 2,465,021 人民币
普通股
2,465,021
中信信托有限责任公司-中信信托观富目标缓冲金融投资集合资金信
托计划
2,324,022 人民币
普通股
2,324,022
上述股东关联关系或一致行动的说明 上述股东中,鸣志投资的控股股东常建
鸣先生和凯康投资的控股股东常建云
先生为兄弟关系。公司未知上述其他股
东是否构成关联关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 √适用 □不适用

持有的有限售 有限售条 件股份可上市交
易情况
序号 有限售条件股东名称 条件股份数量 可上市交
易时间
新增可上市交
易股份数量
限售条件
1 上海鸣志投资管理有限公司 23,556 2020年
5月9日
23,556 上市之日起
锁定36个月
2 上海凯康投资管理有限公司 468 2020年
5月9日
468 上市之日起
锁定36个月
上述股东关联关系或一致行动的说
鸣志投资的控股股东常建鸣先生和凯康投资的控股股东常
建云先生为兄弟关系。

单位:万股

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东

□适用 √不适用

第72页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

四、 控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1 法人

√适用 □不适用

名称 上海鸣志投资管理有限公司
单位负责人或法定代表人 常建鸣
成立日期 2012年5月17日
主要经营业务 投资管理、资产管理、实业投资。【依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动】
报告期内控股和参股的其他境内外
上市公司的股权情况
其他情况说明

2 自然人

□适用 √不适用

3 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内控股股东变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1 法人

□适用 √不适用

2 自然人

√适用 □不适用

姓名 常建鸣、傅磊夫妇
国籍 中国
是否取得其他国家或地区居留权
主要职业及职务 常建鸣先生现任公司董事长、总裁。傅磊女士现任公
第73页(共208页)

  上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

司董事。详细请参见本报告第八节“二、现任及报告
期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况”
过去10年曾控股的境内外上市公司情况

3 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期

□适用 √不适用

5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、 其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用 □不适用

法人股东
名称
单位负责人或法定
代表人
成立日期 组织机构
代码
注册
资本
主要经营业务或管
理活动等情况
新永恒
公司
梁生之 1980年9月2日 商业投资和进出口
贸易业务代理
情况说明 新永恒公司于1980年9月2日在香港成立,企业性质为个人企业,商业登记证号码
06793958-000-09注所位于香港九龙官塘,主要业务为商业投资和进出口贸易业务代理;

单位:元 币种:人民币

六、 股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

第74页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

第七节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第75页(共208页)

第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

一、持股变动情况及报酬情况 (一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 √适用 □不适用

姓名 职务(注) 性别 年龄 任期起始日
任期终止日
年初
持股数
年末
持股数
年度内股份
增减变动量
增减变动
原因
报告期内从
公司获得的
税前报酬总
额(万元)
是否在公
司关联方
获取报酬
常建鸣 董事长、总裁 54 2012.12.05 2021.12.04 0 0 0 不适用 110.81
刘晋平 董事、副总裁 60 2012.12.05 2021.12.04 0 0 0 不适用 66.70
高吕权 董事、副总裁 57 2012.12.05 2018.12.04 0 0 0 不适用 57.45
常建云 董事、副总裁 52 2012.12.05 2021.12.04 0 0 0 不适用 57.24
傅磊 董事 53 2012.12.05 2021.12.04 0 0 0 不适用 0
梁生之 董事 72 2012.12.05 2021.12.04 0 0 0 不适用 0
程建国 董事
财务总监
57 2018.12.05
2012.12.05
2021.12.04
2021.12.04
0 0 0 不适用 71.66
陆建忠 独立董事 65 2012.12.05 2018.02.27 0 0 0 不适用 0.9
黄河 独立董事 71 2012.12.05 2018.12.04 0 0 0 不适用 5.85
程树康 独立董事 73 2014.04.05 2018.12.04 0 0 0 不适用 5.85
张新 独立董事 42 2018.02.28 2021.12.04 0 0 0 不适用 4.95
徐宇舟 独立董事 41 2018.12.05 2021.12.04 0 0 0 不适用 0.5
黄苏融 独立董事 66 2018.12.05 2021.12.04 0 0 0 不适用 0.5
黄德山 监事 43 2012.12.05 2021.12.04 0 0 0 不适用 64.95
杭治雨 监事 50 2012.12.05 2018.12.04 0 0 0 不适用 122.62
那天荣 监事 42 2015.12.05 2021.12.04 0 0 0 不适用 0
邵颂一 监事 51 2018.12.05 2021.12.04 0 0 0 不适用 0
温治中 董事会秘书 40 2015.08.28 2021.12.04 0 0 0 不适用 43.09
合计 / / / / / 0 0 0 / 613.07 /

单位:股

第76页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

姓名 主要工作经历
常建鸣 1965年出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,上海交通大学本科毕业。曾供职于上海
一〇一厂、上海施乐复印机有限公司、上海福士达电子有限公司、上海鸣志科技有限公
司、上海鸣志精密机电有限公司。1998年创立鸣志电器,现任公司董事长兼总裁,公司
法人控股股东鸣志投资执行董事。
刘晋平 1959年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大学专科学历。曾供职于常州电讯电机厂
研究所、常州宝马集团、常州宝马集团精密电机厂。1998年加入公司,现任公司董事兼
副总裁。
高吕权 1962年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士研究生学历。曾供职于上海恒通实业
有限公司、松下电器机电(中国)有限公司。1998年加入公司,2012年12月至2018年
12月任公司董事兼副总裁。
常建云 1967年出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,上海交通大学本科毕业。曾供职于上海
资源电子有限公司,1994年进入鸣志科技工作,2000年加入鸣志电器,现任公司董事兼
副总裁,控股子公司鸣志自控总经理。
傅磊 1966年出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,大学专科学历。曾供职于上海鸣志精密
机电有限公司。现任公司董事,公司法人控股股东鸣志投资监事。
梁生之 1947年出生,中国香港居民,高中学历。现任公司董事。
程建国 1962年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士研究生学历。曾任飞利浦(中国)投
资有限公司苏州分公司事业执行管理中心、全球开发中心(苏州)财务总监。2009年进
入公司工作,现任公司董事、财务总监
陆建忠 1954年出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,大学本科学历,注册会计师。曾任上海
海事大学财会系副教授,普华永道中天会计师事务所合伙人,上海德安会计师事务所市
场总监,大信会计师事务所市场总监。2012年12月至2018年2月任公司独立董事。
黄河 1948年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大学本科学历。曾任上海交通大学动力装
置自动化实验室主任、高级工程师,联创汽车电子有限公司技术总监,曾获得国家科学
技术进步奖二等奖、国家教委科技进步奖二等奖等。2012年12月至2018年12月任公
司独立董事。
程树康 1946年出生,中国国籍,无永久境外居留权,博士研究生学历。曾任哈尔滨工业大学电
机教研室副主任、主任,电气工程系主任,哈尔滨工业大学电气工程及自动化学院副院
长。现任中国电工技术学会理事、中国电工技术学会微特电机专业委员会副主任委员、
电磁发射专业委员会副主任委员,中国电子元件协会微特电机与组件行业协会理事。2014
年04月至2018年12月任公司独立董事。
张新 1977年出生,加拿大国籍,拥有中国永久居留权,财务(金融)博士学历,2016年,获
选第六批全国学术类会计领军(后备)人才。2010年9月至今,就职于复旦大学管理
学院会计学系,任职副教授。2016年,获选第六批全国学术类会计领军(后备)人才。
现任公司独立董事。
黄苏融 1953年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大学学历,教授,博士生导师,国务院政
府特殊津贴专家,曾获上海市科技进步一等奖、上海市育才奖、上海新能源汽车专家、
中达学者、中国新能源汽车行业技术专家等荣誉称号。曾任IEEE工业应用学会北京分会
主席,美国威斯康星大学电机与电力电子中心(WEMPEC)访问教授,上海大学电气工
程博士后科研流动站负责人,上海高校机电驱动与功能部件创新团队带头人。现任公司
独立董事、SAE讲师、上海大学高密度电机团队带头人、上海电机系统节能工程技术研
究中心技术委员会主任,中国电工技术学会中小型电机副主任委员,全国专业标委会委
员(旋转电机标委会和电工合金标委会)。
徐宇舟 1978年出生,中国国籍,无永久境外居留权,研究生学历,硕士学位,静安区司法局律
师党工委委员,上海原本律师事务所党支部书记、主任。曾先后为包括上海电气、华谊
集团、机场集团、绿地集团、银联、锦江等多家国有集团提供国资国企法律服务,为各
类银行、信托、保险、基金、资管等金融机构提供各类金融信托及资产管理法律服务,
曾经成功承办上海首次公务用车拍卖项目、上海首单地方国企超短融债券发行项目、首
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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

批非上市公司小公募债发行项目等标杆性法律服务项目。现任公司独立董事、上海原本
律师事务所合伙人。
黄德山 1976年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大学本科学历。曾供职于上海电气集团上
海电机厂有限公司。现任公司监事,公司人力资源部总监。
杭治雨 1969年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士研究生学历。曾供职于常州宝马集团
公司精密电机厂、常州山常电机有限公司,2012年12月至2018年12月任公司职工监
事,现任公司控股子公司鸣志机械总经理。
那天荣 1977年出生,中国国籍,无永久境外居留权,硕士研究生学历。曾任鸣志自控工程经理、
质量经理、标准化测试中心主任。公司内部审计部经理,现任公司监事。
邵颂一 1968年出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,硕士研究生学历。曾任鸣志国贸销售经
理,鸣志电器综合管理部总经理。现任公司监事会主席,上海鸣志电工股份有限公司董
事兼总经理。
温治中 1979年出生,中国国籍,无永久境外居留权,大学本科学历。2013年加入公司,历任公
司供应商开发部经理,证券事务代表,现任公司董事会秘书。

其它情况说明 □适用 √不适用

(二) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 □适用 √不适用

任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期
常建鸣 鸣志投资 法定代表人、执行董事 2012.05.17 -
傅磊 鸣志投资 监事 2012.05.17 -
刘晋平 晋源投资 法定代表人、执行董事 2012.05.17 -
常建云 凯康投资 法定代表人、执行董事 2012.05.17 -
高吕权 杲鑫投资 法定代表人、执行董事 2012.05.17 -
梁生之 新永恒 董事、经理 1980.09.02 -
在股东单位任
职情况的说明

(二) 在其他单位任职情况 √适用 □不适用

任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位
担任的职务
任期起始日期 任期终止日期
常建鸣 鸣志电工 董事长 2016.07.28 -
傅磊 鸣志电工 董事 2016.07.28 -
邵颂一 鸣志电工 董事 2016.07.28 -
那天荣 鸣志电工 董事会秘书 2016.07.28 -
梁生之 海捷数码技术(苏州)有限公司 董事 2003.06.27 -
梁生之 南通永丰机械电子有限公司 董事 2003.07.29 -
陆建忠 杭州海康威视数字技术股份有
限公司
独立董事 2015.03.06 2021.03.06
在其他单位任
职情况的说明
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三、董事、监事、高级管理人员报酬情况 √适用 □不适用

董事、监事、高级管
理人员报酬的决策程
公司的董事、监事的津贴经由公司董事会薪酬与考核委员会研究制定,经
公司董事会审议批准,股东大会审议决定。公司的高级管理人员的薪酬由
公司董事会审议决定。
董事、监事、高级管
理人员报酬确定依据
公司非独立董事以管理层身份领取岗位薪酬,不另外领取董事薪酬,薪酬
主要依据公司经营状况、管理岗位的范围与职责、重要性以及对业绩完成
情况进行考核来确定;独立董事的津贴标准参照本地区、同行业上市公司
的整体水平制定。
董事、监事和高级管
理人员报酬的实际支
付情况
公司董事、监事、高级管理人员基本薪酬按月平均发放,高级管理人员的
绩效奖金在董事会薪酬与考核委员会考核评定的年度绩效考核结果确定后
发放。详见本节“一、持股变动情况及报酬情况”之“(一)现任及报告
期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”表。
报告期末全体董事、
监事和高级管理人员
实际获得的报酬合计
报告期末公司全体董事、监事和高级管理人员报酬合计613.07万元。

四、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 √适用 □不适用

姓名 担任的职务 变动情形 变动原因
陆建忠 独立董事 离任 个人原因
张新 独立董事 选举 董事会聘任
黄河 独立董事 离任 换届选举
程树康 独立董事 离任 换届选举
黄苏融 独立董事 选举 换届选举
徐宇舟 独立董事 选举 换届选举
杭治雨 监事 离任 换届选举
邵颂一 监事 选举 换届选举
高吕权 董事、副总裁 离任 换届选举
程建国 董事、财务总监 选举 换届选举

五、近三年受证券监管机构处罚的情况说明 √适用 □不适用

2017 年 9 月,公司监事杭治雨收到了中国证监会下发的《行政处罚决定书》(沪证监决【2017】81 号),具体处罚和整改情况详见 2017 年 11 月 7 日公司刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《关于上海证监局对公司监事采取出具警示函措施的公告》(公告编号:2017-036)。

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六、母公司和主要子公司的员工情况 (一) 员工情况

母公司在职员工的数量 946
主要子公司在职员工的数量 2,054
在职员工的数量合计 3,000
母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 8
专业构成
专业构成类别 专业构成人数
生产人员 1,788
销售人员 242
技术人员 652
财务人员 47
行政人员 82
其他人员 189
合计 3,000
教育程度
教育程度类别 数量(人)
博士 7
硕士 56
本科 540
大专 297
高中及以下 2,100
合计 3,000

(二) 薪酬政策 √适用 □不适用

公司以岗位或岗位序列的价值评估结果为基础,按照岗位级别的高低划分不同层级的薪酬级别,以体现内部薪酬公平性。为加快引进专业、优秀人才,留住核心人才,公司根据实际情况和发展战略要求,适机引进股票期权等激励机制,不断完善合理有效的薪酬福利制度。

(三) 培训计划 √适用 □不适用

公司充分注重对员工技术能力和综合素质的培训,每年会按照公司的发展战略和发展目标的需要及各部门提出的培训需求,参照各部门的岗位发展和核心人才的培训计划,结合上年度培训成效,制定总体性的年度培训计划。公司还针对部分特殊需求建立内外部专项培训计划,组织专项人才进行专业技术和管理培训,进一步完善培训体系,为企业造就高素质的人才。

(四) 劳务外包情况 □适用 √不适用

七、其他 □适用 √不适用

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

第九节 公司治理

一、 公司治理相关情况说明 √适用 □不适用

  报告期内,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》和中国证监会、上海证券交易所发布的有关法律法规、规范性文件的要求,不断完善公司法人治理结构,健全规章制度,强化规范运作和信息披露,切实维护公司及全体股东的合法权益。具体治理情况如下:报告期内

  1、 规章制度维护

  公司根据《中华人民共和国公司法(2018年修正)》、《上海证券交易所股票上市规则(2018年)》等相关规定,结合公司的实际情况,对《公司章程》中部分关于公司回购股份、公司董事会资产处置权限的相关条款进行了修订,根据公司实施完毕《2017年度利润分配预案》、《关于公司未来三年分红回报规划的议案》事项,对《公司章程》中公司注册资本、股本、以及公司利润分配政策部分内容进行了修订。

  2、 关于股东大会、董事会、监事会:

  公司严格按照《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定的要求召集、召开股东大会,股东大会的会议筹备、会议提案、议事程序、会议表决和决议、决议的执行和信息披露等方面符合规定要求。公司股东大会上均采取现场投票及网络投票相结合的方式进行议案表决,重大事项确保所有股东,尤其是中小股东充分行使表决权,享有平等地位,对中小投资者单独计票。公司还邀请律师出席股东大会,对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证,并出具法律意见书,保证了股东大会的合法有效。

  公司董事会严格按照《公司章程》的规定提名、推荐、聘任公司董事,在报告期内完成了董事会换届选举。公司董事会董事、独立董事人数与人员购成符合法律、法规要求。董事会会议召集、召开程序符合相关法律、法规及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。公司董事会认真执行股东大会各项决议,公司董事勤勉尽责,正确行使职权,维护公司和全体股东利益。董事会审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会的委员均发挥各自专业优势,勤勉尽职,积极开展相关工作,对各专门委员会职责范围的事项做出科学、规范的决策。

  公司监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定提名、推荐、选举、决定监事,在报告期内完成了监事会换届选举。公司监事会监事人数与人员购成符合法律、法规要求。公司监事能够履行诚信、勤勉的义务,监事会对全体股东负责,按照法律、法规、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定行使职权,对公司财务以及董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督,并独立发表意见,维护了公司和股东的合法权益。

第81页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

  报告期内,公司共召开 4 次股东大会,12 次董事会,9 次监事会。董事会下设的审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会在日常工作中起到了重要的作用。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作,重大决策均由股东大会和董事会依法作出。

  3、 关于控股股东与公司:

  公司控股股东通过股东大会依法行使股东的权利,不干涉公司决策和生产经营活动;公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到相互独立,公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作,公司具有独立完整的业务及自主经营能力。公司财务、会计管理制度健全,独立核算,控股股东不干涉公司的财务、会计活动。

  报告期内公司没有为控股股东及其关联企业提供担保的情形,亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。

  4、 关于利益相关者:

  公司积极拓宽与投资者沟通的渠道,能够充分尊重和维护员工、供应商、客户、银行等其他利益相关者的合法权益。

  5、 信息披露与透明度:

  公司认真执行中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及《信息披露管理制度》的相关规定,指定董事会秘书专门负责信息披露;并制定了相关制度,规范本公司信息披露行为和投资者关系管理行为,充分履行上市公司信息披露义务,落实信息披露前的保密工作,做到公开、公正、公平、完整、及时地披露信息,维护股东尤其是中小股东的合法权益。

  报告期内,公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。

  6、 关于投资者关系:

  公司关注投资者关系管理工作,认真做好投资者来电的接听、答复以及传真、电子信箱的接收和回复,并对投资者所提出的问题、质询给予了耐心、细致的解释和答复。

公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异;如有重大差异,应当说明原因 □适用 √不适用

二、 股东大会情况简介

会议届次 召开日期 决议刊登的指定网站的
查询索引
决议刊登的披露日
2018年第一次临时股东大会 2018.02.28 www.sse.com.cn
公告编号:2018-016
2018.02.28
2017年年度股东大会 2018.05.04 www.sse.com.cn
公告编号:2018-041
2018.05.05
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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

2018年第二次临时股东大会 2018.07.20 www.sse.com.cn
公告编号:2018-054
2018.07.21
2018年第三次临时股东大会 2018.12.05 www.sse.com.cn
公告编号:2018-075
2018.12.06

股东大会情况说明 √适用 □不适用

上述股东大会的议案全部审议通过,不存在否决议案的情况。

三、 董事履行职责情况 (一) 董事参加董事会和股东大会的情况

参加董 事会情况 参加股东
大会情况
董事
姓名
是否独
立董事
本年应参
加董事会
次数
亲自出
席次数
以通讯
方式参
加次数
委托出
席次数
缺席
次数
是否连续两
次未亲自参
加会议
出席股东
大会的次
常建鸣 12 12 11 0 0 1
刘晋平 12 12 11 0 0 3
高吕权 10 10 10 0 0 0
常建云 12 12 11 0 0 3
傅磊 12 12 11 0 0 2
梁生之 12 12 12 0 0 0
程建国 2 2 2 0 0 0
陆建忠 3 3 3 0 0 0
黄河 10 10 10 0 0 3
程树康 10 10 10 0 0 0
张新 9 9 9 0 0 1
徐宇舟 2 2 2 0 0 0
黄苏融 2 2 2 0 0 0
年内召开董事会会议次数 11
其中:现场会议次数 0
通讯方式召开会议次数 10
现场结合通讯方式召开会议次数 1

(二) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 □适用 √不适用

(三) 其他 □适用 √不适用

第83页(共208页)

四、 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议,存在异议事项的,

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

  应当披露具体情况

□适用 √不适用

五、 监事会发现公司存在风险的说明 □适用 √不适用

六、 公司就其与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面存在的不能保证独立性、不能

  保持自主经营能力的情况说明

□适用 √不适用

存在同业竞争的,公司相应的解决措施、工作进度及后续工作计划 □适用 √不适用

七、 报告期内对高级管理人员的考评机制,以及激励机制的建立、实施情况 √适用 □不适用

  公司董事会设薪酬与考核委员会专门负责公司高级管理人员的薪酬政策的制定和薪酬方案的审定。目前,公司高级管理人员的薪酬由公司董事会决定并主要依据公司经营状况、管理岗位的范围与职责、重要性以及对业绩完成情况的综合评定来确定。公司高级管理人员基本薪酬按月平均发放,绩效奖金在董事会薪酬与考核委员会考核评定的年度绩效考核结果确定后发放。

  报告期内,公司高级管理人员的激励主要为薪酬激励,公司未来还将探索更多渠道的激励手段,形成多层次的综合激励机制,以有效调动管理人员的积极性,吸引和稳定优秀管理人才。

八、 是否披露内部控制自我评价报告 √适用 □不适用

  具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《上海鸣志电器股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 □适用 √不适用

九、 内部控制审计报告的相关情况说明 √适用 □不适用

  公司聘请的众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2018 年度内部控制评价报告的有效性进行了独立审计,并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《上海鸣志电器股份有限公司 2018 年度内部控制评价报告》。

是否披露内部控制审计报告:是

十、 其他 □适用 √不适用

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第十节 财务报告

一、 审计报告 √适用 □不适用 上海鸣志电器股份有限公司全体股东:

对财务报表出具的审计报告

(一) 审计意见

  我们审计了上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“鸣志电器公司”)财务报表,包括 2018 年12 月 31 日的合并及公司资产负债表,2018 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

  我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了鸣志电器公司 2018 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2018 年度的合并及公司经营成果和合并现金流量。

(二) 形成审计意见的基础

  我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则,我们独立于鸣志电器公司,并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基础。

(三) 关键审计事项

  关键审计事项是我们根据职业判断,认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景,我们不对这些事项单独发表意见。1、商誉减值

1)事项描述

  截止 2018 年 12 月 31 日,合并财务报表中商誉的账面价值为人民币 383,552,371.74 元。主要是 2018 年 2 月收购常州市运控电子有限公司形成的商誉 144,851,458.24 元,2018 年 2 月收购上海鸣志派博思自动化技术有限公司形成的商誉 7,967,314.03 元,2015 年 5 月收购 Lin Engineering Inc.形成的商誉 137,639,146.49 元,2014 年 5 月收购 Applied Motion Products Inc.形成的商誉

88,991,853.60 元,2011 年收购上海安浦鸣志自动化设备有限公司部分股权形成的商誉 4,102,599.38元。

  如“第十节财务报告/四/财务报表编制基础 22”所述,对因企业合并所形成的商誉,无论是否存在减值迹象,每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。在确定商誉的公允价值的过程中,鸣志电器公司管理层引入外部估值专家对收购的股权价值的公允价值进行复核,外部估值专家基于管理层编制的财务信息,采用了包括折现的现金流量预

第85页(共208页)

测在内的估值方法,如确定资产规模、预算收入、永续期增长率和利润率以及采用的折现率等关键参数的会计估计。因为减值测试过程较为复杂,同时涉及重大判断,故我们将商誉减值识别为

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关键审计事项。

2)审计应对

  我们的审计程序主要包括: 评估及测试了与商誉减值测试相关的内部控制的设计及执行有效性; 评估了管理层计算被分配商誉后资产组的可收回金额的重要参数;结合外部估值专家的

  工作,评估管理层的减值测试方法和使用的折现率的合理性、关键假设的合理性;综合考虑商誉分配的资产组的历史运营情况、行业走势及新的市场机会及由于规模效应带来的成本及费用节约,对管理层使用的未来收入增长率、毛利率和费用率假设进行了合理性分析;检查财务报告附注中对商誉减值测试相关信息披露的充分性。

2、收入的确认

1)事项描述

  如鸣志电器公司合并财务报表“项目解释 52”所述,2018 年度的营业收入为 18.94 亿元。因为收入是鸣志电器公司的关键绩效指标之一,存在管理层为了达到特定目标或期望而操纵收入确认时点的固有风险,故我们将收入的确认识别为关键审计事项。

  关于收入确认的会计政策详见“第十节财务报告 四 财务报表编制基础 28”。

2)审计应对

  我们实施的审计程序主要包括:了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性;选取样本检查销售合同,识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关的合同条款与条件,评价公司的收入确认时点是否符合企业会计准则的要求;从销售收入的会计记录和出库记录中选取样本,与该笔销售相关的合同、出库单、出口报关单、物流签收依据、发票等信息进行核对,结合应收账款函证程序,评价收入确认的真实性和完整性;针对鸣志电器公司的销售类别和结合行业的发展情况,对收入和成本执行分析性程序,判断收入、成本和毛利率变动的合理性,评价收入确认的准确性;就资产负债表日前后记录的收入交易,选取样本,核对出库单以及其他支持性文件,评价收入是否被记录于恰当的会计期间。

3、存货跌价准备

1)事项描述

  截至 2018 年 12 月 31 日,如鸣志电器公司合并财务报表“项目解释 52”所述,存货余额 3.56亿元,存货跌价准备金额 2,142 万元。

  如重要会计政策及会计估计 12(3)所述,存货的可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。管理层在确定预计售价

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

时需要运用重大判断,并考虑历史售价及未来市场趋势。鉴于该项目涉及金额重大且需要管理层作出重大判断,我们将存货跌价准备识别为关键审计事项。

2)审计应对

  我们实施的审计程序主要包括:了解和评价管理层与存货跌价准备相关的关键内部控制的设计和运行的有效性;获取并评价了管理层对于存货跌价准备的计提方法和相关假设,并考虑了鸣志电器公司的预期销售计划等因素对存货跌价准备的可能影响;获取存货跌价准备计算表,对公司管理层确定的存货可变现净值以及存货减值计提金额进行了复核;结合实地监盘的情况以核对实物中存在跌价迹象的产品与跌价准备计算表的产品;对于期后已销售的部分存货进行了抽样,获取对应的销售订单及发票,将样本的实际售价与预计售价进行比较;检查了存货跌价准备相关信息在财务报表中的列报和披露。

(四) 其他信息

  鸣志电器公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括鸣志电器公司 2018年年度报告中涵盖的信息,但不包括财务报表和我们的审计报告。

  我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息,我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

  结合我们对财务报表的审计,我们的责任是阅读其他信息,在此过程中,考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

  基于我们已执行的工作,如果我们确定其他信息存在重大错报,我们应当报告该事实。在这方面,我们无任何事项需要报告。

(五) 管理层和治理层对财务报表的责任

  管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表,使其实现公允反映,并设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

  在编制财务报表时,管理层负责评估鸣志电器公司的持续经营能力,披露与持续经营相关的事项,并运用持续经营假设,除非管理层计划清算鸣志电器公司、终止运营或别无其他现实的选择。

  治理层负责监督鸣志电器公司的财务报告过程。

(六) 注册会计师对财务报表审计的责任

  我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证,并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证,但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致,如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策,则通常认为错报是重大的。

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

  在按照审计准则执行审计工作的过程中,我们运用职业判断,并保持职业怀疑。同时,我们也执行以下工作:

  (1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险,设计和实施审计程序以应对这些风险,并获取充分、适当的审计证据,作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上,未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

  (2)了解与审计相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。

  (3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

  (4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时,根据获取的审计证据,就可能导致对鸣志电器公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性,审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露;如果披露不充分,我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而,未来的事项或情况可能导致鸣志电器公司不能持续经营。

  (5)评价财务报表的总体列报、结构和内容(包括披露),并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

  (6)就鸣志电器公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据,以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计,并对审计意见承担全部责任。

  我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通,包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

  我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明,并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项,以及相关的防范措施(如适用)。

  从与治理层沟通过的事项中,我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要,因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项,除非法律法规禁止公开披露这些事项,或在极少数情形下,如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处,我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

  众华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师 朱依君 (项目合伙人)

中国注册会计师 张晶娃

  中国,上海 二〇一八年四月十九日

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

二、 财务报表

合并资产负债表

2018 年 12 月 31 日

编制单位: 上海鸣志电器股份有限公司

项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产:
货币资金 446,893,883.57 500,329,404.65
结算备付金
拆出资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
衍生金融资产
应收票据及应收账款 538,014,799.99 487,255,848.75
其中:应收票据 110,363,115.39 87,261,808.94
应收账款 427,651,684.60 399,994,039.81
预付款项 18,741,726.36 13,855,210.78
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
其他应收款 23,487,504.32 34,340,242.58
其中:应收利息
应收股利
买入返售金融资产
存货 334,146,117.22 254,877,279.21
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 375,768,082.62 461,100,000.00
流动资产合计 1,737,052,114.08 1,751,757,985.97
非流动资产:
发放贷款和垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 1,175,717.23
投资性房地产 1,804,855.50 1,935,589.50
固定资产 203,018,581.14 145,606,987.10
在建工程 6,262,503.21
生产性生物资产
油气资产
无形资产 68,381,941.32 10,232,085.53
开发支出
商誉 379,622,371.74 230,733,599.47
长期待摊费用 14,814,659.25 3,336,050.85
递延所得税资产 18,263,215.38 12,750,205.97
其他非流动资产 35,599,150.34 11,452,406.63
非流动资产合计 727,767,277.88 417,222,642.28
资产总计 2,464,819,391.96 2,168,980,628.25

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单位:元 币种:人民币

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流动负债:
短期借款 148,000,000.00 141,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
衍生金融负债
应付票据及应付账款 286,643,646.57 274,357,788.89
预收款项 10,224,227.39 5,794,315.31
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 49,220,538.08 37,852,666.74
应交税费 12,371,309.12 10,552,892.25
其他应付款 9,519,155.81 7,761,686.04
其中:应付利息 56,791.67
应付股利
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
持有待售负债
一年内到期的非流动负债 0.00 1,564,800.00
其他流动负债
流动负债合计 515,978,876.97 478,884,149.23
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款 86,595,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 6,169,372.54 0.00
递延所得税负债 8,291,990.84 2,321.38
其他非流动负债
非流动负债合计 101,056,363.38 2,321.38
负债合计 617,035,240.35 478,886,470.61
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 416,000,000.00 320,000,000.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 735,286,411.51 830,797,314.33
减:库存股
其他综合收益 8,082,122.40 1,738,799.90
专项储备
盈余公积 46,937,152.71 38,548,366.64

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

一般风险准备
未分配利润 640,416,736.04 498,588,058.88
归属于母公司所有者权益合计 1,846,722,422.66 1,689,672,539.75
少数股东权益 1,061,728.95 421,617.89
所有者权益(或股东权益)合计 1,847,784,151.61 1,690,094,157.64
负债和所有者权益(或股东权益)总计 2,464,819,391.96 2,168,980,628.25

法定代表人:常建鸣

主管会计工作负责人:程建国

会计机构负责人:程建国

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

母公司资产负债表 2018 年 12 月 31 日

编制单位:上海鸣志电器股份有限公司

项目 附注 期末余额 期初余额
流动资产:
货币资金 197,757,725.72 326,791,654.42
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资
衍生金融资产
应收票据及应收账款 209,536,225.47 178,843,440.87
其中:应收票据 15,354,738.29 15,597,693.62
应收账款 194,181,487.18 163,245,747.25
预付款项 2,144,615.61 7,026,902.68
其他应收款 139,134,328.63 172,908,639.36
其中:应收利息
应收股利
存货 67,475,903.04 59,259,739.77
持有待售资产
一年内到期的非流动资产
其他流动资产 324,655,613.64 361,100,000.00
流动资产合计 940,704,412.11 1,105,930,377.10
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 709,074,721.81 344,950,588.08
投资性房地产
固定资产 122,708,543.58 112,476,949.61
在建工程 4,741,379.50
生产性生物资产
油气资产
无形资产 12,916,749.89 10,144,521.12
开发支出
商誉
长期待摊费用 184,716.92 285,471.69
递延所得税资产 5,306,428.56 3,059,422.64
其他非流动资产 10,958,801.15 11,396,886.63
非流动资产合计 865,891,341.41 482,313,839.77
资产总计 1,806,595,753.52 1,588,244,216.87
流动负债:
短期借款 103,000,000.00 56,000,000.00
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负
衍生金融负债
应付票据及应付账款 119,754,696.07 112,408,434.11
预收款项 1,113,802.05 612,593.94
应付职工薪酬 10,605,976.11 9,469,194.90

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单位:元 币种:人民币

第92页(共208页)
应交税费 1,598,567.83 5,969,088.25
其他应付款 10,060,941.71 3,335,369.20
其中:应付利息
应付股利
持有待售负债
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 246,133,983.77 187,794,680.40
非流动负债:
长期借款
应付债券
其中:优先股
永续债
长期应付款 86,595,000.00
长期应付职工薪酬
预计负债
递延收益 6,169,372.54
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计 92,764,372.54
负债合计 338,898,356.31 187,794,680.40
所有者权益(或股东权益):
实收资本(或股本) 416,000,000.00 320,000,000.00
其他权益工具
其中:优先股
永续债
资本公积 732,738,812.08 828,738,812.08
减:库存股
其他综合收益
专项储备
盈余公积 46,937,152.71 38,548,366.64
未分配利润 272,021,432.42 213,162,357.75
所有者权益(或股东权益)合计 1,467,697,397.21 1,400,449,536.47
负债和所有者权益(或股东权益)总计 1,806,595,753.52 1,588,244,216.87

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

法定代表人:常建鸣

主管会计工作负责人:程建国

会计机构负责人:程建国

第93页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

合并利润表

2018 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业总收入 1,894,048,056.32 1,628,391,306.18
其中:营业收入 1,894,048,056.32 1,628,391,306.18
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 1,741,554,202.85 1,455,083,224.60
其中:营业成本 1,231,336,848.68 1,007,366,350.48
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
税金及附加 5,900,302.25 4,705,572.22
销售费用 171,123,925.33 144,502,394.83
管理费用 243,921,905.93 199,195,709.10
研发费用 93,861,686.73 76,361,143.96
财务费用 -12,032,599.87 14,623,930.95
其中:利息费用 5,640,745.20 7,725,141.94
利息收入 10,395,363.85 5,843,313.72
资产减值损失 7,442,133.80 8,328,123.06
加:其他收益 22,758,828.21 8,108,670.01
投资收益(损失以“-”号填列) 16,064,952.50 5,476,525.47
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -280,534.55 69,741.71
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列) 291,693.37 42,951.34
汇兑收益(损失以“-”号填列)
三、营业利润(亏损以“-”号填列) 191,609,327.55 186,936,228.40
加:营业外收入 555,225.46 3,340,280.22
减:营业外支出 453,390.78 469,066.60
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 191,711,162.23 189,807,442.02
减:所得税费用 24,950,921.75 23,701,519.18
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 166,760,240.48 166,105,922.84
(一)按经营持续性分类
1.持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 166,760,240.48 166,105,922.84
2.终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
(二)按所有权归属分类
1.少数股东损益 -97,222.75 120,596.58
2.归属于母公司股东的净利润 166,857,463.23 165,985,326.26
六、其他综合收益的税后净额 6,343,322.50 -4,832,691.01
归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 6,343,322.50 -4,827,400.16
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
第94页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益 6,343,322.50 -4,827,400.16
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资
产损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额 6,343,322.50 -4,827,400.16
6.其他
归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 -5,290.85
七、综合收益总额 173,103,562.98 161,273,231.83
归属于母公司所有者的综合收益总额 173,200,785.73 161,157,926.10
归属于少数股东的综合收益总额 -97,222.75 115,305.73
八、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股) 0.4345 0.579
(二)稀释每股收益(元/股) 0.4345 0.579

本期发生同一控制下企业合并的,被合并方在合并前实现的净利润为:0 元,上期被合并方实现的 净利润为:0 元。 法定代表人:常建鸣

主管会计工作负责人:程建国

会计机构负责人:程建国

第95页(共208页)

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母公司利润表

2018 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、营业收入 724,135,364.03 694,203,583.92
减:营业成本 508,152,705.92 452,699,632.23
税金及附加 1,749,840.93 1,885,039.55
销售费用 30,727,441.87 23,338,467.30
管理费用 77,540,925.05 65,882,894.31
研发费用 36,118,014.29 32,286,134.78
财务费用 -10,679,350.21 4,974,159.02
其中:利息费用 2,830,976.44 3,224,014.40
利息收入 9,120,286.50 5,200,769.57
资产减值损失 868,355.17 -204,795.67
加:其他收益 6,790,678.46 1,497,964.13
投资收益(损失以“-”号填列) 7,794,195.53 5,218,692.14
其中:对联营企业和合营企业的投资收益 -280,534.55 69,741.71
公允价值变动收益(损失以“-”号填列)
资产处置收益(损失以“-”号填列) 26,452.73 -1,324.78
二、营业利润(亏损以“-”号填列) 94,268,757.73 120,057,383.89
加:营业外收入 202,030.88 3,295,233.56
减:营业外支出 113,688.50 102,307.63
三、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 94,357,100.11 123,250,309.82
减:所得税费用 10,469,239.37 16,432,205.08
四、净利润(净亏损以“-”号填列) 83,887,860.74 106,818,104.74
(一)持续经营净利润(净亏损以“-”号填列) 83,887,860.74 106,818,104.74
(二)终止经营净利润(净亏损以“-”号填列)
五、其他综合收益的税后净额
(一)不能重分类进损益的其他综合收益
1.重新计量设定受益计划变动额
2.权益法下不能转损益的其他综合收益
(二)将重分类进损益的其他综合收益
1.权益法下可转损益的其他综合收益
2.可供出售金融资产公允价值变动损益
3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产
损益
4.现金流量套期损益的有效部分
5.外币财务报表折算差额
6.其他
六、综合收益总额 83,887,860.74 106,818,104.74
七、每股收益:
(一)基本每股收益(元/股)
(二)稀释每股收益(元/股)

法定代表人:常建鸣

主管会计工作负责人:程建国

会计机构负责人:程建国

第96页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

合并现金流量表 2018 年 1—12 月

项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 2,106,028,402.67 1,768,722,053.13
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金
融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还 25,399,434.70 18,336,153.75
收到其他与经营活动有关的现金 33,613,108.66 15,639,991.06
经营活动现金流入小计 2,165,040,946.03 1,802,698,197.94
购买商品、接受劳务支付的现金 1,301,545,825.18 1,026,073,981.00
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金 513,853,912.33 429,231,985.17
支付的各项税费 68,505,575.98 63,695,569.40
支付其他与经营活动有关的现金 167,315,064.55 136,990,535.65
经营活动现金流出小计 2,051,220,378.04 1,655,992,071.22
经营活动产生的现金流量净额 113,820,567.99 146,706,126.72
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 975,100,000.00 849,430,000.00
取得投资收益收到的现金 10,905,469.73 5,406,783.76
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额
956,761.19 1,178,493.59
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 30,000,000.00
投资活动现金流入小计 1,016,962,230.92 856,015,277.35
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金
107,932,075.77 47,528,450.66
投资支付的现金 876,500,000.00 1,310,530,000.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 195,371,749.61 14,050,216.27
支付其他与投资活动有关的现金 3,000,000.00 30,000,000.00
投资活动现金流出小计 1,182,803,825.38 1,402,108,666.93
投资活动产生的现金流量净额 -165,841,594.46 -546,093,389.58
三、筹资活动产生的现金流量:

97 / 208

单位:元 币种:人民币

第97页(共208页)
吸收投资收到的现金 811,215,200
其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金
取得借款收到的现金 182,915,595.00 161,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金 0.00 0.00
筹资活动现金流入小计 182,915,595.00 972,215,200.00
偿还债务支付的现金 177,434,250.50 145,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 22,223,953.53 52,677,425.16
其中:子公司支付给少数股东的股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00 15,642,195.23
筹资活动现金流出小计 201,658,204.03 213,319,620.39
筹资活动产生的现金流量净额 -18,742,609.03 758,895,579.61
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 17,327,136.74 -15,510,437.85
五、现金及现金等价物净增加额 -53,436,498.76 343,997,878.90
加:期初现金及现金等价物余额 500,106,661.89 156,108,782.99
六、期末现金及现金等价物余额 446,670,163.13 500,106,661.89

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主管会计工作负责人:程建国

会计机构负责人:程建国

第98页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

母公司现金流量表 2018 年 1—12 月

单位:元 币种:人民币

项目 附注 本期发生额 上期发生额
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 760,012,543.33 766,448,144.88
收到的税费返还 12,091,427.04 12,125,944.17
收到其他与经营活动有关的现金 22,282,368.38 8,852,081.94
经营活动现金流入小计 794,386,338.75 787,426,170.99
购买商品、接受劳务支付的现金 506,584,669.84 463,936,682.52
支付给职工以及为职工支付的现金 136,872,806.32 130,649,885.52
支付的各项税费 17,426,096.53 26,174,483.42
支付其他与经营活动有关的现金 54,376,203.60 41,854,455.93
经营活动现金流出小计 715,259,776.29 662,615,507.39
经营活动产生的现金流量净额 79,126,562.46 124,810,663.60
二、投资活动产生的现金流量:
收回投资收到的现金 725,100,000.00 819,430,000.00
取得投资收益收到的现金 8,074,730.08 5,148,950.43
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
现金净额
191,800.74 758,425.88
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金 39,300,000.00
投资活动现金流入小计 772,666,530.82 825,337,376.31
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
现金
42,597,032.30 32,855,757.03
投资支付的现金 686,500,000.00 1,180,530,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 277,809,668.28 25,083,806.27
支付其他与投资活动有关的现金 6,000,000.00 166,671,216.71
投资活动现金流出小计 1,012,906,700.58 1,405,140,780.01
投资活动产生的现金流量净额 -240,240,169.76 -579,803,403.70
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 811,215,200.00
取得借款收到的现金 123,915,595.00 76,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金
筹资活动现金流入小计 123,915,595.00 887,215,200.00
偿还债务支付的现金 78,434,250.50 85,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金 19,470,976.44 48,224,014.40
支付其他与筹资活动有关的现金 15,642,195.23
筹资活动现金流出小计 97,905,226.94 148,866,209.63
筹资活动产生的现金流量净额 26,010,368.06 738,348,990.37
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 6,069,010.37 -6,799,956.81
五、现金及现金等价物净增加额 -129,034,228.87 276,556,293.46
加:期初现金及现金等价物余额 326,791,654.42 50,235,360.96
六、期末现金及现金等价物余额 197,757,425.55 326,791,654.42

主管会计工作负责人:程建国

会计机构负责人:程建国

第99页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

合并所有者权益变动表

2018 年 1—12 月

本期
归属于母公司 所有者权 少数股东权益 所有者权益合计
项目 他权
益工 减:库 其他综合收 专项 一般
股本 优先
永续
其他 资本公积 存股 储备 盈余公积 风险
准备
未分配利润
一、上年期末余额 320,000,000.00 830,797,314.33 1,738,799.90 38,548,366.64 498,588,058.88 421,617.89 1,690,094,157.64
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 320,000,000.00 830,797,314.33 1,738,799.90 38,548,366.64 498,588,058.88 421,617.89 1,690,094,157.64
三、本期增减变动金额(减少以“-”号
填列)
96,000,000 -95,510,902.82 6,343,322.50 8,388,786.07 141,828,677.16 640,111.06 157,689,993.97
(一)综合收益总额 6,343,322.50 166,857,463.23 -97,222.75 173,103,562.98
(二)所有者投入和减少资本 489,097.18 737,333.81 1,226,430.99
1.所有者投入的普通股
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他 489,097.18 737,333.81 1,226,430.99
(三)利润分配 8,388,786.07 -25,028,786.07 -16,640,000.00
1.提取盈余公积 8,388,786.07 -8,388,786.07
2.提取一般风险准备 -16,640,000.00 -16,640,000.00
3.对所有者(或股东)的分配

单位:元 币种:人民币

第100页(共208页)
4.其他
(四)所有者权益内部结转 96,000,000.00 -96,000,000.00
1.资本公积转增资本(或股本) 96,000,000.00 -96,000,000.00
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 416,000,000.00 735,286,411.51 8,082,122.40 46,937,152.71 640,416,736.04 1,061,728.95 1,847,784,151.61

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第101页(共208页)
上期
归属于母公司 所有者 权益
项目 其他 权益 工具 减:库 专项储 一般 少数股东权益 所有者权益合计
股本 优先
永续
其他 资本公积 存股 其他综合收益 盈余公积 风险
准备
未分配利润
一、上年期末余额 240,000,000.00 112,054,610.79 6,571,490.91 27,866,556.17 388,284,543.09 301,021.31 775,078,222.27
加:会计政策变更
前期差错更正
同一控制下企业合并
其他
二、本年期初余额 240,000,000.00 112,054,610.79 6,571,490.91 27,866,556.17 388,284,543.09 301,021.31 775,078,222.27
三、本期增减变动金额(减少以“-”号
填列)
80,000,000.00 718,742,703.54 -4,832,691.0
1
10,681,810.47 110,303,515.79 120,596.58 915,015,935.37
(一)综合收益总额 -4,832,691.0
1
165,985,326.26 120,596.58 161,273,231.83
(二)所有者投入和减少资本 80,000,000.00 718,742,703.54 798,742,703.54
1.所有者投入的普通股 80,000,000.00 718,742,703.54 798,742,703.54
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配 10,681,810.47 -55,681,810.47 -45,000,000.00
1.提取盈余公积 10,681,810.47 -10,681,810.47
2.提取一般风险准备
3.对所有者(或股东)的分配 -45,000,000.00 -45,000,000.00
4.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益

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第102页(共208页)
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 320,000,000.00 830,797,314.33 1,738,799.90 38,548,366.64 498,588,058.88 421,617.89 1,690,094,157.64

法定代表人:常建鸣

主管会计工作负责人:程建国

会计机构负责人:程建国

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第103页(共208页)

母公司所有者权益变动表

2018 年 1—12 月

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

本期
项目 他权益工 减:库 专项储
股本 优先股 永续债 其他 资本公积 存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 320,000,000.00 828,738,812.08 38,548,366.64 213,162,357.75 1,400,449,536.47
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 320,000,000.00 828,738,812.08 38,548,366.64 213,162,357.75 1,400,449,536.47
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 96,000,000.00 -96,000,000.00 8,388,786.07 58,859,074.67 67,247,860.74
(一)综合收益总额 83,887,860.74 83,887,860.74
(二)所有者投入和减少资本 96,000,000.00 -96,000,000.00
1.所有者投入的普通股 96,000,000.00 -96,000,000.00
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配 8,388,786.07 -25,028,786.07 -16,640,000.00
1.提取盈余公积 8,388,786.07 -8,388,786.07
2.对所有者(或股东)的分配 -16,640,000.00 -16,640,000.00
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 416,000,000.00 732,738,812.08 46,937,152.71 272,021,432.42 1,467,697,397.21

单位:元 币种:人民币

第104页(共208页)
上期
项目 他权益工 减:库 专项储
股本 优先股 永续债 其他 资本公积 存股 其他综合收益 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计
一、上年期末余额 240,000,000.00 - - - 109,996,108.54 - - - 27,866,556.17 162,026,063.48 539,888,728.19
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年期初余额 240,000,000.00 - - - 109,996,108.54 - - - 27,866,556.17 162,026,063.48 539,888,728.19
三、本期增减变动金额(减少以“-”号填列) 80,000,000.00 718,742,703.54 10,681,810.47 51,136,294.27 860,560,808.28
(一)综合收益总额 106,818,104.74 106,818,104.74
(二)所有者投入和减少资本 80,000,000.00 718,742,703.54 798,742,703.54
1.所有者投入的普通股 80,000,000.00 718,742,703.54 798,742,703.54
2.其他权益工具持有者投入资本
3.股份支付计入所有者权益的金额
4.其他
(三)利润分配 10,681,810.47 -55,681,810.47 -45,000,000.00
1.提取盈余公积 10,681,810.47 -10,681,810.47
2.对所有者(或股东)的分配 -45,000,000.00 -45,000,000.00
3.其他
(四)所有者权益内部结转
1.资本公积转增资本(或股本)
2.盈余公积转增资本(或股本)
3.盈余公积弥补亏损
4.设定受益计划变动额结转留存收益
5.其他
(五)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(六)其他
四、本期期末余额 320,000,000.00 828,738,812.08 38,548,366.64 213,162,357.75 1,400,449,536.47

法定代表人:常建鸣

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主管会计工作负责人:程建国

会计机构负责人:程建国

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三、 公司基本情况

1. 公司概况 √适用 □不适用

  本公司是经上海市人民政府外经贸沪闵合作字(1998)0669 号中华人民共和国外商投资企业批准证书批准成立,由上海井亭实业公司、上海鸣志精密机电有限公司、美国 MOTECH 控制系统 LLC 公司于 1998 年 7 月共同组建,取得国家工商行政管理局企作沪总副字第 25080 号(闵行)营业执照。公司原注册资本为 35 万元美元,其中,上海鸣志精密机电有限公司出资 17.5 万美元,美国 MOTECH 控制系统 LLC 公司出资 17.5 万美元,上海井亭实业公司以厂房、场地使用权作为合作条件。上述实收资本已经上海大隆会计师事务所验证并出具沪隆会字(98)第 1826 号验资报告。

  1999 年 9 月 24 日,根据上海市闵行区人民政府上闵外经发(99)584 号关于《上海鸣志电器有限公司转让出资额的申请书》的批复,同意上海鸣志精密机电有限公司将其出资额 17.5 万美元转让给鸣志国际(香港)公司,美国 MOTECH 控制系统 LLC 公司将其出资额 17.5 万美元转让给新永恒公司。

  1999 年 10 月 20 日,根据上海市闵行区人民政府上闵外经发(99)635 号关于《上海鸣志电器有限公司增资、转让出资额及变更经营范围的申请》的批复,同意鸣志电器公司投资总额由 35万美元增至 85 万美元,注册资本由 35 万美元增至 70 万美元,新增的注册资本由鸣志国际(香港)公司投入。此外,鸣志国际(香港)公司受让由新永恒公司出让的注册资本 6.3 万美元。变更后,上海井亭实业公司仍以厂房、场地使用权作为合作条件,鸣志国际(香港)公司出资 58.8 万美元,新永恒公司出资 11.2 万美元,分别占公司注册资本的 84%和 16%。上述增资及转让业经上海达隆会计师事务所于 2000 年 4 月 6 日出具的沪达会字(2000)第 1098 号验资报告。

  2000 年 10 月 19 日,根据上海市闵行区人民政府上闵外经发(2000)595 号关于《上海鸣志电器有限公司增加注册资本申请报告》的批复,同意鸣志电器的投资总额和注册资本分别增至 145万美元和 130 万美元,新增注册资本 60 万美元由鸣志国际(香港)公司和新永恒公司按原投资比例出资。增资后,鸣志国际(香港)公司实缴出资额变更为 109.2 万美元,占公司注册资本的 84%,新永恒公司实缴出资额变更为 20.8 万美元,占公司注册资本的 16%。上述增资已经上海达隆会计师事务所验证并出具沪达会字(2000)第 2415 号验资报告。

  2003 年 9 月 12 日,根据上海市外国投资工作委员会沪外资委批字(2003)第 1312 号《关于上海鸣志电器有限公司改制、增资、变更营业范围、经营期限、地址及董事会人数的批复》,同意鸣志电器公司的合作方上海井亭实业公司退出,注册资本由原来的 130 万美元增至 800 万美元,其中鸣志国际(香港)公司出资 562.8 万美元,占公司注册资本的 84%;香港新永恒出资 107.2万美元,占公司注册资本的 16%。本次增资分二次完成,截止 2003 年 12 月 11 日,鸣志国际(香港)公司实缴出资额 394.8 万美元,新永恒公司实缴出资额 75.2 万美元。上述增资已经上海达隆会计师事务所验证并出具沪达会验字(2003)第 625 号验资报告;截止 2005 年 10 月 31 日,鸣志

第106页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

国际(香港)公司实缴出资额 168 万美元,历年累计实缴出资额变更为 672 万美元,占注册资本84%;新永恒公司实缴出资额美元 32 万美元,历年累计实缴出资额变更为 128 万美元,占注册资本 16%。上述出资已经上海达隆会计师事务验证并出具沪达会验字(2005)第 418 号验资报告。变更后,认缴出资额已全部缴足。

  根据公司 2012 年 2 月 22 日的董事会决议和修改后的章程规定,公司增加注册资本美元 1,260万元。由未分配利润转增股本,转增基准日期为 2012 年 4 月 19 日,变更后注册资本为美元 2,060万元。变更后,新永恒公司累计实缴出资额变更为 329.60 万美元,占注册资本 16%;鸣志国际(香港)公司累计实缴出资额变更为 1,730.40 万美元,占注册资本 84%。上述增资已经上海众华沪银会计师事务所验证并出具沪众会字(2012)第 6970 号验资报告。

  根据公司 2012 年 5 月 22 日股东会决议和修改后的章程规定,公司增加注册资本美元 231.9205万元,由原股东新永恒公司、新股东上海晋源投资管理有限公司、上海凯康投资管理有限公司、上海杲鑫投资管理有限公司以货币形式出资,变更后的注册资本为美元 2,291.9205 万元。其中新永恒公司出资 37.1073 万美元、新股东上海晋源投资管理有限公司出资 114.5960 万美元、上海凯康投资管理有限公司出资 34.3788 万美元、上海杲鑫投资管理有限公司出资 45.8384 万美元。变更后,鸣志国际(香港)公司累计实缴出资额为 1,730.40 万美元,占注册资本 75.50%;新永恒公司累计实缴出资额变更为 366.7073 万美元,占注册资本 16%;上海晋源投资管理有限公司实缴出资额为 114.5960 万美元,占注册资本 5%;上海凯康投资管理有限公司实缴出资额为 34.3788 万美元,占注册资本 1.5%;上海杲鑫投资管理有限公司实缴出资额为 45.8384 万美元,占注册资本 2%。上述增资已经上海众华沪银会计师事务所验证并出具沪众会字(2012)第 2536 号验资报告。

  根据上海市闵行区人民政府闵商务发(2012)658 号“关于上海鸣志电器有限公司股权转让的批复”,同意投资方鸣志国际(香港)公司将其持有的 75.5%的股权转让给上海鸣志投资管理有限公司,其余股东不变。股权转让后累计注册资本为 2,291.9205 万美元,实收资本为 2,291.9205 万美元。

  根据上海鸣志投资管理有限公司、新永恒公司、上海晋源投资管理有限公司、上海杲鑫投资管理有限公司和上海凯康投资管理有限公司于 2012 年 8 月 17 日签订的发起人协议,一致通过将上海鸣志电器有限公司整体变更为上海鸣志电器股份有限公司。股东会同意以截至 2012 年 7 月31 日止经审计的净资产人民币 349,996,108.54 元,按照 1.4583:1 的比例折合股份有限公司股本总额 24,000 万股,每股面值为壹元人民币,股份有限公司注册资本为人民币 24,000 万元。高于股本总额部分净资产人民币 109,996,108.54 元计入资本公积。上述股改决议已经上海市商务委员会出具沪商外资批[2012]3645 号批复予以批准。上述股份制改制已经上海众华沪银会计师事务所验证并出具沪众会字(2012)第 3612 号验资报告。本公司于 2012 年 12 月,获得了更新后的企业法人营业执照,注册号为 310000400197854(市局)。

第107页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

  根据公司 2014 年 11 月 10 日董事会决议以及修改后的章程,并根据上海市商务委员会沪商外资批【2014】4976 号《市商务委关于同意上海鸣志电器股份有限公司股权转让的批复》,同意鸣志电器公司股东新永恒公司将其持有的公司 300 万股股份转让给金宝德实业(香港)有限公司。股权转让后,新永恒公司 3540 万股,占公司总股本的 14.75%;金宝德实业(香港)有限公司持有公司 300 万股,占公司总股本的 1.25%;其余股东股权结构不变。该股权变更已于 2015 年 1 月9 日在工商局予以备案。

  根据公司股东会决议和中国证券监督管理委员会 2017 年 4 月 7 日《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]471 号),核准公司公开发行不超过80,000,000 股人民币普通股股票。公司本次公开发行人民币普通股股票 80,000,000 股,每股面值人民币 1 元,每股发行价人民币 11.23 元,可募集资金总额为人民币 898,400,000.00 元,发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上按市值申购方式向社会公众投资者定价发行相结合的方式。上述募集资金验资已经众华会计师事务所(特殊普通合伙)验证并出具众会字(2017)第 4670号验资报告。

  2018 年 5 月 4 日,经公司 2017 年年度股东大会审议通过,以实施前的公司总股本 320,000,000股为基数,以资本公积向全体股东每股转增 0.3 股,共计转增 96,000,000 股。2018 年 7 月 2 日,公司完成了注册资本的工商变更登记手续,并已取得上海市工商行政管理局换发的《营业执照》。

  本公司经营期为不约定期限。统一社会信用代码 913100006073925734。主要经营范围为:生产传感器、步进电器、直流机电、仪动传感装置,销售自产产品,上述产品同类商品、进出口、佣金代理(拍卖除外),并提供相关的配套服务(不涉及国营贸易管理商品,涉及配额、许可证管理商品的,按国家有关规定办理申请)(涉及行政许可的,凭许可证经营)。

2. 合并财务报表范围 √适用 □不适用

  纳入合并报表范围的子公司以及合并范围变化情况详见第十节第八项、第九项。

四、 财务报表的编制基础

1. 编制基础

  本公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计量,在此基础上编制财务报表。

根据财政部《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2018〕15 号),本公司对财务报表格式进行了相应调整。

2. 持续经营 √适用 □不适用

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  经本公司评估,自本报告期末起的 12 个月内,本公司持续经营能力良好,不存在导致对本公司持

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续经营能力产生重大怀疑的因素。

五、 重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示: √适用 □不适用

  本公司下列重要会计政策、会计估计根据企业会计准则制定。未提及的业务按企业会计准则中相关会计政策执行。

1. 遵循企业会计准则的声明

  本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果、股东权益变动和现金流量等有关信息。

2. 会计期间

  本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

3. 营业周期 √适用 □不适用

  本公司营业期间为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。

4. 记账本位币

  本公司的记账本位币为人民币。

5. 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 √适用 □不适用 (1). 同一控制下的企业合并

  参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的,认定为同一控制下的企业合并。

  合并方以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  合并方以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

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  合并方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于

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发生时计入当期损益。

(2). 非同一控制下的企业合并

  参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,认定为非同一控制下的企业合并。

  购买方通过一次交换交易实现的企业合并,合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过多次交换交易分步实现的企业合并,合并成本为每一单项交易成本之和。购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益;购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

  购买方的合并成本和购买方在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,计入当期损益。

(3). 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的

  在编制个别财务报表时,按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。购买日之前持有的股权投资按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的有关规定进行会计处理的,原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。

  在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等应当转为购买日所属当期收益。

6. 合并财务报表的编制方法 √适用 □不适用 (1). 合并范围

  合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。

(2). 控制的依据

  投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额,视为投资方控制被投资方。相关活动,系为对被投资方的回报产生重大影响的活动。

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(3). 决策者和代理人

  代理人仅代表主要责任人行使决策权,不控制被投资方。投资方将被投资方相关活动的决策权委托给代理人的,将该决策权视为自身直接持有。

  在确定决策者是否为代理人时,公司综合考虑该决策者与被投资方以及其他投资方之间的关系。

a) 存在单独一方拥有实质性权利可以无条件罢免决策者的,该决策者为代理人。

b) 除 a)以外的情况下,综合考虑决策者对被投资方的决策权范围、其他方享有的实质性权利、决策者的薪酬水平、决策者因持有被投资方中的其他权益所承担可变回报的风险等相关因素进行判断。

(4). 投资性主体

  当同时满足下列条件时,视为投资性主体:

a) 该公司是以向投资者提供投资管理服务为目的,从一个或多个投资者处获取资金;b) 该公司的唯一经营目的,是通过资本增值、投资收益或两者兼有而让投资者获得回报;c) 该公司按照公允价值对几乎所有投资的业绩进行考量和评价。

  属于投资性主体的,通常情况下符合下列所有特征:

a) 拥有一个以上投资;

b) 拥有一个以上投资者;

c) 投资者不是该主体的关联方;

d) 其所有者权益以股权或类似权益方式存在。

  如果母公司是投资性主体,则母公司仅将为其投资活动提供相关服务的子公司(如有)纳入合并范围并编制合并财务报表;其他子公司不予以合并,母公司对其他子公司的投资按照公允价值计量且其变动计入当期损益。

  投资性主体的母公司本身不是投资性主体,则将其控制的全部主体,包括那些通过投资性主体所间接控制的主体,纳入合并财务报表范围。

(5). 合并程序

  子公司所采用的会计政策或会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整;或者要求子公司按照本公司的会计政策或会计期间另行编报财务报表。

  合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者(股东)权益变动表分别以本公司和子公司的资产负债表、利润表、现金流量表及所有者(股东)权益变动表为基础,在抵销

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本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表及合并所有者(股东)权益变动表的影响后,由本公司合并编制。

  本公司向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向本公司出售资产所发生的未实现内部交易损益,按照本公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之间出售资产所发生的未实现内部交易损益,应当按照本公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。

  子公司所有者权益中不属于本公司的份额,作为少数股东权益,在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。有少数股东的,在合并所有者权益变动表中增加“少数股东权益”栏目,反映少数股东权益变动的情况。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的,其余额仍应当冲减少数股东权益。

  本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;编制现金流量表时,将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表;同时对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。

  因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表时,将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表;编制合并现金流量表时,将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

  本公司在报告期内处置子公司以及业务,编制合并资产负债表时,不调整合并资产负债表的期初数;编制合并利润表时,将该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表;编制合并现金流量表时,将该子公司以及业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

(6). 特殊交易会计处理

a) 购买子公司少数股东拥有的子公司股权

  在合并财务报表中,因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

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b) 不丧失控制权的情况下处置对子公司长期股权投资

  在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,在合并财务报表中,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,应当调整资本公积(资本溢价或股本溢价),资本公积不足冲减的,调整留存收益。

c) 处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权时,对于剩余股权的处理

  在编制合并财务报表时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,在丧失控制权时转为当期投资收益。d) 企业通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,且该多次交易属于一揽子交易的处理

  处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,应当将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

  判断分步处置股权至丧失控制权过程的各项交易是否属于一揽子交易的原则如下:

  处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明多次交易事项属于一揽子交易:

(i) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;

(ii)

这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;

(iii) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;

(iv)

一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。

7. 合营安排分类及共同经营会计处理方法 □适用 √不适用

8. 现金及现金等价物的确定标准

  列示于现金流量表中的现金是指库存现金及可随时用于支付的存款,现金等价物是指企业持有的期限短(一般指从购买日起三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

9. 外币业务和外币报表折算 √适用 □不适用

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(1). 外币业务

  外币业务按业务发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账。

  于资产负债表日,外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币,所产生的折算差额除了为购建或生产符合资本化条件的资产而借入的外币借款产生的汇兑差额按资本化的原则处理外,直接计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目,于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算。

(2). 外币财务报表的折算

  以非记账本位币编制的资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算成记账本位币,股东权益中除未分配利润项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。以非记账本位币编制的利润表中的收入与费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算成记账本位币。上述折算产生的外币报表折算差额,在股东权益中以单独项目列示。以非记账本位币编制的现金流量表中各项目的现金流量采用现金流量发生日的即期汇率折算成记账本位币。汇率变动对现金的影响额,在现金流量表中单独列示。

10. 金融工具 √适用 □不适用

(1). 金融工具的确认和终止确认

  本公司于成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。

  金融资产满足下列条件之一的,终止确认:

a) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止;

b) 该金融资产已转移,且符合《企业会计准则第 23 号-金融资产转移》规定的金融资产终止确认条件。

  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,终止确认该金融负债或其一部分。

(2). 金融资产的分类

  金融资产于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、应收款项、可供出售金融资产和持有至到期投资。金融资产的分类取决于本公司对金融资产的持有意图和持有能力。

a) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目的为短期内出售的金融资产,该资产在资产负债表中以“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”列示。b) 应收款项

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  应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产,包括应收

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账款、其他应收款和长期应收款等。

c) 可供出售金融资产

  可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产。自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。

d) 持有至到期投资

  持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。自资产负债表日起 12 个月内到期的持有至到期投资在资产负债表中列示为一年内到期的非流动资产。

(3). 金融资产的计量

  金融资产于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产,取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益。其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量,但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,按照成本计量;应收款项以及持有至到期投资采用实际利率法,以摊余成本计量。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动计入公允价值变动损益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及在处置时产生的处置损益,计入当期损益。

  除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外,可供出售金融资产公允价值变动计入股东权益,待该金融资产终止确认时,原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益。可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益。

(4). 金融资产转移的确认依据和计量方法

  公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:

a) 所转移金融资产的账面价值;

b) 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

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  因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的,在转移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债(包括看涨期权、看跌期权、担保负债、远期合同、互换等),并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。

  公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的(包括收取该金融资产的现金流量,并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等),就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量,并作为上述对价的组成部分。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分(在此种情况下,所保留的服务资产视同未终止确认金融资产的一部分)之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:

a) 终止确认部分的账面价值;

b) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形)之和。

  原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额,按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值,对该累计额进行分摊后确定。

(5). 金融负债的分类

  金融负债于初始确认时分类为:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,包括交易性金融负债和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

(6). 金融负债的计量

  金融负债于本公司成为金融工具合同的一方时,按公允价值在资产负债表内确认。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,取得时发生的相关交易费用直接计入当期损益;其他金融负债的相关交易费用计入初始确认金额。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值后续计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。其他金融负债,采用实际利率法,按照摊余成本进行后续计量。

(7). 金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

  存在活跃市场的金融资产或金融负债,采用活跃市场中的报价确定其公允价值。金融工具不存在活跃市场的,采用估值技术确定其公允价值,估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

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(8). 金融资产减值测试方法及会计处理方法

除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查,如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的,计提减值准备。

以摊余成本计量的金融资产发生减值时,按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额,计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。

当可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度或非暂时性下降,原直接计入所有者权益的因公允价值下降形成的累计损失计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回,直接计入所有者权益。在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资发生的减值损失,如果在以后期间价值得以恢复,也不予转回。

11. 应收款项 (1). 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用

单项金额重大的判断依据或金额标准 公司将单项金额大于500万元的应收款项作为单
项金额重大的应收款项,当存在客观证据表明本
公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项
时,确认相应的坏账准备。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法 根据该款项预计未来现金流量现值低于其账面价
值的差额,单独进行减值测试,计提坏账准备。
经单独测试未发生减值的,以账龄为信用风险组
合根据账龄分析法计提坏账准备。

(2). 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用

按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法(账 龄分析法、余额百分比法、其他方法)
组合1(合并范围内关联方) 不计提坏账准备
组合2(以应收款项的账龄作为信用风险特征划分
组合)
采用账龄分析法
组合3(以无风险的存出保证金、押金、备用金等
划分组合)
不计提坏账准备
应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
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1年以内(含1年) 5.00% 5.00%
1-2年 20.00% 20.00%
2-3年 50.00% 50.00%
3年以上 100.00% 100.00%

(3). 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 √适用 □不适用

单项计提坏账准备的理由 对于单项金额虽不重大但信用风险较高的应收款项
单独进行减值测试
坏账准备的计提方法 根据其未来实际收回的金额低于其账面价值的差
额,确认减值损失,计提坏账准备。

12. 存货 √适用 □不适用 (1). 存货的分类

  存货包括原材料、在产品、产成品和周转材料等,按成本与可变现净值孰低列示。

(2). 发出存货的计价方法

  存货发出时采用标准成本法或加权平均法核算成本,产成品和在产品成本包括原材料、直接人工以及在正常生产能力下按照一定方法分配的制造费用。周转材料包括低值易耗品和包装物等。

(3). 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

  存货成本高于其可变现净值的,计提存货跌价准备,计入当期损益。可变现净值,是指在日常活动中,存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。公司确定存货的可变现净值,以取得的确凿证据为基础,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。

  为生产而持有的材料等,用其生产的产成品的可变现净值高于成本的,该材料仍然按照成本计量;材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的,该材料按照可变现净值计量。

  为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货,其可变现净值以合同价格为基础计算。持有存货的数量多于销售合同订购数量的,超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。(4). 存货的盘存制度

  存货盘存制度采用永续盘存制。

(5). 低值易耗品和包装物的摊销方法

  低值易耗品在领用时采用一次转销法核算成本。

  包装物在领用时采用一次转销法核算成本。

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13. 持有待售资产 √适用 □不适用 (1). 划分为持有待售资产的条件

  同时满足下列条件的非流动资产或处置组,确认为持有待售资产:

  1) 根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例,在当前状况下即可立即出售;

  2) 出售极可能发生,即公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺,预计出售将在一年内完成。有关规定要求公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的,已经获得批准。

  确定的购买承诺,是指公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议,该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款,使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。(2). 持有待售的非流动资产或处置组的计量

  公司初始计量或在资产负债表日重新计量持有待售的非流动资产或处置组时,其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的,将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额,减记的金额确认为资产减值损失,计入当期损益,同时计提持有待售资产减值准备。

  对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组,公司在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额,以两者孰低计量。除公司合并中取得的非流动资产或处置组外,由非流动资产或处置组以公允价值减去出售费用后的净额作为初始计量金额而产生的差额,计入当期损益。

  公司在资产负债表日重新计量持有待售的处置组时,首先按照相关会计准则规定计量处置组中资产和负债的账面价值,然后按照上款的规定进行会计处理。

  对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额,先抵减处置组中商誉的账面价值,再根据处置组中适用准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例抵减其账面价值。

  后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额应当予以恢复,并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

  后续资产负债表日持有待售的处置组公允价值减去出售费用后的净额增加的,以前减记的金额予以恢复,并在划分为持有待售类别后适用准则计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回,转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账面价值,以及适用准则计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。

  持有待售的处置组确认的资产减值损失后续转回金额,根据处置组中除商誉外适用准则计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重,按比例增加其账面价值。

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  持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销,持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。

  非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件而不再继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除时,按照以下两者孰低计量:

  1)划分为持有待售类别前的账面价值,按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额;

  2)可收回金额。

  公司终止确认持有待售的非流动资产或处置组时,将尚未确认的利得或损失计入当期损益。

14. 长期股权投资 √适用 □不适用

(1). 共同控制、重大影响的判断标准

  按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策,则视为共同控制。如果存在两个或两个以上的参与方组合能够集体控制某项安排的,不视为共同控制。

  对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,则视为对被投资单位实施重大影响。

(2). 初始投资成本的确定

  企业合并形成的长期股权投资,按照本附注“3.5 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法”的相关内容确认初始投资成本;除企业合并形成的长期股权投资以外,其他方式取得的长期股权投资,按照下述方法确认其初始投资成本:

a) 以支付现金取得的长期股权投资,应当按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。

b) 以发行权益性证券取得的长期股权投资,应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。与发行权益行证券直接相关的费用,应当按照《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》的有关规定确定。

c) 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下,非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

d) 通过债务重组取得的长期股权投资,其初始投资成本按照公允价值为基础确定。

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(3). 后续计量及损益确认方法

a) 成本法后续计量

  公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算,长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润,确认为当期投资收益。

b) 权益法后续计量

  公司对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

  采用权益法核算时,投资方取得长期股权投资后,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的账面价值;投资方按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;投资方对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。投资方在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资方不一致的,按照投资方的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益等。

  投资方确认被投资单位发生的净亏损,以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限,投资方负有承担额外损失义务的除外。被投资单位以后实现净利润的,投资方在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

  投资方计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时,与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于投资方的部分,予以抵销,在此基础上确认投资收益。投资方与被投资单位发生的未实现内部交易损失,按照《企业会计准则第 8 号——资产减值》等的有关规定属于资产减值损失的,全额确认。

  投资方对联营企业的权益性投资,其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的,无论以上主体是否对这部分投资具有重大影响,投资方都按照《金融工具》政策的有关规定,对间接持有的该部分投资选择以公允价值计量且其变动计入损益,并对其余部分采用权益法核算。

c) 因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的处理

  按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出

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售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变

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动转入改按权益法核算的当期损益。

d) 处置部分股权的处理

  因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按本附注“金融工具”的政策核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。

  因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按本附注“金融工具”的有关政策进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。在编制合并财务报表时,按照本附注“合并财务报表的编制方法”的相关内容处理。

e) 对联营企业或合营企业的权益性投资全部或部分分类为持有待售资产的处理

  分类为持有待售资产的对联营企业或合营企业的权益性投资,以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示,公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额,确认为资产减值损失。对于未划分为持有待售资产的剩余权益性投资,采用权益法进行会计处理。已划分为持有待售的对联营企业或合营企业的权益性投资,不再符合持有待售资产分类条件的,从被分类为持有待售资产之日起采用权益法进行追溯调整。分类为持有待售期间的财务报表作相应调整。

f) 处置长期股权投资的处理

  处置长期股权投资,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资,在处置该项投资时,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础,按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。

15. 投资性房地产 (1). 如果采用成本计量模式的:

折旧或摊销方法

  投资性房地产包括已出租持有并准备增值后转让的土地使用权以及已出租的建筑物,以实际成本进行初始计量。与投资性房地产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能够可靠的计量时,计入投资性房地产成本;否则,在发生时计入当期损益。

  本公司采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量,按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销。投资性房地产的预计使用寿命、净残值率及年折旧(摊销)率列示如下:

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类别 预计使用寿命(年) 预计净残值率(%) 年折旧(摊销)率(%)
建筑物 20 10.00 4.50

16. 固定资产 (1). 确认条件 √适用 □不适用

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产同时满足下列条件的,才能予以确认:

a) 与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

b) 该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2). 折旧方法 √适用 □不适用

类别 折旧方法 折旧年限(年) 残值率 年折旧率
房屋及建筑物 平均年限法 20 0-10 4.50
机器设备 平均年限法 5-10 0-10 9.00-18.00
运输工具 平均年限法 5 0-10 18.00
办公及其他设备 平均年限法 3-5 0-10 18.00-30.00

(3). 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 □适用 √不适用

17. 在建工程 √适用 □不适用

在建工程按实际发生的成本计量。实际成本包括建筑费用、其他为使在建工程达到预定可使用状态所发生的必要支出以及在资产达到预定可使用状态之前所发生的符合资本化条件的借款费用。在建工程在达到预定可使用状态时,转入固定资产并自次月起开始计提折旧。

18. 借款费用 √适用 □不适用

发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产的购建的借款费用,在资产支出及借款费用已经发生、为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始时,开始资本化并计入该资产的成本。当购建的资产达到预定可使用状态时停止资本化,其后发生的借款费用计入当期损益。如果资产的购建活动发生非正常中断,并且中断时间连续超过 3 个月,暂停借款费用的资本化,直至资产的购建活动重新开始。

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  在资本化期间内,专门借款(指为购建或者生产符合资本化条件的资产而专门借入的款项)以专门借款当期实际发生的利息费用,减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后确定应予资本化的利息金额;一般借款则根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率,计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

  借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

19. 生物资产 □适用 √不适用

20. 油气资产 □适用 √不适用

21. 无形资产 (1) 计价方法、使用寿命、减值测试 √适用 □不适用

  无形资产包括土地使用权和软件信息系统等。无形资产以实际成本计量。

  土地使用权按使用年限 50 年平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的,全部作为固定资产。软件信息系统等使用寿命有限的无形资产,在其使用寿命内采用直线法进行摊销。

  对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整。

  根据可获得的情况判断,有确凿证据表明其使用寿命无法合理估计的无形资产例如商标,本公司认为在可预见的将来该商标会使用并带给本公司预期的经济利益流入,故认定为其使用寿命为不确定。每期末,对使用寿命进行复核并对商标进行减值测试。经复核,该使用寿命仍为不确定。每期末,管理层对商标进行减值测试。

(2) 内部研究开发支出会计政策 √适用 □不适用

根据内部研究开发项目支出的性质以及研发活动最终形成无形资产是否具有较大不确定性,分为研究阶段支出和开发阶段支出。

  研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:

a) 完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

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b) 管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

c) 能够证明该无形资产将如何产生经济利益;

d) 有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

e) 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。

  当开发支出的可收回金额低于其账面价值时,账面价值减记至可收回金额。

22. 长期资产减值 √适用 □不适用

在财务报表中单独列示的商誉和使用寿命不确定的无形资产,无论是否存在减值迹象,至少每年进行减值测试。固定资产、无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及长期股权投资等,于资产负债表日存在减值迹象的,进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。前述资产减值损失一经确认,如果在以后期间价值得以恢复,也不予转回。

23. 长期待摊费用 √适用 □不适用

  长期待摊费用包括经营租入固定资产改良及其他已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用,按预计受益期间分期平均摊销,并以实际支出减去累计摊销后的净额列示。

长期待摊费用性质 摊销方法 摊销年限
装修费 平均年限法 租赁期

24. 职工薪酬 (1). 短期薪酬的会计处理方法 √适用 □不适用

在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。发生的职工福利费,在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的,按照公允价值计量。为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金,以及按规定提取的工会经费和职工教育经费,在职工为公

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司提供服务的会计期间,根据规定的计提基础和计提比例计算确定相应的职工薪酬金额,并确认相应负债,计入当期损益或相关资产成本。

  在职工提供服务从而增加了其未来享有的带薪缺勤权利时,确认与累积带薪缺勤相关的职工薪酬,并以累积未行使权利而增加的预期支付金额计量。在职工实际发生缺勤的会计期间确认与非累积带薪缺勤相关的职工薪酬。

  利润分享计划同时满足下列条件时,公司确认相关的应付职工薪酬:

  a) 因过去事项导致现在具有支付职工薪酬的法定义务或推定义务;

  b) 因利润分享计划所产生的应付职工薪酬义务金额能够可靠估计。

(2). 离职后福利的会计处理方法 √适用 □不适用 a) 设定提存计划

  公司在职工为其提供服务的会计期间,将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划,预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的,公司将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。

b) 设定受益计划

  公司对设定受益计划的会计处理包括下列四个步骤:

(i)

根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等做出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并确定相关义务的归属期间。公司将设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本。

(ii) 设定受益计划存在资产的,公司将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,公司以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。

(iii) 确定应当计入当期损益的金额。

(iv) 确定应当计入其他综合收益的金额。

  公司根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间,并计入当期损益或相关资产成本。当职工后续年度的服务将导致其享有的设定受益计划福利水平显著高于以前年度时,按照直线法将累计设定受益计划义务分摊确认于职工提供服务而导致企业第一次产生设定受益计划福利义务至职工提供服务不再导致该福利义务显著增加的期间。

  报告期末,公司将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为:服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额,以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。

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  在设定受益计划下,公司在下列日期孰早日将过去服务成本确认为当期费用:

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(i)

修改设定受益计划时。

(ii) 企业确认相关重组费用或辞退福利时。

  公司在设定受益计划结算时,确认一项结算利得或损失。

(3). 辞退福利的会计处理方法 √适用 □不适用

  公司向职工提供辞退福利的,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:

a) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时。b) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

  公司按照辞退计划条款的规定,合理预计并确认辞退福利产生的应付职工薪酬。

(4). 其他长期职工福利的会计处理方法 √适用 □不适用

  公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划条件的,按照关于设定提存计划的有关政策进行处理。

  除上述情形外,公司按照关于设定受益计划的有关政策,确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。在报告期末,将其他长期职工福利产生的职工薪酬成本确认为下列组成部分:a) 服务成本。

b) 其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额。

c) 重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动。

  为简化相关会计处理,上述项目的总净额应计入当期损益或相关资产成本。

  长期残疾福利水平取决于职工提供服务期间长短的,公司在职工提供服务的期间确认应付长期残疾福利义务;长期残疾福利与职工提供服务期间长短无关的,公司在导致职工长期残疾的事件发生的当期确认应付长期残疾福利义务。

25. 预计负债 √适用 □不适用

  对因产品质量保证、亏损合同等形成的现时义务,其履行很可能导致经济利益的流出,在该义务的金额能够可靠计量时,确认为预计负债。对于未来经营亏损,不确认预计负债。

  预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量,并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的,通过对相关未来现

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金流出进行折现后确定最佳估计数;因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价

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值的增加金额,确认为利息费用。

26. 股份支付 √适用 □不适用

(1)、股份支付的种类

  根据结算方式分为以权益结算的涉及职工的股份支付、以现金结算的涉及职工的股份支付。(2)、权益工具公允价值的确定方法

  股份支付的公允价值按最近一期公司股东向第三方投资者转让股权的定价来确定。

(3)、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

  以权益结算的涉及职工的股份支付,授予后立即可行权的,按照授予日权益工具的公允价值计入成本费用和资本公积;授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按照权益工具授予日的公允价值,将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

  以现金结算的涉及职工的股份支付,授予后立即可行权的,按照授予日本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用和相应负债;授予后须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的,在等待期内的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应负债。

27. 优先股、永续债等其他金融工具 □适用 √不适用

28. 收入 √适用 □不适用

  收入的金额按照本公司在日常经营活动中销售商品和提供劳务时,已收或应收合同或协议价款的公允价值确定。收入按扣除增值税、商业折扣、销售折让及销售退回的净额列示。

  与交易相关的经济利益能够流入本公司,相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时,确认相关的收入。

(1)、销售商品

  商品销售在商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方,本公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益很可能流入企业,并且与销售该商品相关的收入和成本能够可靠地计量时,确认营业收入的实现。其中内销收入根据本公司已经发货且取得买方的签收确认单、表明本公司不在对该商品实施继续管理权和实际控制权,与交易相关的经济利益很可能流入企业,并且与销售该商品相关的收入和成本时确认收入。外销收入按照销售合同协议的贸易方式,已对出口商品进行报关且在风险转移时确认收入。

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  设备综合管理业务在相关设备交付对方并完成全部的安装调试,且取得对方签字确认的验收单后,相关风险完全转移给买方,可以确认营业收入的实现。

(2)、提供劳务

  提供的劳务在劳务已经提供,收到价款或取得收取价款的证据时,确认营业收入的实现。(3)、让渡资产使用权

  让渡资产使用权取得的利息收入和使用费收入,在与交易相关的经济利益能够流入企业,且收入的金额能够可靠地计量时,确认收入的实现。

29. 政府补助 √适用 □不适用

(1)、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

  与资产相关的政府补助,冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的,在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

  相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的,应当将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

(2)、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

  用于补偿企业以后期间的相关成本费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关成本费用或损失的期间,计入当期损益或冲减相关成本;用于补偿企业已发生的相关成本费用或损失的,直接计入当期损益或冲减相关成本。

(3)、同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助

  对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助,区分不同部分分别进行会计处理;难以区分的,应当整体归类为与收益相关的政府补助。

(4)、政府补助在利润表中的核算

  与企业日常活动相关的政府补助,应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。

(5)、政府补助退回的处理

  已确认的政府补助需要退回的,在需要退回的当期分情况按照以下规定进行会计处理:

  初始确认时冲减相关资产账面价值的,调整资产账面价值;

  存在相关递延收益的,冲减相关递延收益账面余额,超出部分计入当期损益;

  属于其他情况的,直接计入当期损益。

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30. 递延所得税资产/递延所得税负债 √适用 □不适用

  递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(包括应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异)计算确认。对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损,视同可抵扣暂时性差异。对于商誉的初始确认产生的暂时性差异,不确认相应的递延所得税负债。对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异,不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。于资产负债表日,递延所得税资产和递延所得税负债,按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。

  递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。

  对子公司、联营企业及合营企业投资相关的暂时性差异产生的递延所得税资产和递延所得税负债,予以确认。但本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的,不予确认。

31. 租赁 (1). 经营租赁的会计处理方法

  实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁。其他的租赁为经营租赁。

√适用 □不适用

  经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益。

(2). 融资租赁的会计处理方法 √适用 □不适用

  按租赁资产的公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值,租入资产的入账价值与最低租赁付款额之间的差额为未确认融资费用,在租赁期内按实际利率法摊销。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额以长期应付款列示。

32. 其他重要的会计政策和会计估计 √适用 □不适用

商誉:商誉为股权投资成本超过应享有的被投资单位于投资取得日的公允价值份额的差额,或者为非同一控制下企业合并成本超过企业合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日的公允价值份额的差额。

  企业合并形成的商誉在合并财务报表上单独列示。购买联营企业和合营企业股权投资成本超过投资时应享有被投资单位的公允价值份额的差额,包含于长期股权投资。

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33. 重要会计政策和会计估计的变更 (1). 重要会计政策变更 √适用 □不适用

会计政策变更的内容和原因 审批程序 备注(受重要影响的报表项目名称和金额)
根据财政部《关于修订印发2018
年度一般企业财务报表格式的通
知》(财会〔2018〕15号),本
公司对财务报表格式进行了相应
调整。
已经董事会审批 “应收票据”和“应收账款”合并列示为“应收票据及应收账款”,
本期余额538,014,799.99元,上期余额487,255,848.75元;“应
付票据”和“应付账款”合并列示为“应付票据及应付账款”,本
期余额286,643,646.57元,上期余额274,357,788.89元;“应付
利息及应付股利并入其他应付款”,本期余额9,519,155.81元,
上期余额7,761,686.04元;调减“管理费用”,本期93,861,686.73
元,上期76,361,143.96元;单列“研发费用”,本期93,861,686.73
元,上期76,361,143.96元。

其他说明 无

(2). 重要会计估计变更 □适用 √不适用

34. 其他 □适用 √不适用

六、 税项

税种 计税依据 税率
增值税 应纳税增值额(应纳税额按应纳
税销售额乘以适用税率扣除当
期允计抵扣的进项税后的余额
计算),外销产品采用“免、抵、
退”办法。
6%,11%,17%,退税率13%-17%
关税 进口商品的价值 0-10%
城市维护建设税 应纳流转税额 1%,5%,7%
教育税及附加 应纳流转税额 5%(含地方教育费附加)
纳税主体名称 所得税税率(%)
上海鸣志电器股份有限公司 15%
鸣志国际贸易(上海)有限公司 25%
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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

上海安浦鸣志自动化设备有限公司 15%
上海鸣志自动控制设备有限公司 15%
上海鸣志机械制造有限公司 25%
上海鸣志软件技术有限公司 25%
林氏电机工程(南京)有限公司 25%
鸣志电器(太仓)有限公司 25%
常州市运控电子有限公司 15%
常州市达利申精密电机有限公司 25%
上海鸣志派博思自动化技术有限公司 25%
上海鸣志坤童电子科技有限公司 25%
Moons’IndustriesEuropeHeadQuartS.R.L. 37%
Moons’Industries(South-East-Asia)Pte.Ltd. 17%
Moons’IndustriesJapanCo.,Ltd. 15%
AMPandMoonsAutomationGermanyGmbH 15.825%
Moons’Industries(HK)Co.Ltd. 17%

本公司合并子公司 Moons’ Industries (America) Inc.注册于美国伊利诺伊州,州税税率 9.8%。根据美国国家税务局(IRS)公布的信息,自 2017 税务年度之后起,公司所得税的 21%单一税率将取代之前的累进税制。

本公司合并子公司 Applied Motion Products, Inc.注册于美国加尼福尼亚州,州税税率 8.84%。根据美国国家税务局(IRS)公布的信息,自 2017 税务年度之后起,公司所得税的 21%单一税率将取代之前的累进税制。

本公司合并子公司 Lin Engineering, Inc.注册于美国特拉华州,州税为零;实际营业地在加尼福尼亚州,州税税率 8.84%。公司需在特拉华州和加尼福尼亚州缴纳州税。根据美国国家税务局(IRS)公布的信息,自 2017 税务年度之后起,公司所得税的 21%单一税率将取代之前的累进税制。

本公司合并子公司 Moons’ Enterprise (America), Inc.注册于美国加尼福尼亚州,州税税率8.84%。根据美国国家税务局(IRS)公布的信息,自 2017 税务年度之后起,公司所得税的 21%单一税率将取代之前的累进税制。

2. 税收优惠 √适用 □不适用

根据《中华人民共和国企业所得税法》的有关规定,本公司适用税率为 25%。本公司于 2014年和 2017 年被认定为高新技术企业,有效期 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策,本公司自获得高新技术企业认定后三年内(2014 年至 2019 年),减按 15%的税率征收企业所得税。故本公司 2017 年至 2018 年,企业所得税按 15%征收。

第132页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

  本公司合并子公司上海安浦鸣志自动化设备有限公司(“安浦鸣志”)于 2015 年被认定为高新技术企业,有效期 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策,安浦鸣志自获得高新技术企业认定后三年内(2015 年至 2017 年),减按 15%的税率征收企业所得税。2018 年度已在高新技术企业名单中,并在官方网站上公示,故 2017 年至 2018 年实际执行所得税税率为 15%。

  本公司合并子公司上海鸣志自动控制设备有限公司(“鸣志自控”)于 2014 年和 2017 年被认定为高新技术企业,有效期 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策,自获得高新技术企业认定后三年内(2014 年至 2019 年),减按 15%的税率征收企业所得税。故鸣志自控 2017 年至2018 年,企业所得税减按 15%征收。

  根据 2011 年 1 月 28 日国务院下发的国〔2011〕4 号文《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》, 上海鸣志自动控制设备有限公司销售其自行开发生产的软件产品实施软件增值税优惠政策:按 17%的法定税率征收增值税后,对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。

  本公司合并子公司上海鸣志软件技术有限公司适用税率为 25%。根据国家税务总局国税发〔2008〕116 号文关于印发《企业研究开发费用税前扣除管理办法(试行)》的通知,公司经过申报的项目的研发费可以在计算所得税时加计扣除。

  本公司合并子公司常州市运控电子有限公司(“运控电子”)适用税率为 25%。运控电子于 2016年被认定为高新技术企业,有效期 3 年。根据国家对高新技术企业的相关税收政策,自获得高新技术企业认定后三年内(2016 年至 2018 年),减按 15%的税率征收企业所得税。故运控电子 2017年至 2018 年,企业所得税减按 15%征收。

3. 其他 □适用 √不适用

七、 合并财务报表项目注释 1、 货币资金 √适用 □不适用

项目 期末余额 期初余额
库存现金 75,754.09 45,608.58
银行存款 443,083,224.03 494,433,592.93
其他货币资金 3,734,905.45 5,850,203.14
合计 446,893,883.57 500,329,404.65
其中:存放在境外的
款项总额
57,367,163.64 62,638,293.73

单位:元 币种:人民币

其他说明 无

第133页(共208页)

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2、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 □适用 √不适用

3、 衍生金融资产 □适用 √不适用

4、 应收票据及应收账款 总表情况

(1). 分类列示 √适用 □不适用

项目 期末余额 期初余额
应收票据 110,363,115.39 87,261,808.94
应收账款 427,651,684.60 399,994,039.81
合计 538,014,799.99 487,255,848.75

其他说明: □适用 √不适用

应收票据

(2). 应收票据分类列示 √适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额
银行承兑票据 109,193,703.71 86,284,808.94
商业承兑票据 1,169,411.68 977,000.00
合计 110,363,115.39 87,261,808.94

单位:元 币种:人民币

(3). 期末公司已质押的应收票据 □适用 √不适用

(4). 期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据 √适用 □不适用

项目 期末终止确认金额 期末未终止确认金额
银行承兑票据 51,008,232.92
商业承兑票据 100,000.00
合计 51,008,232.92 100,000.00

(5). 期末公司因出票人未履约而将其转应收账款的票据

□适用 √不适用

其他说明

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□适用 √不适用

应收账款

(1). 应收账款分类披露 √适用 □不适用

期末余额 期初余额
账面余 坏账准 账面
价值
账面余 坏账准 账面
价值
类别 金额 比例
(%)
金额 计提
比例
(%)
金额 比例
(%)
金额 计提
比例
(%)
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的应收账款
按信用风险特征
组合计提坏账准
备的应收账款
467,283,599.28 99.98 39,631,914.68 99.75 427,651,684.60 436,802,643.32 100.00 36,808,603.51 100.00 399,994,039.81
单项金额不重大
但单独计提坏账
准备的应收账款
100,000.00 0.02 100,000.00 0.25
合计 467,383,599.28 100.00 39,731,914.68 100.00 427,651,684.60 436,802,643.32 100.00 36,808,603.51 100.00 399,994,039.81

单位:元 币种:人民币

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 □适用 √不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 √适用 □不适用

期末余额
账龄 应收账款 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 433,877,677.78 21,693,883.87 4.64%
1年以内小计 433,877,677.78 21,693,883.87 4.64%
1至2年 17,453,586.64 3,490,717.32 0.75%
2至3年 3,010,042.75 1,505,021.38 0.32%
3年以上 12,942,292.11 12,942,292.11 2.77%
合计 467,283,599.28 39,631,914.68 8.50%

确定该组合依据的说明:

单位:元 币种:人民币

重要会计政策及会计估计之 11.应收款项;组合 2:非合并范围内的关联公司及第三方,采用账龄

分析法计提坏账准备。

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的应收账款 □适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的应收账款 □适用 √不适用

第135页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

(2). 本期计提、收回或转回的坏账准备情况: 本期计提坏账准备金额 2,948,249.22 元;本期收回或转回坏账准备金额 4,357.05 元。

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的: □适用 √不适用

(3). 本期实际核销的应收账款情况 √适用 □不适用

项目 核销金额
实际核销的应收账款 29,295.10

单位:元 币种:人民币

其中重要的应收账款核销情况 □适用 √不适用

应收账款核销说明: □适用 √不适用

(4). 按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 √适用 □不适用

单位名称 与本公司
关系
金额 坏账准备 占应收账款总
额比例(%)
第一名 关联方 32,842,172.57 1,642,108.63 7.03
第二名 非关联方 15,946,293.43 797,314.67 3.41
第三名 非关联方 15,690,539.40 784,526.97 3.36
第四名 非关联方 10,906,752.48 545,337.62 2.33
第五名 非关联方 8,997,234.23 449,861.71 1.93
合计 84,382,992.11 18.06

单位:元 币种:人民币

(5). 因金融资产转移而终止确认的应收账款 □适用 √不适用

(6). 转移应收账款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用

其他说明: □适用 √不适用

5、 预付款项 (1). 预付款项按账龄列示 √适用 □不适用

期末 余额 期初 余额
账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 18,487,597.87 98.65 5,987,412.74 43.22
1至2年 65,861.15 0.35 7,737,926.46 55.85
第136页(共208页)

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2至3年 108,717.18 0.58 37,871.08 0.27
3年以上 79,550.16 0.42 92,000.50 0.66
合计 18,741,726.36 100.00 13,855,210.78 100.00

账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明: 无

(2). 按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 √适用 □不适用

单位名称 与本公司
关系
金额 占合计金
额的比例
第一名 非关联方 1,642,027.16 8.76
第二名 非关联方 1,085,237.84 5.79
第三名 非关联方 980,100.00 5.23
第四名 非关联方 792,920.65 4.23
第五名 非关联方 778,882.26 4.16
合计 5,279,167.91 28.17

6、 其他应收款 总表情况

(1). 分类列示 √适用 □不适用

项目 期末余额 期初余额
应收利息
应收股利
其他应收款 23,487,504.32 34,340,242.58
合计 23,487,504.32 34,340,242.58

单位:元 币种:人民币

应收利息

(2). 应收利息分类 □适用 √不适用

(3). 重要逾期利息 □适用 √不适用

其他说明: □适用 √不适用

第137页(共208页)

  上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

应收股利

(4). 应收股利 □适用 √不适用

(5). 重要的账龄超过 1 年的应收股利 □适用 √不适用

其他说明: □适用 √不适用

第138页(共208页)

其他应收款

(6). 其他应收款分类披露 √适用 □不适用

期末余 初余
账面余 坏账准 账面余 坏账 准备
类别 金额 比例
(%)
金额 计提
比例
(%)
账面
价值
金额 比例
(%)
金额 计提
比例
(%)
账面
价值
单项金额重大并
单独计提坏账准
备的其他应收款
按信用风险特征
组合计提坏账准
备的其他应收款
23,487,504.32 99.37 23,487,504.32 34,340,242.58 100.00 34,340,242.58
单项金额不重大
但单独计提坏账
准备的其他应收
148,334.98 0.63 148,334.98 100.00
合计 23,635,839.30 / 148,334.98 / 23,487,504.32 34,340,242.58 / / 34,340,242.58

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单位:元 币种:人民币

期末单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 □适用 √不适用

组合中,按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 √适用 □不适用

期末余额
账龄 其他应收款 坏账准备 计提比例(%)
1年以内 0.00 0.00 0.00
1年以内小计 0.00 0.00 0.00
1至2年
2至3年
3年以上
合计 0.00 0.00 0.00

单位:元 币种:人民币

确定该组合依据的说明:

重要会计政策及会计估计之 11.应收款项;组合 2:非合并范围内的关联公司及第三方,余额

为 0,采用账龄分析法计提坏账准备;组合 3:以无风险的存出保证金、押金、备用金等划分组合,余额为 23,487,504.32 元,不计提坏账准备。

组合中,采用余额百分比法计提坏账准备的其他应收款 □适用 √不适用

组合中,采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 □适用 √不适用

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(7). 按款项性质分类情况 √适用 □不适用

款项性质 期末账面余额 期初账面余额
员工备用金 158,806.79 285,635.12
员工借款 14,146,400.00
押金及保证金 3,618,916.00 2,071,684.41
出口退税 1,884,300.37 1,484,998.11
收购意向金 30,000,000.00
企业资金拆借 3,000,000.00
其他 679,081.16 497,924.94
合计 23,487,504.32 34,340,242.58

单位:元 币种:人民币

(8). 或转回的坏账准备情况 本期合并转入坏账准备 90,715.48 元;

本期计提坏账准备金额 57,619.50 元;本期收回或转回坏账准备金额 0 元。

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的: □适用 √不适用

(9). 本期实际核销的其他应收款情况 √适用 □不适用

项目 核销金额
实际核销的其他应收款 0.00

单位:元 币种:人民币

(10). 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 √适用 □不适用

单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余
额合计数的比例(%)
坏账准备
期末余额
第一名 员工借款 13,696,400.00 1年以内 57.95
第二名 资金拆借 3,000,000.00 1年以内 12.69
第三名 出口退税 1,884,300.37 1年以内 7.97
第四名 员工借款 250,000.00 1年以内 1.06
第五名 员工借款 200,000.00 1年以内 0.85
合计 / 19,030,700.37 / 80.52
第140页(共208页)

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(11). 涉及政府补助的应收款项 □适用 √不适用

(12). 因金融资产转移而终止确认的其他应收款 □适用 √不适用

(13). 转移其他应收款且继续涉入形成的资产、负债的金额 □适用 √不适用

其他说明: □适用 √不适用

7、 存货 (1). 存货分类 √适用 □不适用

期末余额 期初余额
项目 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值
原材料 146,736,435.36 8,713,249.40 138,023,185.96 105,595,577.22 6,104,274.70 99,491,302.51
在产品 15,924,282.14 15,924,282.14 18,663,843.86 494,291.84 18,169,552.02
库存商品 192,906,921.75 12,708,272.63 180,198,649.12 148,391,662.91 11,175,238.24 137,216,424.68
合计 355,567,639.25 21,421,522.03 334,146,117.22 272,651,083.99 17,773,804.78 254,877,279.21

单位:元 币种:人民币

(2). 存货跌价准备 √适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

本期增加 金额 本期减少 金额
项目 期初余额 计提 其他 转回或转销 其他 期末余额
原材料 6,104,274.70 2,608,974.70 8,713,249.40
在产品 494,291.84 494,291.84
库存商品 11,175,238.24 1,335,474.39 197,560.00 12,708,272.63
合计 17,773,804.78 3,944,449.09 197,560.00 494,291.84 21,421,522.03

(3). 存货期末余额含有借款费用资本化金额的说明 □适用 √不适用

(4). 期末建造合同形成的已完工未结算资产情况 □适用 √不适用

其他说明 □适用 √不适用

8、 持有待售资产 □适用 √不适用

第141页(共208页)

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9、 一年内到期的非流动资产 □适用 √不适用

其他说明 无

10、 其他流动资产 √适用 □不适用

项目 期末余额 期初余额
一年内到期的银行理财产品 362,500,000.00 461,100,000.00
预交所得税 4,629,279.57
待抵扣进项税 8,638,803.05
合计 375,768,082.62 461,100,000.00

单位:元 币种:人民币

其他说明 无

11、 可供出售金融资产 (1). 可供出售金融资产情况 □适用 √不适用

(2). 期末按公允价值计量的可供出售金融资产 □适用 √不适用

(3). 期末按成本计量的可供出售金融资产 □适用 √不适用

(4). 报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 □适用 √不适用

(5). 可供出售权益工具期末公允价值严重下跌或非暂时性下跌但未计提减值准备的相关说明 □适用 √不适用其他说明 □适用 √不适用12、 持有至到期投资 (1). 持有至到期投资情况 □适用 √不适用

(2). 期末重要的持有至到期投资 □适用 √不适用

第142页(共208页)

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(3). 本期重分类的持有至到期投资 □适用 √不适用

其他说明: □适用 √不适用

13、 长期应收款 (1). 长期应收款情况 □适用 √不适用

(2). 因金融资产转移而终止确认的长期应收款 □适用 √不适用

(3). 转移长期应收款且继续涉入形成的资产、负债金额 □适用 √不适用

其他说明 □适用 √不适用

14、 长期股权投资 √适用 □不适用

本期增 减变动
被投
资单
期初
余额
追加
投资
减少
投资
权益法下确
认的投资损
其他综合
收益调整
其他权
益变动
宣告发放
现金股利
或利润
计提减
值准备
其他 期末
余额
减值准
备期末
余额
一、合 营企业
鸣志派
博思
1,175,717.23 1,175,717.23 0.00
小计 1,175,717.23 1,175,717.23 0.00
二、联 营企业
小计
合计 1,175,717.23 1,175,717.23 0.00

单位:元 币种:人民币

第143页(共208页)

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15、 投资性房地产 投资性房地产计量模式

(1). 采用成本计量模式的投资性房地产

单位:元 币种:人民币

项目 房屋、建筑物 土地使用权 在建工程 合计
一、账面原值
1.期初余额 2,905,200.00 2,905,200.00
2.本期增加金额
(1)外购
(2)存货\固定资产\在
建工程转入
(3)企业合并增加
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额 2,905,200.00 2,905,200.00
二、累计折旧和累计摊销
1.期初余额 969,610.50 969,610.50
2.本期增加金额 130,734.00 130,734.00
(1)计提或摊销 130,734.00 130,734.00
3.本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额 1,100,344.50 1,100,344.50
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3、本期减少金额
(1)处置
(2)其他转出
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 1,804,855.50 1,804,855.50
2.期初账面价值 1,935,589.50 1,935,589.50

(2). 未办妥产权证书的投资性房地产情况 □适用 √不适用

其他说明 □适用 √不适用

第144页(共208页)

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项目 期末余额 期初余额
固定资产 203,018,581.14 145,606,987.10
固定资产清理 0.00 0.00
合计 203,018,581.14 145,606,987.10

单位:元 币种:人民币

16、 固定资产 总表情况

(1). 分类列示 √适用 □不适用

其他说明: □适用 √不适用

固定资产

(2). 固定资产情况 √适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目 房屋及建筑物 机器设备 运输工具 办公设备 合计
一、账面原值:
1.期初余额 82,383,389.54 199,561,845.30 6,545,694.94 49,744,741.74 338,235,671.52
2.本期增加金额 10,213,155.24 81,589,564.06 4,648,787.27 19,628,080.27 116,079,586.84
(1)购置 48,218,961.10 820,924.54 13,651,596.83 62,691,482.47
(2)在建工程转入 4,141,891.30 4,141,891.30
(3)企业合并增加 10,213,155.24 29,228,711.66 3,827,862.73 5,976,483.44 49,246,213.07
3.本期减少金额 2,033,617.70 1,274,174.07 1,186,015.94 4,493,807.71
(1)处置或报废 2,033,617.70 1,274,174.07 1,186,015.94 4,493,807.71
4.期末余额 92,596,544.78 279,117,791.66 9,920,308.14 68,186,806.07 449,821,450.65
二、累计折旧
1.期初余额 43,227,671.23 108,306,682.35 5,440,941.63 35,653,389.21 192,628,684.42
2.本期增加金额 6,812,502.75 36,460,475.44 3,212,757.87 11,307,741.52 57,793,477.58
(1)计提 4,092,927.93 27,952,841.21 618,334.71 6,625,398.02 39,289,501.87
(2)企业合并增加 2,719,574.82 8,507,634.23 2,594,423.16 4,682,343.50 18,503,975.71
3.本期减少金额 1,573,105.43 1,090,824.25 955,362.81 3,619,292.49
(1)处置或报废 1,573,105.43 1,090,824.25 955,362.81 3,619,292.49
4.期末余额 50,040,173.98 143,194,052.36 7,562,875.25 46,005,767.92 246,802,869.51
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
第145页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

(1)处置或报废
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 42,556,370.80 135,923,739.30 2,357,432.89 22,181,038.15 203,018,581.14
2.期初账面价值 39,155,718.31 91,255,162.95 1,104,753.31 14,091,352.53 145,606,987.10

(3). 暂时闲置的固定资产情况 □适用 √不适用

(4). 通过融资租赁租入的固定资产情况 □适用 √不适用

(5). 通过经营租赁租出的固定资产 √适用 □不适用

项目 期末账面价值
房屋及建筑物 3,189,706.93

  单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额
在建工程 6,262,503.21
工程物资
合计 6,262,503.21

  单位:元 币种:人民币

(6). 未办妥产权证书的固定资产情况 □适用 √不适用 其他说明: □适用 √不适用

固定资产清理 □适用 √不适用

17、 在建工程 总表情况

(1). 分类列示 √适用 □不适用

其他说明: □适用 √不适用

在建工程

(2). 在建工程情况 √适用 □不适用

项目 期末余额 期初余额

  单位:元 币种:人民币

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值
厂房工程 972,623.19 972,623.19
自动化生产线 4,626,984.38 4,626,984.38
机器设备 662,895.64 662,895.64
合计 6,262,503.21 6,262,503.21

(3). 重要在建工程项目本期变动情况 √适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

项目名称 预算数 期初
余额
本期增加金
本期转入固
定资产金额
本期其他
减少金额
期末
余额
工程累
计投入
占预算
比例
(%)
工程
进度
利息
资本
化累
计金
其中:
本期利
息资本
化金额
本期
利息
资本
化率
(%)
资金来源
厂房工程 2,410,226.42 972,623.19 972,623.19 40% 40% 自有资金
厂房装修 1,199,996.14 1,199,996.14 1,199,996.14 100% 100% 自有资金
自动化生
产线
4,626,984.38 4,626,984.38 4,626,984.38 100% 99% 自有资金
机器设备 662,895.64 4,804,786.94 4,141,891.30 662,895.64 100% 99% 自有资金
合计 8,900,102.58 11,604,390.65 4,141,891.30 1,199,996.14 6,262,503.21 / / / /

(4). 本期计提在建工程减值准备情况 □适用 √不适用

其他说明 □适用 √不适用

工程物资

(5). 工程物资情况 □适用 √不适用

18、 生产性生物资产 (1). 采用成本计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用

(2). 采用公允价值计量模式的生产性生物资产 □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用

19、 油气资产 □适用 √不适用

20、 无形资产 (1). 无形资产情况 √适用 □不适用

项目 土地使用权 软件 商标 专利权 合计

单位:元 币种:人民币

第147页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

一、账面原值
1.期初余额 8,993,908.44 13,882,437.28 22,876,345.72
2.本期增加金额 2,455,003.48 4,528,866.21 31,800,000.00 23,640,000.00 62,423,869.69
(1)购置 3,884,687.84 3,884,687.84
(2)内部研发
(3)企业合并增加 2,455,003.48 644,178.37 31,800,000.00 23,640,000.00 58,539,181.85
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 11,448,911.92 18,411,303.49 31,800,000.00 23,640,000.00 85,300,215.41
二、累计摊销
1.期初余额 2,230,616.61 10,413,643.58 12,644,260.19
2.本期增加金额 322,985.09 1,467,512.82 2,483,515.99 4,274,013.90
(1)计提 228,790.78 1,124,483.37 1,654,343.99 3,007,618.14
(2)企业合并增加 94,194.31 343,029.45 829,172.00 1,266,395.76
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额 2,553,601.70 11,881,156.40 2,483,515.99 16,918,274.09
三、减值准备
1.期初余额
2.本期增加金额
(1)计提
3.本期减少金额
(1)处置
4.期末余额
四、账面价值
1.期末账面价值 8,895,310.22 6,530,147.09 31,800,000.00 21,156,484.01 68,381,941.32
2.期初账面价值 6,763,291.83 3,468,793.70 10,232,085.53

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例 0%

无使用寿命的商标的可收回金额以收益法估值计算确定。即通过估测标的商标资产未来预期

收益,将其通过适当的折现率折算为现值并加和,以此来确定可收回金额。经测试,未发现商标

存在减值现象。

(2). 未办妥产权证书的土地使用权情况 □适用 √不适用

其他说明: □适用 √不适用

第148页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

单位:元 币种:人民币

被投资单位名称或 本期增加 本期 减少
形成商誉的事项 期初余额 企业合并形成的 其他 处置 其他 期末余额
安浦鸣志 4,102,599.38 4,102,599.38
AMP 88,991,853.60 88,991,853.60
LINEngineering 137,639,146.49 137,639,146.49
运控电子 144,851,458.24 144,851,458.24
鸣志派博思 7,967,314.03 7,967,314.03
合计 230,733,599.47 152,818,772.27 383,552,371.74

21、 开发支出 □适用 √不适用

22、 商誉 (1). 商誉账面原值 √适用 □不适用

(2). 商誉减值准备 √适用 □不适用

被投资单位名称或 本期 增加 本期 减少
形成商誉的事项 期初余额 计提 其他 处置 其他 期末余额
鸣志派博思 3,930,000 3,930,000
合计 3,930,000 3,930,000

单位:元 币种:人民币

(3). 商誉所在资产组或资产组组合的相关信息 √适用 □不适用 1) 商誉的形成

2011 年 12 月 31 日,本公司以 6,298,800.00 元的对价购买了上海安浦鸣志自动化设备有限公

司 25%的股权,购买日本公司取得上海安浦鸣志自动化设备有限公司可辨认净资产的公允价值份

额 2,196,200.62 元。合并成本大于合并中取得的上海安浦鸣志自动化设备有限公司可辨认净资产

公允价值份额的差额为 4,102,599.38 元,确认为合并资产负债表中的商誉。

2014 年 5 月 31 日,本公司以 102,324,917.84 元的对价购买了 Applied Motion Products, Inc. 99%

的股权,购买日本公司取得 Applied Motion Products, Inc.可辨认净资产的公允价值份额

13,333,064.24 元。合并成本大于合并中取得的 Applied Motion Products, Inc.可辨认净资产公允价值份额的差额为 88,991,853.60 元,确认为合并资产负债表中的商誉。

2015 年 5 月 31 日,本公司以 178,862,638.71 元的对价购买了 Lin Engineering Inc. 100%的股

权,购买日本公司取得 Lin Engineering Inc.可辨认净资产的公允价值份额 41,223,492.22 元。合并

成本大于合并中取得的 Lin Engineering Inc.可辨认净资产公允价值份额的差额为 137,639,146.49 元,

确认为合并资产负债表中的商誉。

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上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

  2018 年 2 月 28 日,本公司购买了常州市运控电子有限公司 99.5374%的股权,购买了上海鸣志派博思自动化技术有限公司 25%的股权,合并成本大于可辨认净资产公允价值份额的差额分别为 144,851,458.24 元及 7,967,314.03 元,确认为合并资产负债表中的商誉。该商誉披露详见第八版块 1.2。

2) 资产组的认定

  收购日本公司认定上海安浦鸣志自动化设备有限公司所拥有的“安浦鸣志”为唯一资产组。本年末商誉所在资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

  收购日本公司认定 Applied Motion Products Inc.所拥有的“AMP”为唯一资产组。本年末商誉所在资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

  收购日本公司认定 Lin Engineering Inc.所拥有的“LIN”为唯一资产组。本年末商誉所在资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

  收购日本公司认定常州市运控电子有限公司所拥有的“运控电子”为唯一资产组。本年末商誉所在资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

  收购日本公司认定上海鸣志派博思自动化技术有限公司所拥有的“派博思”为唯一资产组。本年末商誉所在资产组与购买日、以前年度商誉减值测试时所确定的资产组一致。

(4). 说明商誉减值测试过程、关键参数(例如预计未来现金流量现值时的预测期增长率、稳定期

  增长率、利润率、折现率、预测期等,如适用)及商誉减值损失的确认方法

√适用 □不适用

1) 商誉减值测试过程、关键参数及商誉减值损失的确认方法

  a) 商誉减值测试过程及减值损失的确认方法

  本公司在对上海安浦鸣志自动化设备有限公司的商誉进行减值测试时,利用了立信资产评估有限公司 2019 年 4 月 12 日信资评报字(2019)第 40049《上海鸣志电器股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的上海安浦鸣志自动化设备有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》的评估结果。截至 2018 年 12 月 31 日,包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为547.01 万元,与商誉相关的资产组的账面价值为 12,001.35 万元,合计 12,548.36 万元,商誉资产组可收回金额为 23,400 万元。经测试,本期无需计提商誉减值损失。

  本公司在对 Applied Motion Products Inc.的商誉进行减值测试时,利用了立信资产评估有限公司 2019 年 4 月 12 日信资评报字(2019)第 40047 号《上海鸣志电器股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的 APPLIED MOTION PRODUCTS INC.相关资产组可收回金额资产评估报告》的评估结果。截至 2018 年 12 月 31 日,包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为8,989.08 万元,与商誉相关的资产组的账面价值为 5,135.39 万元,合计 14,124.47 万元,商誉资产组可收回金额为 14,400 万元。经测试,本期无需计提商誉减值损失。

第150页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

  本公司在对 Lin Engineering Inc.的商誉进行减值测试时,利用了立信资产评估有限公司 2019年 4 月 12 日信资评报字(2019)第 40048 号《上海鸣志电器股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的 LIN ENGINEERING INC.相关资产组可收回金额资产评估报告》的评估结果。截至 2018 年 12 月 31 日,包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为 13,763.91 万元,与商誉相关的资产组的账面价值为 10,783.72 万元,合计 24,547.63 万元,商誉资产组可收回金额为 25,300万元。经测试,本期无需计提商誉减值损失。

  本公司在对常州市运控电子有限公司的商誉进行减值测试时,利用了立信资产评估有限公司2019 年 4 月 12 日信资评报字(2019)第 40034 号《上海鸣志电器股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的常州市运控电子有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》的评估结果。截至 2018 年 12 月 31 日,包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为 14,552.47 万元,与商誉相关的资产组的账面价值为 18,779.57 万元,合计 33,332.04 万元,商誉资产组可收回金额为 33,500 万元。经测试,本期无需计提商誉减值损失。

  本公司在对上海鸣志派博思自动化技术有限公司的商誉进行减值测试时,利用了立信资产评估有限公司 2019 年 4 月 12 日信资评报字(2019)第 40035 号《上海鸣志电器股份有限公司以财务报告为目的的商誉减值测试所涉及的上海鸣志派博思自动化技术有限公司相关资产组可收回金额资产评估报告》的评估结果。截至 2018 年 12 月 31 日,包含未确认归属于少数股东权益的商誉价值为 1,062.31 万元,与商誉相关的资产组的账面价值为 93.78 万元,合计 1,156.09 万元,商誉资产组可收回金额为 633 万元。经测试,本期需计提商誉减值损失 523.09 万元,其中归属于本公司的商誉减值损失金额为 393 万元。

  b) 测试方法及关键参数

  安浦鸣志资产组的可收回金额:按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据本公司管理层认定的前述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量,未来五年营业收入的年化增长率为 2%-5%不等,利润率为 10.96%-11.83%。五年后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平,并结合行业发展趋势等因素后确定。计算现值的相关资产组特定风险的折现率为 11.90%。

  AMP 资产组的可收回金额:按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据本公司管理层认定的前述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量,未来五年营业收入的年化增长率为 1.88%-2%不等,利润率为 12.38%-13.75%。五年后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平,并结合行业发展趋势等因素后确定。计算现值的相关资产组特定风险的折现率为 8.30%。

  LIN 资产组的可收回金额:按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据本公司管理层认定的前述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量,未来五年营业收入的年化增长率为 5%-10%不等,利润率为 6.74%-7.91%。五年后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平,并结合行业发展趋势等因素后确定。计算现值的相关资产组特定风险的折现率为 8%。

第151页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

  运控电子资产组的可收回金额:按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据本公司管理层认定的前述资产组五年期的财务预算为基础预计未来现金流量,未来五年营业收入的年化增长率为 5.5%-9.27%不等,利润率为 13.53%-14.44%。五年后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平,并结合行业发展趋势等因素后确定。计算现值的相关资产组特定风险的折现率为10.10%。

  派博思资产组的可收回金额:按照资产组的预计未来现金流量的现值确定。根据本公司管理层认定的前述资产组十四年期的财务预算为基础预计未来现金流量,未来十四年营业收入的年化增长率为 0%-117.20%不等,利润率为-6.07%-8.19%。十四年后的永续现金流量按照详细预测期最后一年的水平,并结合行业发展趋势等因素后确定。计算现值的相关资产组特定风险的折现率为11.80%。

2) 形成商誉时的并购重组相关方有业绩承诺的情形

  常州市运控电子有限公司在 2018 年的三年承诺期内已完成业绩承诺。

(5). 商誉减值测试的影响 √适用 □不适用

  经测试,本期对上海鸣志派博思自动化技术有限公司的商誉,需要计提商誉减值损失,金额为 393 万元。

  本期对上海安浦鸣志自动化设备有限公司的商誉,Applied Motion Products Inc.的商誉,LinEngineering Inc.的商誉和常州市运控电子有限公司的商誉,不需要计提商誉减值损失。其他说明 □适用 √不适用

23、 长期待摊费用 √适用 □不适用

项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额
办公室装修费 3,050,579.17 12,737,868.98 1,158,505.81 14,629,942.34
软件服务费 285,471.68 100,754.77 184,716.91
合计 3,336,050.85 12,737,868.98 1,259,260.58 14,814,659.25

单位:元 币种:人民币

其他说明: 无

24、 递延所得税资产/ 递延所得税负债 (1). 未经抵销的递延所得税资产 √适用 □不适用

项目 期末余额 期初余额

单位:元 币种:人民币

第152页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

可抵扣暂时性
差异
递延所得税
资产
可抵扣暂时性
差异
递延所得税
资产
资产减值准备 54,590,244.61 9,330,760.29 48,593,048.88 8,319,925.47
内部交易未实现利润 2,539,716.22 425,101.97 1,192,018.82 186,566.23
可抵扣亏损 15,821,361.72 3,279,459.80 12,614,575.78 2,046,761.77
预提费用及奖金 27,310,735.01 4,302,487.44 13,202,357.01 2,097,952.50
递延收益 6,169,372.54 925,405.88 660,000.00 99,000.00
投资收益
合计 106,431,430.10 18,263,215.38 76,262,000.49 12,750,205.97

(2). 未经抵销的递延所得税负债 √适用 □不适用

期末 余额 期初 余额
项目 应纳税暂时性
差异
递延所得税
负债
应纳税暂时性
差异
递延所得税
负债
非同一控制企业合并资
产评估增值
55,126,517.81 8,291,990.84 9,285.52 2,321.38
可供出售金融资产公允
价值变动
合计 55,126,517.81 8,291,990.84 9,285.52 2,321.38

单位:元 币种:人民币

(3). 以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债 □适用 √不适用 (4). 未确认递延所得税资产明细 √适用 □不适用

项目 期末余额 期初余额
可抵扣暂时性差异 6,711,527.06 5,989,359.40
可抵扣亏损 22,632,853.31 16,393,585.27
合计 29,344,380.37 22,382,944.67

单位:元 币种:人民币

(5). 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 √适用 □不适用

年份 期末金额 期初金额 备注
2018年 45,151.91
2019年 6,741,251.76 6,741,251.76
2020年 2,689,715.42 2,689,715.42
2021年 1,147,298.83 1,147,298.83
2022年 5,705,730.44 5,770,167.35
2023年 6,348,856.86
合计 22,632,853.31 16,393,585.27 /

单位:元 币种:人民币

其他说明: □适用 √不适用

第153页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

  单位:元 币种:人民币

项目 期末余额 期初余额
预付设备款 35,599,150.34 11,452,406.63
合计 35,599,150.34 11,452,406.63

25、 其他非流动资产 √适用 □不适用

其他说明: 无

26、 短期借款 (1). 短期借款分类 √适用 □不适用

项目 期末余额 期初余额
质押借款
抵押借款
保证借款 45,000,000.00 85,000,000.00
信用借款 103,000,000.00 56,000,000.00
合计 148,000,000.00 141,000,000.00

  单位:元 币种:人民币

短期借款分类的说明: 无

(2). 已逾期未偿还的短期借款情况 □适用 √不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下: □适用 √不适用 其他说明 □适用 √不适用

27、 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 □适用 √不适用

28、 衍生金融负债 □适用 √不适用

29、 应付票据及应付账款 总表情况

(1). 分类列示 √适用 □不适用

项目 期末余额 期初余额
应付票据 100,000.00
应付账款 286,543,646.57 274,357,788.89
合计 286,643,646.57 274,357,788.89

  单位:元 币种:人民币

第154页(共208页)

其他说明: □适用 √不适用

应付票据

(2). 应付票据列示 √适用 □不适用

种类 期末余额 期初余额
商业承兑汇票
银行承兑汇票 100,000.00
合计 100,000.00 0.00

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

  单位:元 币种:人民币

本期末已到期未支付的应付票据总额为 0 元。

应付账款

(3). 应付账款列示 √适用 □不适用

项目 期末余额 期初余额
购买材料、物资和接受劳务供
应的款项
286,543,646.57 274,357,788.89
合计 286,543,646.57 274,357,788.89

  单位:元 币种:人民币

(4). 账龄超过 1 年的重要应付账款 □适用 √不适用

其他说明 □适用 √不适用

30、 预收款项 (1). 预收账款项列示 √适用 □不适用

项目 期末余额 期初余额
预收货款 10,224,227.39 5,794,315.31
合计 10,224,227.39 5,794,315.31

  单位:元 币种:人民币

(2). 账龄超过 1 年的重要预收款项 □适用 √不适用

(3). 期末建造合同形成的已结算未完工项目情况 □适用 √不适用

其他说明 □适用 √不适用

第155页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

31、 应付职工薪酬 (1). 应付职工薪酬列示 √适用 □不适用

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、短期薪酬 37,090,501.43 479,073,924.94 467,715,634.30 48,448,792.07
二、离职后福利-设定提存计划 762,165.31 46,147,858.73 46,138,278.03 771,746.01
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
合计 37,852,666.74 525,221,783.67 513,853,912.33 49,220,538.08

(2). 短期薪酬列示 √适用 □不适用

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
一、工资、奖金、津贴和补贴 36,734,764.70 418,163,258.71 406,868,870.39 48,029,153.02
二、职工福利费 99.96 9,712,408.41 9,712,378.07 130.30
三、社会保险费 355,636.77 43,312,709.91 43,309,408.33 358,938.35
其中:医疗保险费 313,614.68 37,672,769.98 37,726,601.17 259,783.49
工伤保险费 17,121.42 1,139,843.61 1,147,691.51 9,273.52
生育保险费 24,900.67 2,227,509.78 2,225,508.93 26,901.52
残疾人就业保障金 2,272,586.54 2,209,606.72 62,979.82
综合保险金 0.00 0.00
四、住房公积金 6,657,610.84 6,657,610.84
五、工会经费和职工教育经费 1,227,937.07 1,167,366.67 60,570.40
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他
合计 37,090,501.43 479,073,924.94 467,715,634.30 48,448,792.07

(3). 设定提存计划列示 √适用 □不适用

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
1、基本养老保险 740,431.15 41,514,372.06 41,498,821.32 755,981.89
2、失业保险费 21,734.16 4,633,486.67 4,639,456.71 15,764.12
3、企业年金缴费
合计 762,165.31 46,147,858.73 46,138,278.03 771,746.01

  单位:元 币种:人民币

其他说明: □适用 √不适用

第156页(共208页)

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32、 应交税费 √适用 □不适用

项目 期末余额 期初余额
增值税 4,615,966.98 1,770,001.70
企业所得税 6,005,841.93 7,015,615.01
个人所得税 1,264,283.41 1,551,687.41
城市维护建设税 134,732.05 45,302.91
教育费附加 120,819.55 40,900.43
印花税 147,329.84 70,000.00
河道管理费 117.93 367.77
其他 82,217.43 59,017.02
合计 12,371,309.12 10,552,892.25

单位:元 币种:人民币

其他说明: 无

33、 其他应付款 总表情况

(1). 分类列示 √适用 □不适用

项目 期末余额 期初余额
应付利息 56,791.67
应付股利
其他应付款 9,462,364.14 7,761,686.04
合计 9,519,155.81 7,761,686.04

单位:元 币种:人民币

应付利息

(2). 分类列示 √适用 □不适用

项目 期末余额 期初余额
分期付息到期还本的长期借款利息
企业债券利息
短期借款应付利息 56,791.67
划分为金融负债的优先股\永续债利息
合计 56,791.67

单位:元 币种:人民币

第157页(共208页)

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项目 期末余额 期初余额
应付第三方:
预提费用 8,316,024.73 4,596,432.63
收购股权投资款
AMP原股东借款 2,495,755.83
其他 1,146,339.41 669,497.58
合计 9,462,364.14 7,761,686.04

单位:元 币种:人民币

重要的已逾期未支付的利息情况: □适用 √不适用

其他说明: √适用 □不适用

本期无重要的已逾期未支付的利息情况

应付股利

(3). 分类列示 □适用 √不适用

其他应付款

(1). 按款项性质列示其他应付款 √适用 □不适用

(2). 账龄超过 1 年的重要其他应付款 □适用 √不适用

其他说明: □适用 √不适用

34、 持有待售负债 □适用 √不适用

35、 1 年内到期的非流动负债 √适用 □不适用

项目 期末余额 期初余额
1年内到期的长期借款
1年内到期的应付债券
1年内到期的长期应付款
1年内到期的递延收益 0.00 1,564,800.00
合计 0.00 1,564,800.00

单位:元 币种:人民币

其他说明:

涉及政府补助的项目

第158页(共208页)

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负债项目 期初余额 本期新增
补助金额
本期新增
补助金额
其他
变动
期末余额 与资产相关/
与收益相关
重大产业技术攻
关项目立项拨款
540,000.00 540,000.00 0.00 与收益相关
产学研(高性能)
立项拨款
120,000.00 120,000.00 0.00 与收益相关
国家重点研发计
划课题任务拨款
904,800.00 904,800.00 0.00 与收益相关
合计 1,564,800.00 1,564,800.00 0.00

36、 其他流动负债 其他流动负债情况 □适用 √不适用

短期应付债券的增减变动: □适用 √不适用

其他说明: □适用 √不适用

37、 长期借款 (1). 长期借款分类 □适用 √不适用

其他说明,包括利率区间: □适用 √不适用

38、 应付债券 (1). 应付债券 □适用 √不适用

(2). 应付债券的增减变动:(不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具) □适用 √不适用(3). 可转换公司债券的转股条件、转股时间说明 □适用 √不适用

(4). 划分为金融负债的其他金融工具说明 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用

其他金融工具划分为金融负债的依据说明: □适用 √不适用

第159页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

其他说明: □适用 √不适用

39、 长期应付款 总表情况

(1). 分类列示 √适用 □不适用

项目 期末余额 期初余额
长期应付款 86,595,000.00
专项应付款
合计 86,595,000.00

单位:元 币种:人民币

其他说明: □适用 √不适用

长期应付款

(1). 按款项性质列示长期应付款 √适用 □不适用

项目 期初余额 期末余额
股权收购款 86,595,000.00
合计 86,595,000.00

单位:元 币种:人民币

其他说明:

专项应付款

(2). 按款项性质列示专项应付款 □适用 √不适用

40、 长期应付职工薪酬 □适用 √不适用

41、 预计负债 □适用 √不适用

42、 递延收益 递延收益情况 √适用 □不适用

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 形成原因
政府补助 0.00 8,400,000.00 2,230,627.46 6,169,372.54

单位:元 币种:人民币

第160页(共208页)

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合计 0.00 8,400,000.00 2,230,627.46 6,169,372.54 /

涉及政府补助的项目: √适用 □不适用

负债项目 期初
余额
本期新增补
助金额
本期计入营业
外收入金额
本期计入
其他收益
金额
其他
变动
期末余额 与资产相关/
与收益相关
2018第十批产业转
型(重点技改)
8,400,000.00 2,230,627.46 6,169,372.54 与资产相关
合计 0.00 8,400,000.00 2,230,627.46 6,169,372.54

单位:元 币种:人民币

其他说明: □适用 √不适用

43、 其他非流动负债 □适用 √不适用

44、 股本 √适用 □不适用

本次 变动增减(+ 、一)
期初余额 发行
新股
送股 公积金
转股
其他 小计 期末余额
股份总数 32,000 9,600 9,600 41,600

单位:万元 币种:人民币

其他说明:

根据 2018 年 4 月 11 日召开的第二届董事会二十二次会议审议通过的《关于<公司 2017 年度利润 分配预案>的议案》,公司拟以董事会审议利润分配方案当日的公司总股本 320,000,000 股为基数,以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司总股本增至 416,000,000 股。

45、 其他权益工具 (1). 期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况 □适用 √不适用

(2). 期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表 □适用 √不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明,以及相关会计处理的依据: □适用 √不适用

其他说明: □适用 √不适用

第161页(共208页)

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46、 资本公积 √适用 □不适用

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
资本溢价(股本溢价) 822,268,003.29 96,000,000.00 726,268,003.29
其他资本公积 8,529,311.04 489,097.18 9,018,408.22
合计 830,797,314.33 489,097.18 96,000,000.00 735,286,411.51

单位:元 币种:人民币

其他说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

根据 2018 年 4 月 11 日召开的第二届董事会二十二次会议审议通过的《关于<公司 2017 年度利润 分配预案>的议案》,公司拟以董事会审议利润分配方案当日的公司总股本 320,000,000 股为基数,以 资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股,转增后公司总股本增至 416,000,000 股。

本期的增加系收购控股子公司 APPLIED MOTION PRODUCTS, INC. 1%少数股东股权计入的股权公允价值与收购款的差异。

47、 库存股 □适用 √不适用

第162页(共208页)

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48、 其他综合收益 √适用 □不适用

期发生金额
项目 期初
余额
本期所得税前
发生额
减:前期计入
其他综合收
益当期转入
损益
减:所得税
费用
税后归属于母
公司
税后归
属于少
数股东
期末
余额
一、不能重分
类进损益的其
他综合收益
其中:重新计
量设定受益计
划变动额
权益法下不
能转损益的其
他综合收益
二、将重分类
进损益的其他
综合收益
1,738,799.90 6,343,322.50 6,343,322.50 8,082,122.40
其中:权益法
下可转损益的
其他综合收益
可供出售金
融资产公允价
值变动损益
持有至到期
投资重分类为
可供出售金融
资产损益
现金流量套
期损益的有效
部分
外币财务报
表折算差额
1,738,799.90 6,343,322.50 6,343,322.50 8,082,122.40
其他综合收益
合计
1,738,799.90 6,343,322.50 6,343,322.50 8,082,122.40

单位:元 币种:人民币

其他说明,包括对现金流量套期损益的有效部分转为被套期项目初始确认金额调整:

49、 专项储备 □适用 √不适用

第163页(共208页)

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50、 盈余公积 √适用 □不适用

项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额
法定盈余公积 38,548,366.64 8,388,786.07 46,937,152.71
任意盈余公积
储备基金
企业发展基金
其他
合计 38,548,366.64 8,388,786.07 46,937,152.71

单位:元 币种:人民币

盈余公积说明,包括本期增减变动情况、变动原因说明:

根据公司法和本公司章程的规定,本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。当本公司法定盈余公积累计额为本公司注册资本50%以上时,不再提取法定盈余公积金。

51、 未分配利润 √适用 □不适用

项目 本期 上期
调整前上期末未分配利润 498,588,058.88 388,284,543.09
调整期初未分配利润合计数(调增
+,调减-)
调整后期初未分配利润 498,588,058.88 388,284,543.09
加:本期归属于母公司所有者的净利
166,857,463.23 165,985,326.26
减:提取法定盈余公积 8,388,786.07 10,681,810.47
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利 16,640,000.00 45,000,000.00
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 640,416,736.04 498,588,058.88

单位:元 币种:人民币

调整期初未分配利润明细:

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整,影响期初未分配利润 0 元。

2、由于会计政策变更,影响期初未分配利润 0 元。

3、由于重大会计差错更正,影响期初未分配利润 0 元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更,影响期初未分配利润 0 元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润 0 元。

第164页(共208页)

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52、 营业收入和营业成本 (1). 营业收入和营业成本情况 √适用 □不适用

本期 发生额 上期 发生额
项目 收入 成本 收入 成本
主营业务 1,890,515,226.87 1,229,146,899.43 1,623,975,590.49 1,005,497,466.23
其他业务 3,532,829.45 2,189,949.25 4,415,715.69 1,868,884.25
合计 1,894,048,056.32 1,231,336,848.68 1,628,391,306.18 1,007,366,350.48

53、 税金及附加 √适用 □不适用

项目 本期发生额 上期发生额
消费税
营业税
城市维护建设税 1,542,270.64 1,187,776.84
教育费附加 1,657,860.86 1,473,853.13
房产税 1,294,007.25 969,960.48
土地使用税 311,733.76 292,023.36
车船使用税 800.00 387.50
印花税 1,093,629.74 781,570.91
合计 5,900,302.25 4,705,572.22

单位:元 币种:人民币

其他说明:

54、 销售费用 √适用 □不适用

项目 本期发生额 上期发生额
工资及福利 84,769,553.45 75,781,770.55
销售服务费及咨询费 29,281,569.64 17,786,570.74
运输费 16,549,096.76 12,842,329.28
差旅费 11,495,881.92 11,348,727.42
业务招待费 9,440,222.73 8,405,977.77
办公费 1,548,069.09 1,408,507.18
租赁费 2,902,737.61 3,509,206.93
样品费 903,878.51 1,026,079.67
促销费 5,663,111.28 6,427,641.95
广告费 1,402,435.84 372,820.37
其他 7,167,368.5 5,592,762.97
合计 171,123,925.33 144,502,394.83

单位:元 币种:人民币

第165页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

其他说明:

55、 管理费用 √适用 □不适用

项目 本期发生额 上期发生额
工资及福利 163,576,446.86 135,239,641.43
折旧、摊销及租赁费 21,100,018.27 14,577,904.56
办公费 23,892,486.09 19,979,724.74
修理费 2,746,001.82 4,304,979.35
咨询费 13,710,819.05 7,233,969.27
IT费 4,615,903.89 4,354,429.16
业务招待费 3,620,292.90 1,641,635.08
其他税费 204,386.19 397,098.02
保险费 999,940.15 1,850,830.13
检测费 660,329.25 836,655.96
董事会费 660,177.03 1,046,569.22
其他 8,135,104.43 7,732,272.18
合计 243,921,905.93 199,195,709.10

单位:元 币种:人民币

其他说明: 无

56、 研发费用 √适用 □不适用

项目 本期发生额 上期发生额
工资及福利 69,869,938.80 53,890,774.13
折旧、摊销及租赁费 6,887,748.32 5,454,069.02
材料领用 11,416,465.05 10,287,835.96
技术服务费 3,165,424.90 3,956,577.68
差旅费 1,512,068.49 1,517,231.30
其他 1,010,041.17 1,254,655.87
合计 93,861,686.73 76,361,143.96

单位:元 币种:人民币

其他说明: 无

第166页(共208页)

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项目 本期发生额 上期发生额
利息支出 5,640,745.20 7,725,141.94
利息收入 -10,395,363.85 -5,843,313.72
汇兑损失 12,115,441.80
汇兑收益 -9,465,158.74 -1,306,852.68
银行手续费 2,187,177.52 1,933,513.61
合计 -12,032,599.87 14,623,930.95

单位:元 币种:人民币

57、 财务费用 √适用 □不适用

其他说明: 无

58、 资产减值损失 √适用 □不适用

项目 本期发生额 上期发生额
一、坏账损失 61,976.55 2,466,786.25
二、存货跌价损失 3,450,157.25 5,861,336.81
三、可供出售金融资产减值损失
四、持有至到期投资减值损失
五、长期股权投资减值损失
六、投资性房地产减值损失
七、固定资产减值损失
八、工程物资减值损失
九、在建工程减值损失
十、生产性生物资产减值损失
十一、油气资产减值损失
十二、无形资产减值损失
十三、商誉减值损失 3,930,000.00
十四、其他
合计 7,442,133.80 8,328,123.06

单位:元 币种:人民币

其他说明:

59、 其他收益 √适用 □不适用

项目 本期发生额 上期发生额
软件增值税即征即退 4,559,450.75 3,319,184.38
专利补贴 36,681.00 21,486.00

单位:元 币种:人民币

第167页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

上海市科技小巨人(培育)企业项目 2,000,000.00
闵行区研发机构项目 500,000.00
产学研项目 120,000.00 200,000.00
上海市外经贸发展专项资金 48,619.63
中小企业国际市场开拓政府补助 271,909.00 149,380.00
闵行区重大产业技术攻关项目 540,000.00 480,000.00
工业强基-2018第四批产业转型专项 2,650,000.00
高新技术产业化项目 1,011,000.00
国家重点研发计划课题任务书项目 1,679,600.00
技术中心建设项目补贴 900,000.00
徐汇财政局2017科技创新发展补贴 10,000.00
张江专项政府补贴 240,000.00 480,000.00
稳岗补贴 888,710.00
华漕镇扶持政府补贴 5,870,000.00
技改项目政府补助 2,230,627.46
专利工作知识产权教育示范单位 100,000.00
先进制造业政策补助 500,000.00
上海市闵行区环境保护局VOC治理补
贴费
110,000.00
政府开发扶持资金 1,283,000.00
企业转型升级专项资金及配套资金 440,000.00
2017年遥观镇经济奖励 94,000.00
常州市科技发展项目奖励 80,000.00
管理体系认证补贴 53,850.00
合计 22,758,828.21 8,108,670.01

其他说明: 无

60、 投资收益 √适用 □不适用

项目 本期发生额 上期发生额
权益法核算的长期股权投资收益 -280,534.55 69,741.71
处置长期股权投资产生的投资收益
以公允价值计量且其变动计入当期损
益的金融资产在持有期间的投资收益
处置以公允价值计量且其变动计入当
期损益的金融资产取得的投资收益
持有至到期投资在持有期间的投资收
购买日之前持有的股权于购买日的公
允价值重估产生的投资收益
5,440,017.32
可供出售金融资产等取得的投资收益

单位:元 币种:人民币

第168页(共208页)
处置可供出售金融资产取得的投资收
10,905,469.73 5,406,783.76
丧失控制权后,剩余股权按公允价值重
新计量产生的利得
合计 16,064,952.50 5,476,525.47

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

其他说明: 无

61、 公允价值变动收益 □适用 √不适用

62、 资产处置收益 √适用 □不适用

项目 本期发生额 上期发生额
固定资产处置 291,693.37 42,951.34
合计 291,693.37 42,951.34

单位:元 币种:人民币

其他说明: 无

63、 营业外收入 营业外收入情况 √适用 □不适用

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性
损益的金额
非流动资产处置利得合计 33,808.65 5,932.34 33,808.65
其中:固定资产处置利得 33,808.65 5,932.34 33,808.65
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助 3,250,000.00
其他 521,416.81 84,347.88 521,416.81
合计 555,225.46 3,340,280.22 555,225.46

单位:元 币种:人民币

第169页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

计入当期损益的政府补助 √适用 □不适用

补助项目 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益
相关
税收返还
职工培训补贴
市小巨人培育项目
中小企业国际市场开拓资
金补贴
上海市重点技术改造补贴
上海市著名商标补贴
财政贴息收入
创新资金项目补贴
张江专项/上海市徐汇区财
政局补贴
2017年度闵行区进一步鼓
励企业对接多层次资本市
场政策项目
3,000,000.00 与收益相关
中小企业改制上市培育项
目的补助资金
250,000.00 与收益相关
其他
合计 0.00 3,250,000.00

单位:元 币种:人民币

其他说明:

□适用 √不适用

64、 营业外支出 √适用 □不适用

项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性
损益的金额
非流动资产处置损失合计 329,319.20 326,100.33 329,319.20
其中:固定资产处置损失 329,319.20 326,100.33 329,319.20
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠 40,000.00 40,000.00
其他 84,071.58 142,966.27 84,071.58
合计 453,390.78 469,066.60 453,390.78

单位:元 币种:人民币

其他说明:

第170页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

65、 所得税费用 (1). 所得税费用表 √适用 □不适用

项目 本期发生额 上期发生额
当期所得税费用 29,667,838.18 22,814,282.94
递延所得税费用 -4,716,916.43 887,236.24
合计 24,950,921.75 23,701,519.18

单位:元 币种:人民币

(2). 会计利润与所得税费用调整过程 √适用 □不适用

项目 本期发生额
利润总额 191,711,162.23
按法定/适用税率计算的所得税费用 28,757,002.67
子公司适用不同税率的影响 3,777,174.91
调整以前期间所得税的影响 41,535.90
非应税收入的影响
不可抵扣的成本、费用和损失的影响 1,271,755.01
使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏
损的影响
-118,883.48
本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性
差异或可抵扣亏损的影响
2,227,446.67
研发费用 -11,003,754.55
因税率差异对所得税的影响 -1,355.38
所得税费用 24,950,921.75

其他说明: □适用 √不适用

66、 其他综合收益 √适用 □不适用 详见附注

67、 现金流量表项目 (1). 收到的其他与经营活动有关的现金 √适用 □不适用

项目 本期发生额 上期发生额
利息收入 10,395,363.85 5,843,313.72
补贴收入 22,803,950.00 7,774,285.63
其他 413,794.81 2,022,391.71
合计 33,613,108.66 15,639,991.06

单位:元 币种:人民币

单位:元 币种:人民币

第171页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

项目 本期发生额 上期发生额
销售服务费及咨询费 42,992,388.69 29,520,540.01
办公费及差旅费 36,936,437.10 32,736,959.34
运输费 16,549,096.76 12,842,329.28
租赁费 8,622,994.20 8,301,881.97
业务招待费 13,060,515.63 10,047,612.85
研发费 8,988,243.26 11,504,946.98
银行手续费 2,187,177.52 1,933,513.61
其他 37,978,211.39 30,102,751.61
合计 167,315,064.55 136,990,535.65

单位:元 币种:人民币

项目 本期发生额 上期发生额
收回的收购意向金 30,000,000.00
合计 30,000,000.00

单位:元 币种:人民币

收到的其他与经营活动有关的现金说明:

(2). 支付的其他与经营活动有关的现金 √适用 □不适用

支付的其他与经营活动有关的现金说明:

(3). 收到的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用

收到的其他与投资活动有关的现金说明:

(4). 支付的其他与投资活动有关的现金 √适用 □不适用

项目 本期发生额 上期发生额
支付的收购意向金 30,000,000.00
企业资金拆借 3,000,000.00
合计 3,000,000.00 30,000,000.00

单位:元 币种:人民币

支付的其他与投资活动有关的现金说明:

(5). 收到的其他与筹资活动有关的现金 □适用 √不适用

第172页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

(6). 支付的其他与筹资活动有关的现金 √适用 □不适用

项目 本期发生额 上期发生额
上市费用 15,642,195.23
归还关联方借款 2,000,000.00
合计 2,000,000.00 15,642,195.23

单位:元 币种:人民币

支付的其他与筹资活动有关的现金说明:

68、 现金流量表补充资料 (1). 现金流量表补充资料 √适用 □不适用

补充资料 本期金额 上期金额
1.将净利润调节为经营活动现金流量:
净利润 166,760,240.48 166,105,922.84
加:资产减值准备 7,442,133.80 8,328,123.06
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性
生物资产折旧
39,420,235.87 28,157,750.50
无形资产摊销 3,007,618.14 1,191,174.75
长期待摊费用摊销 1,259,260.58 682,203.41
处置固定资产、无形资产和其他长期资
产的损失(收益以“-”号填列)
-291,693.37 -42,951.34
固定资产报废损失(收益以“-”号填列) 295,510.55 320,167.99
公允价值变动损失(收益以“-”号填列)
财务费用(收益以“-”号填列) -3,824,413.54 18,436,530.01
投资损失(收益以“-”号填列) -16,064,952.50 -5,476,525.47
递延所得税资产减少(增加以“-”号填
列)
-4,265,611.59 887,791.73
递延所得税负债增加(减少以“-”号填
列)
-451,304.84 -555.49
存货的减少(增加以“-”号填列) -82,916,759.26 -51,708,137.87
经营性应收项目的减少(增加以“-”号
填列)
-34,813,796.61 -69,722,928.79
经营性应付项目的增加(减少以“-”号
填列)
38,264,100.28 49,547,561.39
其他
经营活动产生的现金流量净额 113,820,567.99 146,706,126.72
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资
活动:
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产

单位:元 币种:人民币

第173页(共208页)
3.现金及现金等价物净变动情况:
现金的期末余额 446,670,163.13 500,106,661.89
减:现金的期初余额 500,106,661.89 156,108,782.99
加:现金等价物的期末余额
减:现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额 -53,436,498.76 343,997,878.90

(2). 本期支付的取得子公司的现金净额 √适用 □不适用

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

单位:元 币种:人民币

金额
本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物 215,184,668.28
减:购买日子公司持有的现金及现金等价物 19,812,918.67
加:以前期间发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物
取得子公司支付的现金净额 195,371,749.61

(3). 本期收到的处置子公司的现金净额 □适用 √不适用

(4). 现金和现金等价物的构成 √适用 □不适用

项目 期末余额 期初余额
一、现金 446,670,163.13 500,106,661.89
其中:库存现金 75,754.09 45,608.58
可随时用于支付的银行存款 443,083,224.04 494,433,592.97
可随时用于支付的其他货币资金 3,511,185.00 5,627,460.34
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中:三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额 446,670,163.13 500,106,661.89
其中:母公司或集团内子公司使用受限
制的现金和现金等价物

单位:元 币种:人民币

其他说明: □适用 √不适用

69、 所有者权益变动表项目注释 说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项:

第174页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

□适用 √不适用

70、 所有权或使用权受到限制的资产 □适用 √不适用

71、 外币货币性项目 (1). 外币货币性项目 √适用 □不适用

项目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币
余额
货币资金
其中:美元 32,460,069.58 6.8482 222,293,048.50
欧元 3,449,881.35 7.8521 27,088,813.35
日元 22,161,909.00 0.0625 1,385,119.31
应收账款
其中:美元 29,209,564.81 6.8482 200,032,941.73
欧元 4,130,942.23 7.8521 32,436,571.48
日元 33,172,885.47 0.0625 2,073,305.34
预付账款
其中:美元 1,346,869.21 6.8482 9,223,629.72
欧元 37,334.83 7.8521 293,156.82
日元 2,617,281.00 0.0625 163,580.06
其他应收款
其中:美元 5,158,241.78 6.8482 35,324,671.36
欧元 56,594.56 7.8521 444,386.14
日元 924,895.54 0.0625 57,805.97
应付账款
其中:美元 11,818,871.78 6.8482 80,937,997.72
欧元 5,923,048.24 7.8521 46,508,367.09
日元 79,793,530.10 0.0625 4,987,095.63
其他应付款
其中:美元 2,830,716.43 6.8482 19,385,312.26
欧元 22,185.18 7.8521 174,200.25
日元 3,636,329.00 0.0625 227,270.56

其他说明:

单位:元

(2). 境外经营实体说明,包括对于重要的境外经营实体,应披露其境外主要经营地、记账本位币

及选择依据,记账本位币发生变化的还应披露原因

√适用□不适用
公司名称
主要经营地 记账本位币 记账本位币选择依据
LINEngineering 美国 美元 当地法定货币
第175页(共208页)
AMP 美国 美元 当地法定货币
鸣志欧洲 意大利 欧元 当地法定货币
鸣志美洲 美国 美元 当地法定货币
鸣志东南亚 新加坡 美元 当地法律规定
鸣志日本 日本 日元 当地法定货币
鸣志德国 德国 欧元 当地法定货币
工业香港 香港 美元 当地法律规定
美洲控股 美国 美元 当地法定货币

72、 套期 □适用 √不适用

73、 政府补助 (1). 政府补助基本情况 √适用 □不适用

种类 金额 列报项目 计入当期损益的金额
软件增值税即征即退 4,559,450.75 其他收益 4,559,450.75
专利补贴 36,681.00 其他收益 36,681.00
中小企业国际市场开拓政府补助 271,909.00 其他收益 271,909.00
张江专项政府补贴 240,000.00 其他收益 240,000.00
稳岗补贴 888,710.00 其他收益 888,710.00
华漕镇扶持政府补贴 5,870,000.00 其他收益 5,870,000.00
专利工作知识产权教育示范单位 100,000.00 其他收益 100,000.00
先进制造业政策补助 500,000.00 其他收益 500,000.00
上海市闵行区环境保护局VOC治理
补贴费
110,000.00 其他收益 110,000.00
政府开发扶持资金 1,283,000.00 其他收益 1,283,000.00
企业转型升级专项资金及配套资金 440,000.00 其他收益 440,000.00
2017年遥观镇经济奖励 94,000.00 其他收益 94,000.00
常州市科技发展项目奖励 80,000.00 其他收益 80,000.00
管理体系认证补贴 53,850.00 其他收益 53,850.00
工业强基-2018第四批产业转型专项 2,650,000.00 其他收益 2,650,000.00
高新技术产业化项目 1,011,000.00 其他收益 1,011,000.00
2018第十批产业转型(重点技改) 8,400,000.00 递延收益 2,230,627.46
"国家重点研发计划课题任务书项目:
新形态多功能室内智慧照明关键技术
及系统集成"
1,679,600.00 其他收益 1,679,600.00
产学研项目 120,000.00 其他收益 120,000.00
闵行区重大产业技术攻关项目 540,000.00 其他收益 540,000.00
合计 28,928,200.75 22,758,828.21

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

第176页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

(2). 政府补助退回情况 □适用 √不适用 其他说明: 无

74、 其他 □适用 √不适用

八、 合并范围的变更 1、 非同一控制下企业合并 √适用 □不适用

(1). 本期发生的非同一控制下企业合并 √适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

被购买
方名称
股权取得
时点
股权取得成本 股权取得
比例
(%)
股权取
得方式
购买日 购买日的确
定依据
购买日至期末被
购买方的收入
购买日至期末被
购买方的净利润
运控电
2018年
3月1日
298,612,068.28 99.5374 现金
购买
2018年3
月1日
支付了大部
分收购款
173,899,782.59 25,643,663.29
鸣志派
博思
2018年
3月1日
3,167,600.00 25.00 现金
购买
2018年3
月1日
支付了大部
分收购款
8,859,919.40 -1,133,318.50

其他说明:

(2). 合并成本及商誉 √适用 □不适用

合并成本 运控电子 鸣志派博思
--现金 298,612,068.28 3,167,600.00
--非现金资产的公允价值
--发行或承担的债务的公允价值
--发行的权益性证券的公允价值
--或有对价的公允价值
--购买日之前持有的股权于购买日的公允
价值
6,335,200.00
--其他
合并成本合计 298,612,068.28 9,502,800.00
减:取得的可辨认净资产公允价值份额 153,760,610.04 1,535,485.97
商誉/合并成本小于取得的可辨认净资产
公允价值份额的金额
144,851,458.24 7,967,314.03

单位:元 币种:人民币

合并成本公允价值的确定方法、或有对价及其变动的说明:

购买日之前持有的股权于购买日的公允价值,参照 25%股权收购价格确定。

第177页(共208页)

上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

大额商誉形成的主要原因:

常州市运控电子有限公司为高新技术企业,盈利能力较强。公司购买的主要是其工艺技术以及相应产品的市场份额。

上海鸣志派博思自动化技术有限公司属于轻资产的高技术企业。公司购买的主要是其产品技术,以及其市场和产品未来的发展前景。

其他说明:

(3). 被购买方于购买日可辨认资产、负债 √适用 □不适用

运控 电子 鸣志 派博思
购买日公允价值 购买日账面价值 购买日公允价值 购买日账面价值
资产: 197,609,664.49 139,908,415.99 6,721,985.68 6,378,837.59
货币资金 18,789,068.35 18,789,068.35 1,023,850.32 1,023,850.32
应收款项 44,452,613.56 44,452,613.56 1,312,910.45 1,312,910.45
预付账款 3,346,777.16 3,346,777.16 3,480.38 3,480.38
存货 36,604,187.35 35,628,889.74 3,005,988.04 2,927,353.83
固定资产 33,082,819.89 31,116,362.38 328,978.62 308,750.77
无形资产 57,044,786.09 2,289,695.61 228,000.00
长期待摊费用 3,494,380.55 3,489,977.65 58,864.97 42,578.94
其他 795,031.54 795,031.54 759,912.90 759,912.90
负债: 43,134,452.13 34,479,264.85 4,674,671.05 4,588,884.03
预收账款 2,252,269.40 2,252,269.40 0.00 0.00
应付款项 32,226,995.45 32,226,995.45 4,588,884.03 4,588,884.03
递延所得税负债 8,655,187.28 85,787.02
净资产 154,475,212.36 105,429,151.14 2,047,314.63 1,789,953.56
减:少数股东权益 714,602.32 487,715.25 511,828.66 447,488.39
取得的净资产 153,760,610.04 104,941,435.89 1,535,485.97 1,342,465.17

单位:元 币种:人民币

可辨认资产、负债公允价值的确定方法:

以资产负债表为基础,对所有可辨认的资产、负债按照公允价值评估后求得净资产的公允价值。

企业合并中承担的被购买方的或有负债:

第178页(共208页)

  上海鸣志电器股份有限公司 2018 年年度报告

其他说明:

(4). 购买日之前持有的股权按照公允价值重新计量产生的利得或损失 是否存在通过多次交易分步实现企业合并且在报告期内取得控制权的交易 □适用 √不适用

(5). 购买日或合并当期期末无法合理确定合并对价或被购买方可辨认资产、负债公允价值的相关

说明

□适用 √不适用

(6). 其他说明 □适用 √不适用

2、 同一控制下企业合并 □适用 √不适用

3、 反向购买 □适用 √不适用

4、 处置子公司 是否存在单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 □适用 √不适用

其他说明: □适用 √不适用

是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形 □适用 √不适用

5、 其他原因的合并范围变动 说明其他原因导致的合并范围变动(如,新设子公司、清算子公司等)及其相关情况: √适用 □不适用

2018 年公司新成立全资子公司 Moons’ Enterprise (America), Inc.和上海