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一、 基本情况

二、 业绩承诺条款

三、 业绩承诺完成情况

四、 拟采取的措施

五、 对上市公司的影响

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四方股份关于上海泓申科技发展有限公司原股东未完成业绩承诺的专项说明公告

A股四方股份6011262018-03-29
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证券代码:601126 证券简称:四方股份 公告编号:2018-006

北京四方继保自动化股份有限公司

关于上海泓申科技发展有限公司原股东未完成业绩承诺的

专项说明公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2015年10月公司出资9,000万元人民币向上海泓申增资,并取得其30%的股权。公司与原股东签署的《上海泓申科技发展有限公司增资协议》中原股东向公司作出了保证与承诺。现就上海泓申业绩承诺实际完成情况说明如下:

  一、 基本情况

  上海泓申成立于 1994 年 11 月,统一社会信用代码:913101166078444617,法定代表人:方强,原注册资本:1,098.9 万元人民币,住所:上海市金山区枫泾镇曹黎路 109 号 3 号楼 2 楼 203 室,其原股权结构为:

序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 出资比例
1 方强 577.50 52.55%
2 陆月美 22.50 2.05%
3 上海慧眼投资管理有限公司 30.00 2.73%
4 上海泓丽锴宁投资合伙企业(有限合
伙)
300.00 27.30%
5 上海盟策投资中心(有限合伙) 70.00 6.37%
6 上海盟济投资管理中心(有限合伙) 98.90 9.00%
合计 1,098.90 100%

  2015 年 10 月公司与上海泓申、方强、陆月美、上海慧眼投资管理有限公司、上海泓丽锴宁投资合伙企业(有限合伙)、上海盟策投资中心(有限合伙)、上海盟济投资管理中心(有限合伙)签订《上海泓申科技发展有限公司增资协议》(以下简称“《增资协议》”),公司以现金 9,000 万元人民币增资入股上海泓申并取得其 30%的股权,该对外投资已于 2015 年 10 月 23 日提交至公司第四届董事会第二十四次会议审议通过,该公告已于 2015 年 10 月 24 日在上海证券交易所网站

第1页(共4页)

(http://www.sse.com.cn)予以披露。

本次公司增资后上海泓申股权结构如下:

序号 股东名称或姓名 出资额(万元) 出资比例
1 北京四方继保自动化股份有限公司 470.9571 30.00%
2 方强 577.50 36.79%
3 陆月美 22.50 1.43%
4 上海慧眼投资管理有限公司 30.00 1.91%
5 上海泓丽锴宁投资合伙企业(有限合
伙)
300.00 19.11%
6 上海盟策投资中心(有限合伙) 70.00 4.46%
7 上海盟济投资管理中心(有限合伙) 98.90 6.30%
合计 1,569.8571 100%

  二、 业绩承诺条款

根据《增资协议》的约定,原股东向公司作出如下保证与承诺:上海泓申2015 年度、2016 年度、2017 年度经审计的归属于母公司股东的实际净利润(以当年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的金额为准)平均不低于人民币 3,000万元。上海泓申应于 2015 年、2016 年、2017 年会计年度结束后 30 日内,聘请由四方股份指定的具有证券从业资格的会计师事务所对上海泓申年末财务报告进行审计。据此约定以下事项:

  (1)若上海泓申2015年度、2016年度、2017年度的累计经审计净利润合计超过承诺净利润人民币9,000万元,则视为原股东完成约定的业绩承诺,四方股份将根据下述计算方法向核心经营团队进行奖励:现金奖励=上海泓申三年实际完成净利润—9,000万元,具体奖励及支付时间将以届时上海泓申董事会决议为准,被奖励人应自行承担因取得相关现金奖励而应支付的全部税费。

  (2)若上海泓申2015年度、2016年度、2017年度的累计经审计净利润合计未达到承诺净利润的90%即人民币8,100万元,则视为原股东未完成约定的业绩承诺,四方股份有权采取下述方案之一,要求原股东对四方股份进行补偿:

  方案一:现金补偿

  如上海泓申于2015年度、2016年度、2017年度的累计经审计净利润合计高于承诺合计利润70%(即人民币6,300万元),但低于承诺合计利润90%(即人民币8,100万元)的,则原股东应在收到四方股份书面通知之日起10个工作日内将实际业绩不足人民币8,100万元部分按届时持股比例分别根据四方股份书面通知具

第2页(共4页)

体要求一次性支付给上海泓申。

  如上海泓申于2015年度、2016年度、2017年度的累计经审计净利润合计低于

承诺合计利润70%(即人民币6,300万元)的,则原股东应在收到四方股份书面通知之日起10个工作日内按届时持股比例分别根据四方股份书面通知具体要求一次性向四方股份支付本次增资全部增资款及8%利息作为补偿。

  如上海泓申于2015年度、2016年度、2017年度的累计经审计净利润合计高于

承诺合计利润90%(即人民币8,100万元),但低于承诺合计利润100%(即人民币9,000万元)的,则原股东无需对四方股份进行补偿。

  方案二:股权补偿:

  如上海泓申于2015年度、2016年度、2017年度的累计经审计净利润合计低于

承诺合计利润90%(即人民币8,100万元)的,则原股东按下述计算方法将其持有的部分或全部股权无偿转让予四方股份或届时四方股份指定的第三方:

  补偿股权比例=四方股份届时拥有上海泓申股权比例*(9,000万元—上海泓

申三年实际完成净利润)/9,000万元。 因股权补偿而产生的税费,各方应按届时法律法规规定相应承担。

三、 业绩承诺完成情况

项目 净利润 非经常性损益 扣除非经常性损益后的净
利润
2015年度实现金额 19,921,183.56 62,950.41 19,858,233.15
2016年度实现金额 5,278,986.49 951,056.99 4,327,929.50
2017年度实现金额 -37,359,938.85 689,390.26 -38,049,329.11
2015年至2017年实现金额 -12,159,768.80 1,703,397.66 -13,863,166.46
承诺金额 90,000,000.00
未实现承诺金额 -103,863,166.46

注:上表数据取自上海泓申 2015 年、2016 年、2017 年经审计的财务报告。

上述事项经北京中证天通会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了《关

于上海泓申科技发展有限公司业绩承诺实现情况的专项审核报告》(中证天通(2018)特审字第 0201045 号)。

综上所述,上海泓申原股东未完成业绩承诺,需按照《增资协议》约定对四

方股份进行补偿。

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  四、 拟采取的措施

  鉴于上海泓申原股东未完成业绩承诺,经公司五届董事会第十八次董事会审议,决定依照《增资协议》中的约定,要求上海泓申原股东向公司进行现金补偿。业绩补偿款本金人民币90,000,000元,利息17,053,150.68元,共计107,053,150.68元。

  公司将持续关注原股东未完成业绩承诺需进行的补偿进展情况。

  五、 对上市公司的影响

  公司在2017年度报告期内上海泓申增资项目计提长期股权投资减值损失

3,009万元,按权益法核算的长期股权投资收益-1,121万元,对公司2017年度当期净利润影响-4,130万元。占公司最近一个会计年度经审计净利润-13.95%。

特此公告。

北京四方继保自动化股份有限公司董事会

2018 年 3 月 28 日

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