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第一章 总则

第二章 重大信息的范围

第三章 重大信息内部报告程序

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第五章 附则

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深圳和而泰智能控制股份有限公司重大信息内部报告制度(2010年5月)

A股和而泰0024022010-05-27
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深圳和而泰智能控制股份有限公司

  重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为规范深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”)重大信息内部报告工作,保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理,及时、准确、全面、完整地披露信息,维护投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则(2008 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)等有关法律、法规及《深圳和而泰智能控制股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的要求,结合公司实际,制定本制度。

第二条 公司重大信息报告制度是指当出现、发生或即将发生可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形或事件时,按照本制度规定负有报告义务的有关人员和公司,应当在第一时间将相关信息向公司董事会和董事会秘书报告的制度。第三条 当董事会秘书需了解重大事项的情况和进展时,相关部门及人员应予以积极配合和协助,及时、准确、完整地进行回复,并根据要求提供相关资料。

第四条 本制度所称“内部信息报告义务人”包括:

(一) 公司董事、监事、高级管理人员、各部门负责人;

(二) 公司子公司董事长和经理、分支机构负责人;

(三) 公司派驻参股公司的董事、监事和高级管理人员;

(四) 公司控股股东和实际控制人;

(五) 持有公司 5%以上股份的其他股东;

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(六) 公司各部门其他对公司重大事件可能知情的人士。

第五条 本制度适用于公司及其子公司。

第二章 重大信息的范围

第六条 公司重大信息包括但不限于公司及公司下属分支机构或其子公司出现、发生或即将发生的以下内容及其持续变更进程:

(一) 拟提交公司董事会、监事会审议的事项;

(二) 各子公司召开董事会、监事会、股东大会(包括变更召开股东大会日期的通知)

  并作出决议的事项;

(三) 公司各部门或各子公司发生或拟发生以下重大交易事项,包括:

  1. 购买或出售资产;

  2. 对外投资(含委托理财,委托贷款,对子公司、合营企业、联营企业投资,

  投资交易性金融资产、可供出售金融资产、持有至到期投资等);

  3. 提供财务资助;

  4. 提供担保;

  5. 租入或租出资产;

  6. 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

  7. 赠与或受赠资产;

  8. 债权、债务重组;

  9. 研究与开发项目的转移;

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  10. 签订许可使用协议;

  11. 深圳证券交易所认定的其他交易事项。

  上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等

  与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在

  内。

(四) 公司发生的上述重大交易达到下列标准之一的,应当及时披露:

  1. 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及

  的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  2. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会

  计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

  3. 交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计

  年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

  4. 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%

  以上,且绝对金额超过 1000 万元;

  5. 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对

  金额超过 100 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(五) 关联交易事项:

  1. 本条第一款第(三)项规定的交易事项;

  2. 购买原材料、燃料、动力;

  3. 销售产品、商品;

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  4. 提供或接受劳务;

  5. 委托或受托销售;

  6. 关联双方共同投资;

  7. 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;

(六) 发生的关联交易达到下列标准之一的,应当及时报告:

  1. 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易;

  2. 公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计

  净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。

(七) 重大诉讼和仲裁事项:

  1. 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上,且绝对金额超过

  1000 万元的重大诉讼、仲裁事项;

  2. 连续十二个月内发生的诉讼和仲裁事项涉案金额累计达到前款所述标准的,

  适用该条规定。

(八) 其它重大事件:

  1. 变更募集资金投资项目;

  2. 业绩预告和盈利预测的修正;

  3. 利润分配和资本公积金转增股本;

  4. 股票交易异常波动和澄清事项;

  5. 可转换公司债券涉及的重大事项;

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  6. 公司证券发行、回购、股权激励计划等有关事项;

  7. 收购及相关股份权益变动事项;

  8. 公司及公司股东发生承诺事项。

(九) 重大风险事项:

  1. 发生重大亏损或者遭受重大损失,单次损失在 100 万元以上;

  2. 发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿,金额达 100

  万元以上;

  3. 可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任,金额在 100 万元以上;

  4. 计提大额资产减值准备;

  5. 公司决定解散或被有权机关依法责令关闭;

  6. 公司预计出现资不抵债(一般指净资产为负值);

  7. 主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏账

  准备;

  8. 主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押;

  9. 主要或全部业务陷入停顿;

  10. 公司在用的商标、专利、著作权、专有技术等重要资产或技术的取得或使

  用存在重大不利变化;

  11. 公司因涉嫌违法违规被有权机关调查,或受到重大行政、刑事处罚;

  12. 公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有权机关调查或采取强

  制措施及出现其他无法履行职责,或因身体、工作安排等其他原因无法正常履

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  行职责达到或预计达到 3 个月以上的;

  13. 深圳证券交易所或者公司认定的其他重大风险情况。

(十) 重大变更事项:

  1. 变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联

  系电话等;

  2. 经营方针、经营范围和公司主营业务发生重大变化;

  3. 变更会计政策、会计估计;

  4. 董事会通过发行新股或其他再融资方案;

  5. 持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生

  或拟发生较大变化;

  6. 公司董事长、总经理、副总经理、董事(含独立董事)、关键技术人员或三分

  之一以上的监事提出辞职或发生变动;

  7. 生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化(包括产品价格、原材料

  采购、销售方式发生重大变化等);

  8. 订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

  9. 新颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、政策可能对公司经营产

  生重大影响;

  10. 聘任、解聘为公司提供审计服务的会计师事务所;

  11. 法院裁定禁止控股股东转让其所持股份;

  12. 任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托

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  或被依法限制表决权;

  13. 获得大额政府补贴等额外收益或发生可能对公司资产、负债、权益或经营

  成果产生重大影响的其他事项;

  14. 深圳证券交易所或公司认定的其他情形。

第七条 公司控股股东或实际控制人发生或拟发生变更,公司控股股东应在就该事项达成意向后及时将该信息报告公司董事会、董事会秘书,并持续报告变更的进程。如出现法院裁定禁止公司控股股东转让其持有的公司股份情形时,公司控股股东应在收到法院裁定后及时将该信息报告公司董事会和董事会秘书。

第三章 重大信息内部报告程序

第八条 公司各部门及其子公司应在重大事件最先触及下列任一时点后,及时向公司董事会秘书预报本部门负责范围内或其子公司可能发生的重大信息:

(一) 部门或子公司拟将该重大事项提交董事会或者监事会审议时;

(二) 有关各方就该重大事项拟进行协商或者谈判时;

(三) 部门、分公司负责人或者子公司董事、监事、高级管理人员知道或应当知道该

  重大事项时。

第九条 公司各部门及其子公司应按照下述规定向公司董事会秘书报告本部门负责范围内或本公司重大信息事项的进展情况;

(一) 董事会、监事会或股东大会就重大事件作出决议的,应当及时报告决议情况;(二) 公司就已披露的重大事件与有关当事人签署意向书或协议的,应当及时报告意

  向书或协议的主要内容;上述意向书或协议的内容或履行情况发生重大变更或

  者被解除、终止的,应当及时报告变更或者被解除、终止的情况和原因;

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(三) 重大事件获得有关部门批准或被否决的,应当及时报告批准或否决情况;(四) 重大事件出现逾期付款情形的,应当及时报告逾期付款的原因和相关付款安

  排;

(五) 重大事件涉及主要标的尚待交付或过户的,应当及时报告有关交付或过户事

  宜;超过约定交付或者过户期限 3 个月仍未完成交付或者过户的,应当及时报

  告未如期完成的原因、进展情况和预计完成的时间,并在此后每隔 30 日报告

  一次进展情况,直至完成交付或过户;

(六) 重大事件出现可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的其他进

  展或变化的,应当及时报告事件的进展或变化情况。

第十条 按照本制度规定负有重大信息报告义务的有关人员应在知悉本制度第二章所述重大信息的第一时间立即以面谈或电话方式向公司董事会和董事会秘书报告,并在 24 小时内将与重大信息有关的书面文件直接递交或传真给公司董事会秘书,必要时应将原件以特快专递形式送达。

第十一条 董事会秘书应按照相关法律法规、《上市规则》等规范性文件及公司章程的有关规定,对上报的重大信息进行分析和判断,如需履行信息披露义务时,董事会秘书应立即向公司董事会、监事会进行汇报,提请公司董事会、监事会履行相应程序,并按照相关规定予以公开披露。

第十二条 按照本制度规定,以书面形式报送重大信息的相关材料,包括但不限于:(一) 发生重要事项的原因、各方基本情况、重要事项内容、对公司经营的影响等;(二) 所涉及的协议书、意向书、协议、合同等;

(三) 所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等;

(四) 中介机构关于重要事项所出具的意见书;

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(五) 公司内部对重大事项审批的意见。

第四章 重大信息内部报告的管理和责任

第十三条 公司实行重大信息实时报告制度。公司各部门、各下属分支机构和子公司出现、发生或即将发生本制度第二章所述情形时,负有报告义务的人员应将有关信息向公司董事会和董事会秘书报告,确保及时、真实、准确、完整、没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏。

第十四条 公司董事会秘书和证券部具体负责公司应披露的定期报告,包括年度报告、中期报告、季度报告。年度报告、中期报告、季度报告涉及的内容资料,公司各部门及各下属公司应及时、准确、真实、完整的报送证券部。

第十五条 公司内部信息报告义务人也即内部信息报告义务的第一责任人,应根据其任职单位或部门的实际情况,制定相应的内部信息报告制度,并指定熟悉相关业务和法规的人员为信息报告联络人(各部门联络人以部门负责人为宜,下属公司根据实际情况,联络人以财务负责人或其他合适人员为宜),负责本部门或本公司重大信息的收集、整理及与公司董事会秘书、证券事务代表的联络工作。相应的内部信息报告制度和指定的信息报告联络人应报公司证券部备案。重大信息报送资料需由第一责任人签字后方可报送公司董事会和董事会秘书。

第十六条 公司总经理及其他高级管理人员负有诚信责任,应时常敦促公司各部门、各下属分支机构对重大信息的收集、整理、报告工作。

第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及因工作关系了解到公司应披露信息的其他人员,在相关信息尚未公开披露之前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,对相关信息严格保密,不得泄漏公司的内幕信息,不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第十八条 公司董事会秘书应当根据公司实际情况,定期或不定期地对公司负有重大信息报告义务的有关人员进行有关公司治理及信息披露等方面的沟通和培训,以保

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证公司内部重大信息报告的及时和准确。

第十九条 发生本制度所述重大信息应上报而未及时上报的,追究第一责任人、联络人及其他负有报告义务人员的责任;如因此导致信息披露违规,由负有报告义务的有关人员承担责任;给公司造成严重影响或损失的,可给予负有报告义务的有关人员处分,包括但不限于给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分,并且可以要求其承担损害赔偿责任。

  第五章 附则

第二十条 本制度未尽事宜,按有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规和规范性文件或修改后的公司章程相冲突,按国家有关法律、行政法规和规范性文件及公司章程的规定执行,并及时修订本制度报董事会审议通过。

第二十一条 本制度解释权属于公司董事会。

第二十二条 本制度于董事会审议批准之日起实施。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

2010 年 5 月

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