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一 般 資 料

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公开发售1,380,326,220 股发售股份基准为於记录日期每持有四(4) 股现有股份获发一(1) 股发售股份

2018-02-15
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  此 乃 要 件 請 即 處 理

閣下對本發售章程任何方面或應採取之行動如有任何疑問,應諮詢 閣下之持牌證券交 易商、銀行經理、律師、專業會計師或其他專業顧問。 閣下如已售出或轉讓名下所有本公司之股份,應立即將章程文件送交買主或承讓人,或 經手買賣或轉讓之銀行、持牌證券交易商或其他代理商,以便轉交買主或承讓人。 待發售股份獲准於聯交所上市及買賣及符合香港結算之證券收納規定,發售股份將獲香 港結算接納為合資格證券,可由發售股份在聯交所開始買賣日期或香港結算可能釐定之 有關其他日期起,於中央結算系統內寄存、結算及交收。聯交所參與者之間於任何交易 日進行之交易須於其後第二個交易日在中央結算系統內進行交收。所有在中央結算系統 內進行之活動均須依據不時有效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程序規則 進行。有關交收安排之詳情及該等安排對 閣下之權利及權益可能構成之影響, 閣下 應諮詢 閣下之持牌證券交易商、註冊證券機構、銀行經理、律師、專業會計師或其他 專業顧問。 各份章程文件之副本連同本發售章程附錄三「送呈公司註冊處處長登記之文件」一段所指 定之文件副本已按照公司(清盤及雜項條文)條例第 342C條之規定於香港公司註冊處處長 登記。香港證券及期貨事務監察委員會及香港公司註冊處處長對任何此等文件之內容概 不負責。 香港交易及結算所有限公司、香港聯合交易所有限公司及香港結算對章程文件之內容概 不負責,對其準確性或完整性亦不發表任何聲明,並明確表示概不就因章程文件全部或 任何部份內容而產生或因依賴該等內容而引致之任何損失承擔任何責任。

SUNWAH KINGSWAY CAPITAL HOLDINGS LIMITED

新 華 滙 富 金 融 控 股 有 限 公 司

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:00188)

公開發售 1,380,326,220 股發售股份

基準為於記錄日期

  每持有四 (4) 股現有股份 獲發一 (1) 股發售股份

  本公司之財務顧問

  滙富融資有限公司

本封面頁所用詞彙與本發售章程所界定者具有相同涵義。 最後接納時間為二零一八年三月六日(星期二)下午四時正。接納發售股份及支付股款手 續載於本發售章程第 10 頁至第 11 頁。 包銷協議載有條文授予該等包銷商在發生若干事件時透過發出書面通知終止該等包銷商 於該協議項下之責任之權利。該等事件載於本發售章程第 17頁及第 18頁「終止包銷協議」 一段。倘該等包銷商終止包銷協議,則公開發售不會進行。 謹請注意,股份已由二零一八年二月六日(星期二)起以除權方式買賣,且股份可能於公 開發售及包銷協議須達成之條件仍未達成時進行買賣。截至公開發售所有先決條件獲達 成當日,任何買賣股份之股東或其他人士因而須承擔公開發售未必能成為無條件或可能 不會進行之風險。任何擬買賣股份之股東或其他人士如對其本身狀況有任何疑問,應諮 詢其本身之專業顧問。

二零一八年二月二十日

第1页(共48页)

目 錄

公開發售概要 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .釋義. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .預期時間表 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .董事會函件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

頁次

  1

  2

  6

  7

附錄一 - 本集團之財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

I-1

附錄二 - 本集團之未經審核備考財務資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . II-1附錄三 - 一般資料 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . III-1

– i –

第2页(共48页)

公 開 發 售 概 要

發行數據

公開發售之基準

  : 於記錄日期每持有四 (4)股現有股份獲發一

  (1) 股發售股份

發售價

  : 每股發售股份 0.103 港元

已發行股份數目

  : 5,521,304,882 股股份(於記錄日期及最後

  實際可行日期)

發售股份數目

  : 1,380,326,220 股發售股份

緊隨公開發售完成後之已 發行股份數目(假設於公開發售 完成前本公司股權架構並無變動)

  : 6,901,631,102 股股份

– 1 –

第3页(共48页)

釋 義

在本發售章程內,除文義另有所指外,下列詞語具有以下涵義:

「公告」

  指 本公司日期為二零一八年一月八日有關公開發售之公

「申請表格」

  指 合資格股東按指定表格申請發售股份配額所用之申請

「聯繫人」

「董事會」

「營業日」

表格

  指 具有上市規則賦予之涵義

  指 本公司董事會

  指 香港銀行一般開放營業之任何日子(星期六或上午九 時正至下午四時正任何時間在香港懸掛八號或以上熱 帶氣旋警告信號或黑色暴雨警告信號之日子除外)

「加元」

  指 加拿大元,加拿大法定貨幣

「中央結算系統」

  指 香港結算設立及管理之中央結算及交收系統

「本公司」

  指 新華滙富金融控股有限公司,一間於百慕達註冊成立

之有限公司,其已發行股份於聯交所主板上市

「關連人士」

  指 具有上市規則賦予之涵義

「董事」

  指 本公司董事

「額外申請表格」

  指 供合資格股東申請超過其於公開發售項下發售股份配

額之額外發售股份之申請表格

「本集團」

「港元」

  指 本公司及其附屬公司

  指 港元,香港法定貨幣

「香港結算」

  指 香港中央結算有限公司

「香港」

  指 中國香港特別行政區

– 2 –

第4页(共48页)

釋 義

「獨立第三方」

  指 與本公司及其任何關連人士或彼等各自之聯繫人(定

義見上市規則)概無關連之第三方

「最後交易日」

  指 二零一八年一月五日(星期五),即公告刊發前之最後

股份交易日

「最後接納時間」

  指 二零一八年三月六日(星期二)下午四時正(或本公 司與該等包銷商可能協定之有關其他日期及╱或時 間),即接納發售股份及支付股款之最後時間

「最後實際可行日期」 指 二零一八年二月十三日(星期二),即本發售章程付印

前為確定其所載若干資料之最後實際可行日期

「最後終止時間」

  指 二零一八年三月七日(星期三)下午四時正(或本公 司與該等包銷商可能協定之有關其他日期及╱或時 間),即該等包銷商可能終止包銷協議之最後時間

「上市委員會」

  指 具有上市規則賦予之涵義

「上市規則」

  指 聯交所證券上市規則

「非合資格股東」

「發售價」

「發售股份」

  指 董事會(在作出相關查詢後及(倘有必要)根據法律顧 問提供之法律意見)認為,基於有關地區法律下之法 律限制或當地相關監管機構或證券交易所之規定,不 向其提呈發售股份屬必要或合宜之海外股東及其他人 士

  指 發售價為每股發售股份 0.103 港元

  指 按照章程文件所載條款及受限於章程文件所載條件, 本公司根據擬向合資格股東提呈以供認購之公開發售 將予發行之 1,380,326,220 股新股份

– 3 –

第5页(共48页)

釋 義

「公開發售」

  指 根據章程文件所載條款及條件,本公司建議按每四 (4) 股現有股份獲發一 (1) 股發售股份之基準按發售價 向合資格股東發行發售股份

「海外函件」

  指 本公司向非合資格股東發出之函件,解釋非合資格股

東不得參與公開發售之情況

「海外股東」

  指 登記地址位於香港境外之股東(於記錄日期在本公司

之股東名冊所示)

「中國」

  指 中華人民共和國,就本發售章程而言,不包括香港、

澳門特別行政區及台灣

「發售章程」

「章程文件」

  指 本公司就公開發售刊發之本發售章程

  指 本發售章程、申請表格及額外申請表格之統稱

「合資格股東」

  指 於記錄日期名列本公司股東名冊之股東,非合資格股

東除外

「記錄日期」

  指 二零一八年二月十四日(星期三),或本公司與該等包 銷商可能協定之有關較後日期,於當日將釐定公開發 售配額

「證監會」

  指 香港證券及期貨事務監察委員會

「證券及期貨條例」

  指 香港法例第 571 章證券及期貨條例

「股份」

「股東」

  指 本公司股本中每股面值 0.1 港元之普通股

  指 股份持有人

「聯交所」

  指 香港聯合交易所有限公司

「主要股東」

  指 具有上市規則賦予之涵義

– 4 –

第6页(共48页)

釋 義

「收購守則」

  指 香港公司收購及合併守則

「包銷商 A」

  指 蔡冠深博士(本公司主席,包銷商B之胞兄及非執行董

事關頴琴女士之配偶)

「包銷商 B」

  指 蔡冠明先生(本公司行政總裁兼執行董事,包銷商 A

之胞弟及非執行董事關頴琴女士之小叔)

「包銷商 C」

  指 新富證券有限公司,根據證券及期貨條例可開展第 1

類(證券交易)受規管活動之持牌法團

「該等包銷商」

  指 包銷商 A、包銷商 B 及包銷商 C

「包銷協議」

  指 本公司與該等包銷商就公開發售訂立日期為二零一八

年一月八日之包銷協議

「包銷股份」

  指 未獲合資格股東根據其公開發售保證配額承購及未獲 額外申請有效申請認購之所有發售股份,即最多為 1,208,538,552 股發售股份

「%」

  指 百分比

– 5 –

第7页(共48页)

預 期 時 間 表

以 下 載 列 進 行 公 開 發 售 之 預 期 時 間 表, 其 乃 根 據 公 開 發 售 所 有 條 件 均 已 獲 達 成 及╱或獲豁免(如適用)之假設編製。

二零一八年 香港時間

寄發章程文件(倘屬非合資格股東, 僅寄發本發售章程及海外函件). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 二月二十日(星期二)

最後接納時間以及申請認購額外發售 股份及支付股款之最後時間. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月六日(星期二) 下午四時正

終止之最後時間 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月七日(星期三) 下午四時正公佈公開發售結果 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月十四日(星期三)寄發發售股份之股票及退款支票 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月十五日(星期四)預期買賣發售股份之首日 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 三月十六日(星期五) 上午九時正本時間表中事件之日期僅作指示用途,可予延期或更改。本公司將於適當時另行刊 發公告予股東,以宣佈任何有關預期時間表之變動。惡劣天氣對最後接納時間之影響

本發售章程載述之所有時間均指香港時間。倘發生八號或以上熱帶氣旋警告信號; 或「黑色」暴雨警告,則最後接納時間將會延遲:(i) 於二零一八年三月六日(星期二)中午十二時正前任何本地時間在香港生效,並 於當日中午十二時正後解除,則最後接納時間將會延長至同一營業日下午五時 正;(ii) 於二零一八年三月六日(星期二)中午十二時正至下午四時正期間任何本地時間 在香港生效,則最後接納時間將重新安排於該兩種信號於上午九時正至下午四 時正期間任何時間並無生效之下一個營業日下午四時正。倘最後接納時間並無於二零一八年三月六日(星期二)發生,則本發售章程「預期時間 表」一節所述日期可能會受到影響。本公司將就預期時間表之任何變動,在切實可行 情況下盡快以公告形式知會股東。

  – 6 –

第8页(共48页)

董 事 會 函 件

SUNWAH KINGSWAY CAPITAL HOLDINGS LIMITED

新 華 滙 富 金 融 控 股 有 限 公 司

(於百慕達註冊成立之有限公司)

(股份代號:00188)

  註冊辦事處: Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11 Bermuda

  香港總辦事處 及主要營業地點: 香港 金鐘道 89 號 力寶中心 一座 7 樓

主席: 蔡冠深博士

執行董事: 蔡冠明先生

非執行董事: 關頴琴女士 林家禮博士

獨立非執行董事: 史習陶先生 羅君美女士 關浣非先生

敬啟者:

緒言

公開發售 1,380,326,220 股發售股份

基準為於記錄日期

每持有四 (4) 股現有股份 獲發一 (1) 股發售股份

於二零一八年一月八日,董事會宣佈,本公司建議透過按於記錄日期每持有四 (4) 股現有股份獲發一 (1) 股發售股份之基準,按每股發售股份 0.103 港元之發售價發行 1,380,326,220 股發售股份,籌集約 142,200,000 港元(扣除開支前)。根據包銷協議,該等包銷商有條件同意悉數包銷未獲合資格股東根據其公開發售保 證配額承購及未獲額外申請有效申請認購之所有發售股份。公開發售僅向合資格股

– 7 –

第9页(共48页)

  董 事 會 函 件

東提呈,並不會向非合資格股東(如有)提呈。合資格股東可申請非合資格股東(如 有)之配額及任何合資格股東可認購但未申請認購之發售股份。本發售章程旨在向 閣下提供(其中包括)有關公開發售之進一步資料,包括買賣及申 請發售股份之資料,以及本集團之財務及其他資料。公開發售

發售數據

公開發售之基準

  : 於記錄日期每持有四 (4)股現有股份獲發一

  (1) 股發售股份

發售價

  : 每股發售股份 0.103 港元

已發行股份數目

  : 5,521,304,882 股股份(於記錄日期及最後

  實際可行日期)

發售股份數目

  : 1,380,326,220 股發售股份

緊隨公開發售完成後之已 發行股份數目(假設於公開發售 完成前本公司股權架構並無變動)

  : 6,901,631,102 股股份

於最後實際可行日期,本公司並無可轉換或交換為股份之衍生工具、購股權、認股 權證、換股權或其他類似權利。根據公開發售,將根據公開發售之條款建議發行之 1,380,326,220 股發售股份,相當 於 ( i ) 本公司於最後實際可行日期 5,521,304,882 股現有已發行股份約 25%;及 ( i i ) 緊 隨公開發售完成後本公司經擴大已發行股本 6,901,631,102 股股份約 20%。發售價

發售股份之發售價為每股發售股份 0.103 港元,須於合資格股東申請其發售股份配額 及(如適用)根據公開發售申請額外發售股份時以現金悉數支付。發售價較:(a) 股份於最後交易日在聯交所所報之收市價每股 0.110 港元折讓約 6.36%;

  – 8 –

第10页(共48页)

董 事 會 函 件

(b) 股份於截至最後交易日(包括該日)止五個連續交易日在聯交所所報之平均收市

  價每股 0.107 港元折讓約 3.74%;

(c) 股份於截至最後交易日(包括該日)止十個連續交易日在聯交所所報之平均收市

  價每股 0.106 港元折讓約 2.83%;

(d) 股份按最後交易日在聯交所所報之每股收市價計算之理論除權價每股 0.109 港元

  折讓約 5.50%;

(e) 股份於最後實際可行日期在聯交所所報之每股收市價,同為 0.103 港元;及(f) 股份於二零一七年六月三十日之每股經審核綜合資產淨值約 0.177 港元折讓約

  41.81%。

發售價乃經本公司與該等包銷商參考現行市況、本集團之近期財務狀況以及股份於 最後交易日前(包括該日)之市價後公平磋商達致。董事(包括獨立非執行董事)認 為,公開發售之條款(包括釐定發售價)屬公平合理。公開發售亦向各合資格股東提 供維持其各自於本公司之按比例計算持股量之機會,以及依願透過申請認購額外發 售股份申請額外股份之機會,並使彼等可參與本集團之日後增長。鑒於上述,董事認為,透過公開發售集資符合本公司及股東之整體利益。

合資格股東

公開發售僅向合資格股東提呈。本公司將 (i)向合資格股東寄發章程文件;及 (ii)向非 合資格股東(如有)寄發發售章程及海外函件(但不連申請表格及額外申請表格),僅 供彼等參考。為符合資格參與公開發售,股東必須於記錄日期營業時間結束前登記為本公司之股 東,且並非非合資格股東。經審閱於記錄日期之股東名冊後,本公司注意到並無海外股東於股東名冊上之地址 為香港以外地區,且就公開發售而言,並無非合資格股東。

– 9 –

第11页(共48页)

  董 事 會 函 件

零碎發售股份

本公司將不會向合資格股東發售零碎發售股份。所有零碎發售股份將予彙集,並可 供額外申請或獲該等包銷商包銷(倘公開發售認購不足)。發售股份之地位

發售股份於配發、發行及繳足股款時,將在各方面與發售股份配發日期之當時現有 已發行股份享有同等權益。該等發售股份之持有人將有權收取已宣派、作出或派付 而記錄日期為已繳足股款之發售股份配發及發行日期或之後之一切未來股息及分 派。買賣發售股份將須繳納香港印花稅、聯交所交易費、證監會交易徵費及香港其 他適用費用及收費。接納發售股份及支付股款手續

本發售章程隨附申請表格,以供合資格股東使用,該表格賦予相關合資格股東權利 認購當中所示之發售股份數目。倘 閣下作為合資格股東擬行使權利認購按發售股份保證配額配發予 閣下之所有 發售股份數目,則 閣下必須按照申請表格印列之指示,將申請表格連同須於接納 時悉數繳足之股款,於二零一八年三月六日(星期二)下午四時正或之前(或在惡劣天 氣條件下,於本發售章程「預期時間表」一節所提述之較後日期及╱或時間)交回本 公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登記有限公司,地址為香港灣仔皇后大 道東 183 號合和中心 17 樓 1712-1716 號舖。所有股款必須以港元繳付,而支票或銀 行本票必須由香港之持牌銀行賬戶付款或由香港之持牌銀行開出,並須註明抬頭人 為「SUNWAH KINGSWAY CAPITAL HOLDINGS LIMITED — OPEN OFFER ACCOUNT」及以「只准入抬頭人賬戶」方式劃線開出。謹請注意,除非已正式填妥之申請表格連同適當股款,於二零一八年三月六日(星期 二)下午四時正或之前(或在惡劣天氣條件下,於本發售章程「預期時間表」一節所提 述之較後日期及╱或時間)交回本公司之香港股份過戶登記分處,否則申請表格及其 項下之所有權利及配額將被視為已遭拒絕並將予註銷,而該等發售股份將可供合資 格股東透過額外申請表格申請認購。申請表格載有有關接納 閣下全部或部份發售 股份保證配額須依循程序之所有資料。所有支票及銀行本票將於收訖後立即過戶,而該等款項所賺取之全部利息將撥歸本 公司所有。填妥及交回申請表格連同支付所申請認購發售股份之支票或銀行本票,

– 10 –

第12页(共48页)

  董 事 會 函 件

將構成申請人向本公司保證該支票或銀行本票將於首次過戶時兌現。隨附支票或銀 行本票於首次過戶時未能兌現所涉及之任何申請表格可遭拒絕受理,在該情況下, 相關發售股份保證配額及其項下之所有權利將被視為已遭拒絕並將予註銷。本公司並無採取任何行動,以獲准在香港境外任何地區提呈發售股份或分發本發售 章程或發售股份之申請表格。除非在相關地區毋須遵守任何登記規定或其他法律或 監管規定而可合法提出有關要約或邀請,否則於香港境外任何地區接獲發售股份申 請表格之人士,概不得視之為申請認購發售股份之要約或邀請。在下文所規限下, 香港境外人士如欲申請認購發售股份,須自行遵守相關地區或司法權區之法例及規 例,包括取得任何政府或其他同意,以及支付當地就此規定之任何稅項及徵費。概 不接納任何地址位於香港以外之人士申請發售股份,除非本公司信納(憑其絕對酌情 決定權)有關接納不會對遵守任何登記規定或其他法律或監管規定方面違反任何適用 法例或監管規定則作別論。本公司保留權利拒絕接納任何其相信會違反申請人居住 地區之證券或其他方面之適用法例或規例之發售股份申請。申請表格僅供合資格股東使用並不得轉讓。本公司概不會就收到之任何申請股款發 出收據。倘包銷協議於最後終止時間前被終止,則公開發售將不會進行,而就接納 發售股份收取之股款(不計利息)將退還予合資格股東,並以「只准入抬頭人賬戶」開 出之劃線支票方式,於二零一八年三月十五日(星期四)或之前以普通郵遞方式寄往 彼等之登記地址(如屬聯名申請人,則寄往於本公司股東名冊排名首位申請人之登記 地址),郵誤風險概由彼等自行承擔。該等並不承購本身獲分配發售股份之合資格股 東及不合資格股東(如有)應注意,彼等於本公司之股權將被攤薄。申請認購額外發售股份

非合資格股東本應享有之發售股份、合資格股東並未接納之任何保證配發之發售股 份,及匯集零碎發售股份所產生之發售股份將可供合資格股東超額申請。倘 閣下 作為合資格股東擬申請本發售章程隨附申請表格所示 閣下之保證配額以外之任何 發售股份, 閣下必須按照隨附之額外申請表格印列之指示填妥及簽署該表格,連 同於申請時另行就額外發售股份申請應繳之全部股款,於二零一八年三月六日(星

– 11 –

第13页(共48页)

  董 事 會 函 件

期二)下午四時正或之前(或在惡劣天氣條件下,於本發售章程「預期時間表」一節 所提述之較後日期及╱或時間)交回本公司之香港股份過戶登記分處香港中央證券登 記有限公司,地址為香港灣仔皇后大道東 183 號合和中心 17 樓 1712-1716 號舖。額 外申請表格供名列該表格之人士使用及不得轉讓。所有股款必須以港元繳付,而支 票或銀行本票必須由香港之持牌銀行賬戶付款或由香港之持牌銀行開出,並須註明 抬頭人為「SUNWAH KINGSWAY CAPITAL HOLDINGS LIMITED — EXCESS APPLICATION ACCOUNT」及以「只准入抬頭人賬戶」方式劃線開出。董事將酌情按公平公正基準根據比例向申請額外發售股份的合資格股東分配超過保 證配額的額外發售股份(如有),當中會參考所申請的額外發售股份數目,但不會參 考透過申請表格申請的發售股份或合資格股東所持現有股份數目。然而,不會優先 考慮將零碎股份補足至完整買賣單位之情況。任何未獲合資格股東申請認購且未獲 額外申請承購之發售股份將由該等包銷商承購。所有支票及銀行本票將於收訖後立即過戶,而該等款項所賺取之全部利息將撥歸本 公司所有。任何有關隨附支票或銀行本票於首次過戶時未能兌現之有關額外申請認 購發售股份的表格可遭拒絕受理及被註銷。在多繳申請金額之情況下,只有多繳申 請金額為 100 港元或以上之合資格股東方會獲發退款支票。倘合資格股東不獲配發額外發售股份,則預期於申請額外發售股份時悉數繳付之款 項(不計利息)之支票將於二零一八年三月十五日(星期四)或之前以普通郵遞方式寄 往本公司股東名冊所示合資格股東之地址,郵誤風險概由其自行承擔。倘配發予合 資格股東之額外發售股份數目少於所申請認購數目,預期多繳之申請款項(不計利 息)之支票將於二零一八年三月十五日(星期四)或之前以普通郵遞方式寄往本公司股 東名冊所示合資格股東之地址,郵誤風險概由其自行承擔。股份由代名人公司持有之持有人應注意,分配額外發售股份時,董事會將根據本公 司之股東名冊視該代名人公司為單一股東。股份由代名人公司持有之股東務請考慮 是否有意於記錄日期前安排以實益擁有人之名義登記有關股份。即使合資格股東(包括登記代名人公司)之發售股份保證配額不獲悉數認購,彼等提 出之額外申請將獲本公司接納。

– 12 –

第14页(共48页)

  董 事 會 函 件

倘包銷協議於最後終止時間前被終止,則公開發售將不會進行,而就申請額外發售 股份收取之股款(不計利息)將退還予合資格股東並以「只准入抬頭人賬戶」開出劃線 支票,於二零一八年三月十五日(星期四)或之前以普通郵遞方式寄往彼等之登記地 址,郵誤風險概由彼等自行承擔。申請上市

本公司將向上市委員會申請批准發售股份上市及買賣。發售股份之每手買賣單位 為 10,000 股股份。概無本公司之證券於聯交所以外之任何其他證券交易所上市或買 賣,亦不建議尋求該上市或買賣批准。待發售股份獲准在聯交所上市及買賣以及遵守香港結算之證券收納規定後,發售股 份將獲香港結算接納為合資格證券,可於發售股份開始在聯交所買賣當日或香港結 算釐定之相關其他日期起在中央結算系統內寄存、結算及交收。聯交所參與者之間 於任何交易日之交易,必須於其後第二個交易日在中央結算系統內進行交收。中央 結算系統內一切活動均受不時生效之中央結算系統一般規則及中央結算系統運作程 序規則規管。將作出一切必要安排,以便繳足股款之發售股份獲納入中央結算系統。買賣發售股 份之首日預期將於二零一八年三月十六日(星期五)開始。股東如對該等結算安排的 詳情及有關安排將如何影響彼等的權利及權益有疑問,應尋求彼等的股票經紀或其 他專業顧問之意見。發售股份的股票及退款支票

待公開發售之條件達成後及除包銷協議另有訂明外,發售股份之股票預期將於二零 一八年三月十五日(星期四)或之前以普通郵遞方式郵寄予已有效接納及申請認購(如 適用)發售股份並支付股款之合資格股東,郵誤風險概由彼等自行承擔。全部或部份 不獲接納額外發售股份申請之退款支票亦預期將於二零一八年三月十五日(星期四) 或之前以普通郵遞方式郵寄,郵誤風險概由彼等自行承擔。

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董 事 會 函 件

包銷安排

於最後實際可行日期,包銷商 A(董事)擁有 667,880,473 股股份及包銷商 B(董事)擁 有 19,270,203 股股份,而彼等將有權分別申請 166,970,118 股發售股份及 4,817,550 股發售股份。根據包銷協議,包銷商 A 及包銷商 B 各自已不可撤回地向本公司承諾:(a) 其將於最後接納時間前接納及認購其於公開發售下有權認購之所有發售股份, 即包銷商 A 為 166,970,118 股發售股份及包銷商 B 為 4,817,550 股發售股份;及(b) 其將於公開發售完成或終止(以較早者為準)前,不會轉讓或以其他方式處置其

自包銷協議日期起持有之任何股份。

於最後實際可行日期,董事會並無接獲任何主要股東(包銷商 A及包銷商 B除外)之任 何資料或不可撤回承諾,表示彼等有意承購公開發售下之發售股份。根據包銷協議,該等包銷商已有條件同意悉數包銷未獲合資格股東根據其公開發售 保證配額承購,及未獲額外申請認購的有效申請之所有發售股份。日期

發行人

  : 二零一八年一月八日(交易時段後)

  : 新華滙富金融控股有限公司

該等包銷商

  : 包銷商 A:董事蔡冠深博士(包銷商 B之胞兄)

包銷股份數目

包銷商 B:董事蔡冠明先生(包銷商 A之胞弟)

包銷商 C:新富證券有限公司。就董事作出一切合理查 詢後所深知、盡悉及確信,包銷商 C為獨立第三方

  : 受限於及按照包銷協議之條件及條款,該等包銷商同意 包銷之 1,208,538,552股發售股份,即公開發售下之發售 股份總數減去包銷商 A及包銷商 B合資格承購之發售股 份

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董 事 會 函 件

佣金

: 向該等包銷商支付之佣金為該等包銷商根據包銷協議所

  包銷發售股份數目之總發售價之 2.0%

  公開發售的包銷佣金乃經本公司與包銷商公平磋商協 定,並已參考(其中包括)現行其他潛在包銷商收取的佣 金率以及股份的價格表現

World Developments Limited 為 Sunwah International Limited(「SIL」)的間接全資附 屬公司,並實益擁有本公司已發行股本約43.31%。有關包銷商A與SIL的關係詳情, 請參閱本函件「股權架構變動」一節下附註 1。包銷商 A 及包銷商 B 將於討論會否參 與公開發售的 SIL董事會會議上放棄投票,最終決議將僅於考慮商業權益的情況下由 SIL 其他董事會成員作出。倘 World Developments Limited 出於商業理由無意認購其 於公開發售項下各自的配額,則包銷商 A及包銷商 B(作為本公司關連人士)須承購所 有未獲 World Developments Limited承購的發售股份。因此,董事認為,包銷商 A及 包銷商 B 收取包銷佣金乃屬公平合理。公開發售獲悉數包銷。根據包銷協議及受限於其條款及條件,該等包銷商已同意按 以下比例(經本公司與該等包銷商公平磋商後協定)悉數包銷不多於 1,208,538,552 股 發售股份:該等包銷商

包銷商 A 包銷商 B 包銷商 C

總計:

佔包銷股份的 百分比

包銷發售股份 最大數目

63.8% 24.2% 12.0%

771,035,000 292,465,000 145,038,552

100.0% 1,208,538,552

包銷協議規定,該等包銷商將須按以下方式認購未獲合資格股東承購及未獲額外申 請認購的有效申請之包銷股份:

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  董 事 會 函 件

(a) 首批 1,063,500,000 股未承購發售股份將由包銷商 A 及包銷商 B 分別按 72.5%(最 大數目為 771,035,000 股)及 27.5%(最大數目為 292,465,000 股)之比例包銷;及(b) 餘 下 未 獲 包 銷 商 A 及 包 銷 商 B 包 銷 之 未 承 購 發 售 股 份( 如 有 )( 最 大 數 目 為

145,038,552 股發售股份)將由包銷商 C 包銷。

根據包銷協議,除包銷商 C 外,概無其他該等包銷商可能訂立分包安排。包銷商 C 為本身利益認購之包銷股份數目,不得致使其連同與其一致行動人士(定義見收購守 則)持有之本公司股權達至本公司當時已發行股本 10% 或以上。包銷商 C 亦須盡其最 大努力,確保由其促成之各包銷股份認購人為獨立第三方及不會與本公司、本公司 任何董事、最高行政人員或本公司主要股東或彼等各自之聯繫人(定義見上市規則) 一致行動(定義見收購守則),且與彼等概無關連。

倘包銷股份於最後接納時間不超過包銷商 A及包銷商 B包銷之發售股份總數,有關包 銷商 C 包銷股份之包銷商責任將予以終止。

董事(包括獨立非執行董事)認為,本公司與該等包銷商協定之包銷協議條款及給予 該等包銷商之佣金金額相比市場慣例屬公平,且於商業上屬合理。包銷股份並非包 銷商 A 及包銷商 B 的經營業務。

公開發售之條件

公開發售須待以下條件達成後,方可作實:

(a) 經兩位董事正式(或由彼等正式書面授權之代理)簽妥並經董事決議案批准之各 章程文件文本一份(並附上全部其他所需文件),不遲於寄發章程文件之日期分 別送交聯交所以取得授權及送交香港公司註冊處處長登記存檔,並於其他方面 遵守上市規則及《公司(清盤及雜項條文)條例》(香港法例第 32 章)之規定;(b) 向合資格股東寄發章程文件,及倘上市規則要求或為遵守上市規則之規定,於 章程文件寄發時或之前向非合資格股東(如有)寄發發售章程及海外函件(僅供彼 等參考),解釋彼等不獲准參與公開發售之情況;

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董 事 會 函 件

(c) 上市委員會在不遲於寄發章程文件之日批准或同意批准(受配發所限)所有發售

  股份上市及買賣;及

(d) 包銷協議已成為無條件且該等包銷商於最後終止時間或之前並無終止包銷協議。倘公開發售之任何條件未能於最後終止時間下午四時正或之前(或本公司與該等包銷 商可能協定之其他日子)達成,則公開發售可能或未必會成為無條件,亦可能或未必 會進行。謹請投資者留意下文「買賣股份之風險警告」一節。

終止包銷協議

包銷協議載有條文,授予該等包銷商權利在若干事件發生時透過發出書面通知終止 該等包銷商根據該協議承擔之責任。倘於最後終止時間前發生以下任何事件,則該 等包銷商可於最後終止時間或之前終止包銷協議:

(a) 該等包銷商秉持忠誠態度,合理認為公開發售之成功將因下列各項因素受重大

  及不利影響:

  (1) 頒佈任何新規例或現有法律或規例(或其司法詮釋)出現任何變動或發生任 何性質之其他事件,而依該等包銷商之絕對意見認為,該事件可能對本集 團之整體業務或財務或貿易狀況或前景構成重大不利影響;或

  (2) 當地、國家或國際發生任何政治、金融、經濟、貨幣、市場或其他性質之 事件或變動(無論是否構成於包銷協議日期之前及╱或之後發生或持續之一 連串事件或變動之一部份,及無論是否與任何上述同一類)或當地、國家或 國際敵對行動或武裝衝突爆發或升級,或影響當地證券市場,而依該等包 銷商之絕對意見認為,其可能對本集團之整體業務或財務或貿易狀況或前 景構成重大不利影響;或

  (3) 本集團之整體業務或財務或貿易狀況或前景出現任何重大不利變動;或

  (4) 任何天災、戰爭、暴動、擾亂公共秩序、群眾騷亂、火災、水災、爆炸、 疫症、恐怖活動、罷工或閉廠,而該等包銷商合理認為,其將對本集團之 整體業務或財務或貿易狀況或前景構成重大不利影響;或

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董 事 會 函 件

(5) 因特殊金融情況或其他原因出現或對於聯交所全面買賣股份實施任何禁

  售、暫停買賣或重大限制;或

(6) 任何第三方向本集團任何成員公司展開任何訴訟或申索,而現時或可能對

  本集團整體而言關係重大;或

(b) 市況出現任何重大不利變動(包括但不限於香港、中國或與本集團或本集團任何 成員公司有關之其他司法權區財政或貨幣政策或外匯或貨幣市場出現變動、證 券暫停或限制買賣、實施經濟制裁;及貨幣狀況出現變動(就本條而言包括香港 貨幣價值與美利堅合眾國貨幣價值掛鈎之制度出現變動)),而該等包銷商合理 認為繼續進行公開發售屬不宜或不智;或(c) 發售章程於刊發時載有本公司於包銷協議日期前並未公告或刊發(有關本集團業 務前景或狀況或遵守任何法律或上市規則或任何適用規例)之資料,而該等包銷 商合理認為該等資料對本集團整體而言關係重大,且極可能對公開發售之成功 構成重大不利影響。倘包銷協議於最後終止時間或之前被任何該等包銷商終止或並無成為無條件,則包 銷協議將告終止(惟於終止前可能根據包銷協議產生之任何權利及責任除外),而公 開發售將不會進行,本公司或該等包銷商亦不得就與包銷協議有關之成本、損害賠 償、補償或其他款項,向另一方提出任何申索。

本集團之財務及貿易前景

誠如本集團年度報告所載,本集團截至二零一七年六月三十日止年度錄得虧損約 2,000,000 港元,而截至二零一六年六月三十日止年度則錄得約 70,000,000 港元。本 集團截至二零一七年六月三十日止年度亦錄得有關出售財務資產╱負債及重新計量 公平值的淨收益約 16,000,000 港元,而截至二零一六年六月三十日止年度則為淨虧 損約 35,000,000 港元。此外,一般及行政開支由截至二零一六年六月三十日止年度 約 110,000,000 港元略微增加約 13,000,000 港元至截至二零一七年六月三十日止年度 約 123,000,000 港元。

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  董 事 會 函 件

經紀

截至二零一七年六月三十日止年度,該部門的總收益約為 45,000,000 港元,而截至 二零一六年六月三十日止年度則約為 47,000,000 港元。該部門不斷改進其網絡系統 及交易平台,從而符合聯交所的提升規定。此外,該部門需要遵守不同監管機構頒 佈的新合規事項、稅項及資訊保安規定。以上各方面的改善將提高經營開支,影響 該部門未來的業績表現。企業融資及資本市場

截至二零一七年六月三十日止年度,該部門的總收益約為 59,000,000 港元,而截至 二零一六年六月三十日止年度則約為 53,000,000 港元。我們於截至二零一七年六月 三十日止年度完成其獲委聘為保薦人之四家公司的上市。該部門亦獲數間上市公司 委聘為合規顧問,並於截至二零一七年六月三十日止年度完成多個財務顧問項目。 由於我們的目標顧客所在的資本市場仍欠缺動力,包銷及配售費用由截至二零一六 年六月三十日止年度的 18,000,000 港元減少 5,000,000 港元至截至二零一七年六月 三十日止年度的 13,000,000 港元。該部門於當前市場狀況下致力於爭取更多顧問工 作。顧問費用較截至二零一六年六月三十日止年度的30,000,000港元增加15,000,000 港元至截至二零一七年六月三十日止年度的 45,000,000 港元。員工成本增加,因企 業融資顧問費用增加令有關的可變薪酬增加。資產管理

截至二零一七年六月三十日止年度,該部門的總收益為 1,000,000 港元,與截至二零 一六年六月三十日止年度相同。該部門正與若干私募股權基金及高資產值的顧客接 觸,向他們提供資產管理服務,藉以增加更多收益。自營及物業投資

截至二零一七年六月三十日止年度,該自營投資部門的總收益約為 9,000,000 港元, 而截至二零一六年六月三十日止年度則約為 8,000,000 港元。於計入出售通過損益 以反映公平值之財務資產╱負債及重新計量公平值之收益或虧損淨額後,截至二零 一七年六月三十日止年度總收入約為 23,000,000 港元,而截至二零一六年六月三十 日止年度則約為總虧損 28,000,000 港元。截至二零一七年六月三十日止年度,該物 業投資部門的總收益約為 4,000,000 港元,而截至二零一六年六月三十日止年度則約 為 3,000,000 港元。前景及展望

資本市場於二零一八年一月持續表現良好,香港市場於本月內升到歷史新高。處於 此高位,市場對任何不可預料的負面消息十分敏感。儘管如此,市場波動指數維持 於數年來的低點,顯示市場上充滿樂觀情緒。然而,隨著進入二月於美國向好的就

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  董 事 會 函 件

業數據公佈後,美國市場開始擔憂加息步伐加快及次數更多。這導致道瓊斯指數出 現最大單日跌幅及波幅巨大。拋售波及所有主要市場,香港於兩個交易日內幾乎喪 失一月份的所有收益。市場於短期內可能仍維持波動。企業融資分部很大可能成為 未來數月的主要業務推動力。然而,將於二零一八年二月十五日生效的上市規則新 修訂或會對企業融資行業產生影響。買賣股份之風險警告

公開發售須待(其中包括)上文「包銷安排」一節「公開發售之條件」一段所載之條件 達成後,方可作實。尤其是,公開發售須待包銷協議並無根據其條款(有關概要載於 上文「包銷安排」一節「終止包銷協議」一段)被終止後,方可作實。因此,公開發售 可能或未必會進行。凡於本發售章程日期起至公開發售之所有條件達成當日止期間買賣股份,即須承擔 公開發售未必成為無條件或未必進行之風險。股東及本公司潛在投資者於買賣股份 時,務請審慎行事,如對本身之情況有疑問,亦應諮詢彼等之專業顧問。

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董 事 會 函 件

股權架構變動

本公司於公開發售前後之股權架構(假設於最後實際可行日期起至緊接公開發售完成 前期間內本公司之股權架構並無變動)載列如下(僅供說明):

於最後實際可行日期 股份數目

概約%

  緊隨公開發售完成後,假設股東 (包銷商A及包銷商B除外)概未 承購公開發售下之任何發售股份 概約%

股份數目

緊隨公開發售完成後,假設

所有股東均已承購公開

發售下之發售股份

股份數目

概約%

2,391,447,327

43.31

  2,391,447,327

34.65

2,989,309,158

43.31

667,880,473 (實益權益)

3,059,327,800 (實益及視作 擁有之權益) 19,270,203 0 2,442,706,879

5,521,304,882

12.10

  1,605,885,591

23.27

834,850,591

12.10

  3,997,332,918

316,552,753 145,038,552 2,442,706,879

  6,901,631,102

55.41

0.35 0 44.24

100.00

3,824,159,749

24,087,753 0 3,053,383,600

6,901,631,102

57.92

4.59 2.10 35.39

100.00

55.41

0.35 0 44.24

100.00

World Developments Limited 1 包銷商 A 1

包銷商B 包銷商 C 2 公眾

合計:

附註:

1. 該等股份由 World Developments Limited 擁有。World Developments Limited 為 Innovation A s s e t s L i m i t e d 之全資附屬公司,而 I n n o v a t i o n A s s e t s L i m i t e d 之全部已發行股本由 S u n w a h International Limited (「SIL」,為本集團之最終控股公司及於多倫多證券交易所上市)實益擁有。 Sun Wah Capital Limited 實益擁有 SIL 已發行股本約 40%,故此根據證券及期貨條例被視為擁 有該等 2,391,447,327 股股份。除其於 S I L 之直接及間接權益外,包銷商 A 實益擁有或控制 S u n W a h C a p i t a l L i m i t e d 多於三分之一之已發行股本,故此根據證券及期貨條例被視為擁有 W o r l d Developments Limited 持有之 2,391,447,327 股股份。2. 根據包銷協議,包銷商 C 為本身利益認購之包銷股份數目,不得致使其連同與其一致行動人士(定 義見收購守則)持有之本公司股權達至本公司當時已發行股本 10% 或以上。包銷商 C 亦須盡其最大 努力,確保由其促成之各包銷股份認購人為獨立第三方及不會與本公司、本公司任何董事、最高 行政人員或本公司主要股東或彼等各自之聯繫人(定義見上市規則)一致行動(定義見收購守則), 且與彼等概無關連。

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董 事 會 函 件

股東及公眾投資者須注意,上述股權架構變動僅供說明,本公司於公開發售完成後 之實際股權架構變動受限於若干因素,包括接納公開發售之結果。本公司將於公開 發售完成後根據上市規則進一步作出公告。公開發售之潛在攤薄影響

公開發售將按股東於記錄日期每持有四(4)股現有股份獲發一(1)股發售股份之基準進 行。選擇不悉數認購彼等於公開發售項下發售股份各自配額之合資格股東於本公司 之股權將於完成公開發售時最多被攤薄約 20.00%。儘管潛在攤薄影響由公開發售之架構所致,經考慮:

(a) 公開發售乃基於所有合資格股東已獲同等機會保持彼等於本公司之權益比例;(b) 合資格股東有權選擇是否接納公開發售;

(c) 較股份過往股價而言,發售價定於較低價格,對符合選擇認購於公開發售項下

  發售股份各自配額之合資格股東有利;及

(d) 該等選擇悉數接納公開發售之合資格股東可於公開發售後保持彼等各自現有本

  公司股權,

董事認為,公開發售之條款屬公平合理,並符合本公司及其股東之整體最佳利益。進行公開發售之理由及所得款項之用途

本公司為一間投資控股公司,本集團主要從事證券投資、股票、期權、期貨及商品 期貨經紀、提供財務顧問服務、資產管理、放款及其他與證券相關之金融服務。

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  董 事 會 函 件

公開發售所得款項總額約 142,200,000 港元(扣除開支前)。公開發售之估計所得款項 淨額約 138,500,000 港元(扣除所有開支後)。本公司擬將公開發售所得款項淨額用作 以下用途:(i) 約 50,000,000 港元或所得款項淨額約 36.1% 用於擴大於香港的放款、孖展業務;(ii) 約 40,000,000 港元或所得款項淨額約 28.9% 用於擴大於中國的保理業務;(iii) 約 40,000,000 港元或所得款項淨額約 28.9% 用於投資固定收益產品(如上市債務

證券);及

(iv) 約 8,500,000 港元或所得款項淨額約 6.1% 用於一般營運資金。本集團預期,公開發售所得款項淨額將於二零一八年底前全數動用。

公開發售將擴大本公司之資本基礎,可促進本集團之長遠發展。公開發售令 ( i ) 本公 司擴大其資本基礎,而不會攤薄決定悉數承購其應得發售股份之股東之股權及 (ii) 合 資格股東有機會依願透過申請認購額外發售股份申請額外股份。有鑒於此,董事認 為,公開發售符合本集團及股東之整體利益。本集團的預計融資需求包括其現有營運、擴大其於香港及中國的借貸業務以及固定 收入產品投資。根據本集團對未來十二個月的內部現金流預算,董事認為,公開發 售所得款項可滿足本公司於未來十二個月的預期融資需求。基於董事可得的現有資 料,除非本公司發現在未來十二個月有大額融資需求的潛在商機,否則本公司目前 並無計劃在未來十二個月進行進一步融資活動。於最後實際可行日期,除二零一七年年報中管理層討論及分析「業務發展」一節(內容 有關 i)於二零一六年十二月一日與若干合資夥伴就於中國重慶成立一家合資公司訂 立合資合同及 i i ) 於二零一七年七月與一名獨立第三方就成立新公司訂立協議,以尋 求並發展一帶一路所誘發的商機)所披露者外,本公司並無意或磋商訂立任何有關縮 小其現有業務規模及╱或任何潛在收購╱出售的協議、安排或諒解。

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  董 事 會 函 件

其他集資方式

於議決進行公開發售前,董事會已考慮其他集資方式,包括但不限於債務融資、配 售新股份及供股。債務融資或銀行貸款將為本集團帶來額外利息負擔及導致本集團 資產負債比率上升。配售新股份將僅可提呈予未必為現有股東之若干承配人,並將 攤薄本公司現有股東之股權。與公開發售相比,儘管供股可為該等無意承購有關配 額之股東提供出售本身所獲未繳股款供股權之額外選擇,惟供股將涉及有關編製、 印刷、寄發及處理未繳股款權利買賣安排之額外行政工作及成本。本公司亦須付出 額外時間及資源處理未繳股款供股權之買賣事宜,包括本公司與過戶登記處、包銷 商及其他就此有關的專業人士等其他各方溝通,預計將產生 180,000 港元的估計額外 成本。為取得包銷公開發售之最佳條款,本公司已就其籌集資金進行建議公開發售接洽若 干潛在包銷商並展開多次協商。經考慮各種因素(其中包括)( i ) 擴大本集團於香港及 中國借貸業務的需求,( i i ) 與其他潛在包銷商就更佳條款進行磋商之過程冗長;( i i i ) 包銷商收取的包銷費乃經參考(其中包括)其他潛在包銷商就類似交易收取的現行佣 金費用及股份的價格表現;及 (iv)我們所接洽的其他包銷商尋求更高的佣金費用,董 事會認為,公開發售的條款屬公平合理,且符合本公司及股東的整體利益。公開發售之目標乃讓股東按彼等之意願維持於本公司之權益比例,確保本公司股東 基礎穩定,及參與本公司日後增長及發展。因此,董事會認為,儘管並非如供股般 提供買賣未繳股款供股權之權利,但由於公開發售將給予合資格股東均等而公平之 機會維持彼等各自於本公司之股權比例,故進行公開發售而非供股於目前情況下對 本公司及股東更為有利。本公司於過去 12 個月內進行之集資活動

本公司於緊接最後實際可行日期前過往 12 個月內並無進行任何集資活動。

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  董 事 會 函 件

上市規則之涵義

由於公開發售將導致本公司於緊接公告日期前 12 個月期間內之已發行股本及市值增 加不超過 50%,故根據上市規則第 7.24(5) 條,公開發售毋須取得股東批准。根據上市規則,包銷商 A為控股股東兼董事及包銷商 B為董事,故彼等被視為本公司 之關連人士。因此,根據上市規則,本公司與包銷商 A及包銷商 B訂立包銷協議屬關 連交易。根據上市規則第 14A .92(2) 條,倘上市規則第 7.26A 條已獲遵守,則包銷協 議下之交易將獲豁免遵守申報、公告及獨立股東批准之規定。此外,根據上市規則第 14A 章,向包銷商 A 及包銷商 B 支付包銷佣金構成本公司之關 連交易。由於包銷商 A 及包銷商 B 根據包銷協議收取之最高包銷佣金約 2,200,000 港 元及相關百分比率(盈利比率除外)(定義見上市規則)低於 5% 及應付包銷佣金總額低 於 3,000,000 港元,因此,獲豁免遵守上市規則第 14A .76(1) ( c ) 條項下有關申報、公 告及獨立股東批准之規定。包銷商 A及包銷商 B各自於董事會會議上並無投票批准支 付包銷佣金之決議案。其他資料

謹請 閣下留意本發售章程附錄所載之其他資料。

此 致

列位股東 台照

代表董事會

新華滙富金融控股有限公司

公司秘書

賴偉舜 謹啟

二零一八年二月二十日

– 25 –

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附 錄 一

財務資料

本 集 團 之 財 務 資 料

本集團截至二零一五年、二零一六年及二零一七年六月三十日止三個財政年度各年 之財務資料分別於本公司截至二零一五年、二零一六年及二零一七年六月三十日止 年度之年報第 31 至 103 頁、第 32 至 107 頁及第 40 至 115 頁披露。上述有關本集團之 財務資料已於聯交所網站(www.hkex.com.hk)*及本公司網站(www.sunwahkingsway. com)* 登載。債務

借款

於二零一七年十二月三十一日(即本發售章程付印前就本債務聲明而言之最後實際可 行日期)營業時間結束時,本集團有如下借款:流動負債

  合約利率 (%)

有抵押銀行貸款

  香港銀行同業拆息另加 1.3

千港元

30,000

30,000

銀行貸款約 30,000,000 港元以本集團位於香港持作自用之土地及樓宇以及投資物業 作抵押及由本公司押保。本集團根據貸款協議及撇除任何按要求還款條款的影響的本金額計劃償還日期如 下:

於二零一七年十二月三十一日

少於 3 個月 千港元

一年以上至 五年以下 千港元

合計 千港元

有抵押銀行貸款

10,000

20,000

30,000

* 聯交所及本公司網站所載資料並不構成本發售章程一部份。

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附 錄 一

免責聲明

  本 集 團 之 財 務 資 料

除上文所述或本發售章程其他部分所披露者以及集團公司間負債外,本集團於二零 一七年十二月三十一日(即就本債務聲明而言之最後實際可行日期)營業時間結束 時並無任何已發行及未償還或同意發行之貸款資本、銀行透支、貸款或其他類似債 項、承兌負債或承兌信貸、債券、按揭、抵押、租購承擔、擔保或其他重大或然負 債。營運資金足夠性

董事認為,在並無不可預見的情況及經計及內部財務資源、可獲得的融資、經營活 動將產生的現金流量及公開發售的預期所得款項淨額後,本集團擁有足夠營運資金 以應付其目前及本發售章程日期起計最多十二個月所需。重大不利變動

就董事所知,本集團自二零一七年六月三十日(即本集團最近期公告之經審核財務報 表之編製日期)起直至最後實際可行日期(包括該日)止期間的財務或貿易狀況或前景 並無出現任何重大不利變動。

– I-2 –

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附 錄 二

本 集 團 之 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料

A. 本集團之未經審核備考經調整綜合有形資產淨值

以下為根據上市規則第 4.29 段編製之本集團未經審核備考經調整綜合有形資產 淨值(「未經審核備考財務資料」),以說明公開發售對本集團未經審核綜合有形 資產淨值的影響(猶如公開發售已於二零一七年十二月三十一日完成)。

未經審核備考財務資料乃根據本公司董事之判斷和假設而編製,惟僅供說明用 途,並因其假設性質,並無提供任何保證或反映將來會發生任何事件,亦未必 真實反映於二零一七年十二月三十一日或任何未來日期之本公司股東應佔綜合 有形資產淨值。

於二零一七年 十二月三十一日 本公司股東應 佔未經審核綜合 有形資產淨值 千港元 (附註1)

於公開發售後 本公司股東應 加:公開發售 佔未經審核備考 經調整綜合 有形資產淨值 千港元

之估計所得 款項淨額 千港元 (附註2)

1,003,415

138,500

1,141,915

0.18 港元

0.17 港元

按於二零一七年十二月三十一日 已發行之 5,521,304,882 股股份計算 之本公司股東應佔每股股份未經審核 綜合有形資產淨值(附註3)

按於公開發售完成後經擴大已發行 股本 6,901,631,102 股股份計算之 本公司股東應佔每股股份未經審核 備考經調整綜合有形資產淨值(附註4)

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附 錄 二

附註:

本 集 團 之 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料

1. 於二零一七年十二月三十一日本公司股東應佔未經審核綜合有形資產淨值約 1,003,415,000 港元(為本公司股東應佔資產淨值約 1,005,466,000 港元減無形資產約 2,051,000 港元),乃摘 錄自已刊發之本公司截至二零一七年十二月三十一日止六個月中期業績公佈。2. 估計公開發售所得款項淨額約 138,500,000 港元乃根據按須於申請時繳足之每股發售股份 0.103港元之發售價發行1,380,326,220股發售股份(根據於二零一七年十二月三十一日已發行 之 5,521,304,882 股股份計算)所得款項減去估計包銷佣金、公開發售直接應佔之成本和開支 約 3,674,000 港元計算。3. 根據於二零一七年十二月三十一日已發行之 5,521,304,882 股股份計算。

4. 根據假設於公開發售完成後將予發行之經擴大已發行股本 6,901,631,102 股股份(包括於二 零一七年十二月三十一日已發行之 5,521,304,882 股股份及假設根據公開發售將予發行之 1,380,326,220 股發售股份)計算。5. 並無作出任何調整以反映於二零一七年十二月三十一日後之任何經營業績或本集團訂立之其

  他交易。

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附 錄 二

本 集 團 之 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料

B. 本集團未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報告

  以下為申報會計師德勤(cid:129)關黃陳方會計師行(香港執業會計師)發出的報告全 文,乃為載入本發售章程而編製。

獨立申報會計師對於編製未經審核備考財務資料之鑒證報告

致新華滙富金融控股有限公司列位董事

吾等已就新華滙富金融控股有限公司(「貴公司」)及其附屬公司(以下統稱「貴集團」) 的未經審核備考財務資料報告完成核證工作。該等資料由 貴公司董事(「董事」)編 製,僅供說明用途。未經審核備考財務資料包括 貴公司於二零一八年二月二十日 刊發的發售章程(「發售章程」)附錄二第一至二頁所載的二零一七年十二月三十一 日 貴集團之未經審核備考經調整綜合有形資產淨值報表及相關附註。董事用於編 製未經審核備考財務資料的適用準則於發售章程第一至二頁載述。未經審核備考財務資料由董事編製,以說明建議按於記錄日期(定議見發售章程) 每持有四股現有股份獲發一股發售股份之基準公開發售 1,380,326,220 股發售股份 對 貴集團於二零一七年十二月三十一日的綜合有形資產淨值的影響,猶如公開發 售已於二零一七年十二月三十一日發生。作為這過程的一部分,關於 貴集團有形 資產淨值的資料已由董事於 貴集團截至二零一七年十二月三十一日止六個月的綜 合簡明財務報表中摘錄,並已刊發審閱報告。董事對未經審核備考財務資料的責任

董事須負責根據香港聯合交易所有限公司證券上市規則(「上市規則」)第 4.29 段並參 照香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的會計指引第 7 號「編製備考財務資料以 供載入投資通函」(「會計指引第 7 號」)編製未經審核備考財務資料。

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第32页(共48页)

附 錄 二

  本 集 團 之 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料

吾等的獨立性及質量控制

吾等已遵守香港會計師公會頒佈的「職業會計師道德守則」中對獨立性及其他道德的 要求,有關要求是基於誠信、客觀、專業勝任能力和應有的審慎、保密及專業行為 的基本原則而制定的。本所應用香港會計師公會頒佈的香港質量控制準則第 1 號「企業進行財務報表之審核 及審閱之質量控制,及其他核證及相關服務工作」,因此維持全面的質量控制制度, 包括將有關遵守道德要求、專業準則以及適用的法律及監管要求的政策和程序記錄 為書面文件。申報會計師的責任

吾等的責任乃依照上市規則第 4.29(7) 段之規定,就未經審核備考財務資料發表意 見,並向 閣下匯報吾等的意見。對於吾等過往曾就用於編製未經審核備考財務資 料的任何財務資料發出的任何報告,除了於報告發出日期對報告收件人所負的責任 外,吾等概不承擔任何責任。吾等根據由香港會計師公會頒佈的香港核證工作準則(「香港核證工作準則」)第 3420 號證「就載入招股章程所編製之備考財務資料作出報告之核證工作」進行委聘工作。 該準則規定,申報會計師須遵守道德規範及規劃並執行程序,以合理地核證董事是 否已根據上市規則第 4.29 段之規定及參照香港會計師公會頒佈的會計指引第 7 號編製 未經審核備考財務資料。就是次委聘而言,吾等概不負責就編製備考財務資料時所用的任何過往財務資料進 行更新或就此重新刊發任何報告或意見,且吾等於是次委聘過程中,亦無就編製未 經審核備考財務資料時所用財務資料進行審核或審閱。投資通函所載備考未經審核財務資料僅旨在說明重大事件或交易對 貴集團未經調 整財務資料的影響,猶如於供說明用途所選定之較早日期該事件已發生或交易已進 行。因此,吾等概不就事件或交易於二零一七年十二月三十一日的實際結果會否如 同所呈列者而提供任何核證。未經審核備考財務資料是否已按適當準則妥為編製而作出報告的合理核證委聘,包 括進行程序以評估董事用於編製未經審核備考財務資料的適用準則是否為呈列事件

  – II-4 –

第33页(共48页)

附 錄 二

本 集 團 之 未 經 審 核 備 考 財 務 資 料

或交易所直接造成的重大影響提供合理基礎,以及就下列各項提供充分適當的憑 證:

  ‧ 有關備考調整是否已對該等準則產生適當影響;及

  ‧ 未經審核備考財務資料是否反映對未經調整財務資料作出調整之適當應用。所選程序視乎申報會計師的判斷而定,當中已考慮到申報會計師對 貴集團性質的 理解、與編製未經審核備考財務資料有關的事件或交易及其他相關委聘核證情況。委聘亦涉及評估未經審核備考財務資料的整體呈列情況。

吾等相信,吾等所獲得之憑證屬充足及恰當,可為吾等的意見提供基礎。

意見

吾等認為:

  (a) 未經審核備考財務資料已按所述基準妥善編製;

  (b) 有關基準與 貴集團的會計政策一致;及

  (c) 有關調整對根據上市規則第4.29(1)段披露的未經審核備考財務資料屬恰當。

德勤 (cid:129) 關黃陳方會計師行

執業會計師

香港

二零一八年二月二十日

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第34页(共48页)

附 錄 三

(1) 責任聲明

一 般 資 料

本發售章程之資料乃遵照上市規則刊載,旨在提供有關本公司之資料。董事就 本發售章程所載資料共同及個別承擔全部責任,並在作出一切合理查詢後確 認,就彼等所深知及確信,本發售章程所載資料於所有重大方面均屬真確及完 備,亦無誤導或欺詐成分,且並無遺漏其他事項致使本發售章程或當中所載任 何陳述產生誤導。(2) 股本

本公司於最後實際可行日期及緊隨公開發售完成後之法定及已發行股本如下:於最後實際可行日期之法定股本:

10,000,000,000 股股份

已發行、將予發行及繳足股款或入賬列作繳足股款:

港元

  1,000,000,000

5,521,304,882 股於最後實際可行日期之股份

  552,130,488.2

1,380,326,220 股緊隨公開發售完成後將予發行之發售股份

  138,032,622.0

6,901,631,102 股於公開發售完成後之股份

  690,163,110.2

於最後實際可行日期,本公司並無可轉換或交換為股份之衍生工具、購股權、 認股權證及換股權或其他類似權利。所有現有股份在所有方面享有同等地位,尤其是包括股息、投票權及資本退還 方面之權利。發售股份於配發、發行及繳足股款後,將在各方面與發售股份配發日期之當時 現有已發行股份享有同等權益。該等發售股份之持有人將有權收取已宣派、作 出或派付而記錄日期為發售股份配發及發行日期或之後之一切未來股息及分派。概無本公司證券於聯交所以外之任何其他證券交易所上市或買賣,亦不建議尋 求該上市或買賣批准。

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第35页(共48页)

附 錄 三

一 般 資 料

自本公司之上一財政年度末(即二零一七年六月三十日)起至最後實際可行日 期,本公司之法定及已發行股本並無變動。

於最後實際可行日期,概無作出安排放棄或同意放棄未來股息。

於最後實際可行日期,本公司或其任何附屬公司之股份或借貸資本並無附有購 股權,亦無有條件或無條件同意附有購股權。

(3) 權益披露

(a) 董事及主要行政人員於本公司及相聯法團之股份、相關股份及債券之權益

或淡倉

於最後實際可行日期,董事及本公司主要行政人員及彼等各自之聯繫人於 本公司及其相聯法團(定義見證券及期貨條例第 XV 部)之股份、相關股份及 債券中擁有 (a) 須根據證券及期貨條例第 XV 部第 7 及第 8 分部通知本公司及 聯交所之權益及淡倉(包括其根據證券及期貨條例之有關條文被假設或視為 擁有之權益及淡倉);或 (b) 須根據證券及期貨條例第 352 條列入當中所述登 記冊之權益及淡倉;或 ( c ) 須根據上市發行人董事進行證券交易之標準守則 (「標準守則」)通知本公司及聯交所之權益及淡倉如下:

(I) 股份好倉

  姓名

身份

權益性質

股份╱相關

股份數目 概約持股 %

主席

執行董事兼 行政總裁

  蔡冠深博士

  蔡冠明先生

附註:

受控制公司及直接 實益擁有之權益 1 直接實益擁有

3,997,332,9182

72.40

316,552,7532

5.73

  1.

於 3,997,332,918 股 股 份 中,2,391,447,327 股 股 份 由 W o r l d D e v e l o p m e n t s Limited 擁有。World Developments Limited 為 Innovation Assets Limited 之 全資附屬公司,而 I n n o v a t i o n A s s e t s L i m i t e d 之全部已發行股本由 S u n w a h

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第36页(共48页)

附 錄 三

一 般 資 料

International Limited 實益擁有。Sun Wah Capital Limited 實益擁有 Sunwah I n t e r n a t i o n a l L i m i t e d 已發行股本約 40%,故此根據證券及期貨條例被視為擁 有 該 等 2,391,447,327 股 股 份。 蔡 冠 深 博 士 實 益 擁 有 或 控 制 S u n W a h C a p i t a l L i m i t e d 多於三分之一之已發行股本,故此根據證券及期貨條例被視為擁有該等 2,391,447,327 股股份。

  2. 包括蔡冠深博士及蔡冠明先生分別包銷之 771,035,000 股及 292,465,000 股發售股

份。

(II) 於本公司最終控股公司Sunwah International Limited(「SIL」)普通股之

好倉權益

  董事姓名

  蔡冠深博士 * 蔡冠明先生

個人權益

法團權益

普通股 總數

10,653,096 118,937

74,371,6461 23,405,4872

85,024,742 23,524,424

佔已發行 股份總數 之百分比

91.3 25.3

  * 由於蔡冠深博士擁有SIL之權益,故此根據證券及期貨條例,彼被視作擁有SIL之

附屬公司(包括本公司(見上文 (I) 節所披露))之股份權益。

附註:

  (1) 其中 36,966,159 股股份由 Sun Wah Capital Limited 持有,14,000,000 股股份由 Scarlet Red Limited 持有,其餘 23,405,487 股股份由 Perfect Dream Holdings L i m i t e d 持 有。 由 於 蔡 冠 深 博 士 分 別 有 權 行 使 或 控 制 行 使 S u n W a h C a p i t a l Limited, Scarlet Red Limited 及 Perfect Dream Holdings Limited 股東大會三分之 一或以上投票權,故此被視作擁有該等股份權益。

  (2) 23,405,487 股股份由 Perfect Dream Holdings Limited 持有,由於蔡冠明先生有權 行使或控制行使 Perfect Dream Holdings Limited 股東大會三分之一或以上投票 權,故此被視作擁有該等股份權益。(III) 可購買本公司股份及SIL普通股之購股權權益

  無

(IV) 於SIL無抵押債券之權益

  董事姓名

  蔡冠深博士 * 蔡冠明先生 **

權益類別

債券本金額

法團 法團

4,500,000 加元 1,500,000 加元

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第37页(共48页)

附 錄 三

一 般 資 料

  * 該債券由 Sun Wah Capital Limited 持有。由於蔡冠深博士有權行使或控制行使 Sun Wah Capital Limited 股東大會三分之一或以上投票權,故此被視作擁有該等 債券權益。

  ** 該債券由 I d e a l P e r f o r m a n c e L i m i t e d 持有。由於蔡冠明先生全資擁有 I d e a l

Performance Limited,故此被視作擁有該等債券權益。

附註:

  該債券年息率為 8%,利息每半年派發一次,到期日為二零一八年九月十九日。

除上文所披露者外,於最後實際可行日期,概無董事或本公司主要行政人 員於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期貨條例第 XV 部)之股份、相 關股份及債券中擁有任何 (a) 須根據證券及期貨條例第 XV 部第 7 及第 8 分部 通知本公司及聯交所之權益及淡倉(包括其根據證券及期貨條例之有關條文 被假設或視為擁有之權益及淡倉);或 (b) 須根據證券及期貨條例第 352 條列 入當中所述登記冊之權益及淡倉;或 ( c ) 須根據標準守則通知本公司及聯交 所之權益及淡倉。

(b) 主要股東

除下文所披露者外,就董事或本公司主要行政人員所知,於最後實際可行 日期,以下人士(除董事或本公司主要行政人員外)擁有或被視為擁有股份 或相關股份之權益或淡倉而須根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之 條文向本公司及聯交所披露,或直接或間接擁有本集團任何其他成員公司 已發行附帶投票權股份的 10% 或以上之權益,或持有涉及該等證券之任何 購股權:

(I) 於股份之權益

  姓名

股份數目

權益性質

持股 %

  World Developments Limited Innovation Assets Limited Sunwah International Limited Sun Wah Capital Limited 廣州匯垠發展投資合夥企業

2,391,447,3271 2,391,447,3271 2,391,447,3271 2,391,447,3271 290,000,000

直接實益擁有 受控制公司之權益 受控制公司之權益 受控制公司之權益 直接實益擁有

43.31% 43.31% 43.31% 43.31% 5.25%

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第38页(共48页)

附 錄 三

附註:

一 般 資 料

1.

該等股份均指相同權益,故此 World Developments Limited、Innovation Assets Limited、Sunwah International Limited 及 Sun Wah Capital Limited 之權益 均為互相重疊。World Developments Limited 為 Innovation Assets Limited 之 全資附屬公司,而 I n n o v a t i o n A s s e t s L i m i t e d 之全部已發行股本則由 S u n w a h International Limited 實益擁有。Sun Wah Capital Limited 實益擁有 Sunwah International Limited 已發行股本約 40%,故此根據證券及期貨條例被視為擁有該 等 2,391,447,327 股股份。

(II) 於本集團其他成員公司的權益

本公司成員公司名稱

股東名稱

股權百分比

CAP Management Limited

Edward Kwan Mang Ng

30%

於本公司及相聯法團之股份、相關股份及債券之淡倉

  除上文所披露者外,董事及本公司主要行政人員並不知悉有任何其他人士(除董 事或本公司主要行政人員外)於最後實際可行日期,於本公司股份及相關股份 中,擁有根據證券及期貨條例第XV部第2及第3分部之條文須向本公司披露之權 益或淡倉,或直接或間接擁有本集團任何其他成員公司已發行附帶投票權股份 的 10% 或以上之權益。(4) 訴訟

  誠如本公司截至二零一七年六月三十日止年度的年度報告綜合財務報表所披 露,一筆應收現金客戶賬款 1,800 萬港元為 130%沽空股票按金之淨額,該股票 於聯交所主板上市,但已停牌。本公司已就有關事宜委聘法律顧問進行相關檢 討,並就此提供意見。

  除上文所披露者外,於最後實際可行日期,概無本集團成員公司涉及任何重要 訴訟或仲裁,而就董事所知,本集團任何成員公司亦無尚未了結或威脅提出或 對其構成威脅之重要訴訟或索償。(5) 重大合約

  以下合約為本集團成員公司緊接發售章程日期前兩年內直至最後實際可行日期 所訂立之重大或可能屬重大之合約(並非在本集團經營之日常業務過程中訂立之 合約):

  (a) 滙富金融服務有限公司(本公司的間接全資附屬公司)、瀚華金控股份有限 公司、重慶市江北嘴中央商務區投資集團有限公司、重慶惠微投資有限公

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第39页(共48页)

附 錄 三

一 般 資 料

司及 Prive Financial Limited 於二零一六年十二月一日訂立的合資協議及 於二零一七年一月二十日訂立的補充協議,以於中國重慶成立一家合資公 司。有關詳情披露於本公司日期分別為二零一六年十二月二日及二零一七 年一月二十日的公告以及本公司日期為二零一七年一月四日的通函;及

  (b) 包銷協議。

(6) 專家資格及同意

  (a) 以下為已提供本發售章程所載意見或建議之專家之資格:

名稱

資格

德勤 (cid:129) 關黃陳方會計師行

香港執業會計師

  (b) 於最後實際可行日期,德勤 (cid:129) 關黃陳方會計師行並無持有本集團任何成員 公司之任何股權,亦無擁有可以認購或提名其他人士認購本集團任何成員 公司證券之任何權利(不論從法律角度而言是否可予行使)。

  (c) 於最後實際可行日期,德勤 (cid:129) 關黃陳方會計師行概無於自二零一七年六月 三十日(即本公司最近期公告經審核財務報表之編製日期)起本集團收購或 出售或租用或建議收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權 益。

  (d) 德勤 (cid:129) 關黃陳方會計師行已就本發售章程之刊發以書面表示同意以其刊出 之形式及涵義於本發售章程日期收錄其函件及╱或引述其名稱,且並無撤 回該項同意。(7) 服務合約

  於最後實際可行日期,概無董事與本公司或本集團任何成員公司訂立任何現有 服務合約或建議訂立服務合約,而並非於一年內屆滿或本集團不得不給予賠償 (法定賠償除外)而終止。

(8) 於合約及資產之權益

  (a) 除包銷協議外,概無本公司或其任何附屬公司所訂立,董事(不論直接或間 接)在其中擁有重大權益及與本集團業務有重要關係之重大合約於最後實際 可行日期仍屬有效;及

– III-6 –

第40页(共48页)

附 錄 三

一 般 資 料

(b) 董事概無於自二零一七年六月三十日(即本集團最近期公告經審核賬目之編 製日期)起本集團任何成員公司收購或出售或租用或本集團任何成員公司建 議收購或出售或租用之任何資產中擁有任何直接或間接權益。(9) 競爭權益

於最後實際可行日期,概無董事、控股股東(定義見上市規則)或主要股東或任 何彼等各自之聯繫人在與本集團業務競爭或可能競爭之業務中擁有權益,或任 何該等人士與本集團有或可能有任何其他利益衝突。(10) 董事資料

姓名

主席

蔡冠深博士

執行董事

蔡冠明先生

非執行董事

關頴琴女士

林家禮博士

  通訊地址

  香港金鐘道 89 號力寶中心一座 7 樓

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附 錄 三

姓名

  通訊地址

一 般 資 料

獨立非執行董事

史習陶先生

羅君美女士

關浣非先生

董事之簡介載列如下。

主席

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蔡冠深博士,金紫荊星章,太平紳士,現年 60 歲,為本集團主席。自一九九五 年起負責本集團整體策略規劃。蔡博士亦為 Sunwah International Limited(本公 司之母公司)之主席。Sunwah International Limited 根據證券及期貨條例(「證券 及期貨條例」)第 X V 部亦為本公司主要股東。同時,蔡博士亦為新華集團之主 席。蔡博士為匯賢產業信託(股份代號:87001)之管理人匯賢房託管理有限公司及 中銀香港(控股)有限公司(股份代號:2388)(均於聯交所上市)之獨立非執行董 事。蔡博士擁有 30 多年經營食品、房地產發展和國際貿易的豐富經驗,及在科 技和金融相關業務擁有超過 15 年的經驗。蔡博士為關頴琴女士之配偶及蔡冠明先生之胞兄。

執行董事

蔡冠明先生,現年 49 歲,乃行政總裁及執行董事兼本公司若干附屬公司之董 事。蔡先生於一九九五年加入本集團,擁有超過 20 年之企業及物業按揭融資、 房地產發展及物業投資之豐富經驗。蔡先生亦為 Sunwah International Limited (本公司根據證券及期貨條例第 X V 部的主要股東,其股份於多倫多證券交易所 上市)的董事。蔡先生為蔡冠深博士之胞弟及關頴琴女士之小叔。

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附 錄 三

非執行董事

一 般 資 料

關頴琴女士,榮譽勳章,太平紳士,現年 60 歲,由二零一一年二月一日起出任 非執行董事。她自一九八二年成為香港執業律師至今,於律師事務所任職,現 時為何文琪律師事務所的顧問。關女士同時擁有其他司法權區(包括英國、新加 坡及澳洲(維多利亞省))的認可律師資格,亦為中國政府委任的中國委託公證 人。關女士為蔡冠深博士之妻子及蔡冠明先生之嫂子。林家禮博士,58 歲,於二零零七年二月一日獲委任為非執行董事。林博士持有 加拿大渥太華大學之科學及數學學士、系統科學碩士及工商管理碩士學位、加 拿大加爾頓大學之公共行政研究院文憑、英國曼徹斯特城市大學之香港及英國 法律深造文憑及法律榮譽學士學位、香港城市大學法學專業證書、香港中文大 學專業進修學院專業會計證書、英國胡佛漢頓大學之法律碩士學位、香港大學 之公共行政碩士學位及哲學博士學位。林博士為香港高等法律律師、香港仲裁 司學會資深會員、澳洲會計師公會榮譽資深會員、澳洲管理會計師公會資深會 員、香港董事學會資深會員及香港大學專業進修學院之榮譽院士。林博士為 Sunwah International Limited(本公司之母公司及為本公司根據證券及 期貨條例第 XV 部的主要股東)之獨立董事。林博士目前為若干香港聯交所上市公司的獨立非執行董事或非執行董事,該 等公司包括中國天然氣集團有限公司(股份代號:931)、中國山東高速金融集 團有限公司(股份代號:412)、資本策略地產有限公司(股份代號:497)、易 生活控股有限公司(股份代號:223)、旭日企業有限公司(股份代號:393)、 海通證券股份有限公司(股份代號:6837,其亦於上海證券交易所上市,股份 代號:600837)、華隆金控有限公司(股份代號:1682)、華融投資股份有限公 司(股份代號:2277)、凱知樂國際控股有限公司(股份代號:2122)、美亞娛 樂資訊集團有限公司(股份代號:391)、國藝娛樂文化集團有限公司(股份代 號:8228)、黃河實業有限公司(股份代號:318)、西安海天天實業股份有限公 司(股份代號:8227,前稱為西安海天天綫科技股份有限公司)及中國山東高速 金融集團有限公司(股份代號:412)。林博士亦為若干海外證券交易所上市公 司之董事,該等公司包括 Adams Finance Asia Limited ( 股份代號: ADAM)、 A u s t C h i n a H o l d i n g s L i m i t e d (股份代號: A U H )、A s i a - P a c i f i c S t r a t e g i c

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附 錄 三

一 般 資 料

  Investments Limited ( 股份代號:5RA)、 Rowsley Limited ( 股份代號:A50)、 Top Global Limited ( 股份代號:519)、Vietnam Equity Holding ( 股份代號: 3MS)、及 Singapore e-Development Limited ( 股份代號: 40V)。

  於過往三年,林博士曾為豐石化控股有限公司(股份代號:8096)、銘源醫療發 展有限公司(股份代號:233)、恒輝企業控股有限公司(現稱為正恒國際控股有 限公司,股份代號:185)、大唐西市絲路投資控股有限公司(股份代號:620)、 意 馬 國 際 控 股 有 限 公 司( 股 份 代 號:585)及 羅 馬 集 團 有 限 公 司( 股 份 代 號: 8072)的董事。

  獨立非執行董事

  史習陶先生,現年 77 歲,於二零零零年獲委任為獨立非執行董事。史先生曾任 職香港羅兵咸會計師事務所(現稱羅兵咸永道會計師事務所)達 25 年並為該公 司之合夥人逾 22 年。史先生同時為英格蘭及威爾斯特許會計師公會及香港會計 師公會之資深會員。史先生現時出任香港中旅國際投資有限公司(股份代號: 308)、大新銀行集團有限公司(股份代號:2356)、大新金融集團有限公司(股 份代號:440)、合興集團控股有限公司(股份代號:47)、閩信集團有限公司(股 份代號:222)及南洋集團有限公司(股份代號:212)等聯交所上市公司之獨立非 執行董事。

  羅君美女士,榮譽勳章,太平紳士,現年 63 歲,於二零一一年十一月獲委任為 獨立非執行董事。羅女士於財務管理、審計、稅務、公司合併及收購方面擁有 廣泛經驗。羅女士現任羅思雲羅君美會計師事務所有限公司的董事總經理及羅 思雲會計師行東主。羅女士為加拿大特許專業會計師、香港會計師公會執業資 深會員;英格蘭及威爾斯特許會計師公會會員及澳洲會計師公會資深會員。

  羅女士為 Sunwah International Limited(本公司之母公司及為本公司根據證券及 期貨條例第 X V 部的主要股東)之獨立董事。羅女士亦為祈福生活服務控股有限 公司(股份代號:3686)及九龍倉集團有限公司(股份代號:4)之獨立非執行董 事,兩者均於聯交所上市。

  於過往三年,羅女士曾為萬科企業股份有限公司(股份代號:2202)的董事。

  關浣非先生,60 歲,於二零一五年十一月獲委任為獨立非執行董事。關先生於 香港及中華人民共和國金融及保險業擁有豐富經驗。他曾於中國人民保險公司 吉林省分公司、中國保險港澳管理處、香港民安保險有限公司及中國太平洋保 險(香港)有限公司出任不同的高級管理層職位。關先生亦曾於交通銀行任職,

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附 錄 三

一 般 資 料

包括擔任風險資產審查委員會副主任委員、信貸資產管理委員會副主任委員、 貸款審查委員會主任委員、交通銀行香港分行副總經理、交通銀行信託有限公 司董事、中國交銀保險有限公司董事長兼行政總裁及交銀康聯人壽保險有限公 司的執行董事及總經理。關先生亦為吉林省人民政府經濟技術顧問。關先生亦 為若干聯交所上市公司的獨立非執行董事或非執行董事,該等公司包括中國有 色礦業有限公司 ( 股份代號: 1258)、華融國際金融控股有限公司(股份代號: 993)、中國山東高速金融集團有限公司(股份代號:412)及平安證劵集團 ( 控股 ) 有限公司(股份代號:231)。於過往三年,關先生曾為中建置地集團有限公司(股份代號:261)的執行董事。(11) 參與公開發售各方及公司資料

總辦事處及主要營業地點

  香港金鐘道 89 號 力寶中心一座 7 樓

註冊辦事處

包銷商 A

包銷商 B

包銷商 C

財務顧問

  Clarendon House 2 Church Street Hamilton HM 11, Bermuda

  蔡冠深博士 香港金鐘道 89 號力寶中心一座 7 樓

  蔡冠明先生 香港金鐘道 89 號力寶中心一座 7 樓

  新富證券有限公司 香港 皇后大道中 183 號 中遠大廈 2001-6 室

  滙富融資有限公司 香港金鐘道 89 號 力寶中心一座 7 樓

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附 錄 三

一 般 資 料

法律顧問

  有關香港法律

核數師兼申報會計師

主要往來銀行

股份過戶登記總處

  觀韜律師事務所(香港) 香港 中環花園道 3 號 中國工商銀行大廈 16 樓 1604-6 室

  有關百慕達法律

  Conyers Dill & Pearman 香港 中環 康樂廣場 8 號 交易廣場第一座 2901 室

  德勤 (cid:129) 關黃陳方會計師行 香港金鐘道 88 號 太古廣場一期 35 樓

  渣打銀行(香港)有限公司 中國銀行(香港)有限公司 香港上海滙豐銀行有限公司 中國工商銀行(亞洲)有限公司

  MUFG Fund Services (Bermuda) Limited The Belvedere Building, 69 Pitts Bay Road Pembroke HM08, Bermuda

香港股份過戶登記分處

  香港中央證券登記有限公司 香港 皇后大道東 183 號合和中心 17 樓 1712-1716 號鋪

法定代表

公司秘書

  蔡冠明 賴偉舜

  賴偉舜

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附 錄 三

(12) 法律效力

一 般 資 料

  章程文件及有關文件所載任何要約或申請之所有接納均受香港法律管轄並據此 解釋。倘根據本發售章程提出申請,則本發售章程具有效力使所有相關人士受 公司(清盤及雜項條文)條例第 44A 及 44B 條之適用條文(罰則除外)所約束。(13) 開支

  有關公開發售之開支,包括財務顧問費、包銷佣金、印刷、登記、翻譯、法律 及會計費用等,估計約為 3,700,000 港元,將由本公司支付。(14) 送呈公司註冊處處長登記之文件

  各章程文件及本附錄「專家資格及同意」一段所述之同意書已根據公司(清盤及雜 項條文)條例第 342C 條送呈香港公司註冊處處長登記。(15) 其他事項

  (a) 本公司之公司秘書為賴偉舜先生,彼為香港特別行政區高等法院合資格律

師。

  (b) 本發售章程及隨附的申請表格及額外申請表格之中英文本如有歧義,概以

英文本為準。

(16) 備查文件

  下列文件由本發售章程日期起至最後接納時間可於任何平日(公眾假期除外)之 正常辦公時間內在本公司於香港總辦事處及主要營業地點(地址為香港金鐘道 89 號力寶中心一座 7 樓)查閱:

  (a) 本公司之組織章程大綱及公司細則;

  (b) 本公司截至二零一五年、二零一六年及二零一七年六月三十日止三個年度

各年之年報;

  (c) 德勤 (cid:129) 關黃陳方會計師行編製之報告,當中載有其對本集團之未經審核備

考財務資料之意見,其全文載於本發售章程附錄二;

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附 錄 三

一 般 資 料

  (d) 本附錄「專家資格及同意」一節所述之同意書;

  (e) 本附錄「重大合約」一節所述之重大合約;及

  (f) 章程文件。

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