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*ST建摩B:资产置换事宜的补充法律意见书

B股建车B2000542004-01-14
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资产置换备查文件 补充法律意见书

英吉律师事务所

关于重庆建设摩托车股份有限公司

资产置换事宜的

补充法律意见书

重庆市南岸区金台大厦 12 楼

邮编:400010

电话:(023)66978061

传真:(023)62984294

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资产置换备查文件 补充法律意见书

英吉律师事务所

关于重庆建设摩托车股份有限公司

资产置换事宜的补充法律意见书

致:重庆建设摩托车股份有限公司

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称:《上 市规则》)等法律、法规和规范性文件的规定,以及重庆英吉律师事务所(以下 简称:“本所”)与重庆建设摩托车股份有限公司(下称“建设摩托”)签订的《专 项法律服务合同》,本所接受建设摩托的委托,现就建设摩托与建设工业(集团) 有限责任公司(以下简称:“建设集团”)进行资产置换相关事宜,出具本补充法 律意见书。

  本补充法律意见书仅对出具日以前发生的且与本次资产置换有关的问题,根

据我国现行法律、法规或规范性文件发表法律意见。

  建设摩托及本次资产置换有关各方均保证,其已向本所提供了出具本补充法 律意见书所必需的、真实的书面材料、副本材料或者口头证言,其所提供的上述 材料是真实、准确和完整的,有关副本材料或者复印件与原件一致。

  本所律师根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》等规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对交易各方提供的相关文件资料进行 了审慎审查,现出具补充法律意见如下:一. 关于建设摩托拟置入资产存在的相关抵押事项1.1 根据建设摩托提供的材料及本所律师的审查,建设集团拟置入建设摩托的 资产帐面价值总计为 21,615.72 万元人民币,其中:建筑物账面值为 321.45 万元,设备账面值为 2378.91 万元。1.2 根据建设摩托提供的材料及本所律师的审查,在本次资产置换事项实施 前,建设集团拟置入建设摩托的建筑物和设备等部分资产上设定有如下抵 押担保的情况。

  (1) 本次拟置入建设摩托的位于重庆市九龙坡区谢家湾正街 47 号 A03057

幢的房产。

2003 年 11 日 5 日,建设集团与上海浦东发展银行重庆分行签订了《房 地产抵押合同》,根据合同,建设集团将上述房产为建设摩托的控股

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资产置换备查文件 补充法律意见书

  子公司重庆北方建设进出口贸易有限责任公司向上海浦东发展银行 重庆分行的借款提供抵押担保;抵押期限至 2004 年 10 月 20 日止。 该房产已办理了抵押登记手续,现抵押期限尚未届满。

(2) 本次拟置入建设摩托的专用椭圆磨床、专用内圆磨床等共计 18 台

  (套)设备。

  2001 年 10 日 25 日,建设集团与交通银行重庆分行九龙坡支行签订 了《短期借款最高额抵押合同》,根据合同,建设集团将上述设备为 建设摩托向交通银行九龙坡支行的借款提供抵押担保;抵押期限至 2004 年 10 月 24 日止。该设备已办理了抵押登记手续,现抵押期限 尚未届满。

1.3 根据建设摩托提供的材料及本所律师的审查,本次资产置换的交易价格系 以评估价值为作价依据,上述抵押资产置换的交易价款不低于其价值,建 设集团可以将上述抵押资产用以和建设摩托进行置换。

二. 关于上述抵押资产置换的通知事项

2.1 根据建设摩托提供的材料及本所律师的审查,目前,建设集团已告知建设 摩托上述拟置入建设摩托的房产和设备已经抵押的情况,建设集团已于 2004 年 1 月 12 日就上述抵押房产和设备的置换事项,以邮寄方式分别向 上海浦东发展银行重庆分行和交通银行九龙坡支行发出了书面通知。

2.2 本所律师认为:建设集团已按有关规定要求向抵押权人发出了通知,并告 知建设摩托上述拟置入资产已经抵押的情况;本次资产置换在取得建设摩 托股东大会批准,并在有关各方履行完有关必要的法律程序后,上述抵押 资产的置换不存在法律障碍。

本补充法律意见书正本一式四份。

重庆英吉律师事务所 经办律师:徐仁晋

负责人:李 艳 经办律师:李 艳

二〇〇四年一月十二日

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