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天眼查上市公告广东迪生力汽配股份有限公司上市公告详情

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一、对外投资概述

二、投资协议主体的基本情况

三、投资标的基本情况

四、对外投资合同的主要内容

五、对上市公司的影响

六、对外投资的风险分析

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关于对外投资设立控股子公司的公告

A股迪生力6033352020-01-15
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证券代码:603335 证券简称: 迪生力 公告编号:2020-002

广东迪生力汽配股份有限公司

关于对外投资设立控股子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

   投资标的名称:广东威玛新材料科技有限公司(以下简称“广东威玛”或“新公司”)。

   投资金额:合资公司注册资本人民币 18,000 万元,其中,广东迪生力汽配股份有限公司(以下简称“迪生力”或“公司”)以货币出资人民币 9,900 万元,占全部注册资本的 55%;韶关中弘金属实业有限公司(下称“韶关中弘”)以设备出资人民币 2,800 万元,占全部注册资本的 15.56%;韶关中达锌业有限公司(下称“韶关中达”)以土地和房屋及构筑物出资人民币 5,300 万元,占全部注册资本的 29.44%。

   特别风险提示:

  1、本次合作前公司没有在新能源废旧锂电池回收利用领域的生产运营经验,本次合作公司需依靠韶关中弘、韶关中达向新公司转移的人员、生产、管理、专利等生产经营的必备资源。由于新公司尚未开展具体业务,目前尚无法预测该项投资可能对公司未来财务状况和经营成果的影响。

  2、按照《共同出资设立公司协议书》规定,要求韶关中弘、韶关中达应当在新公司成立之日起 60 个工作日内完成出资,出资资产需经具有证券从业资质的且由迪生力认可的评估机构进行评估(评估报告尚未出具)。韶关中弘、韶关中达用于出资的部分资产存在抵押情况,存在延期出资的风险。由于部分抵押的设备为生产必要设备,如果不能解除抵押情况,对新公司的正常生产经营将产生重大影响。韶关中弘、韶关中达用于出资的资产可能出现评估值未达到股本认缴金额情况,存在出资不足的风险。若韶关中弘、韶关中达无法以现金补足,新公司则存在出资不足的风险。

  此次合作成立新公司后,新公司仍需向韶关中弘、韶关中达购买剩余经营性资产,加上韶关中弘、韶关中达出资的设备才能形成完整的生产体系。

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  3、广东威玛向韶关中弘、韶关中达购买剩余经营性资产,剩余经营性资产与韶关中弘、韶关中达用于出资的资产合起来构成了新公司完整的生产体系,由于韶关中弘、韶关中达出售的部分经营性资产存在抵押情况,如果部分经营性资产不能解除抵押情况,或股东不按约定向新公司出售经营性资产,存在无法如期购买经营性资产的风险,将导致新公司暂时无法完整的实现生产经营活动,对新公司的正常生产经营将产生重大影响。

  新公司购买该资产需要评估公司出具评估报告后,再履行董事会、股东会等决策程序,购买该资产的时间存在不确定性。

  后续购买经营性资产的价格是以评估机构出具的评估报告作为定价依据,虽然该评估机构经过迪生力认可,但仍存在评估价值不公允可能。若评估价格不公允,广东威玛的资产存在减值风险,将会影响广东威玛当期的利润。

  4、广东威玛存在无法如期取得排污许可证风险。

  敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  一、对外投资概述

  (一)对外投资的基本情况

  公司拟与韶关中弘、韶关中达共同成立广东威玛,开展新能源废旧锂电池回收、处理以及资源化利用等相关业务。公司于 2020 年 1 月 13 日与韶关中弘、韶关中达签署了《共同出资设立公司的协议书》。

  协议书约定,公司以货币出资人民币 9,900 万元,占全部注册资本的 55%,韶关中弘以生产设备出资人民币 2,800 万元,占全部注册资本的 15.56%,韶关中达以土地和房屋及构筑物出资人民币 5,300 万元,占全部注册资本的 29.44%。

  (二)本次对外投资事项已经公司第二届董事会第二十次会议审议通过,本次对外投资额度在董事会审批授权范围之内,按《上海证券交易所上市规则》及公司章程的相关规定无需提交公司股东大会审议。

  (三)本次对外投资的资金来源于公司自有资金,不涉及关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

  二、投资协议主体的基本情况

  (一)合资方的基本情况

  1、韶关中弘

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  公司名称:韶关中弘金属实业有限公司

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:廖远坤

  注册地址:仁化县周田镇新庄工业园 3 号地办公楼 2 楼

  注册资本:人民币 9,300 万元

  股权结构:廖远坤持股 52%、廖远兵 48%

  主要业务最近三年发展状况:

  韶关中弘成立于 2012 年 11 月 26 日,主要开展废旧锂电池综合回收处理业务,主要产品为电池级硫酸镍、硫酸钴、硫酸锰和碳酸锂等。通过对动力三元废电池的无害化处理工艺独特;通过湿法、萃取等核心工艺,将废电池中有价金属元素分阶段分离提取,再制备出高端电池储能材料,促使资源循环利用。2014年 12 月 19 日,获得《韶关市环境保护局关于韶关中弘金属实业有限公司环保搬迁暨年产 3000 吨镍系列产品项目环境影响报告书审批意见的函》(韶环审【2014】511 号),2019 年 9 月 9 日获得《韶关市生态环境局关于韶关中弘金属实业有限公司 3 万吨/年废旧动力锂电池综合回收利用项目环境影响报告书的批复》(韶环审【2019】119 号)。目前具备 1 万吨/年废旧动力锂电池综合回收利用能力,满产年产值约 3 亿元。

  主要财务数据:

财务数据 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额(万元) 28,184.02 26,638.77
货币资金(万元) 56.04 98.63
负债总额(万元) 18,892.22 16,633.52
所有者权益(万元) 9,291.80 10,005.25
营业收入(万元) 29,238.43 4,031.31
净利润(万元) 288.70 557.47

  注:上述财务数据为韶关中弘单体报表数据,未经审计。

  2、韶关中达

  公司名称:韶关中达锌业有限公司

  公司类型:有限责任公司

  法定代表人:廖远兵

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  注册地址:仁化县周田镇新庄工业园 3 号地

  注册资本:人民币 500 万元

  股权结构:韶关中弘持股 100%

  主要业务最近三年发展状况:

  韶关中达成立于 2013 年 1 月 28 日,主要开展氧化锌物料综合回收利用及新能源材料开发业务,主要产品为氧化锌。2013 年 10 月 11 日,获得《韶关市环境保护局关于韶关中达锌业有限公司年产 15000 吨氧化锌项目环境影响报告书审批意见的函》(韶环审【2013】462 号)。目前具备 15000 吨氧化锌/年生产能力,满产年产值约 1 亿元。

  主要财务数据:

财务数据 2018年12月31日 2019年9月30日
资产总额(万元) 7,497.69 8,263.67
货币资金(万元) 4.57 0.57
负债总额(万元) 8,161.00 8,071.63
所有者权益(万元) -663.31 192.04
营业收入(万元) 30.54 5,726.46
净利润(万元) -478.26 853.93

  注:上述财务数据为韶关中达单体报表数据,未经审计。

(二)除共同投资广东威玛外,韶关中弘、韶关中达与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

  三、投资标的基本情况

  (一)投资标的基本信息

  公司名称:广东威玛新材料科技有限公司

  公司类型:其他有限责任公司

  法定代表人:廖远兵

  成立时间:2020 年 1 月 13 日

  统一社会信用代码:91440224MA54A8AJ5G

  注册地址:广东省韶关市仁化县周田镇有色金属循环经济产业基地 3 号办公楼 2 楼 203

  注册资本:18000 万元

  主要业务为废旧锂电池综合回收利用;氧化锌物料的回收利用,新材料、新

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能源的研发等。

  (二)广东威玛股东及出资方式

股东名称 出资方式 出资金额(万元) 出资比例
迪生力 货币 9,900.00 55.00%
韶关中弘 实物 2,800.00 15.56%
韶关中达 土地使用权、实物 5,300.00 29.44%
合计 18,000.00 100.00%

  公司以货币资金出资,韶关中弘以生产设备进行实物出资,韶关中达以土地

使用权和房屋及构筑物等实物出资,出资具体情况如下:

  1、迪生力货币出资情况

  迪生力以货币资金出资 9,900 万元,资金来源为公司自有资金,分两期完成

缴纳。首期出资 3,000 万元,在新公司成立之日起 5 个工作日内缴纳;剩余出资6,900 万元在新公司成立之日起 30 个工作日内缴纳。

  2、韶关中弘以生产设备出资情况

序号 设备名称 计量单位 数量 是否抵押
1 锂生产线项目工程 1
2 MVR生产线钢平台加工 2
3 MVR蒸发结晶成套装置 1
4 玻璃钢储液池 8

  3、韶关中达以土地使用权和房屋及构筑物出资情况

  (1)用于出资的土地情况

序号 土地权证编
土地权
证权利
土地位置 取得日期 用地
性质
土地用
准用
年限
面积(m2) 是否抵
1 仁化不动产
权第
0000378号
韶关中
仁化县周田镇
有色金属循环
经济产业基地
XZC-3地块
2016/7/8 出让 工业用
60 15,171.35
2 仁国用
(2015)第
1100113号
韶关中
仁化县周田镇
有色金属循环
经济产业基地
XZC-1地块
2014/6/10 出让 工业用
60 49,609.46
合计 64,780.81
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序号 建筑物名称 结构 建成年月 是否抵押
1 办公楼 框架 2015/10/18
2 检测中心 砖混 2015/10/18
3 浸出车间值班室 砖混 2015/10/18
4 萃取车间值班室 砖混 2015/10/18
5 电铜车间值班室 砖混 2015/10/18
6 卫生间工程 砖混 2015/10/18
7 危废库 砖混 2015/10/18
8 生产车间 钢结构 2014/12/22
9 生产车间 钢结构 2014/12/22
10 生产车间 钢结构 2014/12/22
11 员工食堂 防火板房 2014/12/22
12 员工宿舍 防火板房 2014/12/22
13 合成车间值班室 防火板房 2014/12/22
14 仓库办公室 防火板房 2014/12/22
15 环保车间值班室 防火板房 2014/12/22
16 机修车间、化工库 钢结构 2014/12/22
17 合成包装房 防火板房 2014/12/22
18 附属厂房 简易钢结构 2014/12/22
19 工厂路面 - 2018/2/28
20 厂区绿化 - 2015/10/18
21 厂区硬化、道路 - 2015/10/18
22 门楼、围墙 - 2015/10/18
23 篮球场 - 2015/10/18
24 零星工程 - 2015/10/18
25 绿化种植00276164-6166 - 2017/3/30
26 浸出车间储液池 - 2015/4/25
27 萃取车间地池 - 2015/4/25
28 脱氨塔 - 2015/4/25
29 母液沉淀池 - 2015/4/25
30 前液池 - 2015/4/25
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31 氧化池 - 2015/4/25
32 反应沉淀池 - 2015/4/25
33 硫酸锌玻璃钢储池 - 2015/4/25
34 液碱玻璃钢储池 - 2015/4/25
35 雨水收集池1 - 2015/4/25
36 雨水收集池2 - 2015/4/25
37 其他附属部分 - 2017/10/31

  (2)用于出资的房屋及构筑物情况

  韶关中弘、韶关中达部分拟用于出资的部分资产存在抵押的情况,为确保广

东威玛实物出资及时到位,韶关中弘、韶关中达将尽快办理被抵押资产的解押手

续,确保拟出资的实物资产可以顺利转移及过户至广东威玛名下。韶关中弘、韶

关中达用于出资的资产如果经评估的价值未达其对广东威玛认缴出资金额的,将

以现金形式补足出资。

  4、表决权安排

  根据《公司章程》规定,新公司不存在特殊表决权安排,股东按照认缴出资

比例行使表决权。公司股东会一般决议由出席会议的股东的表决权过半数通过;

特别决议由出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

  韶关中达为韶关中弘的全资子公司,韶关中弘、韶关中达为一致行动人,公

司与韶关中弘、韶关中达及其关联方之间不存关联关系。因此新公司中迪生力表

决权比例为 55%,韶关中弘表决权比例为 15.56%,韶关中达表决权比例为

29.44%。

  根据广东威玛《公司章程》规定,董事会由 5 名董事组成,迪生力提名 3

名董事,韶关中弘和韶关中达提名 2 名董事。根据《公司章程》规定,绝对金额

超过 500 万元的交易必须经股东会审议批准,绝对金额超过 300 万元且不超过

500 万元的交易必须经董事会审议批准,广东威玛的财务负责人及主要高管由迪

生力提名后经董事会审议批准聘请。广东威玛成立后,迪生力对广东威玛可实现

有效控制。

  (三)工艺技术

  韶关中弘、韶关中达目前拥有两项发明专利(一种球形覆钴氢氧化镍生产工

艺、球型氢氧化镍的生产工艺)、一项实用新型专利(一种新型的快速溶解反应

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器),该专利为废旧锂电池回收利用核心技术。新公司成立后,韶关中弘、韶关中达将向新公司转移相关生产、管理、技术人员及以上两项发明专利、一项实用新型专利,确保新公司正常生产运营。

  (四)投资标的后续计划

  1、为保障新公司成立后能顺利开展生产经营活动,根据《共同出资设立公司的协议书》约定,新公司成立后,将聘请具有证券从业资质的且由迪生力认可的评估机构对韶关中弘、韶关中达相关经营性资产进行评估,出具评估报告并履行内部决策审批后,新公司将向韶关中弘、韶关中达购买符合生产需求、使用状态良好且不存在抵押、质押、担保、被查封冻结等状态的经营性资产。购买此经营性资产后,再补充相关设备,就能完整构成两条废旧锂电池回收利用生产线及一条氧化锌生产线。

  在购买经营性资产前,韶关中弘、韶关中达需解除经营性资产的抵押、质押、担保、被查封冻结等状态。此次新公司拟购买的部分设备存在抵押状态,如果该设备不能解除抵押,新公司将不会购买此类设备,同时通过市场购买同类设备,保证新公司正常生产运营。购买上述经营性资产的价格,将根据具有证券从业资质的且由迪生力认可的评估机构出具的评估报告记载的评估价值为准。由各方依法履行内部决策审批后实施,并另行签署资产购买协议。

  2、新公司设立后,韶关中弘将其拥有《3 万吨/年废旧动力锂电池综合回收利用项目》、《年产 3000 吨镍系列产品项目》的环评批复,韶关中达将其拥有《公司年产 15000 吨氧化锌项目》的环评批复转移至广东威玛。根据《环境影响评价法》,在项目性质、规模、地点、采用的生产工艺和污染防治措施等保持不变的前提下,新公司无需重新申请环评批复。根据广东省生态环境厅于 2019 年7 月 24 日对“建设主体变更是否需要重新办理环评”的回复要求,韶关中弘、韶关中达需要就变更建设主体事项向原审批机关备案,环评批复转移不存在障碍。且新的建设主体应当在项目建成后换领排污许可证,韶关中弘和韶关中达将协助广东威玛及时办理新的排污许可证。

3、在新公司设立且新公司向韶关中弘、韶关中达购买资产后 15 个工作日内,韶关中弘和韶关中达将变更营业范围和公司名称,避免与新公司开展相同或相似或有竞争关系的业务。韶关中弘、韶关中达将变更为持股型公司,不再从事与新公司相同或相似的业务,避免产生同业竞争。

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  新公司已经与韶关中弘、韶关中达实控人廖远坤、廖远兵签署《竞业限制协议》,不得以任何方式受聘或经营于任何与迪生力及其关联公司、新公司及其下属机构业务有直接或间接竞争或利益冲突之公司及业务,即不能到经营与迪生力及其关联公司、新公司及其下属机构经营同类业务或有竞争关系的其他用人单位兼职或全职;也不能自行或以任何第三者的名义设立、投资或控股与迪生力及其关联公司、新公司及其下属机构有任何竞争关系或利益冲突的同类企业或经营单位,或从事与新公司有竞争关系的业务;并承诺严守迪生力及其关联公司、新公司及其下属机构秘密,不泄露其所知悉或掌握的迪生力及其关联公司、新公司及其下属机构的商业秘密。

  如果廖远兵、廖远坤任何一方违反《竞业限制协议》,则该违约的一方应向迪生力支付赔偿金 500 万元。如果违约一方无法向迪生力支付赔偿金的,韶关中达、韶关中弘应当将所持新公司的部分股权折价转让予迪生力。造成新公司损失的(包括但不限于利润损失),违约一方应就相关损失向新公司做出赔偿并使其免受损害。

  四、对外投资合同的主要内容

  (一)注册资本及各方出资

  1、注册资本

  新公司的注册资本为人民币 18,000 万元(大写:人民币壹亿捌仟万元)。

  2、各方出资

  (1)迪生力出资

  迪生力以货币资金出资 9,900 万元(大写:人民币玖仟玖佰万元),占新公司注册资本的比例为 55%。其中,首期出 3,000 万元(大写:人民币叁仟万元)在新公司成立之日起 3 个工作日内缴纳,剩余出资 6,900 万元(大写:人民币陆仟玖佰万元)在新公司成立之日起 30 个工作日内缴纳。

  (2)韶关中弘出资

  韶关中弘以其合法拥有且不存在任何权属限制的设备出资 2800 万元(大写:贰仟捌佰万元),占新公司注册资本的 15.56%。在新公司成立之日起 5 个工作日内,韶关中弘应当聘请具有证券从业资质的且由迪生力认可的评估机构对前述出资设备进行评估,且应当在新公司成立之日起 60 个工作日内完成前述设备出

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资的财产转移手续。

  (3)韶关中达出资

  韶关中达以其合法拥有且不存在抵押、质押、被查封冻结等任何权属限制的土地和房屋及构筑物出资 5300 万元(大写:伍仟叁佰万元),占新公司注册资本的 29.44%。在新公司成立之日起 5 个工作日内,韶关中达应当聘请具有证券从业资质的且由迪生力认可的评估机构对前述出资的土地和房屋进行评估,且应当在新公司成立之日起 60 个工作日内完成前述设备出资的财产转移手续(包括将前述土地和房屋及构筑物完成权属变更登记至新公司名下的手续)。

  2、公司治理

  (1)董事会

  董事会由 5 名董事组成,迪生力提名 3 名董事、韶关中弘和韶关中达提名 2名董事。

  (2)监事

  公司设监事 1 人,由股东会选举产生。

  (3)经营管理机构

  新公司设总经理 1 名和财务负责人 1 名,总经理及财务负责人均由董事会聘请。新公司的日常管理和经营应根据董事会决定的政策由总经理执行。总经理直接对董事会负责。

  3、双方的权利义务

  (1)一般规定

  ①各方同意,完全、适当、正确地履行本协议,行使一切为保证本协议正确履行而必须采取的行动。

  ②提交与新公司相关的,审批机构或登记机关所要求的有关股东的一切文件、资料。

  ③各方应尽最大的努力以自己所掌握的资源提供给新公司,以利于新公司运营发展。

  ④尽最大努力保护一切保密信息的机密性并防止任何未经授权的披露。

  ⑤任何股东均应以新公司成长及价值最大化为根本追求,不得损害新公司的合法权益。

  ⑥各方承诺具备签署本协议并履行其在本协议中所附义务的完整权利。

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  ⑦2020 年 2 月 2 日新公司正式启动生产。

  ⑧各方严格遵守公司章程及公司所有内控管理制度。若违反者,董事会有权根据公司章程及内控管理制度处理并追究一切经济损失,严重者追究法律责任。

(2)韶关中弘、韶关中达的责任

  ①在新公司设立且新公司向韶关中弘、韶关中达购买资产后 15 个工作日内,韶关中弘和韶关中达应当变更营业范围和公司名称,避免与新公司开展相同或相似或有竞争关系的业务。

  ②新公司成立后,韶关中弘、韶关中达需向新公司转移人员、业务、技术、环保等生产经营必备的资源。

  ③新公司成立后,韶关中弘、韶关中达出资的资产评估价值未达到股本认缴金额,应当以现金形式进行补足。

  4、违约责任

  (1)如因一方违反本协议,新公司产生任何费用、开支、责任或损失,包括但不限于利润损失,违约一方应就上述费用、开支、责任或损失向新公司做出赔偿并使其免受损害。

  (2)本协议生效后,如果廖远兵、廖远坤任何一方未履行本协议第 9.1 条、9.2 条的承诺,则该违约的一方应向迪生力支付赔偿金 500 万元。如果违约一方无法向迪生力支付赔偿金的,韶关中达、韶关中弘应当将所持新公司的部分股权折价转让予迪生力,届时股权折价转让方案由双方协商确定。

  (3)本协议生效后,如果任何一方未履行本协议第 5.2 条约定的缴纳出资义务的,则违约方应当在收到守约方通知之日起 20 个工作日内缴纳出资;违约方逾期仍未完成出资的,守约方有权解除本协议。

  (4)本协议因一方违约导致解除后,如守约方同意继续经营的,违约方应当在收到守约方通知后 20 个工作日内转让其在新公司的全部股权并向守约方支付 500 万元违约金,股权转让价格以审计、评估的价格为标准确定或双方协商确定,守约方受让前述股权时有权在股权转让款中扣除违约方应当向其支付的违约金 500 万元;如果守约方不同意继续经营的,守约方有权要求违约方在收到通知后 20 个工作日内以不低于守约方实缴出资金额受让守约方在新公司的全部股份并向守约方支付违约金 500 万元。

  (5)守约方要求违约方承担违约赔偿责任,并不影响守约方要求违约方继续履行协议的权利。

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  5、争议解决方式

  本协议各方同意以诚信态度协商解决各方之间产生的任何争议。协商不成,则任何一方均可将该争议提交迪生力住所地有管辖权的人民法院诉讼解决。

  除了争议事项外,各方应根据本协议继续行使各自其余的权利和履行各自其余的义务。

  6、合同的生效

  本协议与其附件组成各方之间有关本次合作的完整协议,并取代各方之前就本协议的主题事项作出的全部口头和书面协议、合同、谅解和沟通(本协议提及的协议除外)。本协议应于各方签署后生效及有约束力。

  五、对上市公司的影响

  本次投资设立控股子公司的资金来源为公司自有资金,投资设立广东威玛意味着公司开始进入开展新能源废旧锂电池回收行业,根据协议安排,新公司仍将继续购买韶关中弘、韶关中达剩余相关经营性资产,才能完整构成两条废旧锂电池回收利用生产线及一条氧化锌生产线。待完成韶关中弘、韶关中达剩余相关经营性资产购买,并补充相关设备,新公司将形成两条废旧动力锂电池综合回收利用生产线及一条氧化锌生产线。

  目前韶关中弘、韶关中达出资的相关设备无法独立生产,后续还需补充购买韶关中弘、韶关中达剩余相关经营性资产,才能构成完整的生产工艺及生产体系。由于后续购买剩余相关经营性资产需要出具评估报告和履行相关程序,达产时间期限不能估计,目前尚无法预测该项投资可能对公司未来财务状况和经营成果的影响。

  六、对外投资的风险分析

  (一)经营和管理风险

  本次合作前,公司没有在新能源废旧锂电池回收利用领域的生产运营经验,本次合作公司需依靠韶关中弘、韶关中达向新公司转移的人员、生产、管理、专利等生产经营的必备资源。由于新公司尚未开展具体业务,目前尚无法预测该项投资可能对公司未来财务状况和经营成果的影响。随着公司下属子公司的增加,对公司的管理提出了更高要求。公司将持续完善管理流程,强化管理力度,保证对各下属子公司的有效管控。因此,本次对外投资存在一定的经营和管理风险。

  (二)出资风险

  新公司股东韶关中弘、韶关中达以实物出资,其中部分资产存在抵押情况,

第12页(共13页)

存在延期出资的风险。部分抵押的资产为生产核心资产,如果不能解除抵押情况,对新公司的正常生产经营将产生重大影响。韶关中弘、韶关中达用于出资的资产可能出现评估值未达到股本认缴金额情况,存在出资不足的风险。按照《共同出资设立公司协议书》规定,如果韶关中弘、韶关中达用于出资的资产可能出现评估值未达到股本认缴金额情况,则以现金补足出资,若韶关中弘、韶关中达现金不能补足出资,则由实控人出借资金给韶关中弘、韶关中达来补足新公司出资。若韶关中弘、韶关中达无法以现金补足,新公司则存在出资不足的风险。

  (三)购买剩余经营性资产风险

  根据《共同出资设立公司协议书》的安排,广东威玛设立后将向韶关中弘、韶关中达购买符合生产需求、使用状态良好且不存在抵押、质押、担保、被查封冻结等状态的剩余经营性资产,剩余经营性资产与韶关中弘、韶关中达用于出资的资产合起来构成了新公司完整的生产体系,由于韶关中弘、韶关中达出售的部分经营性资产存在抵押情况,如果部分经营性资产不能解除抵押情况,或股东不按约定向新公司出售经营性资产,存在无法如期购买经营性资产的风险,将导致新公司暂时无法完整的实现生产经营活动,对新公司的正常生产经营将产生重大影响。

  (四)排污许可证无法如期取得风险

  新公司设立后,韶关中弘、韶关中达需将环评批复转移至新公司,根据《环境影响评价法》,在项目性质、规模、地点、采用的生产工艺和污染防治措施等保持不变的前提下,无需重新申请环评批复。根据广东省生态环境厅的相关要求,韶关中弘、韶关中达需要就变更建设主体事项向原审批机关备案,且新的建设主体应当在项目建成后换领排污许可证。新公司存在无法如期取得排污许可证风险。

  (五)技术及市场风险

  废旧锂电池回收行业目前在国内处于成长初期,技术发展尚未成熟,新公司现有工艺技术是否符合该行业高速发展的需求尚待考验,存在技术风险。

  敬请广大投资者理性投资,注意投资风险。

  特此公告。

2020 年 1 月 14 日

广东迪生力汽配股份有限公司董事会

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