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天眼查上市公告中国船舶工业股份有限公司上市公告详情

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一、 交易基本内容

二、 交易方及基本情况

三、 交易标的基本情况

四、本次交易主要内容和定价原则

五、股权转让的生效条件

六、 本次交易的意义及影响

七、审议程序

八、备查文件

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中国船舶工业股份有限公司关于公司全资子公司外高桥造船出售上海江南长兴造船有限责任公司14%股权的关联交易公告

A股*ST船舶6001502015-03-14
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证券代码:600150 证券简称:中国船舶 编号:临2015-016

关于公司全资子公司外高桥造船出售上海江南长兴造船有

限责任公司 14%股权的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完

整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

 过去 12 个月内公司与同一关联人或不同关联人之间产生的类别相关的关联交易已达到 3000 万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上;

 本预案还需提交公司股东大会审议。

  为贯彻落实公司“转方式、调结构”及全面转型发展战略,进一步调整本公司全资子公司上海外高桥造船有限公司(以下简称:“外高桥造船”)产品结构,优化造船资源、为促进高附加值产品生产提供资金支持、向多元化业务转型的需求。外高桥造船拟通过出售所持上海江南长兴造船有限责任公司(以下简称:“长兴造船”)14%股权予沪东中华造船(集团)有限公司(以下简称:“沪东中华”),经研究,拟定了本次股权结构调整方案。现公告如下:

  一、 交易基本内容

  以沪东中华与外高桥造船拟签署《关于转让上海江南长兴造船有限公司 14%股权的协议书》,外高桥将所持有的上海江南长兴造船有限公司 14%的股权出售予沪东中华。交易价格以最终各方认可的经备案的资产评估结果作为定价依据,上海江南长兴造船有限公司 14%股权转让价格为 440,872,439.98 元(以最终资产评估备案为准)。

第1页(共9页)

  二、 交易方及基本情况

  (一)上海外高桥造船有限公司

  注册地址:上海浦东新区外高桥洲海路 3001 号

  法定代表人:黄永锡

  企业性质:一人有限责任公司(法人独资)

  注册资本:人民币贰拾捌亿陆仟万元

  成立日期:1999 年 5 月 27 日

  主要经营范围:船舶、港口机械、起重运输机械、压力容器、冶

金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构件的设计制造修

理;海洋工程、建筑桥梁、机电成套工程,船舶相关材料、设备的销

售,经营本企业自产产品及技术的出口业务,经营本企业生产、科研

所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国

家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外),经营进料加

工和“三来一补”业务,及以上相关业务的咨询服务(以上涉及许可

经营的凭许可证经营)。

  外高桥财务情况见下表:

单位:元

指标名称 2014年/
2014-9-30(未经审计)
2013年/
2013-12-31(经审计)
主营业务收入 11,980,692,156.30 13,797,764,989.05
利润总额 219,257,083.12 295,886,587.55
净利润 180,134,563.78 213,646,016.72
资产总额 33,034,364,760.28 30,385,632,577.23
负债总额 23,183,922,176.89 20,643,238,095.65
净资产 9,850,442,583.39 9,742,394,481.58

  (二)沪东中华造船(集团)有限公司

  注册地址:上海市浦东大道 2851 号

第2页(共9页)

  法定代表人:王勇

  企业性质:一人有限责任公司(法人独资)

  注册资本:人民币壹拾玖亿捌仟捌佰玖拾肆万壹仟零柒拾元

  成立日期:2001 年 3 月 26 日

  主要经营范围:军、民用船舶,海洋工程,船用柴油机的设计、

制造、服务及修理,160t 及以下桥式起重机;600t 及以下门式起重

机、高层建筑钢结构、桥梁及大型钢结构、市政工程建筑、金属结构、

网架工程(壹级)的制造、安装及施工,经外经贸部批准的自营进出

口业务及进料加工、“三来一补”业务,机械设备设计、制造,工业

设备工程安装、修理,一级起重机械安装,船用配件的设计、制造、

服务及修理,铸钢件生产;承包与其实力、规模、业绩相适应的国外

工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。【企业经营

涉及行政许可的,凭许可证件经营】

单位:元

指标名称 2014年/
2014-9-30(未经审计)
2013年/
2013-12-31(经审计)
主营业务收入 9,477,407,291.76 11,881,998,053.30
利润总额 325,067,629.34 171,986,007.76
净利润 328,384,879.06 165,465,542.10
资产总额 22,681,642,989.12 21,083,549,027.00
负债总额 18,250,343,131.58 17,033,073,507.52
净资产 4,431,299,857.54 4,050,475,519.48

  (三)交易各方的关系

  沪东中华是中国船舶工业集团公司(以下简称“中船集团”)的

全资子公司;中国船舶工业股份有限公司是中船集团的控股子公司,

外高桥造船是中国船舶工业股份有限公司的全资子公司,因此沪东中

华和外高桥造船属于关联方。关联关系如下图所示:

第3页(共9页)

三、 交易标的基本情况

(一)本次交易标的为:上海江南长兴造船有限公司 14%的股权。(二)上海江南长兴造船有限公司基本情况:

注册地址:上海市崇明县长兴镇长兴江南大道 2468 号

注册资本:贰拾叁亿玖佰壹拾万柒仟陆佰玖拾贰元

法定代表人:王勇

公司类型:有限责任公司(国内合资)

成立日期:2006 年 12 月 7 日

股东及股权结构:沪东中华造船(集团)有限公司持股 51%;宝钢集团有限公司持股 35%;上海外高桥造船有限公司持股 14%。主要营业范围:船舶、船舶设备、港口机械、机械电子设备、冶金矿山设备、水利电力设备、石油化工设备、钢结构、起重机械的销售、设计、制造、改造、安装、维修及以上自有设备的租赁,船舶、船用设备、海洋工程项目的投资,从事货物及技术的进出口业务,造船和钢结构专业领域的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询。【企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营】

上海江南长兴造船有限公司最近一年又一期财务指标情况

单位:元

第4页(共9页)
指标名称 2014年/
2014-10-31(经审计)
2013年/
2013-12-31(经审计)
主营业务收入 1,429,380,956.59 1,910,958,608.13
利润总额 -333,734,115.32 -109,009,383.84
净利润 -537,024,578.51 -92,125,838.63
资产总额 6,830,581,078.56 6,433,654,140.10
负债总额 4,060,346,423.73 3,126,394,906.76
净资产 2,770,234,654.83 3,307,259,233.34

  (三)长兴造船的历史沿革

  长兴造船于 2006 年 12 月由中船集团出资设立,成立时注册资本

为 1000 万元。

  2007 年 10 月,中船集团和宝钢集团有限公司(以下简称:“宝

钢“)对长兴造船进行增资,其中中船集团以其所拥有的长兴岛造船

基地一期工程一号线项目(下称“一号线项目”)的有关总资产增资

150,092 万元,宝钢以现金增资 80,818.7692 万元,该次增资于 2007

年 10 月 31 日完成,此次增资完成后,长兴造船的注册资本为

2,309,107,692 元,其中,中船集团持有股权 65%,宝钢持有股权 35%。

  2007 年 12 月 19 日,中船集团和外高桥造船签署关于转让长兴

造船股权的协议书,中船集团将所持长兴造船 65%的股权有偿协议转

让给外高桥造船,本次转让于 2008 年 4 月 15 日完成,此次转让完成

后,长兴造船的注册资本仍为 2,309,107,692 元,其中,外高桥造船

持有股权 65%,宝钢持有股权 35%。

  2013 年 3 月 29 日,外高桥造船与沪东中华签署了股权转让协议,

外高桥造船将所持长兴造船 51%的股权有偿协议转让给沪东中华,在

2013 年 5 月 24 日完成此次转让后,长兴造船的注册资本未变,股东

构成及持股比例变为:“沪东中华持有 51%的股权,外高桥造船持有

14%的股权,宝钢集团持有 35%的股权”。

第5页(共9页)

  (四)长兴造船的评估情况

  以 2014 年 10 月 31 日为基准日进行资产评估。根据国有资产监管规定,评估结果需中船集团备案。

  (五)长兴造船的有关情况

  1、背景

  该项目经国家发展和改革委员会发改工业【2004】2468 号文《关于对中国船舶工业集团公司中船长兴造船基地一期工程项目建议书的批复》批准,于 2005 年 6 月开工建设,项目计划总投资 50 多亿元人民币。

  2、主要设施

  根据项目规划,长兴造船坐落于上海长兴岛,建设用地面积170.80 万平方米,拥有岸线 1322 米。目前主要生产设施有:船坞 2座,其中一号坞长 520 米,宽 76 米,标高-6.8 米,配备 600 吨门式起重机 2 台。三个泊位的舾装码头和一个共用的材料码头。

  四、本次交易主要内容和定价原则

  1、 具体方案:外高桥造船将所持长兴造船 14%股权出售予沪东中华。

  2、 股权转让方式:根据国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》等规定,可采取协议转让方式。

  3、 定价标准与交易价格:根据国资委关于资产评估的相关规定,交易价格以最终各方认可的经备案的资产评估结果作为定价的依据。

  根据上海东洲资产评估有限公司出具的《企业价值评估报告书》(洲评报字【2015】003183 号)资产评估结果为:长兴造船全部权益价值为人民币 3,149,088,856.98 元(以最终经资产评估结果备案为准)。

  因此,本次交易价格为:外高桥造船转让所持长兴造船 14%股权的交易价格为 440,872,439.98 元(以最终经资产评估结果备案为准)。

第6页(共9页)

  4、 评估基准日为 2014 年 10 月 31 日。

  5、 付款方式:自协议生效之日起 5 个工作日内,沪东中华向外高桥造船支付 30%价款,剩余 70%价款于工商变更登记完成后的 30个工作日内支付。

  6、 过渡期盈亏安排:自本次股权交易评估基准日起至股权实际交割日期间,长兴造船的盈亏由外高桥造船和沪东中华两方按各自原持有股权比例享有或承担。

  7、 职工安置:由于实际控制人未发生变化,本次股权转让不涉及职工安置问题。

  8、 违约责任:在合同履行过程中,如遇一方违约,违约方应承担违约责任,并赔偿守约方的相关损失。

  五、股权转让的生效条件

  本次交易行为须满足以下全部条件方能生效:

  1、经双方法定代表人或授权代表签字,加盖公司公章;

  2、外高桥造船董事会审议批准本次交易;

  3、沪东中华董事会审议批准本次交易;

  4、长兴造船董事会、股东大会审议批准本次交易;

  5、中国船舶工业股份有限公司董事会和股东大会批准本次交易;

  6、评估结果按国有资产监管规定报中船集团公司备案。

  六、 本次交易的意义及影响

  2008 年世界金融危机以来,船舶市场持续低迷,长兴造船新船接单量和手持订单数量均逐年持续下降,2012-2013 年长兴造船已出现开工船不足、船坞资源闲置的局面。股权出售后,沪东中华将持有长兴造船 65%股权,外高桥造船将不再持有长兴造船股权。此举不仅符合公司优化造船资源,整合造船产能的精神,也是外高桥自身结构优化的需要。

  (一)有利于优化造船资源

第7页(共9页)

  本次出售长兴造船部分股权是公司加快转变经济发展方式,提高资源利用效率的重要举措。股权出售后,沪东中华将持有长兴造船65%股权,外高桥造船将不再持有长兴造船股权。外高桥造船通过出售长兴造船 14%股权获得了发展资金,沪东中华进一步增大了持股比例,未来也将在长兴造船的不断发展中获得更多的发展收益,本次交易实现了外高桥造船和沪东中华的互利共赢。

  (二)促进外高桥造船高附加值产品生产

  外高桥造船目前造船订单饱满,且已形成了大型海洋工程产品、大型气体船和万箱集装箱船等高附加值船舶及海洋工程的批量化建造,此次出售手持的长兴造船 14%的股权,筹措到的资金部分将用于外高桥造船运营,降低公司运营成本,提升抗风险能力。

  (三)为多元化发展提供资金支持

  外高桥造船近几年积极推进发展转型,在具有较好发展前景的LNG 产业链、豪华游轮产业链、海工装备制造产业等方面寻求机会,部分项目已取得了一定的进展,此次出售手持的长兴造船 14%的股权,筹措到的资金部分将用于外高桥造船的多元化发展。

  七、审议程序

  本预案已经公司第六届董事会审计委员会审议通过。审计委员会认为:船舶市场持续低迷,长兴造船新船接单量和手持订单数量均逐年持续下降,2012-2013 年长兴造船已出现开工船不足、船坞资源闲置的局面。股权出售后,沪东中华将持有长兴造船 65%股权,外高桥造船将不再持有长兴造船股权。此举不仅符合公司优化造船资源,整合造船产能的精神,也是外高桥自身结构优化的需要,筹措到的资金部分将用于外高桥造船的多元化发展。

  根据相关规定及公司实际情况,本次增资涉及关联交易;根据监管规定,公司应履行以下决策及信息披露程序:

  1、事先已征得独立董事同意;

第8页(共9页)

  2、独立董事同意后,提交公司董事会审议,关联董事已回避表决,并经出席董事会的非关联董事过半数同意,独立董事已发表独立意见。

  3、因本次交易前 12 个月内本公司与同一关联人即中船集团及其子公司发生的关联交易已累计超过本公司最近一期经审计的净资产的 5%,因此本预案需提请本公司股东大会审议。

  八、备查文件

  1、公司第六届董事会第二次会议决议;

  2、董事会审计委员会决议;

  3、独立董事意见(含事前同意提交董事会审议的意见)。

  特此公告。

中国船舶工业股份有限公司董事会

2015 年 3 月 14 日

第9页(共9页)
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