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一、规范运作方面

二、信息披露的合规性方面

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福建省南纸股份有限公司关于中国证监会福建监管局例行巡检发现问题的整改报告的公告

A股中闽能源6001632007-07-25
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证券代码:600163 股票简称:福建南纸 编号:2007-012

福建省南纸股份有限公司

关于中国证监会福建监管局例行巡检发现问题的整改报告

的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  中国证监会福建监管局于 2007 年 5 月 28 日至 6 月 1 日对我公司进行了例行现场巡回检查,2007 年 6 月 27 日,我司接到中国证监会福建监管局闽证监公司字[2007]26 号《限期整改通知书》后,我公司董事会高度重视,立即组织公司董事会、高管人员及相关部门人员对巡检发现的问题进行了认真的分析和研究,根据整改通知书要求,制定了切实可行的整改措施,并提交公司四届三次董事会审议通过。现将公司整改情况公告如下:

  一、规范运作方面

  (一)《公司章程》及相关配套制度部分条款不符合规定

  1.《公司章程》中有关对外担保的条款不符合《公司法》规定。你公司未按规定将对股东、实际控制人及其关联方提供的担保和对外担保总额达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的担保列为需经股东大会审议的事项。 整改说明及措施:公司将根据《公司法》和《上市公司章程指引(2006 年修 订)》的有关规定,对《公司章程》第一百三十条有关对外担保的条款进行修订 和完善,并适时提交公司股东大会审议。

  2.《关联交易决策制度》中有关对外担保的规定不符合《公司法》规定。你公司《关联交易决策制度》将公司与其关联人达成的关联交易总额 3,000 万元以下或占公司最近经审计净资产值的 5%以下的关联交易(包括担保),规定为无需经股东大会审议通过,仅需董事会或总经理审议的事项,与《公司法》关于公司为股东提供担保的应提交股东大会审议通过的规定不符。

  整改说明及措施:公司将对《公司章程》第一百三十条有关对外担保的条款进行修订和完善,明确规定对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交公司股东大会批准。同时,公司对《关联交易决策制度》中关联交易决策程序进行

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修订和完善,明确对股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交公司股东大会批准。

  (二)董事会会议记录保存形式不够规范

  在检查中发现,你公司自 2007 年以来的董事会会议记录以活页形式保存,不够规范。

  整改说明及措施:公司将按照《限期整改通知书》的要求进行规范,董事会会议记录采用装订的记录本进行记录和保存。

  二、信息披露的合规性方面

  (一)对关联交易的披露不完整、不准确

  1.你公司与福建青山纸业有限公司(以下简称“青山纸业”)各持股 50%的子公司福建森龙林业有限公司(以下简称“森龙公司”)从 2005 年开始承包青山纸业拥有的尤溪县山林 21,468 亩,并向青山纸业支付林木资产余额 6%的承包费。该交易为关联交易,但你公司未在定期报告中对该关联交易事项予以披露。 整改说明及措施:2005 年公司持股 50%的子公司-福建省森龙林业发展有限公司与福建省青山纸业股份有限公司(以下简称青山纸业)签订了《承包青山纸 业尤溪县林木资产经营协议》,根据协议约定, 福建省森龙林业发展有限公司从 2006 年开始(2005 年为过渡期),每年按青山纸业购并林木资产的的余额(林木资产 余额减去已归还部分)的 6%上缴承包费,直至主伐时归还青山纸业投资为止。该 关联交易事项公司已在 2006 年半年度报告重要事项和会计报表附注中,披露子 公司向青山纸业上缴林木资产承包费 16.54 万元。鉴于该关联交易事项涉及金额 小且已在 2006 年半年度报告中披露,因此,未在 2006 年定期报告中对该关联交易事项予以披露。

  公司将在董事会审议下一年度日常关联交易预计事项时,明确将该关联交易事项列入预计范围,并及时、完整地在定期报告中披露。同时将组织公司及子公司有关负责人认真学习中国证监会和上海证券交易所有关信息披露管理制度,加强子公司的信息披露管理,确保信息披露完整。

  2.2004 年 11 月,你公司控股子公司深圳龙岗闽环公司向其持股 40%的子公司深圳环兴纸品有限公司收购建筑设备等固定资产 448.98 万元,该交易属于关联交易,公司未在定期报告中进行披露。

  整改说明及措施:2004 年 11 月,公司对控股子公司深圳市龙岗闽环实业有 限公司(以下简称闽环公司)实施了增资扩股,增资扩股后,为扩大生产规模, 闽

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环公司三届一次董事会审议通过了关于出资受让其持股 40%的深圳环兴纸品有 限公司建筑设备等固定资产的议案,受让价格以经评估的固定资产总值 448.98 万元为基础,经受让双方确认的资产总值 448.98 万元为转让价款。由于该关联交易事项涉及金额未达到临时公告的要求,公司有关工作人员对子公司关联交易的披露原则理解不够深透,未在 2004 年定期报告中对该事项进行披露。

  为加强公司信息披露管理工作,2007 年 4 月 28 日公司四届一次董事会审议通过了《修订公司信息披露事务管理制度的议案》,进一步明确公司及子公司信息披露的内容和基本程序。同时将组织公司及子公司有关负责人认真学习中国证监会和上海证券交易所有关信息披露管理制度以及《公司信息披露事务管理制度》等文件,加强子公司的信息披露管理,强化信息披露的责任,及时全面地履行信息披露义务。

  3.未及时或全面披露与星光集团的关联往来。

  整改说明及措施:我公司是由原国有企业福建省南平造纸厂改制上市的,原南平造纸厂的制浆造纸主要经营性资产折价进入股份公司,其他资产包括改制上市过程中剥离出的非经营性资产、辅助生产单位、后勤服务部门等资产由福建星光造纸集团公司管理,因此形成了股份公司与福建星光造纸集团公司无法避免的关联关系等历史遗留问题。近年来,公司董事会一直努力加强规范运作,特别重视严格控制与星光造纸集团公司的关联往来,在中国证监会和国资委证监发[2003]56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题通知》下发后,未增加新的关联资金占用。2006 年 5 月,根据国务院 2005年 11 月批转中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》等文件要求,公司结合股权分置改革,已于 2006 年 7 月彻底解决了公司改制上市遗留的星光集团公司关联资金占用问题。

  4.与关联企业南平星光物业有限公司(以下简称“星光物业”)的关联往来披露不完整。2006 年你公司与星光物业之间的非经营性往来占用发生额、偿还发生额分别为 134 万元、181 万元,但公司在 2006 年年度《非经营性资金占用及其它关联资金往来情况表》中仅披露了公司与星光物业之间经营性资金往来10.20 万元,未披露非经营性资金往来情况。

  整改说明及措施:福建南平星光物业有限公司(以下简称物业公司)系福建星光造纸集团公司的控股子公司,公司与其签订《水、电代收协议》,委托其对 生活区水、电进行代理收费。 公司按照与物业公司签订的《水、电代收协议》

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规定,于每月月末根据公司检测中心提供的外供水、电用量情况,作为当月应收物业公司水、电费的入账依据,次月物业公司根据各用户单位上月水、电使用量向用户单位收取水、电费,并把收取的水、电费上缴公司,由于存在时间差,公司账务账上体现为当月入账挂应收款项,次月收回款项冲减挂账的情况。因此,公司与星光物业之间的关联往来属公司正常经营所需的经营性往来。

  2006 年公司与星光物业之间的经营性往来占用发生额、偿还发生额分别为190.28 万元、180.08 万元,因此,在 2006 年年度《非经营性资金占用及其它关联资金往来情况表》中仅披露了公司与星光物业之间经营性资金占用余额 10.20万元。

  (二)未持续披露子公司委托理财情况

  你公司的子公司森龙公司于 2004 年与闽发证券签订了标的额为 1,000 万元的委托理财协议,因闽发证券目前处于行政托管状态,该笔委托理财资金存在无法收回的风险。虽然森龙公司已全额计提了减值准备,你公司也在 2004、2005 年度报告中已对该事项作了披露,但在 2006 年度报告中未按规定进行披露。

  整改说明及措施:公司持股 50%的子公司福建省森龙林业发展有限公司分别 于 2004 年 1 月和 2004 年 3 月与闽发证券有限责任公司签订《委托资产管理合同》 和《资产委托管理协议书》,委托金额合计 1000 万元。鉴于闽发证券有限责任公司被取消证券业务许可,由东方资产管理公司托管,上述委托资产管理的资金存 在难以收回的风险, 2004 年度和 2005 年度该公司已计提短期投资跌价准备各 500 万元,累计已全额计提短期投资跌价准备 1000 万元,该事项公司已在 2004、2005 年度报告中进行充分了披露。由于公司在 2004、2005 年度报告中已对该事项进行充分了披露,因此,在编制 2006 年度报告时,公司仅在会计报表附注中披露委托理财金额和已计提短期投资跌价准备金额,公司将在 2007 年定期报 告中对该事项持续进行充分披露。

福建省南纸股份有限公司董事会

2007 年 7 月 24 日

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