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第一章 关联人认定标准

第二章 关联关系

第三章 关联交易的定价原则

第四章 关联交易的决策与管理

第五章 附则

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中山公用事业集团股份有限公司2012年第一次临时股东大会会议资料

A股中山公用0006852012-08-07
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2012 年第 1 次临时股东大会会议资料

二〇一二年八月

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2012 年第 1 次临时股东大会资料

议案一

关于修订公司《章程》的议案

各位股东:

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)与《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》(广东证监[2012]91 号)及深交所《关于做好上市公司 2012 年半年度报告披露工作的通知》(深证上[2012]204 号)的有关规定“上市公司应对公司章程中有关利润分配政策的相关条款进行检查,如未对利润分配形式、现金分红的具体条件和比例、未分配利润的使用原则等具体政策予以明确的,应对公司章程进行修改,并最迟应于本年度半年报披露前提交股东大会审议通过”。

  现根据公司实际情况,拟对公司章程进行修订。拟修订内容如下:

  修订原公司章程第一百五十九条。修订前:

  第一百五十九条 公司实行积极的利润分配政策。

  (一)公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报,利润分配政策应保持连续性和稳定性;

  (二)公司可以采取现金或者股票方式分配股利,可以进行中期现金分红;

  (三)公司如果最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近

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三年实现的年均可分配利润的百分之三十,不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份。

  (四)公司董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未分红原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见。

  (五)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金。

  修订后:

  第一百五十九条 公司应保持分红的连续性和稳定性,分红政策确定后不得随意调整而降低对股东的回报水平。

  公司的利润分配政策为:

  (一)公司可以采用现金、股票或者现金与股票相结合方式分配股利;

  (二)公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围;

  (三)公司可以进行中期现金分红;

  (四)公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%;

  (五)公司经营活动现金流量连续两年为负数时,不得进行高比例现金分红;

  (六)公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的,应当在定期报告中披露未现金分红的原因、未用于现金分红的资金留存公司的用途,独立董事应对此发表独立意见;

  (七)存在股东违规占用公司资金情况的,公司应当扣减该股

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东所分配的现金红利,以偿还其占用的资金;

(八)未分配利润的使用原则:合理追求股东利益的最大化,投资于公司的发展项目,实现公司业务可持续发展。

公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化导致需调整以上之分红政策,公司要积极充分听取独立董事意见,并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通交流,征集中小股东的意见和诉求,公司发布股东大会通知后应当在股权登记日后三日内发出股东大会催告通知,公司股东大会需以特别决议通过该分红政策的修订。

请审议。

中山公用事业集团股份有限公司

董事会

二〇一二年八月六日

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2012 年第 1 次临时股东大会资料

议案二

  关于制定公司《关联交易管理制度》的议案

各位股东:

  为充分保障中小股东的利益,保证公司关联交易的公允性,确保公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据中华人民共和国《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,拟制定《关联交易管理制度》(具体内容请看附件)。

  请审议。

中山公用事业公司股份有限公司

董事会

二〇一二年八月六日

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2012 年第 1 次临时股东大会资料

议案二附件

关联交易管理制度

  为充分保障中小股东的利益,保证中山公用事业集团股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易的公允性,确保公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则,根据中华人民共和国《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定,制定本制度。

第一章 关联人认定标准

  第一条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

  (一)具有以下情形之一的法人或其他组织,为公司的关联法人:

  1、直接或间接地控制公司的法人或其他组织;

  2、由前项所述法人或其他组织直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

  3、由公司的关联自然人直接或间接控制的,或担任董事、高级管理人员的,除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织;

  4、持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人;

  5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原

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则认定的其他与公司有特殊关系,可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

  (二)公司的关联自然人是指:

  1、直接或间接持有公司5%以上股份的自然人;

  2、公司董事、监事及高级管理人员;

  3、公司关联法人的董事、监事及高级管理人员;

  4、本款第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员,包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母;

  5、中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

(三)具有以下情形之一的法人或自然人,视同为公司的关联人:

  1、因与公司或其关联人签署协议或作出安排,在协议或安排

生效后,或在未来十二个月内,具有本条第一款或第二款规定情形之一的;

  2、过去十二个月内,曾经具有本条第一款或第二款规定情形之一的。

  第二条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人,应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时将上述关联人情况报深圳证券交易所备案。

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第二章 关联关系

  第三条 本制度涉及的关联关系是指公司 与关联人之间的关系。

  第四条 本制度不将下列各方视为关联人:

  (一)与企业仅发生日常往来而不存在其他关联关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构,虽然他们可能参与企业的财务和经营决策,或在某程度上限制企业的行动自由;

  (二)仅由于与企业发生大量交易而存在经济依存性的单个购买者、供应商或代理商。

  第五条 国家控制的企业间不应仅仅因为彼此同受国家控制而成为关联人。

第三章 关联交易的定价原则

  第六条 关联交易指在公司或其控股子公司与关联人之间发生转移资源或义务的事项,不论是否收取价款,即按照实质高于形式的原则确定。

  第七条 公司关联交易的类型(包括但不限于):

  (一)购买或销售商品、原材料、能源;

  (二)购买或销售除商品以外的其他资产;

  (三)提供或接受劳务;

  (四)对外投资;

  (五)租赁;

  (六)提供财务资助(包括以现金或实物形式);

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  (七)提供担保;

  (八)签订管理方面的合同(委托经营、受托经营等);

  (九)研究与开发项目的转移;

  (十 )签订许可协议;

  (十一)赠与或受赠资产;

  (十二)债权或债务重组;

  (十三)非货币性交易;

  (十四)关联双方共同投资;

  (十五)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。

  第八条 关联交易的定价原则:应当遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允的原则,不得损害公司和股东的利益。

第四章 关联交易的决策与管理

第九条 公司证券法务部门应当参照《深圳证券交易所股票上市规则》及深圳证券交易所的有关规定,制定公司关联人的名单,并及时予以更新,确保关联人名单真实、准确、完整。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时,经办部门以及财务部门相关责任人应当仔细查阅关联人名单,审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易,应当根据公司的决策权限及时履行报批义务。对是否属于关联交易存在疑问的,经办部门以及财务部门相关责任人应在交易前及时咨询证券法务部门。

  第十条 关联交易决策权限

  (一)股东大会:公司与同一关联人进行的交易或与不同关联

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人进行的与同一交易标的相关的交易在连续 12 个月内达成的关联交易累计金额(“拟与关联人达成的关联交易总额”)高于 3000 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的,此关联交易必须经公司股东大会批准后方可实施;但公司为关联人提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

  公司与关联人发生的交易(公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在 3000 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易,应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构,对交易标的进行评估或审计(与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的,可以不进行评估或审计),然后将该交易提交股东大会审议。

  (二)董事会:公司拟与关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%至 5%(含 0.5%)之间的,由公司董事会做出决议批准。

  (三)董事长:公司拟与关联人达成的关联交易总额超过 500万元且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的,由公司董事长批准。

  (四)总经理:公司拟与关联人达成的关联交易总额不高于 500万元(含 500 万元)且低于公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%的,由公司总经理批准。

  (五)独立董事:公司拟与关联人达成的关联交易总额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的,应由独立董事认可后提交董事会讨论。独立董事做出判断前,可以聘请中介机构出具独立

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财务顾问报告,作为其判断的依据。

  第十一条 董事会应对决策权限内的关联交易,建立严格的审查和决策程序,应当依据相关规定请独立董事发表对关联交易的意见。

  (一)如公司董事会审议的某一事项与某董事有关联关系,该关联董事应在董事会会议召开之前向公司董事会书面披露其关联关系的性质和程度;

  (二)公司董事会在审议有关联交易时,会议主持人应当明确宣布有关联关系的董事,并解释和说明该董事与关联交易事项的关联关系;

  (三)会议主持人宣布的关联董事应当回避表决该关联交易事项,也不得代理其他董事行使表决权,该董事亦不应当计入表决该事项时的有效董事人数。由非关联董事对关联交易事项进行审议、表决,该种情况下,董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,出席董事会的非关联董事人数不足三人的,公司应当将该交易提交股东大会审议。

  前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事:

  1、交易对方;

  2、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职;

  3、拥有交易对方的直接或间接控制权的;

  4、交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员

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(具体范围参见本制度第一条第二款第 4 项的规定);

  5、交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员(具体范围参见本制度第一条第二款第 4项的规定);

  6、中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  (四)关联事项形成决议,必须由非关联董事的过半数通过;关联董事未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决的,股东大会、董事会有权撤消有关该关联事项的一切决议。

  董事会在讨论关联交易决策时,由总经理班子向董事会汇报该关联交易的情况或提交关于关联交易的情况报告;董事会在审议公司关联交易时,与会的非关联董事必须充分发表意见,做到集体决策和科学决策。

  第十二条 股东大会应对决策权限内的关联交易,建立严格的审查和决策程序,可以聘请中介机构,以独立第三方身份发表对关联交易的意见。

  (一)如股东大会审议的某一事项与某股东有关联关系,该关联股东应当在股东大会会议前向公司股东披露其关联关系的性质和程度;

  (二)股东大会在审议有关关联交易时,会议主持人应明确宣布有关联关系的股东,并解释和说明该股东与关联交易事项的关联关系;

  (三)会议主持人应宣布关联股东回避表决,该股东持有的表

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决权股份数不应当计入有效表决权股份数。由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决。

  前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东:

  1、交易对方;

  2、拥有交易对方直接或间接控制权的;

  3、被交易对方直接或间接控制的;

  4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的;

  5、在交易对方任职,或在能直接或间接控制该交易对方的法

人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的(适用于股东为自然人的);

  6、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的;

  7、中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

  (四)关联事项形成决议,必须由非关联股东持有的有效表决权股份数过半数通过。

  关联股东未就关联事项按上述程序进行关联信息披露或回避表决的,该关联事项的决议无效。

  第十三条 公司在审议关联交易事项时,应当做到:

  (一)详细了解交易标的的真实状况,包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷;

  (二)详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等

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情况,审慎选择交易对手方;

  (三)根据充分的定价依据确定交易价格;

  (四)根据《深圳证券交易所股票上市规则》的要求以及公司认为有必要时,聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

  公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。

  第十四条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易,应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。

  公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元人民币以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易,应当及时披露。

  第十五条 公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”、 “委托理财”等事项时,应当以发生额作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到审议或披露标准的,适用相关的规定。已按照相关规定履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。

  公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则适用相关规定:

  (一)与同一关联人进行的交易;

  (二)与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或相互存在股权控制关系的其他关联人。

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  第十六条 对于首次发生的下列日常关联交易,公司应当与关联人订立书面协议并及时披露,根据协议涉及的交易金额分别提交权力机构审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议:

  (一)购买原材料、燃料、动力;

  (二)销售产品、商品;

  (三)提供或接受劳务;

  (四)委托或受托销售。

  已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日常关联交易协议,如果执行过程中主要条款未发生重大变化的,公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况,并说明是否符合协议的规定;如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的,公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议,根据协议涉及的交易金额分别提交权力机构审议;协议没有具体交易金额的,应当提交股东大会审议。

  公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的,应当每三年重新履行审议程序及披露义务。

  第十七条 公司与关联人达成以下关联交易时,可以免予按照本制度规定履行相关义务:

  (一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

  (二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种;

  (三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬;

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  (四)证券交易所认定的其他情况。

  因公开招标、公开拍卖等行为导致公司与关联人的关联交易时,公司可以向证券交易所申请豁免履行相关义务。

  第十八条 财务部门应建立关联交易档案和台账,每月与关联人核对关联交易账目,及时、正确填报关联交易会计报表,并于每半年期期末交由财务总监和董事长审批并签字确认。

  第十九条 公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事至少应当每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况,了解公司是否存在被董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况,如发现异常情况,应当及时提请公司董事会采取相应措施。

  公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督。公司监事会有权对关联交易价格、关联交易的定价政策及其他事项的公允性发表专项意见,并将该等情况向股东大会专项报告或通过在监事会年度工作报告中专门说明的方式向股东大会报告。

  第二十条 因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的,公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失,并追究有关人员的责任。

  第二十一条 关联交易的变更、终止与解除亦应当履行本制度规定的程序。

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第五章 附则

  第二十二条 本制度由公司董事会负责解释。

  第二十三条 本制度于 2012 年 8 月 21 日召开的公司 2012 年第 1次临时股东大会批准后生效实施,公司《关联交易公允决策制度》同时废止。

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