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天眼查上市公告通化东宝药业股份有限公司上市公告详情

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一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

三、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》;

四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》;

五、审议通过了《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》;

六、逐项审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》;

八、审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》;

九、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》;

十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

十一、《关于公司暂不召开股东大会的议案》。

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通化东宝第八届董事会第十三次会议决议公告

A股通化东宝6008672015-08-14
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证券代码:600867 证券简称:通化东宝 编号:临 2015—043

通化东宝药业股份有限公司

第八届董事会第十三次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十三次会议,于2015年8月12日以现场会议和通讯相结合方式召开,会议通知于2015年8月6日,以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出,本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,现场会议由董事长李一奎主持,符合《公司法》和公司章程的有关规定,所作决议合法有效。经与会董事表决,会议审议并通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定,对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求,公司经认真自查,认为公司符合向特定对象非公开发行股票的各项条件。

  本议案表决过程中,董事长李一奎先生,董事李聪先生、王君业先生、冷春生先生、李凤芹女士、曹福波先生,上述6名董事为该议案的关联董事,在表决过程中回避表决,其余3名非关联董事参与表决。

  议案表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对

  二、逐项审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》。

  (一)非公开发行股票的种类和面值

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本次非公开发行的股票种类为中国境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人

民币1.00元。

  议案表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  (二)发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  议案表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  (三)定价基准日及发行价格

  本次非公开发行的定价基准日为通化东宝第八届董事会第十三次会议决议公告之日,即2015年8月12日。

  本次非公开发行股票的发行价格为22.63元/股,不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。

  定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(包括股权激励行权)或配股等除权、除息行为的,发行价格将相应进行调整(发行对象认购股票的价格及数量作出相应调整的,其认购款总金额不变)。

  议案表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  (四)发行对象及认购方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行将在中国证监会核准的有效期内选择适当时机向特定对象发行。

  本次发行对象具体为东宝实业集团有限公司、李一奎、程建秋、王鹏、姚景江、通化吉祥创赢投资管理中心(筹)(以下简称:吉祥创赢)、通化吉发智盈投资管理

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中心(筹)(以下简称:吉发智盈)、刘殿军、石光共计9名投资者。前述发行对象均以现金认购本次非公开发行的股份。

  议案表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  (五)发行数量

  本次非公开发行的股票数量总计不超过4,600万股。

  其中东宝实业集团拟认购23,000,000股;李一奎拟认购3,900,000股、程建秋拟认购650,000股、王鹏拟认购600,000股、姚景江拟认购450,000股、吉祥创赢拟认购8,390,000股、吉发智盈拟认购3,610,000股;刘殿军拟认购1,000,000股;石光拟认购4,400,000股。

  定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股(包括股权激励行权)或配股等除权、除息行为的,发行数量上限将相应进行调整(发行对象认购股票的价格及数量作出相应调整的,其认购款总金额不变)。

  议案表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  (六)限售期

  投资者本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让;限售期满后,按中国证监会及上交所的有关规定执行。

  议案表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  (七)滚存的未分配利润的安排

  本次非公开发行完成后,发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共享。

  议案表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

第3页(共12页)

  (八)上市地点

  本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。

  议案表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  (九)募集资金用途

  本次非公开发行股票的募集资金总额不超过104,098万元,扣除发行费用后,拟用

于以下项目:

序号 募集资金投资项目 项目投资总额
(元)
拟投入募集资金额
(元)
1 认购华广生技股份有限公司17.79%私募股权项目 220,000,000 220,000,000
2 东宝糖尿病平台建设项目 820,980,000 820,980,000
2-1 其中:东宝糖尿病平台搭建 110,000,000 110,000,000
2-2 患者线上导入及日常健康教育 560,980,000 560,980,000
2-3 线下实体药店加盟合作及日常运营 70,000,000 70,000,000
2-4 物联网体系建设及物流仓储 80,000,000 80,000,000
合计 1,040,980,000 1,040,980,000

议案表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  (十)本次非公开发行股票决议的有效期

  本次发行股票决议的有效期为本次非公开发行股票方案提交股东大会审议通过之

日起12个月。

  议案表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案表决过程中,董事长李一奎先生,董事李聪先生、王君业先生、冷春生先

生、李凤芹女士、曹福波先生,上述6名董事为该议案的关联董事,在分项表决过程中

回避表决,其余3名非关联董事参与表决。

  三、审议通过了《关于公司2015年度非公开发行股票预案的议案》;

  根据法律、法规及公司章程的规定,公司制定了《通化东宝药业股份有限公司非

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公开发行股票预案》。

  具体内容见公司当日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

刊登的《通化东宝药业股份有限公司2015年度非公开发行股票预案》。

  本议案表决过程中,董事长李一奎先生,董事李聪先生、王君业先生、冷春生先

生、李凤芹女士、曹福波先生,上述6名董事为该议案的关联董事,在表决过程中回避

表决,其余3名非关联董事参与表决。

  议案表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  四、审议通过了《关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》;

  根据《上市公司证券发行管理办法》等有关规定,结合公司实际经营状况、财务

状况和投资项目的资金需求情况,本次非公开发行股票拟募集资金总额不超过人民币

104,098 万元,募集资金扣除发行费用后将用于以下项目:

  行费用后,拟投入以下项目:

序号 募集资金投资项目 项目投资总额
(元)
拟投入募集资金额
(元)
1 认购华广生技17.79%私募股权项目 220,000,000 220,000,000
2 东宝糖尿病平台建设项目 820,980,000 820,980,000
其中:东宝糖尿病平台搭建(御糖医疗) 110,000,000 110,000,000
患者线上导入及日常健康教育 560,980,000 560,980,000
线下实体药店加盟合作及日常运营 70,000,000 70,000,000
物联网体系建设及物流仓储 80,000,000 80,000,000
合计 1,040,980,000 1,040,980,000

  注:该测算未将计算发行费用计算在内。

  在募集资金到位前,本公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入,并

在募集资金到位后,按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013 年修订)》

等相关法规规定的程序予以置换。

  公司认购华广生技 17.79%私募股权事项不以本次非公开发行股票的成功实施为前

提,若本次非公开发行股票不能成功实施,公司将以自有资金及银行贷款认购华广生

技 17.79%的私募股权。

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  如果本次实际募集资金净额相对于项目所需资金存在不足,不足部分本公司将通过自筹资金解决。如果本次实际募集资金净额超过项目实际投入资金,超出部分将用于补充本公司流动资金。本公司董事会将根据本次非公开发行募集资金投入项目的审批、核准、备案或实施情况,实际进度及实际募集资金额,按投入项目的轻重缓急、实际投资额、实际资金需求和实施进度进行调整,决定募集资金在上述投向中的具体使用安排。

  项目具体内容见公司当日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《公司关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告》。

  本议案表决过程中,董事长李一奎先生,董事李聪先生、王君业先生、冷春生先生、李凤芹女士、曹福波先生,上述6名董事为该议案的关联董事,在表决过程中回避表决,其余3名非关联董事参与表决。

  议案表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  五、审议通过了《关于公司非公开发行股票构成关联交易的议案》;

  截至公司非公开发行预案公告日,公司总股本为 1,133,110,581 股,公司第一大股东东宝实业集团直接持有公司 422,307,612 股股份,持股比例为 37.27%;上市公司董事长李一奎直接持有上市公司 2,618,658 股,上市公司监事王殿铎直接持有上市公司 69,500 股,两人均通过东宝实业集团间接持有上市公司股权,为公司实际控制人。

  截至公司非公开发行预案公告日,李一奎、程建秋、王鹏、姚景江 4 名发行对象均在上市公司控股股东东宝实业集团处任职,部分人员在上市公司兼任职务。其中,李一奎先生任东宝实业集团董事长、上市公司董事长;程建秋任东宝实业集团总经理、上市公司监事;王鹏任东宝实业集团副总经理、姚景江任东宝实业集团下属控股子公司通化东宝金弘基房地产开发有限公司总经理。由于李一奎、程建秋、王鹏、姚景江均在上市公司控股股东东宝实业集团处任职,部分人员在上市公司兼任职务,根据《上海证券交易所股票上市规则》,李一奎、程建秋、王鹏、姚景江等 4 名自然人参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

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吉祥创赢、吉发智盈是为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业,其合伙

人包括公司部分董事、高管及上市公司核心销售人员。由于吉祥创赢、吉发智盈合伙

人均为为上市公司部分董事、高级管理人员及核心销售人员,根据《上海证券交易所

股票上市规则》,两家合伙企业参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》,向上述发行对象非公开发行股票将构成

关联交易。在本次董事会会议中涉及关联交易的相关议案表决中,关联董事均回避表

决,由非关联董事表决通过。

本次非公开发行股票关联交易情况如下:

序号 认购对象 认购数量(股) 认购金额(元)
1 东宝实业集团 23,000,000 520,490,000
2 李一奎 3,900,000 88,257,000
3 程建秋 650,000 14,709,500
4 王鹏 600,000 13,578,000
5 姚景江 450,000 10,183,500
6 吉祥创赢 8,390,000 189,865,700
7 吉发智盈 3,610,000 81,694,300
合计 40,600,000 918,778,000

具体内容见公司当日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

刊登的《关于非公开发行股票构成关联交易的公告》。

本议案表决过程中,董事长李一奎先生,董事李聪先生、王君业先生、冷春生先

生、李凤芹女士、曹福波先生,上述6名董事为该议案的关联董事,在表决过程中回避

表决,其余3名非关联董事参与表决。

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  议案表决情况如下:3票同意,0票弃权,0票反对。

  六、逐项审议通过了《关于公司与认购对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》;

  (一)审议通过了《关于公司与东宝实业集团有限公司签署附条件生效的股份认购协议的议案》;

  本议案关联董事李一奎先生、曹福波先生在表决过程中回避表决, 其余7名非关联董事参与表决。

  议案表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  (二)审议通过了《关于公司与认购对象李一奎先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》;

  本议案关联董事李一奎先生在表决过程中回避表决, 其余8名非关联董事参与表决。

  议案表决结果:8票同意,0票弃权,0票反对。

  (三)审议通过了《关于公司与认购对象程建秋先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》;

  本议案关联董事李一奎先生在表决过程中回避表决, 其余8名非关联董事参与表决。

  议案表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  (四)审议通过了《关于公司与认购对象王鹏先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》;

  本议案关联董事李一奎先生在表决过程中回避表决, 其余8名非关联董事参与表决。

第8页(共12页)

  议案表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  (五)审议通过了《关于公司与认购对象姚景江先生签署附条件生效的股份认购协议的议案》;

  本议案关联董事李一奎先生在表决过程中回避表决, 其余8名非关联董事参与表决。

  议案表决结果:7票同意,0票弃权,0票反对。

  (六)审议通过了《关于公司与认购对象石光签署附条件生效的股份认购协议的议案》;

  议案表决结果: 9票同意,0票弃权,0票反对。

  (七)审议通过了《关于公司与认购对象刘殿军签署附条件生效的股份认购协议的议案》;

  议案表决结果: 9票同意,0票弃权,0票反对。

  (八)审议通过了《关于公司与认购对象吉祥创赢签署附条件生效的股份认购协议的议案》;

吉祥创赢是为参与本次非公开发行专门筹建的有限合伙企业,本议案董事李聪先生作为吉祥创赢的普通合伙人,在表决本议案时,回避表决。其余8名非关联董事参与表决。

  议案表决结果: 8票同意,0票弃权,0票反对。

  (九)审议通过了《关于公司与认购对象吉发智盈签署附条件生效的股份认购协议的议案》。

  议案表决结果: 9票同意,0票弃权,0票反对。

第9页(共12页)

  以上具体内容见公司当日在《上海证券报》和上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)刊登的《关于与发行对象签署附条件生效的股份认购协议的公告》。

  七、审议通过了《关于公司《未来三年股东回报规划(2015年-2017年)》的议案》;

  为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制,积极回报投资者,引导投资者树立长期投资的理性投资理念,根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)的相关要求和《公司章程》的规定,公司董事会经过专项研究论证,制订了《未来三年股东回报规划(2015年—2017年)》。

  具体内容见公司当日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《未来三年股东回报规划(2015年—2017年)》。

  议案表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  八、审议通过了《关于修订〈募集资金使用管理制度〉的议案》;

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于前次募集资金使用情况报告的规定》、《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》及有关法律、行政法规的具体要求,并结合公司实际情况,修订《募集资金管理制度》。

  (修订后的《募集资金管理制度》见本公司当日在上海证券交易所网站

(www.sse.com.cn)刊登的《募集资金使用管理制度》)。

  议案表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  九、审议通过了《关于设立本次非公开发行股票募集资金专用账户的议案》;

  公司在本次非公开发行股票方案获得中国证监会核准后,将在银行开立专项存储账户,专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金,做到专户专储、专款专用,以保证募集资金合理规范使用。

第10页(共12页)

  议案表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

  十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》;

  根据公司拟向特定对象非公开发行 A 股股票的安排,为合法、高效地完成本次非公开发行 A 股股票工作,依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行 A 股股票相关的全部事宜,包括但不限于:

  1、决定并聘请参与本次非公开发行 A 股股票的保荐机构(主承销商)等中介机构;

  2、办理本次非公开发行 A 股股票的申报事宜,包括但不限于:就本次发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续;签署、执行、修改、完成与本次发行相关的所有必要文件,包括但不限于股份认购协议、保荐协议、承销协议、各种公告、其他相关协议等;

  3、根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行 A 股股票的申报材料,全权回复中国证监会等相关政府部门的反馈意见;

  4、根据股东大会审议通过的本次非公开发行方案、中国证监会核准意见及市场情况,适当调整本次非公开发行方案,并负责具体实施本次非公开发行工作,包括但不限于适当调整并确定发行数量、发行价格、发行对象以及其他与发行上市有关的事项;

  5、根据中国证监会的有关规定、市场实际情况、本次发行结果,授权公司董事会可对募集资金投向及募集资金拟投入额进行调整(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);

  6、根据本次非公开发行 A 股股票结果,增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记;

  7、在本次非公开发行 A 股股票完成后,办理本次非公开发行 A 股股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜;

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  8、如法律法规、证券监管部门对非公开发行 A 股股票政策有新的规定,或市场条件发生变化时,除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求(包括对本次非公开发行 A 股股票申请的审核反馈意见)、市场情况和公司经营实际情况,在股东大会决议范围内对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜;

  9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜;

  10、本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  本议案表决过程中,董事长李一奎先生,董事李聪先生、王君业先生、冷春生先生、李凤芹女士、曹福波先生,上述6名董事为该议案的关联董事,在表决过程中回避表决,其余3名非关联董事参与表决。

  议案表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  上述一至十项议案尚需提交公司股东大会审议。

  十一、《关于公司暂不召开股东大会的议案》。

  鉴于公司拟通过非公开发行募集资金购买的标的资产的审计、评估等工作尚未完成,董事会决定暂不召开公司股东大会。公司将在相关审计、评估等工作完成后另行召开董事会审议本次非公开发行的相关事项,并确定召开公司股东大会审议本次非公开发行相关议案及其他需股东大会审议事项的具体时间。

  议案表决结果:9票同意,0票弃权,0票反对。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O一五年八月十四日

第12页(共12页)
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