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二 O 一 O 年三月十九日

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哈工大首创科技股份有限公司信息披露事务管理制度

A股宁波中百6008572010-03-23
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哈工大首创科技股份有限公司

  信息披露事务管理制度

(2010 年 3 月 19 日哈工大首创科技股份有限公司第六届董事会第十四次会议审议通过)

第一章 总 则 第一条 为了加强哈工大首创科技股份有限公司(以下简称"公司")的信息披露管理工作,

确保正确履行信息披露义务,保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益,根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》,结合本公司实际情况,制定本制度。 第二条 公司按照《上市公司信息披露管理办法》以及上海证券交易所《股票上市规则》 的规定,建立健全信息披露事务管理制度。 第三条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责建立,公司董事会保证制度的有效 实施,确保公司相关信息披露的及时性和公平性,以及信息披露内容的真实、准确、完整。

第二章 信息披露事务管理制度的制定、实施与监督 第四条 公司董事会秘书办公室为公司信息披露事务管理部门,负责公司信息披 露管理工

作,包括但不限于联系公司内部职能部门、与指定媒体交流、与投资者沟通、向有关证券监管机构请示、与有关证券服务机构沟通等。 第五条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会秘书办公室制订,并提交公司 董事会审 议通过。并报中国证券监督管理委员会宁波监管局和上海证券交易所备 案,并同时在上 海证券交易所网站上披露。 第六条 信息披露事务管理制度适用于如下人员和机构:

1、公司董事会秘书和公司董事会办公室;

2、公司董事和董事会;

3、公司监事和监事会;

4、公司高级管理人员;

5、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人;

6、公司实际控制人和持股 5%以上的股东及董事、监事和高级管理人员;

7、其他负有信息披露职责的公司人员和部门及由于所任职务或所处身份可以获取公司有

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  关内幕信息的人员。 第七条 公司信息披露事务管理制度由公司董事会负责实施,公司董事长为实施信息披露 事务管理制度的第一责任人,由董事会秘书负责具体协调。 第八条 信息披露事务管理制度由公司监事会负责监督。监事会应当对信息披露事务管理

  制度的实施情况进行定期或不定期检查,对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改

  正。 第九条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采

  取监管措施、或被上海证券交易所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的,公司董

  事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查,采取相应的更正措施。

  并根据本制度对有关责任人及时进行内部处分。 第十条 公司对信息披露事务管理制度作出修订的,应当重新提交公司董事会审议通过。 第十一条 公司董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估,在年度

  报告披露的同时,将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度

  内部控制自我评估报告部分进行披露。 第十二条 监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告,并在 年度报告的监事会公告部分进行披露。

  第三章 信息披露管理制度内容 第十三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。 第十四条 公司的定期报告分为年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当在每个会计

  年度结束之日起四个月内按照中国证监会的要求编制完成年度报告,并将年度报告刊登在

  中国证监会指定的网站上,将年度报告摘要刊登在至少一种中国证监会指定的报纸上。公

  司应当在每个会计年度上半年度结束之日起两个月内按照中国证监会的要求编制完成半

  年度报告,并将半年度报告全文刊登在中国证监会指定的网站上,将半年度报告摘要刊登

  在至少一种中国证监会指定的报纸上。公司应当在会计年度前三个月、九个月结束后的一

  个月内按照中国证监会的要求编制完成季度报告,并将季度报告正文刊载在中国证监会指

  定报纸上,将季度报告全文(包括正文及附录)刊载于中国证监会指定的互联网网站上。

  第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期

  限内披露定期报告的,应当及时向上海证券交易所报告,并公告不能按期披露的原因,解

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  决方案以及延期披露的最后期限。 第十五条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见;监事会应当提出

  书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规

  定,报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。董事、监事、高

  级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的,应当陈

  述理由和发表意见,并予以披露。 第十六条 公司需要进行信息披露的临时报告包括但不限于下列事项: 1.董事会决议; 2.监事会决议; 3.召开股东大会或变更召开股东大会日期的通知; 4.股东大会决议; 5.独立董事的声明、意见及报告; 6.收购或出售资产达到应披露的标准时; 7.关联交易达到应披露的标准时; 8.重要合同(借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等)的订立、变 更和终止; 9.大额银行退票; 10.重大经营性或非经营性亏损; 11.遭受重大损失; 12.重大投资行为; 13.可能依法承担的赔偿责任; 14.重大行政处罚和重大诉讼、仲裁案件; 15.公司章程、注册资本、注册地址、名称发生变更; 16.经营方针和经营范围发生重大变化; 17.订立前述第 8 项以外的重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重 大影响; 18.发生重大债务或未清偿到期重大债务; 19.变更募集资金投资项目; 20.直接或间接持有另一上市公司发行在外的普通股 5%以上;

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  21.持有公司 5%以上股份的股东,其持有股份增减变化达 5%以上; 22.公司第一大股东发生变更; 23.公司董事长、三分之一以上董事或总经理发生变动; 24.生产经营环境发生重要变化,包括全部或主要业务停顿、生产资料采购、产品销售方 式或渠道发生重大变化; 25.公司作出增资、减资、合并、分立、解散或申请破产的决定; 26.法律、法规、规章、政策可能对公司的经营产生显著影响; 27.更换为公司审计的会计师事务所; 28.公司股东大会、董事会的决议被法院依法撤销; 29.法院裁定禁止对公司有控制权的股东转让其所持公司的股份; 30.持有公司 5%以上股份的股东所持股份被质押; 31.公司进入破产、清算状态; 32.公司预计出现资不抵债; 33.获悉主要债务人出现资不抵债或进入破产程序,公司对相应债权未提取足额坏帐准备 的; 34.公司因涉嫌违反证券法规被中国证监会处罚或正受到中国证监会调查; 35.依照《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及《股票上市规则》、《公开发行股

  票信息披露实施细则》、《上市公司信息披露管理办法》以及公司章程应予披露的其他重大

  信息。 第十七条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的,应当及时进行业绩预告。定

  期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波

  动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。 第十八条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的,公司董事会应当针对该审 计意见涉及事项作出专项说明。 第十九条 公司信息披露以自愿性信息披露为原则,在不涉及敏感财务信息、商业秘密的

  基础上,公司应主动、及时地披露对股东和其他利益相关者决策产生较大影响的信息,包

  括公司发展战略、经营理念、公司与利益相关者的关系等方面。 第二十条 信息披露的基本程序: 1、定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人

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  员应当及时组织有关人员编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事、

  监事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制

  的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。 2、重大事件的报告、传递、审核、披露程序。董事、监事、高级管理人员等相关信息知

  情人知悉重大事件发生时,应在第一时间通报董事会秘书及董事会秘书办公室,由董事会

  秘书呈报董事长;董事长在接到报告后,应立即向董事会报告, 并敦促董事会秘书组织 临时报告的披露工作。 第二十一条 公司在披露信息前应严格履行以下审查程序: 1、提供信息的相关部门及责任人应认真核对相关信息资料,并在第一时间通报董事会秘 书; 2、董事会秘书办公室草拟披露文件,董事会秘书进行合规性审查; 3、董事长签发或授权签发; 4、监事会有关披露文件由董事会秘书办公室草拟,监事会主席审核并签发,并提交给董 事会秘书,董事会秘书作形式审核; 5、董事会秘书或证券事务代表将披露文件及相关资料报送上海交易所审核后公告。 第二十二条 除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监 事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。 第二十三条 公司指定的信息披露报刊为《中国证券报》和《上海证券报》,指定的信息披 露网站为上海证券交易所网站:http://www.sse.com.cn。公司披露的信息也可以载于公司网 站或其他公共媒体,但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。 第二十四条 公司召开董事会会议或监事会会议,应在会议结束后的两个工作日内将会议 决议及相关文件上报上海证券交易所,并按交易所的要求进行相关的信息披露。 第二十五条 公司召开股东大会,应在会议结束后当日将股东大会决议及相关文件上报上 海证券交易所,并按交易所的要求进行相关的信息披露。 第二十六条 公司发生无法预测的重大事件,必须在事件发生后二个工作日内向证券监管 部门及交易所报告,并按规定披露。 第二十七条 公司知悉任何公众媒体中出现可能对公司股票市场价格产生误导性影响的消 息,应立即报告上海证券交易所,并按交易所要求作出公开澄清。 第二十八条 公司财务、对外投资管理等有关部门应密切配合董事会秘书办公室,确保公

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  司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。 第二十九条 信息披露工作职责: 1、董事会全体成员应勤勉尽职,保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 2、监事会全体成员必须保证有关监事会公告内容的真实、准确、完整,并对董事及高级 管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督。 3、公司经营班子应当及时以书面形式定期或不定期(有关事项发生的当日内)向董事会

  报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况,保证

  这些报告的真实、及时和完整,并在该书面报告上签名承担相应责任。公司经营班子有责

  任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问,以及董事

  会代表股东、监管机构作出的质询,提供有关资料,并承担相应责任。 4、董事会秘书为信息披露的业务负责人,负责组织和协调公开披露信息的编制、报送及

  披露等相关事宜;董事会证券事务代表协助董事会秘书履行相关职责,处理信息披露事务;

  其他任何机构或个人未经董事会特别授权,不得进行公司信息披露行为,否则对此产生的

  后果承担责任。公司必须保证董事会秘书能及时知悉公司组织和运作的重大信息,对股东

  和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息及其他应当披露的信息。 5、公司各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责

  任人。同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为指定联络人,负责向董事

  会秘书或董事会秘书办公室报告信息。 6、公司派驻参(控)股子公司的董事、监事应及时向公司董事会秘书办公室报告所知悉的该 企业的重大事项。 7、持有公司 5%以上股份的股东和公司的关联人(包括关联法人、关联自然人和潜在关联 人)应及时主动向董事会秘书和董事会秘书办公室通报信息,履行信息披露义务。 8、上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄 露尚未公开披露的信息。 第三十条 董事会秘书和董事会秘书办公室应将国家对公司施行的法律、法规和 证券监管 部门对公司信息披露工作的要求及时通知公司信息披露的义务人和相 关工作人员。 第三十一条 公司信息披露义务人,应该按如下规定履行职责: (一)遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时,应

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  在第一时间告知董事会秘书; (二)公司在研究、决定涉及信息披露的事项时,应通知董事会秘书列席会议,并向其提供 信息披露所需的资料; (三)公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时,应及时向董事会秘书或通过董事 会秘书向有关部门咨询; (四)遇有须协调的信息披露事宜时,应及时协助董事会秘书完成任务。 第三十二条 公司各部门及各分公司、参(控)股子公司接到董事会秘书处编制定期报告和临

  时报告要求提供情况说明和数据的通知,应在规定时间内及时、准确、完整的以书面形式

  提供;有编制任务的,应按期完成。 第三十三条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信 息)有错误、遗漏或误导时,应及时发布更正、补充、澄清公告。 第三十四条 公司非公开发行股票时,公司控股股东和发行对象应当及时向公司提供相关 信息,配合公司履行信息披露义务。 第三十五条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东和持股 5%以上的大股东应当及时

  向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程

  序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手

  段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。 第三十六条 公司董事会秘书办公室设置明确的档案管理岗位,负责公司内部信息披露文

  件、资料的档案管理,并记录公司董事、监事、高级管理人员以及其他信息披露义务人履

  行上述职责的具体情况,每次记录应当由记录人和被记录的董事、监事、高级管理人员以

  及其他信息披露义务人共同签字并予以保存。 第三十七条 信息披露管理培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司

  董事、监事、高级管理人员、各部门、分公司、控股子公司负责人以及其他负有信息披露

  职责的人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训,并按有关规定报交易所备案。

  第四章 保密措施和处罚 第三十八条 公司董事、监事、总经理、董事会秘书、其他高级管理人员及因工作关系接

  触到应披露信息的工作人员,负有保密义务。未经董事会同意,公司任何部门和个人不得

  向外界披露、报道、报送、传送有关公司尚未披露的内幕信息。

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第三十九条 公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,应当将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄漏公司内幕信息,不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

公司及分、子公司在筹划本制度《第三章》尚待履行的信息披露重大事项时,应该完整地记录内幕信息在公开披露前的报告、编制、传递、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人的登记备案。 第四十条 公司严格执行对外部单位报送信息的管理,对于无法律法规依据的外部单位年

度统计报表等报送要求,公司应当拒绝报送。公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的,提供时间不得早于公司业绩快报的披露时间,业绩快报的披露内容不得少于向外部信息使用人提供的信息内容。当董事会得知,有关尚未披露的信息难以保密, 或者已经泄露,或者公司股票价格已经明显发生异常波动时,公司应当立即将该信息予以披 露。 第四十一条 进一步加强对年报信息披露重大差错的责任追究,当发生重大会计差错更正、重大遗漏信息补充及业绩预告修正等信息披露重大差错时,董事会应当按照中国证监会及上海证券交易所的要求逐项如实披露更正、补充或修正的原因及影响,并对有关责任人依据公司奖惩条例给予批评、警告、行政记过、除名等行政处分直至追究法律责任。 第五章 附 则 第四十二条 本制度由公司董事会负责制定、修改及解释,经董事会审议批准后生效,修 改时亦同。 第四十三条 本制度未尽事宜,应按有关国家有关法律、法规及公司章程的规定执行;与 有关法律、法规或规范性文件相悖时,从其规定,并应及时对本制度进行修订。 第四十四条 本制度所称“以上”、“超过”、“以内”含本数,“少于”不含本数。

  哈工大首创科技股份有限公司董事会

二 O 一 O 年三月十九日

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