天眼查logo
国家中小企业发展基金旗下
官方备案企业征信机构

天眼查上市公告天津久日新材料股份有限公司上市公告详情

标题导航

一、本次进入股份报价转让试点的批准和授权

二、本次进入股份报价转让试点的主体资格

三、 本次进入股份报价转让试点的实质条件

四、 久日化学的设立及其股权演变情况

五、久日化学的股本结构及股东情况

六、久日化学的业务

七、久日化学的资产

八、关联交易与同业竞争

九、久日化学的重大债权债务情况

十、久日化学股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

十一、久日化学董事、监事、高级管理人员及其变化

十二、久日化学的独立性

十三、久日化学的税务

十四、久日化学的环境保护和产品质量

十五、诉讼、仲裁和行政处罚

十六、推荐机构

十七、结论

相关上市公告推荐
热门上市公告推荐
vip

久日化学:北京市万商天勤律师事务所关于公司在代办股份转让系统进行股份报价转让的法律意见书

新三板久日新材4301412012-09-04
0/0
搜  索
AA

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

北京市万商天勤律师事务所

关于天津久日化学股份有限公司

在代办股份转让系统进行股份报价转让的

法律意见书

第1页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

  目录

释 义........................................................................................................................ 1
正 文........................................................................................................................ 3

一、本次进入股份报价转让试点的批准和授权 ....................................................... 3二、本次进入股份报价转让试点的主体资格 ........................................................... 4
三、本次进入股份报价转让试点的实质条件 ........................................................... 5
四、久日化学的设立及其股权演变情况 ................................................................... 6
五、久日化学的股本结构及股东情况 ..................................................................... 35
六、久日化学的业务 ................................................................................................. 43
七、久日化学的资产 ................................................................................................. 47
八、关联交易与同业竞争 ......................................................................................... 51
九、久日化学的重大债权债务情况 ......................................................................... 59
十、久日化学股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ......................... 63
十一、久日化学董事、监事、高级管理人员及其变化 ......................................... 64
十二、久日化学的独立性 ......................................................................................... 67
十三、久日化学的税务 ............................................................................................. 69
十四、久日化学的环境保护和产品质量 ................................................................. 71
十五、诉讼、仲裁和行政处罚 ................................................................................. 72

十六、推荐机构.......................................................................................................... 72十七、结论.................................................................................................................. 73

第2页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

释 义

本法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义:

简称 对应全称或含义
证券业协会 中国证券业协会
久日化学、公司 天津久日化学股份有限公司
久日有限 天津久日化学工业有限公司
山东久日 山东久日化学科技有限公司
久瑞翔和 天津久瑞翔和商贸有限公司
广西农博士 广西南宁农博士农业新技术有限公司
张家界久日 张家界久日生物科技有限公司
游瑞量子 天津游瑞量子点技术发展有限公司
科洛医药 天津科洛医药科技有限公司
游龙科技 天津游龙科技发展有限公司
渤海证券 渤海证券股份有限公司
万商天勤 北京市万商天勤律师事务所
五洲松德 五洲松德联合会计师事务所
华寅五洲 华寅五洲会计师事务所(特殊普通合伙)
股份报价转让试点 证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点
人民币元
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 《证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份
有限公司股份报价转让试点办法(暂行)》
《资格确认办法》 《中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让
试点资格确认办法》
《公司章程》 《天津久日化学股份有限公司章程》
第3页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

北京市万商天勤律师事务所

关于天津久日化学股份有限公司

在代办股份转让系统进行股份报价转让的法律意见书

致:天津久日化学股份有限公司

  根据久日化学与本所签订的《法律顾问协议》,本所作为久日化学申请进入本次股份报价转让试点的特聘专项法律顾问,为其本次进入股份报价转让试点提供相关法律服务,并获授权为久日化学出具法律意见书。

本法律意见书依据《公司法》、《证券法》、《试点办法》、《资格确认办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及证券业协会的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为久日化学申请进入本次股份报价转让试点的相关事项出具。

  在发表法律意见之前,本所律师声明如下:

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律、法规以及中国证监会的有关规定发表法律意见。本所律师并不依据任何境外法律发表法律意见。

  久日化学已保证,其已向本所律师提供了出具本法律意见所必需的全部事实材料、批准文件、证书和其他有关文件,并确认:久日化学提供的所有文件均真

第4页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书实、合法、有效、完整,并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,文件上所有的签名、印鉴均真实,所有的复印件或副本均与原件或正本完全一致。

  本所律师在出具本法律意见时,对与法律相关的业务事项履行了法律专业人士特别的注意义务,对其他业务事项履行了普通人一般的注意义务。本所及本所律师保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  本法律意见仅供久日化学本次进入股份报价转让试点之目的使用,不得用作任何其他目的。

  本所律师同意将本法律意见作为久日化学本次进入股份报价转让试点必备的法定文件随其他材料一起上报证券业协会,同意久日化学部分或全部在本次进入股份报价转让试点申请文件中自行引用或按照相关审核机关的要求引用本法律意见的内容,但久日化学作上述引用时,不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

  根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规、规范性文件的规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,本所律师经核查,现发表法律意见如下:

正 文

一、本次进入股份报价转让试点的批准和授权

  (一)本次申请进入股份报价转让试点的股东大会决议

  经核查,2012 年 8 月 22 日,久日化学召开了 2012 年度第三次临时股东大会,根据股东大会决议记载,本次会议应到股东 49 名,实到股东 39 名,代表公司总股本的 83.91%,会议审议通过了《关于公司申请进入证券公司代办股份报价转让系统挂牌的议案》。

  (二)对本次申请进入股份报价转让试点事宜的授权

第5页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

  经核查,久日化学 2012 年度第二次临时股东会,审议通过了《关于授权董事会办理公司申请进入证券公司代办股份报价转让系统挂牌相关事宜的议案》,授权董事会办理进入本次股份报价转让试点相关事宜。

(三)经本所律师对相关会议文件进行核查,久日化学上述股东大会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规等规范性文件以及《公司章程》的规定。

  综上,本所律师认为,久日化学已依法定程序作出批准本次进入股份报价转让试点的决议,相关股东大会的决议内容和形式合法、有效。

  二、本次进入股份报价转让试点的主体资格

  (一)经核查,久日化学的前身为久日有限,久日有限设立于 1998 年 10月 30 日,久日有限于 2011 年 6 月 21 日通过有限公司整体变更方式设立为股份有限公司,即久日化学。

  (二)根据天津市工商行政管理局向久日化学核发的《企业法人营业执照》(注册号为:120113000016398),久日化学登记注册信息如下:

  公司名称:天津久日化学股份有限公司;

  住所:北辰区双辰中路 22 号;

  法定代表人:赵国锋;

  注册资本:5326.3 万元;

  实收资本:5326.3 万元;

  公司类型:股份有限公司;

  经营范围:异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造、销售(许可经营项目的经营期限以许可证为准);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;2.5%氟硅唑热雾剂、93%氟硅唑原药加工(许可经营项目的经营期限以许可证为准);化工、电子与信息技术开发、咨询、服务、转让(中介除外);新材料

第6页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书制造(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理);

  营业期限:一九九八年十月三十日至长期。

  综上,本所律师认为,久日化学为依法成立且合法有效存续的股份有限公司,不存在根据法律、法规或《公司章程》规定而需要终止经营的情形,具备本次进入股份报价转让试点的主体资格。

  三、 本次进入股份报价转让试点的实质条件

  关于久日化学本次进入股份报价转让试点的实质条件,本所律师根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》及有关法律、法规、规章和规范性文件中的相关规定,对以下事项进行了逐项核查:

(一)久日有限成立于 1998 年 10 月 30 日,并于 2011 年 6 月 21 日按照久日有限截至 2011 年 3 月 31 日的账面净资产折股整体变更设立为股份有限公司。截至本法律意见书出具之日,自久日有限设立以来,公司已持续经营时间两年以上,符合《试点办法》第九条第(一)项的规定。

  (二)根据华寅五洲出具的久日有限 2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月的《审计报告》(华寅五洲审字[2012]1-0016 号),久日化学的主营业务近两年内未发生变化。根据久日化学的年检记录,公司自成立以来均通过历年的工商年检,具有持续经营记录,符合《试点办法》第九条第(二)项的规定。

  (三)久日化学设立时成立了股东大会、董事会和监事会,审议通过了《天津久日化学股份有限公司章程》;久日化学已经根据《公司章程》制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》等一系列规章制度,股份公司设立后公司的股东大会、董事会、监事会均按照《公司章程》及相关议事规则的规定履行了必要的程序。久日化学具有健全的公司治

第7页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书理结构并保持规范运作,符合《试点办法》第九条第(三)项的规定。

  (四)根据久日化学提供的相关资料,并经本所律师核查,久日化学自 1998年 10 月 30 日成立以来,历次股权(份)的增资、转让及变更事项,均履行了相关股东会的决策,并依法签订了增资协议和股权(份)转让协议等,股东的意思表示真实,公司历次的股权变更合法、有效。久日化学由有限公司整体变更设立为股份公司时,以公司截止 2011 年 3 月 31 日的账面净资产进行折股,其设立时的股份未超过公司账面净资产。公司股东所持有的股份均真实、合法、有效。符合《试点办法》第九条第(四)项的规定。

  (五)2012 年 8 月 25 日,天津市人民政府已出具同意久日化学申请进入本次股份报价转让试点的函。符合《试点办法》第九条第(五)项的规定。

  综上,本所律师认为,久日化学已经具备本次进入股份报价转让试点的实质条件,本次进入股份报价转让试点尚需取得证券业协会的备案确认。

  四、 久日化学的设立及其股权演变情况

  (一)久日化学的设立

  1、1998 年 10 月久日有限设立

  经核查,久日有限系由南开大学生物化学科技开发公司与赵国锋、解敏雨等21 名自然人共同出资设立。

  1998 年 10 月 12 日,天津博达审计事务所出具《验资报告》(津博达验内 1998[542]号),验证:截止 1998 年 10 月 12 日,久日有限的实收资本为 90 万元,均为货币资金。

  1998 年 10 月 30 日,天津市工商行政管理局核准久日有限设立,并向久日有限核发《企业法人营业执照》(注册号:23945350),公司住所:北辰经济技术

第8页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书开发区内,法定代表人:赵国锋,注册资本:90 万元,企业类型:有限责任公

司,经营范围:化工、电子与信息技术开发、咨询、服务、转让(中介除外);

精细化工、非医药生物助剂、新材料制造;化工原料、轻工原料、计算机及辅助

设备、化学试剂批发、零售。(国家有专营、专项规定的按专营、专项规定办理)久日有限设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 南开大学生物化学科技开发公司 36.9 41
2 解敏雨 18 20
3 卢玉卿 18 20
4 刘同英 0.9 1
5 赵国锋 0.9 1
6 李靖 0.9 1
7 曹秋文 0.9 1
8 刘澄 0.9 1
9 王建明 0.9 1
10 唐阳践 0.9 1
11 刘淑芬 0.9 1
12 安志敏 0.9 1
13 梁格 0.9 1
14 冯印祥 0.9 1
15 唐除痴 0.9 1
16 王锡良 0.9 1
17 刘桂龙 0.9 1
18 刘旭日 0.9 1
19 刘伟 0.9 1
20 贺水济 0.9 1
21 刘跃宗 0.9 1
22 朱小冬 0.9 1
合计 90 100

2、2011 年 6 月久日有限整体变更为股份有限公司

经核查,2011 年 5 月 5 日,天津市工商行政管理局作出《企业名称变更核

第9页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书准通知书》([市局]登记内名变核字[2011]第 026184 号),核准“天津久日化学工业有限公司”将名称变更为“天津久日化学股份有限公司”。

  2011 年 4 月 25 日,五洲松德出具《审计报告》(五洲松德审字[2011]1-0939

号),截至 2011 年 3 月 31 日,久日有限经审计的净资产为 85,352,025.71 元。

  2011 年 5 月 24 日,久日有限召开股东会,审议通过《关于将天津久日化学有限公司整体变更为天津久日化学股份有限公司的议案》、《关于变更公司名称的议案》,公司名称由“天津久日化学工业有限公司”变更为“天津久日化学股份有限公司”;整体变更方案为:以久日有限截至 2011 年 3 月 31 日经审计的净资产值 85,352,025.71 元折为 5,000 万股股份(每股面值 1 元),久日有限整体变更为股份有限公司,折股后久日有限剩余的净资产 35,352,025.71 元计入股份公司的资本公积金。

  2011 年 5 月 24 日,久日有限全部 47 名股东签订了《天津久日化学股份有限公司发起人协议书》,明确了整体变更为股份有限公司的方案及相关权利义务。

  2011 年 5 月 31 日,五洲松德出具《验资报告》(五洲松德验字[2011]第 1-0105

号),验证:截至 2011 年 5 月 31 日,久日有限全体股东以所持有的久日有限截至 2011 年 3 月 31 日经审计的净资产出资,将久日有限整体变更为股份公司,变更后的股份公司实收资本为 5,000 万元。

  2011 年 6 月 12 日,召开天津久日股份有限公司创立大会暨第一次股东大会,会议审议并通过了《关于天津久日化学股份有限公司筹办情况的报告》、《关于天津久日化学股份有限公司筹备费用情况的报告》、《关于将天津久日化学有限公司整体变更为天津久日化学股份有限公司折股方案的议案》、《关于〈天津久日化学股份有限公司章程〉的议案》、《关于选举天津久日化学股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举天津久日化学股份有限公司第一届监事会监事的议案》、《天津久日化学股份有限公司股东大会议事规则》、《天津久日化学股份有限公司董事会议事规则》、《天津久日化学股份有限公司监事会议事规则》。

  2011 年 6 月 21 日,久日化学完成股份公司设立登记手续,取得由天津市工

商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:120113000016398),公司住所:北辰区双辰中路 22 号,法定代表人姓名:赵国锋,注册资本:5,000 万元,实收资本:5,000 万元,公司类型:股份有限公司,经营范围:异丙基硫杂

第10页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书蒽酮、光敏剂制造、销售(许可经营项目的经营期限以许可证为准);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;2.5%氟硅唑热雾剂、93%氟硅唑原药加工(许可经营项目的经营期限以许可证为准);化工、电子与信息技术开发、咨询、服务、转让(中介除外);新材料制造(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。久日化学完成股改后的股本结构如下:

序号 股东名称 持股数额(股) 持股比例(%)
1 赵国锋 16,560,546 33.12
2 解敏雨 6,218,033 12.44
3 河北天冀创业投资有限公司 3,278,689 6.56
4 深圳市创新投资集团有限公司 3,278,689 6.56
5 牟桂芬 3,139,180 6.28
6 天津天保成长创业投资有限公司 1,803,279 3.61
7 北京红土鑫洲创业投资中心(有限
合伙)
1,639,344 3.28
8 王立新 1,540,437 3.08
9 包息美 1,502,732 3.01
10 陈波 1,075,410 2.15
11 许军 956,284 1.91
12 林施艳 751,366 1.50
13 廖文骏 724,044 1.45
14 刘永红 683,060 1.37
15 陈仕华 683,060 1.37
16 殷彩雷 683,060 1.37
17 蒋玉波 683,060 1.37
18 赵美锋 655,738 1.31
19 天津天创鼎鑫股权投资管理合伙
企业(有限合伙)
655,738 1.31
20 徐炳荣 546,448 1.09
21 席真 341,530 0.68
22 周其林 341,530 0.68
23 朱赛智 245,902 0.49
第11页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

24 李春球 196,721 0.39
25 贺晞林 163,934 0.33
26 李树正 137,705 0.28
27 卢俊瑞 136,612 0.27
28 王立平 136,612 0.27
29 贺水济 127,869 0.26
30 吕振波 122,951 0.25
31 马秀玲 95,628 0.19
32 唐志国 68,306 0.14
33 杨文华 68,306 0.14
34 李可 68,306 0.14
35 毛桂红 68,306 0.14
36 赵军锋 68,306 0.14
37 胡祖飞 68,306 0.14
38 张齐 68,306 0.14
39 袁刚 68,306 0.14
40 王敬绪 68,306 0.14
41 蒋文静 61,475 0.12
42 王静昕 40,984 0.08
43 郭建龙 40,984 0.08
44 胡祖平 40,984 0.08
45 唐阳践 40,984 0.08
46 张建锋 27,322 0.05
47 曹世东 27,322 0.05
合计 50,000,000 100

(二)股权演变情况

1、2001 年 5 月增资至 415 万元

经核查,2001 年 5 月 14 日,久日有限召开股东会,会议决议增加公司注册

资本至 415 万元,其中:原股东以资本公积金转增 170 万元,部分原股东以现金方式增资 86.4 万元,17 名新股东以现金方式增资 68.6 万元,本次增资价格均

第12页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书为每元注册资本作价 1 元;同时修改《公司章程》相关条款。

2001 年 4 月 24 日,天津市津华有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津

华验字[2000]第 89 号),验证:截止 2001 年 4 月 24 日,公司实收资本为 415万元。

久日有限完成本次增资后,公司股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 南开大学生物化学科技开发公司 126.6 30.506
2 解敏雨 62.0 14.940
3 卢玉卿 62.0 14.940
4 赵国锋 31.0 7.470
5 牟桂芬 30.0 7.229
6 刘同英 5.2 1.253
7 唐阳践 4.0 0.964
8 李春球 4.0 0.964
9 高宏大 4.0 0.964
10 陈琳 4.0 0.964
11 常现辉 4.0 0.964
12 陈爱国 4.0 0.964
13 李靖 3.6 0.867
14 刘澄 3.6 0.867
15 王建明 3.6 0.867
16 刘淑芬 3.6 0.867
17 安志敏 3.6 0.867
18 梁格 3.6 0.867
19 冯印祥 3.6 0.867
20 唐除痴 3.6 0.867
21 王锡良 3.6 0.867
22 刘桂龙 3.6 0.867
23 刘旭日 3.6 0.867
24 刘伟 3.6 0.867
25 刘跃宗 3.6 0.867
26 朱小冬 3.6 0.867
第13页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

27 谢庆兰 3.6 0.867
28 龚英俊 3.0 0.723
29 曹秋文 2.6 0.627
30 贺水济 2.6 0.627
31 许满英 2.0 0.482
32 孙振林 2.0 0.482
33 陈彬 2.0 0.482
34 裴利民 2.0 0.482
35 陈长存 1.0 0.241
36 钱颖 1.0 0.241
37 王静昕 1.0 0.241
38 战胜 0.5 0.120
39 金桂玉 0.5 0.120
合计 415 100

2、2002 年 6 月股东转让股权

经核查,2002 年 6 月 18 日,久日有限召开股东会,同意股东南开大学生物

化学科技开发公司将所持有的久日有限 126.6 万元(占注册资本的 30.506%)出资全部转让给天津星源虚拟经济管理研究有限公司;同时修改《公司章程》。

2002 年 6 月 18 日,股东南开大学生物化学科技发展有限公司与天津星源虚

拟经济管理研究有限公司签售《转股协议》,约定:股东南开大学生物化学科技开发公司将所持有的久日有限 126.6 万元(占注册资本的 30.506%)出资全部转让给天津星源虚拟经济管理研究有限公司,本次股权转让按照每元注册资本作价1.575 元的价格,股权转让款为 199.395 万元。

2011 年 5 月 5 日,南开大学出具《关于认可南开大学生物化学科技开发公

司股权处置行为的决定》,认定本次股权转让部分履行了国有资产转让程序,转让行为比较透明,转让价格相对公允,对本次股权转让行为进行了事后确认。

经核查,本次股权转让中,转让方南开大学生物化学科技发展有限公司与受

让方天津星源虚拟经济管理研究有限公司之间不存在关联关系。

久日有限完成本次股权转让后,公司股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
第14页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

1 天津星源虚拟经济管理研究有限公司 126.6 30.506
2 解敏雨 62 14.940
3 卢玉卿 62 14.940
4 赵国锋 31 7.470
5 牟桂芬 30 7.229
6 刘同英 5.2 1.253
7 唐阳践 4 0.964
8 李春球 4 0.964
9 高宏大 4 0.964
10 陈琳 4 0.964
11 常现辉 4 0.964
12 陈爱国 4 0.964
13 李靖 3.6 0.867
14 刘澄 3.6 0.867
15 王建明 3.6 0.867
16 刘淑芬 3.6 0.867
17 安志敏 3.6 0.867
18 梁格 3.6 0.867
19 冯印祥 3.6 0.867
20 唐除痴 3.6 0.867
21 王锡良 3.6 0.867
22 刘桂龙 3.6 0.867
23 刘旭日 3.6 0.867
24 刘伟 3.6 0.867
25 刘跃宗 3.6 0.867
26 朱小冬 3.6 0.867
27 谢庆兰 3.6 0.867
28 龚英俊 3 0.723
29 曹秋文 2.6 0.627
30 贺水济 2.6 0.627
31 许满英 2 0.482
32 孙振林 2 0.482
33 陈彬 2 0.482
第15页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

34 裴利民 2 0.482
35 陈长存 1 0.241
36 钱颖 1 0.241
37 王静昕 1 0.241
38 战胜 0.5 0.120
39 金桂玉 0.5 0.120
合计 415 100

3、2004 年 8 月增加注册资本至 788.5 万元

经核查,2004 年 8 月 16 日,久日有限召开股东会,同意公司以 2003 年盈余

公积 373.50 万元转增注册资本,转增后注册资本为 788.5 万元;同时修改《公司章程》。

2004 年 8 月 18 日,天津市津华有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津

华验字[2004]第乙—350 号),验证:截止 2004 年 7 月 31 日,公司已将盈余公积373.50 万元转增注册资本,公司实收资本为 788.5 万元。

久日有限完成本次增资后,公司股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 天津星汇投资发展有限公司 240.54 30.506
2 解敏雨 117.80 14.940
3 卢玉卿 117.80 14.940
4 赵国锋 58.90 7.470
5 牟桂芬 57.00 7.229
6 刘同英 9.88 1.253
7 唐阳践 7.60 0.964
8 李春球 7.60 0.964
9 高宏大 7.60 0.964
10 陈琳 7.60 0.964
11 常现辉 7.60 0.964
12 陈爱国 7.60 0.964
13 李靖 6.84 0.867
14 刘澄 6.84 0.867
15 王建明 6.84 0.867
第16页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

16 刘淑芬 6.84 0.867
17 安志敏 6.84 0.867
18 梁格 6.84 0.867
19 冯印祥 6.84 0.867
20 唐除痴 6.84 0.867
21 王锡良 6.84 0.867
22 刘桂龙 6.84 0.867
23 刘旭日 6.84 0.867
24 刘伟 6.84 0.867
25 刘跃宗 6.84 0.867
26 朱小冬 6.84 0.867
27 谢庆兰 6.84 0.867
28 龚英俊 5.70 0.723
29 曹秋文 4.94 0.627
30 贺水济 4.94 0.627
31 许满英 3.80 0.482
32 孙振林 3.80 0.482
33 陈彬 3.80 0.482
34 裴利民 3.80 0.482
35 陈长存 1,90 0.241
36 钱颖 1.90 0.241
37 王静昕 1.90 0.241
38 战胜 0.95 0.120
39 金桂玉 0.95 0.120
合计 788.50 100

(注: 2004 年,天津星源虚拟经济管理研究有限公司更名为天津星汇投资发展有限公司。)

4、2005 年股权转让及增加注册资本至 1,417.44 万元

经核查,2005 年 6 月 30 日,久日有限召开股东会,决议将公司注册资本由

788.5 万元增加至 1,417.44 万元,新增注册资本 628.94 万元,其中,原股东以未分配利润转增资本 456.5 万元,原股东梁格以现金方式增资 6.9 万元,新股东

第17页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书张兆崇等 9 人以现金方式合计增资 165.54 元,本次增资价格均为每元注册资本

作价 1 元;同时修改《公司章程》。

2005 年 7 月 5 日,天津市津华有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津

华验字[2005]第 2-275 号),验证:截止 2005 年 6 月 30 日,久日有限实收资本

为 1,417.44 万元。

2005 年 8 月 5 日,久日有限召开股东会,同意刘澄等 10 名自然人股东将所

持有的久日有限股权按照每元注册资本作价 1 元的价格全部转让给天津星汇投

资发展有限公司;卢玉卿等 21 人将所持有的久日有限股权按照每元注册资本作

价 1 元的价格全部转让给解敏雨;同时修改公司章程。

2005 年 8 月,就上述股权转让事宜,天津星汇投资发展有限公司与刘澄等

10 人分别签订了《转股协议》,解敏雨分别与卢玉卿等 21 人签订了《转股协议》。

经核查,本次股权转让中,除转让方卢玉卿与受让方解敏雨系夫妻关系外,

其他转让方与受让方之间不存在关联关系。本次股权转让具体情况如下:

序号 转让方 受让方 转让数额(万元) 转让比例(%)
1 刘澄 10.80 0.762
2 曹秋文 7.80 0.550
3 刘淑芬 9.00 0.635
4 梁格 17.70 1.249
5 刘桂龙 10.80 0.762
6 朱小冬 天津星汇投资发展
有限公司
10.80 0.762
7 裴利民 6.00 0.423
8 刘同英 12.00 0.847
9 冯鑫广 29.99 2.116
10 王有名 12.60 0.889
合计 127.49 8.995
1 卢玉卿 186.00 13.122
2 刘同英 3.60 0.254
3 李靖 10.80 0.762
4 王建明 10.80 0.762
5 唐阳践 12.00 0.847
6 安志敏 解敏雨 10.80 0.762
7 冯印祥 10.80 0.762
8 唐除痴 10.80 0.762
9 王锡良 10.80 0.762
10 刘旭日 10.80 0.762
11 刘伟 10.80 0.762
第18页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

12 刘耀宗 10.80 0.762
13 孙振林 6.00 0.423
14 陈琳 12.00 0.847
15 王静昕 3.00 0.212
16 常现辉 12.00 0.847
17 谢庆兰 10.80 0.762
18 刘凤梅 1.80 0.127
19 吕良琼 6.00 0.423
20 战胜 1.50 0.106
21 许满英 6.00 0.423
合计 357.90 25.251

久日有限完成上述增资及股权转让后,公司股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 解敏雨 543.90 38.372
2 天津星汇投资发展有限公司 507.30 35.79
3 冯鑫广 96.00 6.773
4 赵国锋 93.00 6.561
5 牟桂芬 90.00 6.349
6 李春球 12.00 0.847
7 高宏大 12.00 0.847
8 陈爱国 12.00 0.847
9 龚英俊 9.00 0.635
10 李树正 8.40 0.593
11 贺水济 7.80 0.55
12 陈彬 6.00 0.423
13 刘准 4.14 0.292
14 陈长存 3.00 0.212
15 钱颖 3.00 0.212
16 刘纶祖 3.00 0.212
17 刘淑芬 1.80 0.127
18 张兆崇 1.80 0.127
19 邵瑞链 1.80 0.127
20 金桂玉 1.50 0.106
合计 1,417.44 100
第19页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

5、2007 年 3 月股权转让

经核查,2007 年 3 月 27 日,久日有限召开股东会,决议变更公司法定代表

人为赵国锋;冯鑫广将所持有的久日有限 6.773%的股权转让给游龙科技;解敏雨将所持有的久日有限 4.042%的股权转让给牟桂芬;高宏大等 12 名股东将所持有的久日有限共计 7.362% 股权转让给赵国锋 ;陈爱国将所持有 的久日有限0.847%股权转让给陈波;本次股权转让的价格均为每元注册资本作价 1.4 元。同时修改《公司章程》。

2007 年 3 月 27 日,股东冯鑫广与游龙科技签署《转股协议》;股东解敏雨

与牟桂芬签署《转股协议》;股东解敏雨、高宏大、龚英俊、陈彬、刘准、陈长存、钱颖、刘纶祖、刘淑芬、张兆崇、邵瑞链、金桂玉、陈爱国分别与股东赵国锋签署《转股协议》。

经核查,本次股权转让中各转让方与受让方之间均不存在关联关系,本次

股权转让的具体情况如下:

序号 转让方 受让方 转让数额(万元) 转让比例(%)
1 冯鑫广 天津游龙科技发展有
限公司
96 6.773
2 解敏雨 牟桂芬 57.3 4.042
3 陈爱国 陈波 57.3 4.042
4 高宏大 12 0.847
5 陈爱国 12 0.847
6 龚英俊 9 0.635
7 陈彬 6 0.423
8 刘准 4.14 0.292
9 陈长存 赵国锋 3 0.212
10 钱颖 3 0.212
11 刘纶祖 3 0.212
12 刘淑芬 1.8 0.127
13 张兆崇 1.8 0.127
14 邵瑞链 1.8 0.127
15 金桂玉 1.5 0.106

久日有限完成本次股权转让后,公司股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
第20页(共76页)
1 天津星汇投资发展有限公司 507.300 35.790
2 解敏雨 429.300 30.287
3 赵国锋 197.340 13.922
4 牟桂芬 147.300 10.392
5 游龙科技 96.000 6.773
6 李春球 12.000 0.847
7 李树正 8.400 0.593
8 贺水济 7.800 0.550
9 陈波 12.000 0.847
合计 1,417.440 100

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

6、2007 年 12 月股权转让

经核查,2007 年 12 月 17 日,久日有限召开股东会,同意股东天津星汇投

资发展有限公司将所持有的久日有限 35.79%的股权按照每元注册资本作价 1.4

元的价格转让给股东赵国锋;同时修订《公司章程》相关条款。

2007 年 12 月 17 日,股东天津星汇投资发展有限公司与赵国锋签署《转股

协议》。

经核查,本次股权转让的双方天津星汇投资发展有限公司与赵国锋之间不存

在关联关系。

久日有限完成本次股权转让后,公司股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 赵国锋 704.640 49.712
2 解敏雨 429.300 30.287
3 牟桂芬 147.300 10.391
4 游龙科技 96.000 6.773
5 李春球 12.000 0.847
6 陈波 12.000 0.847
7 李树正 8.400 0.593
8 贺水济 7.800 0.550
合计 1,417.440 100
第21页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

  7、2010 年 2 月股权转让及增加注册资本至 1,700.928 万元

  经核查,2010 年 2 月 28 日,久日有限召开股东会,同意游龙科技将所持有

的久日有限 6.773%的股权转让给王立新;赵国锋将所持有的久日有限 1.058%的股权转让给朱赛智;赵国锋将所持有的久日有限 2.822%的股权转让给赵美锋,上述股权转让价格均为每元注册资本作价 2.34 元;同时修改《公司章程》。

  2010 年 2 月 28 日,股东游龙科技与王立新签署《转股协议》;股东赵国锋

分别与朱赛智、赵美锋签署《转股协议》。

  经核查,本次股权转让中,转让方赵国锋与受让方赵美锋系兄妹关系,其他转让双方之间不存在关联关系。本次股权转让的具体情况如下:

序号 转让方 受让方 转让数额(万元) 转让比例(%)
1 天津游龙科技发展有
限公司
王立新 96 6.773
2 赵国锋 朱赛智 15 1.058
3 赵国锋 赵美锋 40 2.822

  2010 年 3 月 1 日,久日有限召开股东会,决议增加注册资本至 1,700.928

万元,其中:赵国锋增资 129.928 万元、解敏雨增资 85.86 万元、牟桂芬增资

29.46 万元、王立新增资 19.2 万元、赵美锋增资 8 万元、朱赛智增资 3 万元、

陈波增资 2.4 万元、李春球增资 2.4 万元、李树正增资 1.68 万元、贺水济增资1.56 万元,本次增资价格为每元注册资本作价 1 元,各方均以现金方式进行增

资。

  2010 年 3 月 9 日,五洲松德出具《验资报告》(五洲松德验字[2010]1-0038

号),验证:截止 2010 年 3 月 9 日,久日有限的实收资本为 1,700.928 万元。

  久日有限完成本次股权转让及增资后,公司股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 赵国锋 779.568 45.83
2 解敏雨 515.160 30.29
3 牟桂芬 176.760 10.39
4 王立新 115.200 6.77
5 赵美锋 48.000 2.82
6 朱赛智 18.000 1.06
第22页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

7 李春球 14.400 0.85
8 陈波 14.400 0.85
9 李树正 10.080 0.59
10 贺水济 9.360 0.55
合计 1,700.928 100

8、2010 年 5 月增加注册资本至 1,900.928 万元

经核查,2010 年 5 月 4 日,久日有限召开股东会,决议增加注册资本至

1,900.928 万元,由原股东王立新增资 20 万元,周其林等 21 名新股东增资 180万元,本次增资价格为每元注册资本作价 2.5 元。

2010 年 5 月 7 日,天津市津华有限责任会计师事务所出具《验资报告》(津

华验字[2010]第 106 号),验证:截止 2010 年 5 月 5 日,久日有限的实收资本为 1,900.928 万元。

2010 年 5 月 25 日,久日有限完成本次增资的工商登记手续,公司股权结构

如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 赵国锋 779.568 41.01
2 解敏雨 515.160 27.10
3 牟桂芬 176.760 9.30
4 王立新 125.200 6.59
5 赵美锋 48.000 2.53
6 徐炳荣 40.000 2.1
7 席真 25.000 1.32
8 周其林 25.000 1.32
9 朱赛智 18.000 0.95
10 李春球 14.400 0.76
11 陈波 14.400 0.76
12 贺晞林 12.000 0.63
13 李树正 10.080 0.53
14 廖文骏 10.000 0.53
15 卢俊瑞 10.000 0.53
16 王立平 10.000 0.53
第23页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

17 贺水济 9.360 0.49
18 吕振波 9.000 0.47
19 马秀玲 7.000 0.37
20 杨文华 5.000 0.26
21 毛桂红 5.000 0.26
22 赵军锋 5.000 0.26
23 胡祖飞 5.000 0.26
24 蒋文静 4.500 0.24
25 唐志国 3.000 0.16
26 郭建龙 3.000 0.16
27 胡祖平 3.000 0.16
28 王静昕 2.500 0.13
29 李可 2.000 0.11
30 张建锋 2.000 0.11
31 曹世东 2.000 0.11
合计 1,900.928 100

9、2010 年 12 月增加注册资本至 2,471.2064 万元

经核查,2010 年 11 月 29 日,久日有限召开股东会,决议以公司截至 2010

年 9 月 30 日的资本公积 300 万元,任意盈余公积 337.848 万元,在依法扣除股东个人所得税后,向公司转增注册资本 570.2784 万元,公司注册资本增加至2,471.2064 万元。

2010 年 12 月 2 日,五洲松德出具《验资报告》(五洲松德验字[2010]0261

号),验证:截至 2010 年 11 月 30 日,久日有限实收资本为 2,471.2064 万元。久日有限完成本次增资后,公司股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 赵国锋 1013.4384 41.01
2 解敏雨 669.7080 27.10
3 牟桂芬 229.7880 9.30
4 王立新 162.7600 6.59
5 赵美锋 62.4000 2.53
6 徐炳荣 52.0000 2.10
第24页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

7 席真 32.5000 1.32
8 周其林 32.5000 1.32
9 朱赛智 23.4000 0.95
10 李春球 18.7200 0.76
11 陈波 18.7200 0.76
12 贺晞林 15.6000 0.63
13 李树正 13.1040 0.53
14 廖文骏 13.0000 0.53
15 卢俊瑞 13.0000 0.53
16 王立平 13.0000 0.53
17 贺水济 12.1680 0.49
18 吕振波 11.7000 0.47
19 马秀玲 9.1000 0.37
20 杨文华 6.5000 0.26
21 毛桂红 6.5000 0.26
22 赵军锋 6.5000 0.26
23 胡祖飞 6.5000 0.26
24 蒋文静 5.8500 0.24
25 唐志国 3.9000 0.16
26 郭建龙 3.9000 0.16
27 胡祖平 3.9000 0.16
28 王静昕 3.2500 0.13
29 李可 2.6000 0.11
30 张建锋 2.6000 0.11
31 曹世东 2.6000 0.11
合计 2,471.2064 100

10、2010 年 12 月股权转让及增加注册资本至 2,880 万元

经核查,2010 年 12 月 7 日,久日有限召开股东会,同意解敏雨等 24 名自

然人股东将所持有的久日有限股权按照每元注册资本作价 1.6 元的价格全部转让给股东赵国锋;同时修改公司章程。

第25页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书2010 年 12 月 9 日,赵国锋分别与解敏雨等 24 名自然人股东就上述股权转

让事项签订了《股权转让协议》。

经核查,本次股权转让中,转让方赵美锋系受让方赵国锋的胞妹、转让方王

立平系受让方赵国锋妻子的胞弟。本次股权转让的具体情况如下:

序号 转让方 受让方 转让数额(万元) 转让比例(%)
1 解敏雨 154.548 6.25
2 赵美锋 14.4 0.58
3 朱赛智 5.4 0.22
4 李春球 4.32 0.17
5 李树正 3.024 0.12
6 贺水济 2.808 0.11
7 徐炳荣 12 0.49
8 席真 7.5 0.30
9 周其林 7.5 0.30
10 王静昕 0.25 0.01
11 贺晞林 3.6 0.15
12 吕振波 2.7 0.11
13 马秀玲 赵国锋 2.1 0.08
14 杨文华 1.5 0.06
15 王立平 3 0.12
16 卢俊瑞 3 0.12
17 郭建龙 0.9 0.04
18 张建锋 0.6 0.02
19 毛桂红 1.5 0.06
20 赵军锋 1.5 0.06
21 胡祖飞 1.5 0.06
22 胡祖平 0.9 0.04
23 蒋文静 1.35 0.05
24 曹世东 0.6 0.02
合计 236.5 9.54

2010 年 12 月 10 日,久日有限召开股东会,决议将公司注册资本增加至 2,880

万元,由赵国锋等 13 名自然人股东进行增资,本次增资价格为每元注册资本作价 2.08 元。

2010 年 12 月 16 日,五洲松德出具了《验资报告》(五洲松德验字[2010]0276

号),验证:截至 2010 年 12 月 10 日,久日有限的实收资本为 2,880 万元。

2010 年 12 月 20 日,久日有限完成本次股权转让及增资的工商变更登记手

续,公司股权结构如下:

第26页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 赵国锋 1317.2320 45.74
2 解敏雨 515.16 17.89
3 牟桂芬 229.788 7.89
4 王立新 162.76 5.65
5 陈波 78.72 2.73
6 许军 70.00 2.43
7 廖文骏 53.00 1.84
8 刘永红 50.00 1.74
9 陈仕华 50.00 1.74
10 殷彩雷 50.00 1.74
11 赵美锋 48.00 1.67
12 徐炳荣 40.00 1.39
13 席真 25.00 0.87
14 周其林 25.00 0.87
15 朱赛智 18.00 0.63
16 李春球 14.4 0.5
17 贺晞林 12.00 0.42
18 李树正 10.08 0.35
19 卢俊瑞 10.00 0.35
20 王立平 10.00 0.35
21 贺水济 9.36 0.33
22 吕振波 9.00 0.31
23 马秀玲 7.00 0.24
24 唐志国 5.00 0.17
25 杨文华 5.00 0.17
26 李可 5.00 0.17
27 毛桂红 5.00 0.17
28 赵军锋 5.00 0.17
29 胡祖飞 5.00 0.17
30 张齐 5.00 0.17
31 袁刚 5.00 0.17
32 王敬绪 5.00 0.17
第27页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

33 蒋文静 4.50 0.16
34 王静昕 3.00 0.10
35 郭建龙 3.00 0.10
36 胡祖平 3.00 0.10
37 唐阳践 3.00 0.10
38 张建锋 2.00 0.07
39 曹世东 2.00 0.07
合计 2,880.00 100

11、2011 年 3 月增加注册资本至 3,660 万元

经核查,2011 年 1 月 18 日,久日有限召开股东会,并形成如下决议:增加

注册资本 780 万元,公司注册资本增至 3,660 万元,其中,河北天冀创业投资有限公司增资 240 万,天津天创鼎鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)增资 48万元,天津天保成长创业投资有限公司增资 132 万元,深圳市创新投资集团有限公司增资 240 万元,北京红土鑫洲创业投资中心(有限合伙)增资 120 万元;本次增资价格为每元注册资本作价 4.17 元。

2011 年 1 月 18 日,上述五家公司与久日化学 39 名股东签署了《关于天津

久日化学工业有限公司的投资合同》。

2011 年 1 月 30 日,五洲松德出具《验资报告》(五洲松德验字[2011]1-0016

号),验证,截至 2011 年 1 月 30 日,久日有限的实收资本为 3,660 万元。

2011 年 3 月 28 日,久日有限完成本次增资的工商变更登记手续,公司股权

结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 赵国锋 1317.2320 35.99
2 解敏雨 515.16 14.08
3 河北天冀创业投资有限公司 240.00 6.56
4 深圳市创新投资集团有限公司 240.00 6.56
5 牟桂芬 229.788 6.28
6 王立新 162.76 4.45
7 天津天保成长创业投资有限公
132.00 3.61
第28页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

8 北京红土鑫洲创业投资中心
(有限合伙)
120.00 3.28
9 陈波 78.72 2.15
10 许军 70.00 1.91
11 廖文骏 53.00 1.45
12 刘永红 50.00 1.37
13 陈仕华 50.00 1.37
14 殷彩雷 50.00 1.37
15 天津天创鼎鑫股权投资管理合
伙企业(有限合伙)
48.00 1.31
16 赵美锋 48.00 1.13
17 徐炳荣 40.00 1.09
18 席真 25.00 0.68
19 周其林 25.00 0.68
20 朱赛智 18.00 0.49
21 李春球 14.4 0.39
22 贺晞林 12.00 0.33
23 李树正 10.08 0.28
24 卢俊瑞 10.00 0.27
25 王立平 10.00 0.27
26 贺水济 9.36 0.26
27 吕振波 9.00 0.25
28 马秀玲 7.00 0.19
29 唐志国 5.00 0.14
30 杨文华 5.00 0.14
31 李可 5.00 0.14
32 毛桂红 5.00 0.14
33 赵军锋 5.00 0.14
34 胡祖飞 5.00 0.14
35 张齐 5.00 0.14
36 袁刚 5.00 0.14
37 王敬绪 5.00 0.14
38 蒋文静 4.50 0.12
39 王静昕 3.00 0.08
第29页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

40 郭建龙 3.00 0.08
41 胡祖平 3.00 0.08
42 唐阳践 3.00 0.08
43 张建锋 2.00 0.05
44 曹世东 2.00 0.05
合计 3,660.00 100

12、2011 年 3 月股权转让

经核查,2011 年 3 月 15 日,久日有限召开股东会,同意赵国锋将所持有的

久日有限 1.5027%的股权按照每元注册资本作价 5 元的价格转让给林施艳,将所持有的久日有限 1.3661%的股权按照每元注册资本作价 5 元的价格转让给蒋玉波;王立新将所持有的久日有限 1.3661%的股权按照每元注册资本作价 5 元的价格转让给包息美;解敏雨将所持有的久日有限 1.6393%的股权按照每元注册资本作价 5 元的价格转让给包息美;同时,修改《公司章程》相关条款。同日,上述股权转让各方分别签署《股权转让协议》。

经核查,本次股权转让各方之间不存在关联关系,具体情况如下:

序号 转让方 受让方 转让数额(万元) 转让比例(%)
1 赵国锋 林施艳 55 1.5027
2 赵国锋 蒋玉波 50 1.3661
3 王立新 包息美 50 1,3661
4 解敏雨 包息美 60 1.6393

久日有限完成本次股权转让手续后,公司股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
1 赵国锋 1212.232 33.12
2 解敏雨 455.160 12.44
3 河北天冀创业投资有限公司 240.00 6.56
4 深圳市创新投资集团有限公司 240.00 6.55
5 牟桂芬 229.788 6.28
6 天津天保成长创业投资有限公
132.00 3.61
7 北京红土鑫洲创业投资中心
(有限合伙)
120.00 3.28
第30页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

8 王立新 112.76 3.08
9 包息美 110.00 3.01
10 陈波 78.72 2.15
11 许军 70.00 1.91
12 林施艳 55.00 1.50
13 廖文骏 53.00 1.45
14 刘永红 50.00 1.37
15 陈仕华 50.00 1.37
16 殷彩雷 50.00 1.37
17 蒋玉波 50.00 1.37
18 天津天创鼎鑫股权投资管理合
伙企业(有限合伙)
48.00 1.31
19 赵美锋 48.00 1.31
20 徐炳荣 40.00 1.09
21 席真 25.00 0.68
22 周其林 25.00 0.68
23 朱赛智 18.00 0.49
24 李春球 14.4 0.39
25 贺晞林 12.00 0.33
26 李树正 10.08 0.28
27 卢俊瑞 10.00 0.27
28 王立平 10.00 0.27
29 贺水济 9.36 0.26
30 吕振波 9.00 0.25
31 马秀玲 7.00 0.19
32 唐志国 5.00 0.14
33 杨文华 5.00 0.14
34 李可 5.00 0.14
35 毛桂红 5.00 0.14
36 赵军锋 5.00 0.14
37 胡祖飞 5.00 0.14
38 张齐 5.00 0.14
39 袁刚 5.00 0.14
第31页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

40 王敬绪 5.00 0.14
41 蒋文静 4.50 0.12
42 王静昕 3.00 0.08
43 郭建龙 3.00 0.08
44 胡祖平 3.00 0.08
45 唐阳践 3.00 0.08
46 张建锋 2.00 0.05
47 曹世东 2.00 0.05
合计 3,660.00 100

13、2011 年 6 月久日有限整体变更为股份有限公司

2011 年 6 月 21 日,久日化学完成股份公司设立登记手续。(关于久日有限

整体变更为股份公司的具体过程请参见本节前述内容)

14、2012 年 6 月增加注册资本至 5,326.30 万元

经核查,2012 年 5 月 16 日,南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业

(有限合伙)与久日化学及 47 名股东签署了《天津久日化学股份有限公司增资扩股协议》。

2012 年 5 月 20 日,久日化学召开股东大会,决议引进南海成长精选(天津)

股权投资基金合伙企业(有限合伙)为公司新股东,将公司注册资本由 5,000

万元增至 5,326.30 万元,由南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)认购本次新增的 326.30 万股股份,本次增资价格为每股 7.36 元。

2012 年 5 月 24 日,五洲松德出具《验资报告》(五洲松德验字[2012]1-0088

号),验证:截至 2012 年 5 月 22 日,久日化学实收资本为 5,326.30 万元。

2012 年 6 月 20 日,久日化学完成本次增资的工商变更登记手续,变更后的

股权结构如下:

序号 股东名称 持股数额(股) 持股比例(%)
1 赵国锋 16,560,546 31.09
2 解敏雨 6,218,033 11.67
3 河北天冀创业投资有限公司 3,278,689 6.16
4 深圳市创新投资集团有限公司 3,278,689 6.16
第32页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

5 南海成长精选(天津)股权基金合
伙企业(有限合伙)
3,263,000 6.13
6 牟桂芬 3,139,180 5.89
7 天津天保成长创业投资有限公司 1,803,279 3.39
8 北京红土鑫洲创业投资中心(有限
合伙)
1,639,344 3.08
9 王立新 1,540,437 2.89
10 包息美 1,502,732 2.82
11 陈波 1,075,410 2.02
12 许军 956,284 1.80
13 林施艳 751,366 1.41
14 廖文骏 724,044 1.36
15 刘永红 683,060 1.28
16 陈仕华 683,060 1.28
17 殷彩雷 683,060 1.28
18 蒋玉波 683,060 1.28
19 赵美锋 655,738 1.23
20 天津天创鼎鑫股权投资管理合伙
企业(有限合伙)
655,738 1.23
21 徐炳荣 546,448 1.03
22 席真 341,530 0.64
23 周其林 341,530 0.64
24 朱赛智 245,902 0.46
25 李春球 196,721 0.37
26 贺晞林 163,934 0.31
27 李树正 137,705 0.26
28 卢俊瑞 136,612 0.26
29 王立平 136,612 0.26
30 贺水济 127,869 0.24
31 吕振波 122,951 0.23
32 马秀玲 95,628 0.18
33 唐志国 68,306 0.13
34 杨文华 68,306 0.13
35 李可 68,306 0.13
第33页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

36 毛桂红 68,306 0.13
37 赵军锋 68,306 0.13
38 胡祖飞 68,306 0.13
39 张齐 68,306 0.13
40 袁刚 68,306 0.13
41 王敬绪 68,306 0.13
42 蒋文静 61,475 0.12
43 王静昕 40,984 0.08
44 郭建龙 40,984 0.08
45 胡祖平 40,984 0.08
46 唐阳践 40,984 0.08
47 张建锋 27,322 0.05
48 曹世东 27,322 0.05
合计 53,263,000 100

15、2012 年 8 月股份转让

经核查,2012 年 7 月 25 日,天津天创鼎鑫股权投资管理合伙企业(有限合

伙)与天津天创盈讯创业投资合伙企业(有限合伙)签订《股份转让协议》,约定:天津天创鼎鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)将所持有的公司 655, 738股股份(占总股本的 1.231%),按照每股 7.51 元的价格全部转让给天津天创盈讯创业投资合伙企业(有限合伙);河北天冀创业投资有限公司与天津天创盈讯创业投资合伙企业(有限合伙)签订《股份转让协议》,约定:河北天冀创业投资有限公司将所持有的公司 1,263,698 股股份(占总股本的 2.373%),按照每股 7.51元的价格转让给天津天创盈讯创业投资合伙企业(有限合伙);河北天冀创业投资有限公司与天创博盛(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)签订《股份转让协议》,约定:河北天冀创业投资有限公司将所持有的公司 1,350,000 股股份(占注册资本的 2.535%),按照每股 7.51 元的价格转让给天创博盛(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)。

2012 年 7 月 25 日,久日化学召开股东会,根据前述股权转让协议,决议修

订公司章程相关条款。

经核查,本次股份转让的具体情况如下:

第34页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

序号 转让方 受让方 转让数额(股) 转让比例(%)
1 天津天创鼎鑫股权投
资管理合伙企业(有
限合伙)
天津天创盈讯创业投资合
伙企业(有限合伙)
655,738 1.231
2 河北天冀创业投资有
限公司
天津天创盈讯创业投资合
伙企业(有限合伙)
1,263,698 2.373
3 河北天冀创业投资有
限公司
天创博盛(天津)股权投
资基金合伙企业(有限合
伙)
1,350,000 2.535

(关于本次股权转让各方之间的关联关系,请参见本法律意见书第五部分

“久日化学的股本结构和股东情况”)

2012 年 8 月 21 日,久日化学完成本次章程修正案的工商备案手续,变更后

的股本结构如下:

序号 股东名称 持股数额(股) 持股比例(%)
1 赵国锋 16,560,546.00 31.092
2 解敏雨 6,218,033.00 11.674
3 深圳市创新投资集团有限公司 3,278,689.00 6.156
4 南海成长精选(天津)股权投资基
金合伙企业(有限合伙)
3,263,000.00 6.126
5 牟桂芳 3,139,180.00 5.894
6 天津天创盈讯创业投资合伙企业
(有限合伙)
1,919,436.00 3.604
7 天津天保成长创业投资有限公司 1,803,279.00 3.386
8 北京红土鑫洲创业投资中心 1,639,344.00 3.078
9 王立新 1,540,437.00 2.892
10 包息美 1,502,732.00 2.821
11 天创博盛(天津)股权投资基金合
伙企业(有限合伙)
1,350,000.00 2.535
12 陈波 1,075,410.00 2.019
13 许军 956,284.00 1.795
14 林施艳 751,366.00 1.411
15 廖文骏 724,044.00 1.359
16 刘永红 683,060.00 1.282
17 陈仕华 683,060.00 1.282
18 殷彩雷 683,060.00 1.282
第35页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

19 蒋玉波 683,060.00 1.282
20 河北天冀创业投资有限公司 664,991.00 1.249
21 赵美锋 655,738.00 1.231
22 徐炳荣 546,448.00 1.026
23 席真 341,530.00 0.641
24 周其林 341,530.00 0.641
25 朱赛智 245,902.00 0.462
26 李春球 196,721.00 0.369
27 贺晞林 163,934.00 0.308
28 李树正 137,705.00 0.259
29 卢俊瑞 136,612.00 0.256
30 王立平 136,612.00 0.256
31 贺水济 127,869.00 0.240
32 吕振波 122,951.00 0.231
33 马秀玲 95,628.00 0.180
34 唐志国 68,306.00 0.128
35 杨文华 68,306.00 0.128
36 李可 68,306.00 0.128
37 毛桂红 68,306.00 0.128
38 赵军锋 68,306.00 0.128
39 胡祖飞 68,306.00 0.128
40 张齐 68,306.00 0.128
41 袁刚 68,306.00 0.128
42 王敬绪 68,306.00 0.128
43 蒋文静 61,475.00 0.115
44 王静昕 40,984.00 0.077
45 郭建龙 40,984.00 0.077
46 胡祖平 40,984.00 0.077
47 唐阳践 40,984.00 0.077
48 张建峰 27,322.00 0.051
49 曹世东 27,322.00 0.051
合计 53,263,000 100
第36页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

  综上,所律师认为,久日化学设立时的股权设置、股本结构合法、有效;久日化学的历次股权转让、增资及股本结构变更的行为,均符合法律、法规、规章和规范性文件的规定,履行了必要的法律手续,真实、合法、有效。

  五、久日化学的股本结构及股东情况

  (一)久日化学的股东

  1、经核查,久日化学现股东共有 49 名,包括:3 名法人股东、4 名合伙企业股东以及赵国锋等 42 名自然人股东。

  2、久日化学的股东基本情况

  (1)河北天翼创业投资有限公司

  经核查,河北天翼创业投资有限公司现持有久日化学 664,991 股股份,占总股本的 1.249%。

  河北天翼创业投资有限公司设立于 2010 年 8 月 19 日,现持有由河北省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:130000000024582),住所:石家庄市高新区昆仑大街 55 号,注册资本:5,250 万元,实收资本:2,700 万元,法定代表人:魏宏锟;公司类型:其他有限责任公司;经营范围:创业投资,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务,创业投资咨询,为创业企业提供创业管理服务业务;营业期限:2010 年 8 月 19 日至 2017 年 8 月 18 日。

  (2)深圳市创新投资集团有限公司

  经核查,深圳市创新投资集团有限公司持有久日化学 3,278,689 股股份,占总股本的 6.156%。

  深圳市创新投资集团有限公司成立于 1999 年 8 月 25 日,现持有由深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:440301103269709);住所:深圳市福田区深南大道 4009 号投资大厦 11 层 B 区;注册资本:250,133.9 万元,

第37页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书实收资本:250,133.9 万元;法定代表人:靳海涛;公司类型:有限责任公司;经营范围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。营业期限:1999 年 8 月 25 日至 2049 年 8 月 25 日。

  (3)南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  经核查,南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)现持有久日化学 3,263,000 股股份,占总股本的 6.126%。

  南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立于 2011 年4 月 13 日,现持有由天津市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》(注册号:120192000077395);主要经营场所:天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙房二层 201-D127;执行事务合伙人:郑伟鹏;合伙企业类型:有限合伙企业;经营范围:从事对未上市企业的投资,对已上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。

  (4)天津天保成长创业投资有限公司

  经核查,天津天保成长创业投资有限公司持有久日化学 1,803,279 股股份,占总股本的 3.386%。

  天津天保成长创业投资有限公司成立于 2007 年 3 月 6 日,现持有由天津市滨 海 新 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 企 业 法 人 营 业 执 照 》( 注 册 号 :120192000049796);住所:天津空港经济区西二道 82 号丽港大厦裙楼二层202-E147;法定代表人:杨睿;注册资本:8,050 万元;实收资本:8,050 万元;公司类型:有限责任公司;经营范围:创业投资,代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资,创业投资咨询,为创业企业提供创业管理服务(国家有专项、专管规定的,按规定执行);营业期限:2007 年 3 月 6 日至 2014 年 3 月 5 日。

  (5)北京红土鑫洲创业投资中心(有限合伙)

  经核查,北京红土鑫洲创业投资中心(有限合伙)现持有久日化学 1,639,344

第38页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书股股份,占总股本的 3.078%。

  北京红土鑫洲创业投资中心(有限合伙)成立于 2010 年 4 月 26 日,现持有由北京市工商行政管理局海淀分局核发的《合伙企业 营业执照》(注册号:110108012809170);主要经营场所:北京市海淀区中关村南大街 5 号 1 区 689楼 908 室;执行事务合伙人:深圳创新投资管理顾问(北京)有限公司(委派刘纲为代表);合伙企业类型:有限合伙企业;经营范围:许可经营项目:无;一般经营项目:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务。

  (6)天创博盛(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)

  经核查,天创博盛(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)现持有久日化学 1,350,000 股股份,占总股本的 2.535%。

  天创博盛(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)成立于 2011 年 10月 18 日,现持有由天津市滨海新区工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》(注册号:120116000073094);主要经营场所:天津生态城动漫中路 482 号创智大厦 203 室—010;执行事务合伙人:天津创业投资管理有限公司(委派代表:洪雷);合伙企业类型:有限合伙企业;经营范围:从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资以及相关咨询服务。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)合伙期限:2011 年 10 月 18 日至 2016 年 10 月 17 日。

  (7)天津天创盈讯创业投资合伙企业(有限合伙)

  经核查,天津天创盈讯创业投资合伙企业(有限合伙)现持有久日化学1,919,436 股股份,占总股本的 3.604%。

  天津天创盈讯创业投资合伙企业(有限合伙)成立于 2011 年 9 月 26 日,现持 有 天 津 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 合 伙 企 业 营 业 执 照 》( 注 册 号 :120222000108887),主要经营场所:天津市武清开发区福源道 18 号 503-61(集中办公区);执行事务合伙人:天津创业投资管理有限公司(委派代表:洪雷);合伙企业类型:有限合伙企业;经营范围:创业投资业务,代理其他创业投资企

第39页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书业等机构或个人的创业投资,创业投资咨询业务,为创业企业提供创业管理服务

业务。(以上经营涉及行政许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项

专营规定的按规定办理)

(8)经核查,久日化学现自然人股东情况如下:


姓名 性别 身份证号码 住所 股份数额
(股)
持股比例
(%)
1 赵国锋 43010419670819**** 天津市南开区南开大学
西南村59号楼
16,560,546 31.092
2 解敏雨 12010919631003**** 河北省石家庄市桥西区
新石南路247号
6,218,033 11.674
3 牟桂芬 51050219621227**** 成都市高新区芳草街6
3,139,180 5.894
4 王立新 12010619680308**** 天津市南开区南开大学
西南村59号楼
1,540,437 2.892
5 包息美 32042219630713**** 江苏省金坛市金城镇长
竹梗村北西坝头189号
1,502,732 2.821
6 许军 37070219691005**** 天津市河西区平山道森
淼公寓
956,284 1.795
7 林施艳 35010219710418**** 福建省福州市鼓楼区白
马北路167号
751,366 1.411
8 廖文骏 12010419660721**** 天津市南开区天津大学
四季村24号楼
724,044 1.359
9 陈波 43010319750912**** 天津市南开区华苑路天
华里12号楼
1,075,410 1.282
10 刘永红 15220119740723**** 内蒙古兴安盟乌兰浩特
市富民南路11号
683,060 1.282
11 陈仕华 11010819721126**** 北京市海淀区魏公村路
8号院4号楼
683,060 1.282
12 殷彩雷 37242619710903**** 济南市市中区舜玉小区
南区16号楼
683,060 1.282
13 蒋玉波 43230219731017**** 湖南省沅江市港口路27
683,060 1.282
14 赵美锋 43082119720930**** 湖南省慈利县赵家岗乡
金坪村7组
655,738 1.231
15 徐炳荣 32048219640716**** 江西省金坛市经济开发
区华城二村
546,448 1.026
16 周其林 31010419570219**** 上海市杨浦区邯郸路50
弄24号
341,530 0.641
17 席真 12010419630515**** 天津市南开区白堤路南
开大学龙兴里小区
341,530 0.641
第40页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

18 朱赛智 43070219661028**** 湖南省长沙市雨花区万
家丽中路一段247号
245,902 0.462
19 李春球 43072119710407**** 天津市武清区武清农场
机关区51号
196,721 0.369
20 贺晞林 12010419720221**** 天津市南开区南开大学
西南村66号楼
163,934 0.308
21 李树正 12010419411104**** 天津市南开区南开大学
龙兴小区5号楼
137,705 0.259
22 卢俊瑞 12010419641102**** 天津市河西区黑牛城道
新世纪城20号楼
136,612 0.256
23 王立平 12010619711104**** 天津市南开区南开五马
路怀仁里3号楼
136,612 0.256
24 贺水济 12010419390501**** 天津市南开区南开大学
西南村66号楼
127,869 0.240
25 吕振波 12022519730930**** 天津市河西区洞庭路龙
江里
122,951 0.231
26 马秀玲 13090219691029**** 天津市河北区思源路盐
坨西胡同6号
95,628 0.180
27 杨文华 12010419721027**** 天津市南开区南丰路26
68,306 0.128
28 李可 12010419660807**** 天津市河西区前进道增
强里
68,306 0.128
29 唐志国 43082119610107**** 湖南省慈利县三官寺乡
界河村4组
68,306 0.128
30 赵军锋 43082119691028**** 湖南省慈利县赵家岗乡
金坪村7组
68,306 0.128
31 胡祖飞 43082119751223**** 湖南省慈利县赵家岗乡
新峪村1组
68,306 0.128
32 毛桂红 12011219770216**** 天津市南开区苑西路鹤
圆南里6号楼
68,306 0.128
33 张齐 13022919790918**** 天津市塘沽区天津开发
区黄海路111号
68,306 0.128
34 袁刚 41030519580307**** 河南省洛阳市洞西区广
文路7号院
68,306 0.128
35 王敬绪 37112119810923**** 山东省五莲县城关富强
路178号
68,306 0.128
36 蒋文静 12010419760201**** 天津市南开区迎水道浩
天源花园6号楼
61,475 0.115
37 王静昕 12010419701123**** 天津市南开区南开大学
西南村23号楼
40,984 0.077
38 郭建龙 15253119830311**** 天津市南开区红旗南路
263号
40,984 0.077
39 胡祖平 43082119700315**** 湖南省慈利县赵家岗乡 40,984 0.077
第41页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

新峪村1组
40 唐阳践 12010419710619**** 天津市南开区南开大学
龙兴小区4号楼
40,984 0.077
41 曹世东 12011319570701**** 天津市北辰区集贤里街
泰来东里22号楼
27,322 0.051
42 张建锋 13052519800729**** 天津市南开区华苑产业
园区梅苑路2号
27,322 0.051

3、经核查,久日化学现股东中存在关联关系的情况如下:

(1)自然人股东之间的关联关系

经核查,赵国锋与王立新系夫妻关系、赵国锋与赵美锋系兄妹关系;胡祖平

与胡祖飞系兄弟关系;王立新与王立平为姐弟关系;贺水济与贺晞林系父子关系。

(2)非自然人股东之间的关联关系

(2.1)经核查,深圳市创新投资集团有限公司与北京红土鑫洲创业投资中

心存在间接控制关系,具体关系如下图:

深圳市创新投资集团有限公司

深创新投资管理

顾问(北京)有限公司

普通合伙人

北京红土鑫洲创业投资中心

(有限合伙)

3.08%

6.16%

天津久日化学股份有限公司

第42页(共76页)

  北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

(2.2)经核查,河北天冀创业投资有限公司、天津天保成长创业投资有限公

  司、天津天创盈讯创业投资合伙企业(有限合伙)和天创博盛(天津)股权投资

  基金合伙企业(有限合伙)之间存在主要股东或实际控制人之间相互投资的情况;

  天津天创盈讯创业投资合伙企业(有限合伙)和天创博盛(天津)股权投资基金

  合伙企业(有限合伙)均为同一实际控制人洪雷控制的企业。具体关系如下图:

天津市泰达国际控股(集 团)有限公司

天津经济技术开发区国有 资产经营公司

92.30%

7.70%

18.45%

%

天津创 业投 资有限公司

30.74%

天津滨 海财

务股权 投资

基金有 限公 司

洪雷

谷 文 颖 等 三 名 自 然人

20.00%

%

天 津 名 轩 投 资 有 限公司

天津创业投资管

理有限公司

49.81%

1.00%

51.00%

%

29.00%

%

50.50%

19.80%

%

天 津 保 税

区 投 资 有 限公司

29.70%

天津滨海天创众鑫股 权投资基金有限公司

71.43%

天津天保成长创 业投资有限公司

河北天冀创业 投资有限公司

1.90%

%

普通合伙

普通合伙

天津天创盈讯创业投资 合伙企业(有限合伙)

天创博盛(天津)股权投资 基金合伙企业(有限合伙)

3.39%

1.25%

3.60%

2.54%

天津久日化学股份有限公司

(二)久日化学的实际控制人

经核查,赵国锋现持有久日化学 31.092%的股份,为久日化学的第一大股东,

  王立新现持有久日化学 2.892%的股份,赵国锋与王立新系配偶关系,双方合计

第43页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书持有久日化学 33.984%的股份,赵国锋为公司的控股股东。

  赵国锋现担任久日化学的董事长兼总经理,王立新现担任公司董事,双方合计持有久日化学 33.984%的股份,超过全体股东表决权总数的三分之一,对久日化学的重大事项决策有绝对否决权,足以对董事会和股东大会的决议产生重大影响。赵国锋对久日化学的日常经营、管理具有绝对影响力。

  自 2010 年 1 月 1 日以来,久日化学的实际控制人一直为赵国锋,其间未发生变化。

  (三)股份受限情况

  根据《公司章程》第二十八条的规定:久日化学的董事、监事、总经理、其他高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。

  根据《试点办法》第十五条的规定:非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让,每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。根据《试点办法》第十六条的规定:挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的,该股份的管理适用前条的规定。

  根据《试点办法》第十七条的规定:挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的,货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让,非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。

第44页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

  根据上述规定,并经核查,除陈波、刘永红、许军、蒋玉波、廖文骏5名自然人股东外,久日化学其余37名自然人股东自愿承诺:自久日化学股份在股份代办转让系统挂牌之日起24个月内,不转让或者委托他人管理其本次挂牌前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。久日化学7名法人股东、有限合伙企业的股东均承诺:自久日化学股份在股份代办转让系统挂牌之日起12个月内,不转让或者委托他人管理其本次挂牌前已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

  经核查,截至本法律意见书出具之日,久日化学股东所持久日化学股份不存在质押、冻结或其他有争议的情形。

  综上,本所律师认为:

  1、久日化学的全体股东具备向久日化学出资的主体资格,符合相关法律、法规和规范性文件的规定;

  2、久日化学的股东人数、住所、出资比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定;

  3、久日化学的发起人股东投入久日化学的资产产权关系清晰,不存在法律障碍或潜在风险;

  4、久日化学股东所持久日化学的股份不存在质押、冻结或其他有争议的情形。

  六、久日化学的业务

  (一) 久日化学的经营范围

  1、经核查,久日化学现持有由天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:120113000016398),经营范围:异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造、销售(许可经营项目的经营期限以许可证为准);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公

第45页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书司经营或禁止进出口的商品及技术除外;2.5%氟硅唑热雾剂、93%氟硅唑原药加工(许可经营项目的经营期限以许可证为准);化工、电子与信息技术开发、咨询、服务、转让(中介除外);新材料制造(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经营,国家有专项专营规定的按规定办理)。

  2、经核查,久日化学按照《企业法人营业执照》所载明的经营范围和经营方式开展实际经营,不存在超越公司经营范围进行生产经营的情形。

  (二)主营业务突出

  1、久日化学主要从事异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造和销售业务、经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务以及2.5%氟硅唑热雾剂、93%氟硅唑原药加工业务。根据华寅五洲出具的久日化学2010年、2011年、2012年1-6月的《审计报告》(华寅五洲审字[2012]1-0016号),久日化学2010年、2011年、2012年1-6月的收入和利润主要来自于主营业务,其主营业务突出。

  2、经核查,久日化学近两年的主营业务未发生重大变化。

  (三)持续经营情况

  根据久日化学《公司章程》的规定,久日化学为永久存续的企业法人;根据公司历年的工商年检记录,公司自成立以来均通过了历年的工商年检,具有持续经营记录。

  (四)业务资质

  经核查,久日化学经批准生产经营的农药产品主要有六类,分别为 20%氟硅唑·咪鲜胺水乳剂、93%氟硅唑原药、40%氟硅唑乳油、15%毒死蜱烟雾剂、2.5%

第46页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书氟硅唑热雾剂、10%氟硅唑水乳剂。上述产品的生产经营均获得有权机关的批准,并取得相关资质证书。具体情况如下:

  1、《危险化学品生产经营批准证书》

  经核查,2004 年 7 月 20 日,天津市经济委员会向久日有限核发《危险化学品生产经营批准证书》(津经危字第 1083 号),批准范围为:生产经营敌畏哒螨烟雾剂、三唑酮烟雾剂、阿维菌素烟雾剂、毒死蜱烟雾剂、锰锌霜脲烟雾剂、波尔锰锌烟雾剂、异丙基硫杂蒽酮;使用二线油(芳烃)、氢氧化锂、邻氯苯甲酸、盐酸、硫酸、甲苯、氢氧化钠、三唑酮、毒死蜱、哒螨灵、代森锰锌、助剂 500#600#SP-80JFC。

  2004 年 7 月 20 日,天津市经济委员会向久日有限核发《危险化学品生产经营批准证书》(津经危字第 1464 号),批准范围为:储存敌畏哒螨烟雾剂、三唑酮烟雾剂、阿维菌素烟雾剂、毒死蜱烟雾剂、锰锌霜脲烟雾剂、波尔锰锌烟雾剂、异丙基硫杂蒽酮、灭幼脲毒死剂、二线油(芳烃)、氢氧化锂、邻氯苯甲酸、盐酸、硫酸、甲苯、氢氧化钠、三唑酮、毒死蜱、哒螨灵、代森锰锌。

  2004 年 8 月 16 日,久日化学召开股东会,决议将公司经营范围变更为:化工、电子与信息技术开发、咨询、服务、转让(中介除外);精细化工、新材料、农药制造(以许可证为准);经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;(国家有专营、专项规定的,按专营、专项规定办理)(以上经营范围:易燃、易爆、易毒、化学危险品以许可证为准);并相应修改《公司章程》。

  2009 年 12 月 31 日,天津市安全生产监督管理局向久日化学核发《危险化学品批准证书》(津安危字【2009】第 SC194 号),许可范围:生产经营敌畏哒螨烟雾剂、三唑酮烟雾剂、阿维菌素烟雾剂、毒死蜱烟雾剂、锰锌霜脲烟雾剂、波尔锰锌烟雾剂、异丙基硫杂蒽酮、光敏剂、氟硅唑;使用甲苯、乙醇、氯苯、乙酸乙酯、乙酸丁酯、正己烷、二甲基甲酰胺、过氧化叔丁醇、盐酸、硫酸、氢氧化钾、氢氧化钠、二苯基氯化磷、毒死蜱、咪鲜胺、吡虫啉。有效期自 2009 年12 月 31 日至 2012 年 12 月 31 日。

第47页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

  2011 年 8 月 8 日,因久日化学整体变更为股份有限公司,天津市安全生产

监督管理局向久日化学换发新的《危险化学品批准证书》。

  2、《农药生产批准证书》

  经核查,久日化学现持有 3 项工业和信息化部核发的《农药生产批准证书》,

具体情况如下:

序号 产品名称 证书编号 有效期 发证日期
1 2.5%氟硅唑热雾剂 HNP12048-D3555 2013年9月9日 2010年9月9日
2 93%氟硅唑原药 HNP12048-D3155 2015年9月9日 2010年9月9日
3 15%毒死蜱烟雾剂 HNP12048-A6572 2013年6月24日 2010年9月9日

  3、《农药登记证书》

  经核查,久日化学现持有 6 项农业部核发的《农药登记证书》,具体情况如

下:

序号 农药名称 农药正式登记证号 有效期 发证日期
1 氟硅唑 PD20083004 2008年12月10日至
2013年12月10日
2008年12月10日
2 硅唑·咪鲜胺 PD20093719 2009年3月25日至
2014年3月25日
2009年2月25日
3 氟硅唑 PD20093522 2009年3月23日至
2014年3月23日
2009年3月23日
4 氟硅唑 PD20094219 2009年3月31日至
2014年3月31日
2009年3月31日
5 氟硅唑 PD20094352 2009年4月1日至
2014年4月1日
2009年4月30日
6 毒死蜱 PD20102195 2010年12月16日至
2015年12月16日
2010年12月16日

  综上,本所律师认为,

  1、久日化学的经营范围和经营方式已经天津市工商行政管理局核准,久日

化学目前从事的经营业务和方式未超出已经核准的经营范围,符合有关法律、法规和规范性文件的规定;

第48页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

2、久日化学具备合法的经营资质,且不存在持续经营的法律障碍;

3、久日化学的主营业务突出,主营业务近两年内没有发生变化。

七、久日化学的资产

(一) 久日化学及其子公司拥有的房屋土地使用权

1、经核查,久日化学现拥有 14 宗房地产权,具体如下:

土地状况 房屋状 他项权利
证号 房地坐落 使用权
类型
面积
(m2)
终止日期 建筑面积
(m2)
用途
388.42
155.62
房地证津字第 北辰区双 50.66 银行借款
113031111391
辰中路22
出让 6670 2048-12-13 405.34 非居住 抵押
305.01
380.39
房地证津字第
116021104155
滨海高新
区华苑产
业区工华
道壹号虚
拟园-510
出让 32 2051-09-30 89.31 非居住 银行借款
抵押
房地证津字第
116021104156
滨海高新
区华苑产
业区工华
道壹号虚
拟园-509
出让 44.1 2051-09-30 123.04 非居住 银行借款
抵押
房地证津字第
116021104157
滨海高新
区华苑产
出让 76.4 2051-09-30 213.19 非居住
第49页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

业区工华
道壹号虚
拟园-609
房地证津字第
116021104158
滨海高新
区华苑产
业区工华
道壹号虚
拟园-610
出让 64 2051-09-30 178.63 非居住
房地证津字第
116021104159
滨海高新
区华苑产
业区工华
道壹号虚
拟园-611
出让 98 2051-09-30 273.42 非居住
房地证津字第
116021104160
滨海高新
区华苑产
业区工华
道壹号虚
拟园-612
出让 31.6 2051-09-30 88.09 非居住
房地证津字第
116021104161
滨海高新
区华苑产
业区工华
道壹号虚
拟园-618
出让 22.1 2051-09-30 61.61 非居住
房地证津字第
116021104162
滨海高新
区华苑产
业区工华
道壹号虚
拟园-511
出让 32 2051-09-30 89.31 非居住 银行借款
抵押
房地证津字第 滨海高新 出让 32 2051-09-30 89.31 非居住 银行借款
第50页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

116021104163
区华苑产
业区工华
道壹号虚
拟园-512
抵押
房地证津字第
116021104164
滨海高新
区华苑产
业区工华
道壹号虚
拟园-513
出让 31.3 2051-09-30 87.31 非居住 银行借款
抵押
房地证津字第
116021104165
滨海高新
区华苑产
业区工华
道壹号虚
拟园-514
出让 69 2051-09-30 192.58 非居住 银行借款
抵押
房地证津字第
116021104166
滨海高新
区华苑产
业区工华
道壹号虚
拟园-515
出让 32.9 2051-09-30 91.8 非居住 银行借款
抵押
房地证津字第
116021104167
滨海高新
区华苑产
业区工华
道壹号虚
拟园-516
出让 24.4 2051-09-30 68.08 非居住 银行借款
抵押

2、经核查,2011 年 8 月 18 日,久日化学与久瑞翔和签订《房屋租赁协议》,

约定:久日化学将位于天津华苑产业园区工华道 1 号虚拟园-509 的房屋租赁给

久瑞翔和,年租金为 1.2 万元,租赁期限为 2011 年 8 月 18 日至 2013 年 8 月 17

日。

第51页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

(二)久日化学拥有的知识产权

1、专利权

经核查,久日化学现拥有 3 项发明专利,具体情况如下表:


专利名称 专利
类型
专利权人 专利号 专利申请日 授权公告日 他项
1 一种噻吨酮-2-羧
酸酯光引发剂
发明
专利
久日化学 ZL200410
093977.9
2004.12.20 2008.1.9
2 氟硅唑与醚菌酯杀
菌组合物及其制备
方法
发明
专利
久日化学 ZL200610
013029.9
2006.1.11 2008.1.9
3 双(4-氟苯基)-
(1H-1,2,4-三唑
-1-基甲基)甲硅烷
的制备方法
发明
专利
久日化学 ZL201010
137618.4
2010.4.1 2012.3.14

2、注册商标

经核查,久日化学现拥有 4 项注册商标,具体情况如下表:


注册人 名称/图样 注册有效期限 注册号 类别 取得方式 他项
1 久日化
久日
JIURICHEM
2007年5月7
日至2017年5
月6日
4088828 第1类 原始取得
2 久日化
2007年3月28
日至2017年3
月27日
4088829 第1类 原始取得
3 久日化
久日
JIURICHEM
2007年3月28
日至2017年3
月27日
4088830 第5类 原始取得
4 久日化
2007年3月28
日至2017年3
月27日
4088831 第5类 原始取得

(三)久日化学及其子公司拥有的机动车辆

第52页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

  经核查,久日化学及其子公司现共拥有 9 辆机动车,车辆行驶证号码分别为:津 DDD852、津 GAP086、津 CW6520、津 KWJ866、津 CN2009、津 FM1038、津 NW8315、津 DDD952 和津 NJR888。

  (四)久日化学及其子公司的机器设备

  经核查, 并根据华寅五洲出具的《审计报告》(华寅五洲审字[2012]1-0016号 ), 截 至 2012 年 6 月 30 日 , 久 日 化 学 及 其 子 公 司 拥有 的 机 器 设 备 净 值 为4,495,762.7元。

  综上,本所律师认为:

  1、久日化学及其全资子公司拥有的主要财产包括房地产权、专利权、注册商标、机动车辆、机器设备等;

  2、久日化学及其全资子公司对其主要财产均拥有合法的所有权或使用权,资产权属清晰、完整、独立,该等资产不存在权属争议或法律瑕疵;

  3、久日化学的部分房地产权为公司向银行借款提供了抵押担保,除上述情形之外,久日化学的财产不存在担保、冻结等权利受到限制的情况,久日化学对其财产行使所有权或使用权不存在法律障碍。

  八、关联交易与同业竞争

  (一)久日化学的关联方

  1、持有久日化学 5%以上股份的股东

  经核查,其他持有久日化学 5%以上股份的股东为赵国锋、解敏雨、深圳市创新投资集团有限公司、南海成长精选(天津)股权投资基金合伙企业(有限合伙)、牟桂芳,分别持有久日化学 31.092%、11.674%、6.156%、6.126%、5.894%的股份。

第53页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

  2、久日化学的子公司

  (1)经核查,久日化学现持有山东久日 3,000 万元的出资,占山东久日注册资本的 100%。

  山东久日成立于 2010 年 4 月 7 日,现持有由无棣县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:371623200004253-1),工商注册信息如下:

  公司名称:山东久日化学科技有限公司;住所:无棣县新海工业园;法定代表人姓名:赵国锋;注册资本:3,000 万元;实收资本:3,000 万元;公司类型:有限责任公司(法人独资);经营范围:前置许可经营项目包括光引发剂项目生产(有效期限至 2012 年 9 月 30 日,须凭有效许可证经营),一般经营项目包括光引发剂产品技术咨询服务(需许可经营的凭有效许可证经营,国家法律法规禁止经营的不得经营);营业期限:2010 年 4 月 7 日至 2020 年 4 月 8 日。

  (2)经核查,久日化学现持有久瑞翔和 200 万元的出资,占久瑞翔和注册资本的 100%。

  天津久瑞翔和商贸有限公司成立于 2011 年 9 月 8 日,现持有天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:120193000052750),工商注册信息如下:

  公司名称:天津久瑞翔和商贸有限公司;住所:华苑产业区工华道 1 号虚拟园-609;法定代表人姓名:赵国锋;注册资本:200 万元;实收资本:200 万元;公司类型:有限责任公司(法人独资);经营范围:化工(危险品及易制毒品除外)、日用百货、纸制品、工艺美术品、五金、交电、电子产品、通讯器材、仪器仪表、电线电缆、塑料制品、金属制品、文化办公用品、文化办公用机械批发兼零售,货物及技术进出口(以上经验范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期内经验,国家有专项专营规范的按规定办理);营业期限:2011 年 9 月 8 日至2013 年 9 月 7 日。

  (3)经核查,久日化学现持有广西农博士 54 万元的出资,占广西农博士注册资本的 27%。

  广西农博士成立于 2008 年 8 月 8 日,现持有由南宁市工商行政管理局高新

第54页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书技术产业开发区分局核发的《企业法人营业执照》(注册号:450111200009873);工商注册信息如下:

  公司名称:广西南宁农博士农业新技术有限公司;住所:广西南宁市科园大

道创新路西段一号广西田园生化股份有限公司质控大楼 5 层 502 层;注册资本:200 万元;实收资本:200 万元;法定代表人:赵国锋;公司类型:有限责任公司(私营法人或自然人投资或控股);经营范围:农药(1、以下化学品除外:剧毒化学品和禁售农药;2、无储存场所和零售铺面,注册地点只作办公不得存放危险化学品,如需仓储及店面须另行申报;3、尚需资质证、许可证的,凭资质

证、许可证经营。)(有效期至 2014 年 9 月 4 日);化肥销售,农业机械及设备销售、农业机械及设备出租;农业技术开发、推广、咨询、服务;植保技术服务(农林病虫害防治)*(凡涉及许可证的项目凭许可证在有效期限内经营);营业期限:2008 年 8 月 8 日至 2018 年 8 月 8 日。

  广西农博士现股权结构如下:

序号 股东名称 出资数额(万元) 出资比例(%)
1 广西田园生化股份有限公司 126 63
2 天津久日化学工业有限公司 54 27
3 刘克勤 20 10
合计 200 100

  经核查,2008 年 8 月 8 日,广西农博士设立时,久日化学持有其 80 万元出

资额,占其注册资本的 40%;刘永青持有其 80 万元出资额,占其注册资本的 40%;刘克勤持有其 40 万元出资额,占其注册资本的 20%。经股东会选举,赵国锋担任执行董事及法定代表人。

  2010 年 8 月 16 日,经南宁市工商行政管理局高新技术产业开发区分局核准,广西农博士股权结构变更为:广西田园生化股份有限公司持有其 126 万元出资

额,占其注册资本的 63%;久日化学持有其 54 万元出资额,占其注册资本的 27%;刘克勤持有其 20 万元出资额,占其注册资本的 10%。

  根据广西农博士出具的书面说明,因股权变更后,广西农博士一直未召开股

东会,致使赵国锋的执行董事及法定代表人职务尚未发生变更,但该公司实际经

第55页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书营管理已由广西田园生化股份有限公司指派人员负责,广西农博士拟于近期办理赵国锋的执行董事及法定代表人职务变更手续。

  4、久日化学控股股东、实际控制人控制的其他企业

  (1)张家界久日

  经核查,赵国锋现持有张家界久日 90%的股权。张家界久日成立于 2010 年5 月 25 日,现持有由慈利县工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:430821000006092);住所:慈利县零阳镇石板村;法定代表人:赵国锋;注册资本 1,000 万元,实收资本 1,000 万元;公司类型:有限责任公司;经营范围:皂素及水解物、双烯、醋酸钠、沃氏生产、加工、购销。(以上项目凡涉及行政许可的,凭许可证或资质从事生产、加工、购销);营业期限:2010 年 5 月 25日至 2040 年 5 月 24 日。

  (2)游瑞量子

  经核查,赵国锋现持有游瑞量子 32%的股权。游瑞量子成立于 2005 年 8 月24 日,现持有由天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:120193000016519);住所:华苑产业区火炬大厦 4019 室;法定代表人:赵国锋;注册资本:150 万元,实收资本:150 万元;公司类型:有限责任公司;经营范围:生物、新材料的技术及产品的开发、咨询、服务、转让;化学试剂、光学材料批发兼零售。(经营活动中凡国家有专项专营规定的,按规定执行);营业期限:2005 年 8 月 24 日至 2020 年 8 月 23 日。

  5、久日化学的董事、监事、高级管理人员

  久日化学董事为赵国锋、王立新、解敏雨、贺晞林、权乐、薛天辅、唐延芹、施文芳、周晓苏,其中,赵国锋为董事长,唐延芹、施文芳、周晓苏为公司独立董事;陈波、卢俊瑞、高峰任公司监事,其中卢俊瑞为监事会主席,高峰为职工代表监事。赵国锋为公司总经理,郝蕾为公司董事会秘书,解敏雨、贺晞林、吕振波、郝蕾为公司副总经理,马秀玲为公司财务总监。(关于董事、监事、高级

第56页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书管理人员的具体情况请参见本法律意见书第十一部分)

  6、其他关联法人

  其他关联法人包括:久日化学的董事、监事、高级管理人员控制的企业;久日化学控股股东、实际控制人的近亲属控制的企业;久日化学关联方控制的其他企业。

  (1)科洛医药

  经核查,久日化学的董事王立新现持有科洛医药 56.67%的股权,王立新与赵国锋系夫妻关系。

  科洛医药成立于 2010 年 12 月 9 日,现持有由天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:120193000042369);住所:华苑产业区梓苑路6 号 B 座 606、608、610、611、612、616、618 室;法定代表人:赵国锋;注册资本:300 万元,实收资本:300 万元。公司类型:有限责任公司;经营范围:生物、化工、新材料、节能、环保技术开发、咨询、服务、转让;化工(危险品及易制毒品除外)批发兼零售;货物及技术进出口;以下限分支机构:化学品加工。(以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件,在有效期限内经营,国家有专项专营规定的按规定执行。)营业期限:2010 年 12 月 9 日至 2030 年 12 月 8 日。

  (2)游龙科技

  (2.1)经核查,久日化学实际控制人赵国锋原持有游龙科技 60%的股权,2012 年 5 月赵国锋将上述股权转让给无关联的第三方。

  游龙科技成立于 2003 年 11 月 20 日,现持有由天津市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》(注册号:120193000009494);住所:华苑产业区竹苑路 6 号 505-6 室;法定代表人:唐志国;注册资本:150 万元,实收资本:150万元;公司类型:有限责任公司;经营范围:生物、精细化工、新能源、环境保护的技术开发、咨询、服务、转让;化学试剂、化工(易制毒品除外)、计算机及外围设备批发兼零售;货物与技术进出口业务;危险化学品经营(以危险化学品经营许可证为准,有效期至 2012 年 2 月 5 日止)(国家有专项专营规定的按规

第57页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书定执行);营业期限:2003 年 11 月 20 日至 2023 年 11 月 19 日。

  (2.2)经核查,2012 年 5 月 2 日,赵国锋与唐志国签署《股权转让协议》,约定:赵国锋将其持有的游龙科技的 60%股权全部转让给唐志国。同日,游龙科技召开股东会,同意上述股权转让事宜,选举唐志国为游龙科技执行董事,并聘请唐志国为经理,免去赵国锋执行董事职务。

  经本所律师对游龙科技工商登记资料的查询及对赵国锋进行的访谈,本次股权转让系赵国锋及唐志国真实意思的表示,股权转让行为合法、有效。

  (2.3)经核查,游龙科技现主要业务为:甲缩醛、聚甲醛,用于油漆的溶剂的生产销售,以及从事医药中间体和宠物药的技术开发。

  (3)河北天冀创业投资有限公司

  河北天冀创业投资有限公司持有久日化学 3,278,689 股股份,占久日化学总股本的 6.16%,2012 年 7 月 25 日,河北天冀创业投资有限公司将所持有的久日化学全部股份进行了转让,不再是久日化学的关联方。

  (二)久日化学近两年的重大关联交易

  根据华寅五洲出具的久日化学 2010 年、2011 年、2012 年 1-6 月的《审计报告》(华寅五洲审字[2012]1-0016 号),并经本所律师核查,久日化学近两年的主要关联交易情况如下:

  1、久日化学将张家界久日 65%的股权转让给赵国锋

  经核查,2010 年 5 月,久日有限与张家界华仪实业有限公司共同出资成立张家界久日,久日有限出资金额为 450 万元,持股比例为 65%;2010 年 12 月,久日有限将所持有的张家界久日 65%股权全部转让给赵国锋,转让金额为 450万元。

第58页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

  2、与关联方之间的采购和销售

关联方名称 项目 2012年1 -6月 2011 2010年
金额 比例 金额 比例 金额 比例
游龙科技 采购货物 1,892,735.07 2.21%
游龙科技 销售货物 58,207.27 0.03% 52,633.76 0.04%
科洛医药 销售货物 4,572.65 0.00 1,025.64 0.00

  3、与关联方的资金往来

  (1)公司与实际控制人赵国锋及其控制的企业资金往来

  2010 年,久日有限向赵国锋借入 56 万元,2010 年 5 月份开始久日有限归还

上述借款后,并向赵国锋借出 215.34 万元,2010 年赵国锋以应分得股利归还了

上述借款。

  2011 年 5 月,久日有限向游瑞量子借出资金 50,000 元,用于游瑞量子的资

金周转,该笔款项已于 2012 年 6 月全额归还。

  (2)公司与持 5%以上股份的股东解敏雨的资金往来

  2010 年,久日有限向解敏雨借入 294 万元,2010 年 5 月久日有限归还上述

借款后,并向解敏雨借出 95 万元,2010 年解敏雨以应分得股利归还了上述借款。

4、关联方资产收购

  经核查,久日化学为了开拓下游与医药中间体相关的业务,提升公司经营业

绩,公司于 2012 年 3 月拟向关联方科洛医药收购与医药中间体相关业务的资产;

久日有限向科洛医药支付了 200 万元资产收购的预付款,后由于公司战略规划的

调整,该等业务未能付诸实施,科洛医药向公司及时归还了上述预付款。

  5、关联交易的决策制度

  经核查,久日化学已在其《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事

规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》中对关联交易的决策程序作

出规定。

  经核查,自久日化学完成股份公司整体变更手续后,公司涉及的关联交易事

第59页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书项均规范履行了董事会和股东会的决策程序,独立董事依法发表了对立意见,关联董事、关联股东进行了回避表决。

  综上,本所律师认为,久日化学近两年所签署的关联交易协议符合有关法律、法规和规范性文件的规定,不存在不公允交易以及损害久日化学及其他股东利益的情形。

(四)同业竞争

  1、经核查,久日化学控股股东及实际控制人赵国锋除持有久日化学股份之外,还分别持有张家界久日、游瑞量子 90%、32%的股权;公司股东王立新与赵国锋系夫妻关系,王立新现持有科洛医药 56.67%的股权。

  2、经核查,张家界久日、游瑞量子以及科洛医药的主营产品及对应市场与

  久日化学均存在明显差别,与久日化学之间不存在同业竞争情况。

  3、经核查,久日化学其他关联方不存在从事与久日化学相同经营业务的情形,与久日化学之间不存在同业竞争。

  4、经核查,久日化学的控股股东赵国锋、持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员出具了《避免同业竞争承诺函》,承诺将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对久日化学构成竞争的业务及活动;或拥有与久日化学存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权;或在该经营实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员。

  5、经核查,本所律师认为久日化学和控股股东、实际控制人及其控制的其他企业已采取有效措施避免同业竞争。

  综上,本所律师认为,久日化学与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争;久日化学与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业

第60页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

已经采取有效措施避免同业竞争。

九、久日化学的重大债权债务情况

(一) 借款合同

经核查,截至本法律意见书出具之日,久日化学正在履行的借款合同包括:


贷款银行 合同编号 贷款金额
(万元)
借款期限 利率 担保人及担保合
同(或抵押物)
1 招行天津分行 2012贷字第
20014号
191.2 2012-2-15~201
3-2-14
基准利率
上浮10%
2 招行天津分行 2012年贷字第
20015号
300 2012-2-21~201
3-2-20
基准利率
上浮10%
3 招行天津分行 2012年贷字第
20016号
420 2012-2-24~201
3-2-23
基准利率
上浮10%
4 招行天津分行 2011年贷字第
20031号
581.436 2011-12-31~20
12-10-30
基准利率
上浮10%
5 上银天津分行 601120164 2300 2012-4-25~201
3-4-24
7.216%
6 民生天津分行
99212012295996 500 2012-5-15~201
3-5-14
7.872%
7 浦发天津分行 77012011281021 275 2011-10-10~20
12-10-9
7.216% 《最高额抵押合
同》(编号:
ZD7712201200000
008)
8 浦发天津分行 7702011281038 375 2011-10-12~20
12-10-11
7.216% 久日化学《房地产
抵押合同》
(YD77012011281
03801)
9 浦发天津分行 77012012280580 500 2012-4-16~201
2-4-15
7.544% 《最高额抵押合
同》(编号:
ZD7712201200000
008)
10 浦发天津分行 77012012280801 850 2012-5-25~201
3-5-24
7.544%
11 浦发天津分行 77012012280321 1000 2012-2-29~201
2-2-28
7.544% 《最高额抵押合
同》(编号:
ZD7712201200000
008)
12 浦发天津分行 BE201205230000 4265 2012-5-23~201 另行约定 《最高额抵押合
第61页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

1407 3-5-23(额度期
限)
同》(编号:
ZD7712201200000
008)

  注:招商银行股份有限公司天津分行简称为招行天津分行,上海浦东发展银行股份有限公司天津分行简称为浦发天津分行,上海银行股份有限公司简称为上银天津分行,中国民生银行股份有限公司天津分行简称为民生天津分行。

第62页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

  (二) 担保合同

  经核查,久日化学正在履行的担保合同包括:

  1、2011 年 10 月 12 日,久日化学与浦发天津分行签订《房地产抵押合同》(编号:YD7701201128103801),约定:久日化学以房地产权(房地产权证号:房地证津字第 113031111391 号)设定抵押,为其向浦发天津分行 375 万元的借款提供担保。

  2、2012 年 6 月 12 日,久日化学与浦发天津分行签订《最高额抵押合同》(编号:ZD7712201200000008),约定:久日化学以房地产权(房地产权证号:房地证 津 字 第 116021104155 、 116021104156 、 116021104162 、 116021104163 、116021104164、116021104165、116021104166、116021104167 号)设定最高额抵押,为其向浦发天津分行在 2012 年 5 月 23 日至 2013 年 5 月 23 日期间的贷款提供担保,担保的债权最高额为 1,038.3455 万元。

  (三) 采购合同

  经核查,久日化学及其控股子公司正在履行的重大采购合同主要包括:

  1、2012 年 4 月 12 日,山东久日向天津市北搪化工设备有限公司购买不锈钢反应釜,金额为 137.50 万元。

  2、2011 年 9 月 13 日,山东久日与天津市顺发捷机电设备安装有限公司签订承包工程合同,由后者安装山东久日 detx,itx,184,1173 项目,承包方式:包工,部分包料,金额为 145.90 万元。

  3、2011 年 6 月 30 日,山东久日向南京派洛科机电设备有限公司订购气动隔膜泵以及空压机系统,金额为 135.00 万元。

  4、2012 年 4 月 12 日,山东久日向无锡市南泉化工环卫设备厂购买工矿产品(计量槽,冷凝器,卧罐,接收槽,沉降槽,计量罐),金额为 128.00 万元。

  5、2012 年 1 月 1 日,久日化学向河北省文安县天成精细化工厂购买咪醛(规格 99%),金额为 1,000 万元。

  6、2012 年 2 月 1 日,久日化学向江苏久日化工有限公司购买二苯基氯化磷(规格 99%),金额为 2,700 万元。

第63页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

  7、2012 年 1 月 15 日,久日化学向盐城市虹艳化工有限公司购买对异丙基苯硫酚(规格>96%),金额为 420 万元。

  8、2012 年 4 月 5 日,久日化学向武强县长虹化工有限公司购买对异丙基苯硫酚(规格>=96%),金额为 984 万元。

  (四)销售合同

  经核查,久日化学正在履行的重大销售合同主要包括:

  1、2012 年 6 月 10 日,久日化学与常州华钛化学股份有限公司签订《采购合同》,久日化学向常州华钛化学股份有限公司出售添加剂,金额为 300 万元。

  2、2012 年 7 月 18 日,久日化学与 ROCHESA S/A TINTAS E VERNIZES 签订《销售合同》,久日化学向 ROCHESA S/A TINTAS E VERNIZES 出售光敏引发剂,金额为 168,960 美元.

  (五)其他应收款、其他应付款

  根据华寅五洲出具的《审计报告》(华寅五洲审字[2012]1-0016),截止 2012年 6 月 30 日,久日化学其他应收款为 719,301.85 元,其他应付款为 1,344.80元,金额较大的其他应收款、其他应付款均为公司开展正常经营活动所产生,无持有公司 5%(含 5%)以上表决权的股东款项以及其他关联方款项。

  综上,本所律师认为:

  1、久日化学正在履行和将要履行的重要合同或协议,其内容和形式合法、有效,不存在履行时的法律障碍;

  2、久日化学不存在虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同;

  3、久日化学不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债;

  4、久日化学与股东之间不存在重大债权债务关系,久日化学与其他关联方之间不存在重大债权债务关系;

  5、久日化学金额较大的其他应收款和其他应付款,均因久日化学正常的经营活动发生。

第64页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

  十、久日化学股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

  (一)久日化学的组织机构

  经核查,久日化学设有股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及各业务

部门等组织机构。股东大会是久日化学的权力机构,董事会、监事会对股东大会

负责。久日化学实行董事会领导下的总经理负责制。董事会履行公司章程赋予的

职权,负责久日化学重大生产经营决策和确定久日化学整体发展战略并监督战略

的实施;总经理领导管理团队负责久日化学的日常经营管理;各机构之间分工合

理,保证了久日化学生产和经营的正常进行。

  久日化学组织机构图如下:

股东大会

审计委员会

监事会

薪酬与考核委员会

董事会

董事会秘书

提名委员会

总经理

审计部

副总经理

财务总监

常务副总经理

副总经理

副总经理

证 券 法 律 部

行 政 办 公 室

财 务 管 理 部

研 究 开 发 部

质 量 监 督 部

采 购 管 理 部

销 售 管 理 部

北 辰 工 厂

安 全 生 产 部

文 安 工 厂

第65页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

根据久日化学提供的材料,并经核查,久日化学已经具备了健全的组织机构,能够满足公司日常管理和生产经营活动的需求。

  (二) 久日化学三会议事规则

  经核查,2011年6月12日,久日化学创立大会暨第一次股东大会审议通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。

  经核查,久日化学的股东大会、董事会、监事会议事规则内容符合《公司法》和《公司章程》以及其他有关法律、行政法规和规范性文件的规定。

  (三) 股东大会、董事会、监事会的召开

  根据久日化学提供的股东大会、董事会、监事会的会议资料,并经核查,在久日化学完成股份公司设立手续后,公司按照《公司章程》以及三会议事规则的规定规范召开相关会议;久日化学重大事项均履行了相应的决策程序;股东大会、董事会、监事会的会议议事程序与表决方式、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效。

  本所律师认为,久日化学目前具有健全的组织结构和完善的法人治理结构,股东大会、董事会和监事会运作规范,久日化学的组织和运作不存在违反法律、法规、规章及规范性文件的情形。

  十一、久日化学董事、监事、高级管理人员及其变化

  (一) 董事、监事和高级管理人员的任职情况

  1、董事

  赵国锋,男,董事长,任期三年。博士,南开大学化学学院教授,天津市政协委员。1995 年 6 月博士毕业后留任南开大学至今。历任南开大学生物化学科

第66页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书技开发公司总经理,天津南开生物化工有限公司董事、总经理,山东中氟化工科技有限公司董事、总经理;2007 年 1 月至今任久日化学董事长、总经理。

  解敏雨,男,董事,任期三年。硕士。历任石家庄利达化学品有限公司总经理,久日化学工业总经理;2006 年 9 月至今,任久日化学常务副总经理。

  王立新,女,董事,任期三年。大学本科,高级工程师。历任天津河北制药厂质检科职员、副科长、市场部经理;1998 年 6 月至今任南开大学元素有机化学研究所分析高级工程师。

  贺晞林,男,董事,任期三年。硕士。2004 年 7 月至今在久日化学先后担任总经理助理、副总经理。

  权乐,男,董事,任期三年。硕士。2008 年至今任深圳市创新投资集团(天津海泰创新投资管理有限公司)投资经理。

  薛天辅,男,董事,任期三年。本科。历任北京中企华资产评估有限公司项目经理;2008 年 4 月至今,任天津创业投资管理有限公司投资经理。

  唐延芹,男,独立董事,任期三年。本科,经济师。历任市委计划工委(现金融委)副书记、计划委员会副主任,天津市政府副秘书长,天津市劳动局局长、党组书记,天津市泰达国际有限公司董事长、党委书记。

  施文芳,女,独立董事,任期三年。博士,教授。历任河北邯郸五七钢铁厂技术员,中国科技大学高分子化学与物理学科教授、博士生导师;2002 年至今任安徽省塑料协会副会长。

  周晓苏,女,独立董事,任期三年。博士,教授。历任河北省阜城县妇联会副主任,河北省阜城县王海公社党委副书记,河北省衡水地区干部学院教学科教务干事,天津经济管理干部学院会统系教师;1991 年 10 月至今,任南开大学会计学系讲师、副教授、教授、会计学系副主任、会计专业硕士中心主任。

  2、监事

  卢俊瑞,男,监事会主席,任期三年。博士,教授。1994 年至今,就职于天津理工学院,先后任化工系讲师、副教授、教授。中国化工学会理事、中国化工学会精细化工专业委员会委员。

  陈波,男,监事,任期三年。硕士。历任美国凯普医药科技有限公司研发员、

第67页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书项目经理,中科院上海药物研究所创新副研究员;2005 年至今任南开大学化学学院科研技术干部。

  高峰,男,职工代表监事,任期三年。本科,高级工程师。历任天津同生化工厂铬盐车间技术员及环境治理办公室副主任,天津市腾飞化工总厂尿素车间书记兼主任、天津红日化工厂厂长,天津方通化工有限公司副总经理,天津天大天海科技发展有限公司安全主管;2007 年 4 月至今任久日化学安全生产部主任。

  3、高级管理人员

  赵国锋,总经理,任期三年。具体情况请参照本法律意见书第十一部分之“(一)董事、监事和高级管理人员的任职情况”中“董事”部分。

  解敏雨,常务副总经理,任期三年。具体情况请参照本法律意见书第十一部分之“(一)董事、监事和高级管理人员的任职情况”中“董事”部分。

  贺晞林,副总经理,任期三年。具体情况请参照本法律意见书第十一部分之“(一)董事、监事和高级管理人员的任职情况”中“董事”部分。

  吕振波,男,副总经理,任期三年。本科,工程师。历任天津天大天海精细化工有限公司生产副厂长,天津网日化工科技有限公司生产经理,北京百灵威化学技术有限公司生产厂长;2009 年 6 月至今任久日化学副总经理。

  郝蕾,男,副总经理兼董事会秘书,任期三年。硕士,经济师。历任济南市花岗石开发公司、山东省地矿局地矿实业总公司职员,山东中氟化工科技有限公司总经理秘书,中国交通建设股份有限公司印度尼西亚公司总经理助理;2011年至今任久日化学董事会秘书、副总经理。

  马秀玲,女,财务总监,任期三年。本科,职称中级。历任河北金牛化工股份有限公司财务部职员,沧州沧骅化学工业有限公司和沧州沧骅化学品储运有限公司财务部主任;2009 年至今任久日化学财务总监。

  (二)近二年久日化学董事、监事、高级管理人员变化情况

  经核查,久日有限自 2010 年 1 月 1 日至股份公司设立前,公司董事会成员为赵国锋、解敏雨、牟桂芬、陈波、王立新;监事:贺水济;总经理为赵国锋,副总经理为解敏雨、贺晞林、吕振波,财务总监为马秀玲。

第68页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

  2011 年 6 月 12 日,经久日化学创立大会暨第一次股东大会决议,选举赵国锋、王立新、解敏雨、贺晞林、权乐、薛天辅、唐延芹、施文芳、周晓苏为公司第一届董事会董事,其中唐延芹、施文芳、周晓苏为公司独立董事。同时,以记名投票方式选举陈波、卢俊瑞为公司监事,连同职工代表监事高峰共同组成公司首届监事会。

  2011 年 6 月 12 日,久日化学第一届董事会第一次会议,选举赵国锋担任公司第一届董事会董事长,聘任赵国锋为公司总经理,郝蕾为公司董事会秘书,解敏雨、贺晞林、吕振波、郝蕾为公司副总经理,马秀玲为公司财务总监。

  2011 年 6 月 12 日,久日化学第一届监事会第一次会议,选举卢俊瑞为公司第一届监事会主席。

  自久日化学整体变更为股份有限公司至今,久日化学董事、监事和高级管理人员无变更。

  综上,本所律师认为,久日化学现任的董事、监事、高级管理人员的任职符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定。久日化学近两年的董事、监事、高级管理人员的变化符合法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,并履行了必要的法律程序。

  十二、久日化学的独立性

(一)久日化学的业务独立性

  根据久日化学提供的资料,并经核查,久日化学主要从事异丙基硫杂蒽酮、光敏剂制造和销售业务、经营自产产品的出口业务和所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务以及 2.5%氟硅唑热雾剂、93%氟硅唑原药加工业务。久日化学拥有从事主营业务独立完整的采购、生产、销售体系及相关资产。久日化学的控股股东、实际控制人、持有久日化学 5%以上股份的股东及其控制的其他企业与久日化学之间不存在同业竞争或显失公平的关联交易。

第69页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

  (二)久日化学的资产独立性

  1、根据华寅五洲出具的《审计报告》(华寅五洲审字[2012]1-0016 号),久日化学及其全资子公司的相关资产权属证明、久日化学出具的书面承诺及本所律师的查验,久日化学系由久日有限 47 名股东以久日有限截至 2011 年 3 月 31 日经审计的净资产 85,352,025.71 元折为 5,000 万股(每股面值 1 元),将久日有限整体变更设立为股份有限公司。

  2、久日化学及其全资子公司拥有房地产权证、专利证、注册商标证、车辆行驶证等权属证书,资产均属于久日化学及其全资子公司,与公司股东的资产在权属关系上界定明确。久日化学资产独立、完整,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  3、根据华寅五洲出具的《审计报告》(华寅五洲审字[2012]1-0016 号),久日化学出具的书面承诺,并经本所律师核查,久日化学的《公司章程》已明确对外担保的审批权限和审议程序,现不存在以资产、权益为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的债务违规提供担保的情形,不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用而损害公司利益的情况。

  (三)久日化学的人员独立性

  1、经核查,久日化学建立了独立的人事管理体系,根据公司提供的劳动合同、薪资表等文件,久日化学已经按照法律规定与现有员工订立了劳动合同。

  2、久日化学的总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,未在控股股东及其控制的其他企业领薪;久日化学的财务人员未在控股股东及其控制的其他企业中兼职。

第70页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

  (四)久日化学的机构独立性

  经核查,在机构设置上,久日化学按照业务体系的需要设立有独立的经营机构和管理机构,上述组织机构和办公经营场所已与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开,不存在混合经营、合署办公的情形。久日化学的组织机构独立履行其职能,负责久日化学的经营活动,其履行职能不受控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的干预,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的各职能部门之间不存在上下级隶属关系。

  (五)久日化学的财务独立性

  经核查,久日化学建立了独立的财务部门,有独立的财务核算体系,有规范的财务会计制度,有独立的银行账户,依法独立纳税;公司能够独立做出财务决策,根据自身经营的需要决定资金使用事宜,不存在与控股股东及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

  综上,本所律师认为,久日化学的业务、资产、人员、机构和财务均独立于久日化学的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业;久日化学具有直接面向市场的自主、独立经营的能力。

  十三、久日化学的税务

  (一)税务登记证

  经核查,久日化学现持有由天津市国家税务局和天津市地方税务局核发的《税务登记证》(津税证字 120113700593433 号);山东久日现持有由山东无棣县国家税务局核发的《税务登记证》(棣国税字 372324553384446 号);久瑞祥和现持有由天津市国家税务局和天津市地方税务局核发的《税务登记证》(津税证字120117581343764 号)。

第71页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

(二)主要缴纳的税种及执行的税率

序号 主要税种 计税依据 税率
1 营业税 营业收入 17%
2 城市维护建设税 营业税额 7%
3 教育费附加 营业税额 3%
4 地方教育费附加 营业税额 2%
5 防洪费 营业税额 1%
6 企业所得税 应纳税所得额 15%
7 增值税 计税收入 17%

  (三)税收优惠

1、企业所得税

  (1)久日化学现持有高新技术企业证书(编号:GF201112000093),发证

时间:2011 年 10 月 8 日,有效期:三年。根据《企业所得税法》第二十八条规定,高新技术企业的企业所得税税率为 15%,企业所得税的征收采取季度预征、年度汇算清缴的方式。

  (2)根据《企业所得税法》第三十条第(一)项规定以及《企业所得税法

实施条例》第九十五条规定,久日化学的公司管理费用项下的研发经费可以单独核算,享受研发经费加计 50%扣除的税收优惠。

2、增值税

  久日化学从事产品销售业务适用增值税,内销产品销项税率为 17%,久日化

学为生产型出口企业,外销产品采用“免、抵、退”办法,退税率为 13%。

(四)纳税情况

  1、根据久日化学出具的书面声明和承诺,并经本所律师核查,久日化学在生产经营过程中能够严格遵守国家有关税收法律、法规的规定,执行的税种、税率符合现行法律、行政法规和规范性文件的要求。久日化学自设立以来缴纳各种税款,不存在偷税、漏税及欠税的情形,没有受到有关税务方面的行政处罚。

  2、根据天津市北辰区地方税务局科技园区税务所和天津市北辰区国家税务

第72页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书局第二税务所分别出具的《证明》,并经本所律师核查,公司严格执行税收法规,按时申报缴纳各项税款,自 2010 年 1 月 1 日以来不存在因违反税收方面的法律、行政法规受到行政处罚的情形。

  综上,本所律师认为:

  1、久日化学及其全资子公司执行的税种和税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求;

  2、久日化学及其全资子公司享受的税收优惠和财政补贴政策合法、合规、有效;

  3、久日化学及其全资子公司申请文件中提供的原始财务报告和纳税资料与久日化学报送主管财政部门、地方税务部门的一致;

  4、久日化学及其全资子公司最近两年依法纳税,不存在被税务机关处罚的情形。

  十四、久日化学的环境保护和产品质量

  (一) 环境保护

  1、根据天津市北辰区环境保护局出具的《证明》,并经本所律师核查,久日化学严格执行环境保护法律、行政法规,自 2010 年 1 月 1 日以来不存在因违反国家环境保护方面法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

  2、根据山东省滨州市无棣县环境保护局于 2012 年 7 月 11 日出具的《关于山东久日化学科技有限公司系列光引发剂项目试生产的批复》(棣环发[2012]59号),批复山东久日光引发剂项目落实了环境影响评价文件及市环保局批复要求,基本具备了试生产条件,同意试生产。试生产三个月内向市环保局申请该项目竣工环境保护验收,经验收合格后方可正式投入生产。

  3、经核查,山东久日自设立以来严格执行环境保护法律、行政法规,不存在因违反国家环境保护方面法律、法规和规范性文件而受到处罚的情形。

第73页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

  (二)产品质量

  1、经核查,久日化学现持有北京中安质环认证中心颁发的《质量管理体系认证证书》,认定光引发剂(TPO、ITX、TPO-L、DETX)的研发、生产和服务的质量管理体系符合 GB/T 19001-2008/ISO 9001:2008,有效期:2011 年 3 月 24日至 2014 年 3 月 23 日。

  2、经核查,久日化学及其子公司主要产品执行的质量标准符合法律、法规要求,不存在因违反有关产品质量监督管理的法律、法规而受到行政处罚的行为。

  综上,本所律师认为,久日化学在环境保护、产品质量方面,符合国家相关法律、法规和规范性文件的要求。

  十五、诉讼、仲裁和行政处罚

  (一)根据久日化学出具的承诺,并经本所律师核查,久日化学目前不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

  (二)根据久日化学董事、监事和高级管理人员的书面声明,并经本所律师的核查,久日化学的董事长、总经理最近两年内没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分;不存在因涉嫌违法违规行为处于调查中尚无定论的情况;不存在对现任职和曾任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任未逾三年的情况;不存在个人负有数额较大债务到期未清除的情形;没有欺诈或其他不诚实行为等情况。

  (三)根据久日化学出具的声明,并经本所律师核查,久日化学近两年不存在重大违法违规行为。

  十六、推荐机构

第74页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书

  经核查,久日化学已聘请渤海证券担任本次进入股份报价转让试点的推荐机构,渤海证券已被证券业协会授予报价转让业务资格。

  经核查,久日化学所聘请的推荐机构与公司及其股东之间不存在影响其公正履行推荐职责的关联关系。

十七、结论

综上所述,本所律师认为,久日化学申请进入本次股份报价转让试点的主体资格合法、有效,其申请进入股份报价转让试点有关的法律事项、法律文件符合我国《公司法》、《证券法》、《试点办法》及其他相关法律法规和《公司章程》的规定,并已履行了现阶段所必须的批准程序。久日化学具备本次申请进入股份报价转让试点的条件,其申请进入股份报价转让试点符合相关法律法规的要求。

  本法律意见书正本四份,副本四份。

(以下无正文,为本法律意见书之签署专用页)

第75页(共76页)

北京市万商天勤律师事务所 法律意见书(本页无正文,为《北京市万商天勤律师事务所关于天津久日化学股份有限公司在代办股份转让系统进行股份报价转让的法律意见书》之签署专用页)

北京市万商天勤律师事务所:(盖章)

负 责 人:

王霁虹

经办律师:

罗 超

蒋 伟

年 月 日

第76页(共76页)
小程序
天眼查小程序
APP
天眼查APP
微信
天眼查微信公众号
反馈
客服
置顶
天眼查客服:400-608-0000
版权所有:北京金堤科技有限公司 ©2018 TIANYANCHA 京ICP备14061319号-2  增值电信业务经营许可证:京B2-20181511 
违法和不良信息举报电话:400-608-0000
举报邮箱:jubao@tianyancha.com