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一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

二、本次交易的必要性和合理性

三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施

四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

五、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

六、独立财务顾问核查意见

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中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见

A股中国船舶6001502019-08-15
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中信证券股份有限公司

关于

中国船舶工业股份有限公司

对即期回报摊薄情况预计的合理性、填补即期回报

措施以及相关承诺的

核查意见

独立财务顾问

二〇一九年八月

第1页(共9页)

  中国船舶工业股份有限公司(以下简称“中国船舶”、“上市公司”或“公司”)拟向中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团”)、中船投资发展有限公司工银金融资产投资有限公司(以下简称“工银投资”)、交银金融资产投资有限公司国家军民融合产业投资基金有限责任公司国华军民融合产业发展基金管理有限公司农银金融资产投资有限公司国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)中银金融资产投资有限公司北京东富国创投资管理中心(有限合伙)北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)以发行股份的方式购买上述 11 名交易对方合计持有的江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“江南造船”)100%股权;向中船集团、华融瑞通股权投资管理有限公司(以下简称“华融瑞通”)、新华人寿保险股份有限公司(以下简称“新华保险”)、中国国有企业结构调整基金股份有限公司(以下简称“结构调整基金”)、中国太平洋财产保险股份有限公司(以下简称“太保财险”)、中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)、中国人民财产保险股份有限公司(以下简称“人保财险”)、工银投资、北京东富天恒投资中心(有限合伙)(以下简称“东富天恒”)发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司(以下简称“外高桥造船”)36.2717%股权和中船澄西船舶修造有限公司(以下简称“中船澄西”)21.4598%股权;向华融瑞通、中原资产管理有限公司、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 9名交易对方合计持有的广船国际 23.5786%股权和黄埔文冲 30.9836%股权;向中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“中船防务”)发行股份购买其持有的广船国际27.4214%股权;同时拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金(以下简称“本次交易”)。

  根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17 号)以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)等相关规定,现将本次交易对上市公司主要财务指标的影响及上市公司采取的相关措施作出如下说明:

  一、本次交易对上市公司每股收益财务指标的影响

第2页(共9页)

  根据上市公司 2018 年度和 2019 年 1-4 月财务数据以及 2018 年度和 2019 年 1-4 月

备考财务报告,上市公司本次交易前后财务数据如下:

2019年4月30 日/2019年1-4月 2018年12月3 1日/2018年度
项目 交易前 交易后(备考) 交易前 交易后(备考)
资产总计 4,303,528.36 11,619,889.75 4,527,024.34 10,808,775.37
归属于母公司所有者权
益合计
1,512,756.11 3,962,503.03 1,509,513.99 2,763,789.67
营业收入 614,194.40 1,443,291.99 1,691,030.74 4,090,529.30
归属于母公司所有者的
净利润
949.36 154,510.06 48,921.34 25,195.20
净资产收益率 0.06% 4.59% 3.54% 1.31%
基本每股收益(元/股) 0.01 0.37 0.35 0.06
扣除非经常性损益后基
本每股收益(元/股)
-0.08 -0.07 -0.25 -0.31

单位:万元

注 2:净资产收益率=2*归属于公司普通股股东的净利润/(归属于公司普通股股东的期末净资产+ 归属于公司普通股股东的期初净资产)。

  本次交易完成后,2018年上市公司营业收入由1,691,030.74万元增加至4,090,529.30

万元;归属于母公司的净利润由48,921.34万元下降至25,195.20万元。2019年1-4月上市

公司营业收入由614,194.40万元增加至1,443,291.99万元;归属于母公司的净利润由

949.36万元增加至154,510.06万元。根据上市公司2018年度和2019年1-4月财务数据以及

2018年度和2019年1-4月备考财务数据,本次交易完成后上市公司业务规模及收入规模

大幅增加。2018年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益下滑,

2019年1-4月上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升。

  由于全球民用船舶市场低迷、广船国际厂区搬迁等原因,导致部分标的资产2018

年度亏损,此外,由于上市公司用以购买资产而新发行股份数量较多,在交易后增加了

上市公司股本总量,从而使得上市公司2018年度每股收益水平摊薄。

  二、本次交易的必要性和合理性

  1、打造中船集团船海业务上市平台

  《中国船舶工业集团有限公司高质量发展战略纲要(2018—2050)》提出,要坚持

加强党的领导、坚持高质量发展、坚持履行强军首责、坚持军民融合发展、坚持改革推

第3页(共9页)

动发展、坚持创新驱动发展、坚持制造服务并重、坚持注重绿色发展、坚持开放合作发展。到2035年建成具有全球竞争力的世界一流海洋科技工业集团,到2050年全面建成世界领先的海洋科技工业集团。其中,船海产业是中船集团的发展根基和核心优势所在,要引领行业发展,必须做强做优。

  中国船舶一直致力于推进建设中船集团旗下船舶海工业务上市平台,通过本次重大资产重组,将中船集团旗下核心的军民船业务整合进入上市公司,进一步强化中国船舶作为船海业务上市平台的定位,发挥船海业务的协同效应,推动船海产业做强做优,提升和发展中船集团的核心优势。

  2、注入优质资产,增强上市公司核心竞争力

  本次重组拟注入的标的公司江南造船、黄埔文冲和广船国际在军、民船舶造修领域具有较强的核心竞争优势和行业地位,有利于完善上市公司造修船板块布局、巩固业务竞争优势、提升上市公司资产规模。

  本次重组完成后,上市公司将进一步丰富和拓展船舶海工业务类型,全面提升公司资产规模和综合竞争力,推动上市公司做大做强做优,实现上市公司全体股东的共赢。

  3、借助上市平台资本运作,推动军民融合深度发展

  中船集团作为我国船舶工业的骨干力量,肩负海军装备现代化建设的神圣使命和发展海洋经济、建设海洋强国的历史重任。通过本次重组,能够发挥上市公司的资本运作功能,在更高层次、更广范围、更深程度上推进军民融合深度发展。

  在提升中船集团军工资产证券化率的基础上,利用上市平台扩大融资规模,解决上市公司在快速发展过程中的资金瓶颈,为军工建设任务提供资金保障。本次重组的同时通过募集配套资金,有助于上市公司实现跨越式发展,提高标的公司的市场化运作水平,更好地推动军工企业可持续和规范发展。

  4、减少中国船舶与中船集团及其下属子公司的同业竞争、增强业务协同能力

  通过本次资本运作,中国船舶将持有江南造船100%股权、广船国际控股权,从而解决了部分中国船舶与中船集团及其下属子公司的同业竞争,此外,本次交易完成后,上市公司新增军用船舶造修相关业务,产品业务范围进一步拓展,船海业务的协同效应进一步加强。

第4页(共9页)

  三、公司为防范本次交易摊薄当期每股收益拟采取的措施

  本次交易完成后,2018 年度上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益下滑,2019 年 1-4 月上市公司基本每股收益、扣除非经常性损益后的基本每股收益上升,上市公司存在即期回报被摊薄的情形。鉴于重组完成后上市公司总股本规模增大,而上市公司对标的资产进行整合优化、标的公司的募集配套资金投资项目产生预期收益需要一定时间,因此不排除上市公司未来每股收益在短期内出现下降的情形。为进一步降低本次交易可能导致的对公司每股收益的摊薄,公司拟采取多种措施提高对股东的即期回报,具体如下:

  1、加快标的资产整合,提升公司的盈利能力

  本次交易完成后,上市公司的产品业务范围进一步拓展,新增军用船舶造修相关业务,业务协同进一步加强,行业地位进一步巩固,整体价值得到有效提升。上市公司将加快标的资产整合,充分发挥上市公司原有业务与标的资产的协同效应,进一步提升盈利能力。

  2、积极加强经营管理,提升公司经营效率

  目前上市公司已制定了较为完善、健全的经营管理制度,保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。公司未来几年将进一步提高经营和管理水平,完善并强化投资决策程序,加强成本管理,优化预算管理流程,强化执行监督,全面有效地提升公司经营效率。

  3、加强募集资金的管理和运用,完善募集资金配套管理体制,确保募集资金规范和有效使用

  本次交易中包括向特定投资者发行股份募集配套资金。本次募集配套资金到账后,为维护公司及全体股东的合法权益,公司控股股东中船集团作出如下承诺:

  “1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

  2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定

第5页(共9页)

出具补充承诺。

  3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”公司将严格按照《上市公司监管指引 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定,对配套募集资金的使用有效管理。董事会也将持续对所募集资金的专户存储进行必要监督,切实保障所募集的资金最终用于既定并经证监会最终依法核准的用途。同时,上市公司将持续配合独立财务顾问等对募集资金使用的检查和监督,保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,提高募集资金使用效率。

  4、健全内部控制体系,为公司发展提供制度保障

  公司严格遵循《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求,不断完善和优化公司法人治理结构,健全和执行公司内部控制体系,规范公司运作。本次交易完成后,公司将进一步完善治理结构,确保股东能够充分行使权利;确保董事会能够按照法律、法规以及《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定行使职权,做出科学、迅速和谨慎的决策;确保独立董事能够认真履行职责,维护公司整体利益,尤其是中小股东的合法权益,为公司发展提供制度保障。

  5、严格执行利润分配政策,强化投资者回报机制

  本次交易完成后,公司将根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律、法规及规范性文件的相关规定,并遵循《中国船舶工业股份有限公司章程》中关于利润分配的规定,继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策,同时结合公司实际情况和投资者意愿,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议。公司将持续完善公司利润分配政策并更加明确对股东回报的合理规划,强化中小投资者权益保障机制,重视提高现金分红水平,强化投资者回报机制并给予投资者合理回报。

  四、公司董事、高级管理人员关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

  为维护公司及全体股东的合法权益,公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺:

第6页(共9页)

  “1、本人将忠实、勤勉地履行职责,维护上市公司和全体股东的合法权益。

  2、本人将尽最大努力促使上市公司填补即期回报措施的实现。

  3、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。

  4、本人全力支持及配合上市公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对上市公司的职责之必须的范围内发生,本人严格接受上市公司监督管理,避免浪费或超前消费。

  5、本人将严格遵守相关法律法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用上市公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

  6、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在上市公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

  7、若上市公司未来实施员工股权激励,本人将全力支持上市公司将该员工激励的行权条件等安排与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在上市公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

  8、本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

  9、若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给上市公司或者股东造成损失的,依法担补偿责任。”

  五、公司控股股东关于摊薄当期每股收益填补措施切实履行的承诺

  为维护公司及全体股东的合法权益,公司控股股东中船集团作出如下承诺:

  “1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

第7页(共9页)

  2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前,若中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、切实履行上市公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  六、独立财务顾问核查意见

综上,独立财务顾问中信证券股份有限公司认为:本次交易完成后,2018 年度存在上市公司即期回报被摊薄的情形,2019 年 1-4 月不存在上市公司即期回报被摊薄的情形。上市公司填补即期回报措施以及上市公司控股股东、董事、高级管理人员所做出的相关承诺事项,符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110 号)中关于保护中小投资者合法权益的精神,以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号)的规定。

第8页(共9页)

(本页无正文,为《中信证券股份有限公司关于中国船舶工业股份有限公司对即期回报

摊薄情况预计的合理性、填补即期回报措施以及相关承诺的核查意见》之签章页)

财务顾问主办人:

郭丹

施梦菡

中信证券股份有限公司

年 月 日

第9页(共9页)
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