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天眼查上市公告通化东宝药业股份有限公司上市公告详情

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一、合并双方基本情况介绍

二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

三、本次吸收合并目的及对上市公司影响

四、吸收合并事宜的审议

五、备查文件

二 O 一五年八月七日

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通化东宝关于吸收合并全资子公司的公告

A股通化东宝6008672015-08-07
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证券代码:600867 证券简称:通化东宝 编号:临 2015—038

通化东宝药业股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司于 2015 年 8 月 6 日召开第八届董事会第十二次会议,审议通过了《关于吸收合并全资子公司的的议案》,拟对全资子公司通化东宝永健制药有限公司(以下简称“永健制药”)通过整体吸收合并的方式合并永健制药的全部资产、负债、业务和人员,吸收合并完成后永健制药的独立法人地位将被注销,公司将作为经营主体对吸收的资产和业务进行管理。吸收合并基准日为 2015 年 6 月 30 日。

  本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本次吸收合并事项尚需提交股东大会审议。

  一、合并双方基本情况介绍

  (一)合并方:本公司,即通化东宝药业股份有限公司

  1、法定代表人:李一奎

  2、注册地址:吉林省通化县东宝新村

  3、注册号:220500000013331

  4、注册资本:113,311 万元

  5、经营范围:硬胶囊剂、片剂(含激素类)、颗粒剂、小容量注射剂、原料药(重组人胰岛素)、生物工程产品(重组人胰岛素注射剂)、Ⅱ类:6854 手术室、急救室、诊疗设备及器具、Ⅱ类 6815 注射穿刺器械;Ⅲ类:6815 注射穿刺器械;Ⅱ类:6840 临床检验分析仪器及诊断试剂(含诊断试剂);6841 医用化验和基础设备器具。

第1页(共3页)

6、2014 年末主要财务数据 单位:万元

项目 2014年12月31日
(经审计)
2015年6月30日
(未经审计)
总资产 295,621.94 312,088.66
负债总额 79,571.54 92,379.84
归属于母公司的所有者权益 213,774.78 217,538.58
项目 2014年1-12月 2015年1-6月
营业收入 145,134.01 78,030.61
净利润 27,978.09 26,250.31

(二)被合并方:永健制药,即通化东宝永健制药有限公司

1、法定代表人:孙晓玲

2、注册地址:吉林省通化县东宝新村东宝大街 5 号

3、注册号:220521000003372

4、注册资本:3225 万元

5、经营范围:片剂、硬胶囊剂、颗粒剂。

6、股本结构:公司持有永健制药 100%的股权。

7、2014 年末主要财务数据 单位:万元

项目 2014年12月31日
(经审计)
2015年6月30日
(未经审计)
总资产 18,599.66 17,529.13
负债总额 18,281.64 17,264.73
归属于母公司的所有者权益 318.02 264.40
项目 2014年1-12月 2015年1-6月
营业收入 495.72 4.04
净利润 72.58 -53.6
第2页(共3页)

  二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

  (一)吸收合并基准日:本次吸收合并基准日 2015 年 6 月 30 日

  (二)公司通过吸收合并的方式合并永健制药的全部资产、负债、业务和人员,本次吸收合并后公司继续存续经营,永健制药的独立法人地位将被注销。

  (三)合并完成后,公司注册资本及股东均不发生变化,被合并方永健制药的所有资产、包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司,被合并方全部债权及债务由公司依法承继。

  (四)合并基准日至本次合并完成期间所产生的损益由公司承担。

  (五)办理本次吸收合并的相关授权

  吸收合并事宜尚需股东大会批准,获得批准后,提请股东大会授权董事会办理与本次吸收合并相关的所有事宜,包括但不限于签署《吸收合并协议》,授权董事会全权办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、药证变更登记等事宜。

  (六)履行法律法规或者监管要求规定的其他程序。

  三、本次吸收合并目的及对上市公司影响

  1、本次吸收合并有利于本公司整合优势资源,促进公司主业发展;

  2、本次吸收合并后有利于公司优化管理架构,减少管理层级和核算层级,提高管理效率,降低管理成本;

  3、永健制药作为本公司的全资子公司,其财务报表已纳入本公司合并报表范围内,预计本次吸收合并不会对公司产生实质性影响。也不会损害股东特别是中小股东的利益。

  四、吸收合并事宜的审议

  本次吸收合并尚需提交股东大会审议。

  五、备查文件

  公司第八届董事会第十二次会议决议。

  特此公告。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二 O 一五年八月七日

第3页(共3页)
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