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天眼查上市公告江苏吴中实业股份有限公司上市公告详情

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一、交易概述

二、 交易双方情况介绍

三、交易标的基本情况

四、交易合同或协议的主要内容

五、涉及资产转让的其他安排

六、资产转让的目的和对公司的影响

七、上网公告附件

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江苏吴中实业股份有限公司控股子公司江苏吴中医药集团有限公司资产转让公告

A股江苏吴中6002002013-01-22
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证券代码:600200 证券简称:江苏吴中 公告编号:临2013-007

江苏吴中实业股份有限公司

控股子公司江苏吴中医药集团有限公司

资产转让公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  重要内容提示:

  ● 交易简要内容:江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“本公司”或“江苏吴中”)控股子公司江苏吴中医药集团有限公司(以下简称“医药集团”或“甲方”,本公司持有其 98%的股权)将拥有的位于江苏省苏州市吴中经济开发区河东工业园六丰路 567 号地上建筑物所有权及该建筑物范围内的土地使用权转让给苏州长征欣凯制药有限公司 (以下简称“长征欣凯”或“乙方”,医药集团持有其 74.58%的股权),合计转让价款为 3136.08 万元人民币。

  ● 本次交易未构成上市公司的关联交易。

  ● 本次交易还需经公司股东大会审议通过。

  一、交易概述

  (一)2013 年 1 月 21 日,医药集团与长征欣凯签订了《房地产转让协议》,将拥有的位于江苏省苏州市吴中经济开发区河东工业园六丰路 567 号地上建筑物所有权及该建筑物范围内的土地使用权转让给长征欣凯。该项资产地上建筑物及机器设备等固定资产的账面价值为 2373.13 万元,评估价为 2401.92 万元;土地的账面价值为 733.73 万元,评估价为 734.16 万元。经双方协商,地上建筑物及机器设备等固定资产转让价确认为 2401.92 万元,土地转让价确认为 734.16万元,合计 3136.08 万元。

  本次资产转让未构成上市公司的关联交易。

  (二)本公司 2013 年 1 月 21 日召开的第七届董事会 2013 年第一次临时会议以 8 票同意,0 票弃权,0 票反对的表决结果审议通过了“江苏吴中医药集团

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有限公司关于转让部分资产的议案”。该事项不需经公司独立董事出具独立意见。

  (三)本次交易还需经公司股东大会审议通过。

  二、 交易双方情况介绍

  本公司董事会已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。

  (一)本次资产受让方苏州长征-欣凯制药有限公司的情况

  1、苏州长征-欣凯制药有限公司注册资本为 472 万美元,其中吴中医药方出资总额为美元约 352 万元,出资比例为 74.58%;美国欣凯方出资总额为美元约120 万元,出资比例为 25.42%。法定代表人阎政。注册地点为:苏州市东吴南路 2 号。经营范围:许可经营项目包括生产大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、口服液、口服溶液剂、软胶囊剂、滴丸剂、乳剂、原料药、中药前处理及提取。销售公司自产产品;一般经营项目包括药品、医药中间体的开发、研制。合作双方吴中医药和美国欣凯分别持有其 74.58%和 25.42%的股权。

  该公司为本公司控股孙公司,长征欣凯近三年日常运营状况正常。

  2、截止2012年12月31日,长征欣凯总资产为36387.35万元,净资产为5897.41万元,2012年实现营业收入34676.45万元,净利润为5328.16万元(以上数据已经审计)。

  (二)本次资产出让方江苏吴中医药集团有限公司基本情况

  江苏吴中医药集团有限公司成立于 2005 年 9 月 29 日,该公司注册地点为:苏州吴中经济开发区东吴南路 2 号 8 幢,注册资本为 31000 万元人民币,其中江苏吴中实业股份有限公司占股权比例为 98%、江苏兴业实业有限公司占股权比例为 2%。该公司经营范围:许可经营项目为药品生产(分支机构经营);一般经营项目为医药产业投资管理,医药研究及技术开发、技术转让、技术咨询服务。自营和代理各类商品及技术的进出口服务。截止 2011 年 12 月 31 日(经审计)医药集团总资产为 129920.70 万元,净资产为 42126.01 万元,实现营业收入128379.39 万元,净利润为 3223.07 万元。

  三、交易标的基本情况

  (一)交易标的

  1、此次交易标的为医药集团所拥有的位于江苏省苏州市吴中经济开发区河

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东工业园六丰路 567 号地上建筑物、机器设备等固定资产及该建筑物范围内的土地使用权。

  2、权属情况

  本次交易标的为医药集团合法拥有。该交易标的产权清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况,也不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施和实质性妨碍权属转移的其他情况。

  (二)交易标的基本情况

  本次交易标的主要包括土地和地上建筑物二部分,具体如下:

  (一)地上建筑物基本情况

  1、座落于苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路567号11幢,总层数1层,建筑面积为84.08平方米,房产证书编号为苏房权证吴中字第00268724号;

  2、座落于苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路567号12幢,总层数2层,建筑面积为5327.68平方米,房产证书编号为苏房权证吴中字第00268725号;

  3、座落于苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路567号13幢,总层数4层,建筑面积为10055.09平方米,房产证书编号为苏房权证吴中字第00268726号;

  4、座落于苏州吴中经济开发区河东工业园六丰路567号14幢,总层数1层,建筑面积为378.55平方米,房产证书编号为苏房权证吴中字第00268727号。

  (二)土地基本情况

  甲方拟转让建筑物范围内的土地使用权包含在下述国有土地使用权证核准的范围内,具体转让面积以办理土地分割时,土地管理部门实测的面积为准。

  甲方享有土地使用权的整宗土地基本情况:

  1、国有土地使用证号:吴国用(2009)第06108045号

  2、土地座落位置:苏州市吴中经济开发区河东工业园六丰路南侧、北尹丰路西侧

  3、地号:109-149-001

  4、土地使用权面积:44250.90平方米

  5、土地用途:工业用地

  6、土地使用权终止日期:2059年9月6日

  7、使用权类型:出让

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  8、国有建设用地使用权出让合同书号:3205012009CR0143

  (三)本次转让标的已经具有执行证券、期货业务资格的资产评估机构中通诚资产评估有限公司以2012年12月31日为基准日进行评估,并出具了《江苏吴中医药集团有限公司拟资产转让事宜涉及的江苏吴中医药集团有限公司部分资产价值资产评估报告》[中通苏评报字(2013)第009号]。

  经医药集团股东会审议通过,该公司另一股东江苏兴业实业有限公司同意此次资产转让事项。

  四、交易合同或协议的主要内容

  (一)交易主体

  甲方(转让人):江苏吴中医药集团有限公司(以下简称甲方)

  法定住址:苏州市东吴北路110号1幢8层

  法定代表人:姚建林

  乙方(受让人):苏州长征-欣凯制药有限公司(以下简称乙方)

  法定住址:苏州吴中经济开发区东吴南路2号

  法定代表人:阎政

  (二)交易主要条款

  第二条 权利与义务陈述

  1、甲方已按编号为3205012009CR0143的国有建设用地使用权出让合同(以下称“出让合同”)之约定支付全部出让价款,并已领取国有土地使用证;

  2、甲方已领取拟转让建筑物所有权证;

  3、本合同生效后,原出让合同及其补充协议、土地和房产登记文件中载明的权利、义务随之转让给乙方;

  4、甲乙双方负有共同办理土地分割、土地证和房产证变更手续的义务。

  第三条 转让价款及支付

  1、地上建筑物及机器设备等固定资产的账面价值为2373.13万元,评估价为2401.92万元;土地的账面价值为733.73万元,评估价为734.16万元。

  2、经双方协商,地上建筑物及机器设备等固定资产转让价确认为2401.92万元,土地转让价确认为734.16万元,合计3136.08万元。

  3、乙方应在本协议签订生效后的5个工作日内,支付本协议总价款的10%,

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在房产过户前,乙方再将涉及本次交易的地上建筑物及机器设备全款另行支付给甲方。在办理完成土地证分割获得新的土地证5个工作日内,乙方将涉及本次交易土地价款(扣减已支付甲方的10%)余款支付给甲方后,甲方将分割至长征欣凯的土地权证交付甲方。

  第十条 违约责任

  1、如一方未能履行本协议项下的义务,应被视为违约,违约方从收到另一方出具的违约通知后,应在5个工作日内纠正该违约行为。如果10个工作日内没有纠正,违约方应向另一方赔偿违约引起的一切损失,同时非违约方有权解除本合同;

  2、如果乙方不能按时支付本协议价款,每逾期一日,按本协议价款总额的5‰缴纳滞纳金给甲方,逾期十日及以上,甲方有权解除本协议合同,乙方应将分割至其名下的土地,房产权属无偿转让回甲方,并承担由此产生的税费。

  3、如协议被解除或终止,乙方需将从甲方处取得的所有资料原件无偿返还甲方。

  4、非因甲方或乙方原因,导致无法办理土地分割、土地证和房产证变更手续的,甲乙双方协商解决。

  第十二条 协议的生效

  1、本协议符合下述条件下后生效:

  1)本协议经双方法定代表人或其授权代表人签字并加盖单位公章或合同专用章;

  2)本协议的签署经各方各自董事会或股东会审议通过;

  3)甲方需取得江苏吴中实业股份有限公司股东会、董事会审议通过;

  4)本协议尚需长征欣凯中外合作企业改制成为中外合资企业。

  五、涉及资产转让的其他安排

  1、本次资产转让事宜所涉及的建筑物所有权转让期限为自长征欣凯方申领的该建筑物所有权证载明的起始日起至 2059 年 9 月 6 日止。

  2、本次资产转让事宜所涉及土地使用权转让期限为自长征欣凯方申领的该建筑物范围内国有土地使用权证载明的起始日起至 2059 年 9 月 6 日止。

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  六、资产转让的目的和对公司的影响

  本次资产转让事宜是苏州长征-欣凯制药有限公司由合作改制重组事项中的相关事宜,符合本公司整体战略规划。改制重组完成后,吴中医药收回合作经营期间投入的资产和产品,并利用固有的土地作为投入参与改制后的中外合资长征欣凯公司,通过整合重组中外合作期间长征欣凯的相关资源,有利于进一步调整并提升公司医药产业结构,符合吴中医药“集团一体化、经营集约化、工厂专业化、管理现代化”的整体发展规划,也便于集中优势资源优化吴中医药自身的产品结构,对打造吴中医药未来以现代中药、生物医药、化学合成药(原料和制剂)为主的产品链起到重要推动作用。

  七、上网公告附件

  1、《江苏吴中医药集团有限公司拟资产转让事宜涉及的江苏吴中医药集团有限公司部分资产价值资产评估报告》。

江苏吴中实业股份有限公司

董事会

2013 年 1 月 21 日

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