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天眼查上市公告雏鹰农牧集团股份有限公司上市公告详情

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一、关联交易概述

二、关联方基本情况

三、此次交易对公司的影响

四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

五、独立董事事前认可和独立意见

六、监事会意见

七、备查文件

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雏鹰农牧集团股份有限公司关于向参股公司河南新郑农村商业银行股份有限公司增资暨关联交易的公告

A股雏鹰农牧0024772013-06-27
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证券代码:002477 证券简称:雏鹰农牧 公告编号:2013-031

雏鹰农牧集团股份有限公司

关于向参股公司河南新郑农村商业银行股份有限公司增资

暨关联交易的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,

并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别风险提示:

  1、河南新郑农村商业银行股份有限公司(以下简称“新郑农商行”)的本次增资方案需要获得银行业相关监管部门准后方可实施,此增资方案能否最终获得银行业相关监管部门的批准存在不确定性。

  2、公司已经与新郑农商行签订了《股权认购意向书》,公司能否最终与新郑农商行签订正式的《股权认购协议书》存在不确定性。

  3、银行业作为典型的周期性行业,存在信用、利率和流动性风险,其资产质量和收益情况受宏观经济影响较大。

  一、关联交易概述

  1、雏鹰农牧集团股份有限公司(以下简称“公司”)拟以自有资金2600万元认购其1,000万股股份,本次认购完成后公司将持有新郑农商行股份1,399.3万股(以实际签订的《股权认购协议书》数量为准);

  2、公司实际控制人侯建芳先生担任新郑农商行的董事,符合《深圳证券交易所股票上市规则》的10.1.5条第(一)项规定的情形,新郑农商行与公司形成关联关系,本次交易构成公司的关联交易。

  3、公司第二届董事会第八次会议审议通过了公司《关于认购河南新郑农村商业银行股份有限公司新增股本的议案》,关联董事侯建芳先生回避表决。该项关联交易已取得全体独立董事的事前确认并发表了独立意见。

  4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

第1页(共4页)

  5、如果本次股份认购成功,公司累计对新郑农商行投资2930万元,未达到风险投资标准,无需提交股东大会审议。

  二、关联方基本情况

  (一)基本情况

  公司名称:河南新郑农村商业银行股份有限公司

  公司住所:新郑市中华南路 196 号

  法定代表人:马文明

  公司类型:股份有限公司(非上市)

  注册资本:185,532,908.00 元

  税务登记证号码:410184588587999

  经营范围:吸收公众存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算业务;办理票据承兑与贴现;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借;从事银行卡业务(借记卡);代理其他银行的金融业务;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;经银行业监督管理机构批准的其他业务。

  成立日期:2011 年 12 月 28 日

  新郑农商行是经中国银行业监督管理委员会批准成立的地方性股份制商业银行,于 2011 年 12 月 29 日挂牌开业。其前身为河南新郑农村合作银行,是由辖内自然人、企业法人和其他经济组织共同发起设立的股份合作制地方性金融机构。

  本次增资前,公司持有新郑农商行股份数为 399.3 万股,占比 2.15%;本次增资后将持有新郑农商行股份 1,399.3 万股(实际认购数量以签订的《股权认购协议书》数量为准)。

  (二)最近一年又一期的主要财务数据

  截止 2012 年 12 月 31 日,新郑农商行总资产 1,040,618 万元,负债总额993,879 万元,净资产 46,739 万元。2012 年度新郑农商行实现营业收入 47,612万元,净利润 18,251 万元。以上数据经审计。

  截止 2013 年 3 月 31 日,新郑农商行总资产 1,268,144 万元,净资产 54,640万元,实现营业收入 17,741 万元,利润总额 8,577 万元。以上数据未经审计。

  (三)与本公司的关系

第2页(共4页)

  新郑农商行为公司之参股公司,且公司控股股东、实际控制人侯建芳先生现任新郑农商行董事会董事,因此新郑农商行为公司的关联方,公司本次拟向新郑农商行增资构成关联交易。

  三、此次交易对公司的影响

  本次对新郑农商行增资对公司近期业绩不会产生重大影响,本次用于增资的资金来源为公司自有资金,不会对公司生产经营产生重大影响。

  本次增资后,公司持有新郑农商行 1,399.3 万股股权(实际股份数量以签订的《股权认购协议书》数量为准),新郑农商行仍为本公司的参股公司。

  四、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

关联方名称 交易内容 累计发生额(万元)
结算业务 29,200.47
新郑农商行 贷款业务 6,000.00

  五、独立董事事前认可和独立意见

经过对本事项的事先认真审查,独立董事发表事前认可意见如下:公司作为新郑农商行的股东之一,此次拟认购其股份,是基于公司实际情况的,符合公司长期发展战略,并遵循自愿平等原则,定价原则公允、合理,不存在损害公司及中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交公司第二届董事会第八次会议审议。

  同时针对此次增资暨关联交易,独立董事发表意见如下:公司的此次增资行为是基于公司实际情况的。关联交易的价格公允合理,体现了公开、公平、公正的市场化原则,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司和中小股东利益的情况。同时公司的关联董事回避了表决,审议和决策程序合法有效,符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。如果本次股份认购成功,公司累计对新郑农商行投资 2930 万元,未达到风险投资标准,无需提交股东大会审议。

  六、监事会意见

  经认真审查,监事会认为:公司与新郑农商行构成关联方,此次对其增资符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。本次增资符合相关法律、法规的规定。关联董事回避表决了本项议案,表决

第3页(共4页)

程序合法有效。本次交易定价公允,同意公司对新郑农商行的增资。如果本次股份认购成功,公司累计对新郑农商行投资 2930 万元,未达到风险投资标准,无需提交股东大会审议。

  七、备查文件

  1、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》

  2、《雏鹰农牧集团股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》

  3、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于关联交易的事前认可意见》

  4、《雏鹰农牧集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第八次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

雏鹰农牧集团股份有限公司

二〇一三年六月二十六日

董事会

第4页(共4页)
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