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一、在建项目情况

二、公司独立董事、监事会意见

三、国信证券的保荐意见

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深圳和而泰智能控制股份有限公司国信证券股份有限公司关于公司使用部分超募资金投入在建项目的核查意见

A股和而泰0024022010-09-08
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国信证券股份有限公司

关于深圳和而泰智能控制股份有限公司

使用部分超募资金投入在建项目的核查意见

  根据《深圳证券交易所中小企业板保荐工作指引》、《中小企业板上市公司募集资金管理细则》以及《中小板信息披露业务备忘录第29 号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等有关规定,国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“保荐机构”)作为深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“和而泰”或“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,对和而泰拟使用部分超募资金用于在建项目“深圳和而泰智能控制股份有限公司智能控制器生产项目”(以下简称“和而泰智能控制器生产项目”)进行了专项核查,并发表核查意见。

  一、在建项目情况

  公司在建的和而泰智能控制器生产项目位于深圳市宝安区(光明新区)公明办事处模具基地根玉路A603-0360号宗地块。项目总建筑面积20,000平方米,预 计总投资10,165万元,其中建设投资总额8,953万元,铺底流动资金投资总额1,212 万元。项目设计产能为2,100万套智能控制器,建成后将取代现有租赁厂房,解 决公司的厂房租赁风险,保证公司的可持续发展。该项目已经2009年9月24日公 司第一届董事会临时会议及2009年10月9日公司2009年第三次临时股东大会审议 通过,并经深圳市发展和改革局备案(深发改[2009]567号)备案。

  该项目计划总投资10,165万元,2010年1月开始建设,截止2010年8月26日,公司自筹资金已累计完成对和而泰智能控制器生产项目投资1,038,128元。

  二、公司独立董事、监事会意见

  公司第一届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金投入在建项目的议案》,同意使用本次超额募集资金中的10,060万元投入在建的“和而泰智能控制器生产项目”。公司独立董事发表的独立意见为:同意公司使用超募

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资金中的10,060万元投入在建的“和而泰智能控制器生产项目”。

  公司第一届监事会第九次会议审核通过了《关于使用部分超募资金投入在建项目的议案》,认为:同意使用超募资金中的10,060万元用于在建项目“和而泰 智能控制器生产项目”的建设。

  三、国信证券的保荐意见

  1、公司现有厂房系租赁取得,出租方由于历史原因未取得房屋产权证书,

若租赁的厂房在租期内被强制改造或拆迁,将对公司生产造成不利影响。公司在位于深圳市宝安区(光明新区)公明办事处模具基地根玉路的地块建设和而泰智能控制器生产项目,以取代现有租赁厂房,保证公司的可持续发展。

  2、使用部分超募资金投入在建项目——和而泰智能控制器生产项目,不与

募投项目的实施计划相抵触,不会影响募投项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

  3、公司拟将10,060万元超募资金用于“和而泰智能控制器生产项目”的事

项,已经董事会、监事会审议通过,独立董事发表了独立意见,经公司股东大会审议通过后,符合深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》和《中小企业板上市公司募集资金管理细则》的有关规定。

  4、国信证券同意公司以10,165.55万元超募资金用于“和而泰智能控制器生

产项目”,并同意将该议案提交公司股东大会审议。

  (以下无正文)

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【本页无正文,为《国信证券股份有限公司关于深圳和而泰智能控制股份有限公司使用部分超募资金投入在建项目的核查意见》之签章页】

保荐代表人:

刘兴华 杨建伟

国信证券股份有限公司

2010 年 月 日

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