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第一章 总 则

第二章 内幕信息的范围

第三章 内幕信息知情人的范围

第四章 内幕信息知情人登记管理

第五章 内幕信息知情人保密管理

第六章 责任追究

第七章 附 则

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花王股份内幕信息知情人登记备案制度

A股花王股份6030072017-04-20
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花王生态工程股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

第一章 总 则

  第一条 为规范花王生态工程股份有限公司 (以下简称“公司”)的内幕信息管理,加强内幕信息保密工作,提高公司股东、董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人的自律意识,杜绝内幕交易等违法违规行为,根据 《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等有关法律、法规和《公司章程》的有关规定,制定本制度,本制度作为公司信息披露事务管理制度组成部分 。

  第二条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整,董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜。

  公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

  第三条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各职能部门、子公司都应做好内幕信息的保密工作。

  第四条 公司应当加强对内幕信息知情人员的教育培训,确保内幕信息知情人员明确自身的权利、义务和法律责任,督促有关人员严格履行信息保密职责,坚决杜绝内幕交易。

第二章 内幕信息的范围

  第五条 本制度所指内幕信息是指根据《证券法》的规定,涉及上市公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。

  第六条 本制度所指内幕信息包括但不限于:

第1页(共8页)

  (一)公司的经营方针和经营范围的重大变化;

  (二)公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定;

  (三)公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响;

  (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况;

  (五)公司发生重大亏损或者重大损失;

  (六)公司生产经营的外部条件发生的重大变化;

  (七)公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动;

  (八)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化;

  (九)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定;

  (十)涉及公司的重大诉讼,股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效;

  (十一)公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查,公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施;

  (十二)公司分配股利或者增资的计划;

  (十三)公司股权结构的重大变化;

  (十四)公司债务担保的重大变更;

  (十五)公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十;

第2页(共8页)

  (十六)公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任;

  (十七)上市公司收购的有关方案;

  (十八)国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

第三章 内幕信息知情人的范围

  第七条 本制度所称内幕信息知情人是指《证券法》第七十四条规定的有关人员。

  第八条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于:

  (一)公司的董事、监事、高级管理人员;

  (二)持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员,

  (三)公司的实际控制人;

  (三)公司控股的公司及其董事、监事、高级管理人员;

  (四)由于所任公司职务可以获取公司有关内幕信息的人员;

  (五)证券监督管理机构工作人员以及由于法定职责对证券的发行、交易进行管理的其他人员;

  (六)保荐人、承销的证券公司、证券服务机构的有关人员;

  (七)国务院证券监督管理机构规定的其他人。

第四章 内幕信息知情人登记管理

第3页(共8页)

  第九条 公司应如实、完整记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单,及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息,供公司自查和相关监管机构查询。

  第十条 董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时进行登记备案,登记备案材料至少应保存十年以上。

  第十一条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人,应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作,及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

  (一)公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项,以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

  (二)证券公司、证券服务机构、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务,该受托事项对公司股价有重大影响的,应当填写本机构内幕信息知情人的档案。

  (三)收购人、重大资产重组交易对方以及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方,应当填写本单位内幕信息知情人的档案。

  (四)上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达相关上市公司,但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

  公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记,并做好第(一)至第(三)涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

  第十二条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项,除按照本制度填写《内幕信息知情人登记表》(见附件)外,还应当制作重大事项进程备忘录,内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、

第4页(共8页)

参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。

  公司进行本条所列重大事项的,应当在内幕信息依法公开披露后按照相关规定的要求将《内幕信息知情人登记表》及重大事项进程备忘录报送证券交易所。

  第十三条 公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司应加强对内幕信息的管理,严格按照本制度要求报告内幕信息并对有关人员进行登记。

  第十四条 公司内幕信息登记备案的流程:

  (一)当内幕信息发生时,知晓该信息的知情人(主要指各部门、机构负责人)需第一时间告知公司董事会秘书,董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任,并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围;

  (二)董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写 《内幕信息知情人登记表》并及时对内幕信息加以核实,以确保《内幕信息知情人登记表》所填写内容的真实性和准确性;证券事务部应区分已填写的《内幕信息知情人登记表》,同时根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整个流程,了解所涉及到的所有知情人员,并整理归档。

第五章 内幕信息知情人保密管理

  第十五条 公司全体董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前,应将信息知情范围控制到最小。

  第十六条 有机会获取内幕信息的内幕人员不得向他人泄露内幕信息内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利,不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。

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  第十七条 公司内幕信息尚未公布前,内幕信息知情人员不得将有关内幕信息内容向外界泄露、报道、传送,不得在公司网站上以任何形式进行传播。

  第十八条 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时,公司控股股东及实际控制人应立即告知公司,以便公司及时予以澄清。或者直接向中国证监会派出机构或证券交易所报告。

  第十九条 如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求确需向其他方提供有关信息的,应在提供之前,确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第六章 责任追究

  第二十条 内幕信息知情人违反本规则擅自泄露信息、或由于失职导致违规,给公司造成严重影响或损失时,公司将视情节轻重,对责任人给予批评、警告、记过、留用察看、解除劳动合同等措施,并将自查和处罚结果报送中国证监会派出机构和证券交易所备案。中国证监会派出机构、证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

  第二十一条 内幕信息知情人违反本制度,在社会上造成严重后果、给公司造成重大损失,构成犯罪的,公司将移交司法机关处理。

第七章 附 则

  第二十二条 本制度由公司董事会负责修订和解释,自董事会审议通过之日起生效。

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  第二十三条 本制度未尽事宜,按《公司法》、《证券法》、证券交易所《股票上市规则》、《公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等有关规定执行。

  附件:《内幕信息知情人登记表》

第7页(共8页)

附件

内幕信息事项(注 1):

内幕信息知情人登记表


内幕信息知
情人姓名
身份证号码 知悉内幕信
息时间
知悉内幕信
息地点
知悉内幕
信息方式
内幕信息内容 内幕信息
所处阶段
登记时间 登记人
注2 注3 注4 注5

公司简称: 公司代码: 法定代表人签名: 公司盖章:

注: 1.内幕信息事项应采取一事一记的方式,即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项,不同内幕信息事项涉及

的知情人档案应分别记录。 2.填报获取内幕信息的方式,包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。 3. 填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容,可根据需要添加附页进行详细说明。 4.填报内幕信息所处阶段,包括商议筹划,论证咨询,合同订立,公司内部的报告、传递、编制、决议等。 5.如为上市公司登记,填写上市公司登记人名字;如为上市公司汇总,保留所汇总表格中原登记人的姓名。

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