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一、本次股东大会召集、召开的程序

二、本次股东大会出席会议人员的资格

三、本次股东大会的表决程序

四、结论意见

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浙江华立科技股份有限公司2008年第三次临时股东大会的法律意见书

A股开创国际6000972009-01-05
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关于浙江华立科技股份有限公司

2008 年第三次临时股东大会的

法 律 意 见 书

浙江天册律师事务所

浙江省杭州市杭大路 1 号黄龙世纪广场 A 座 11 楼电话:+86 571 87901111 传真:+86 571 87901501

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浙江天册/法律意见书

浙江天册律师事务所

关于浙江华立科技股份有限公司 2008 年第三次临时股东大会的

法律意见书

编号:TCYJS2008H195 号

致:浙江华立科技股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》以下简称(“证券法”)《中华人民共和国公司法》(以下简称“公司法”)和中国证券监督管理委员会关于《上市公司股东大会规则》(以下简称“股东大会规则”)等法律、法规和其他有关规范性文件的要求,浙江天册律师事务所(以下简称“本所”)接受浙江华立科技股份有限公司(以下简称“华立科技” 或“公司”)的委托,指派吕崇华律师参加华立科技 2008 年第三次临时股东大会,并出具本法律意见书。

本法律意见书仅供华立科技 2008 年第三次临时股东大会之目的使用。本所律师同意将本法律意见书随华立科技本次股东大会其他信息披露资料一并公告。

  本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对华立科技本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证,出席了华立科技 2008 年第三次临时股东大会,现出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集、召开的程序

  经本所律师查验,华立科技本次股东大会由董事会提议并召集,召开本次股东大会的通知,已于 2008 年 12 月 16 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所的网站上公告。

  根据本次股东大会的议程,提请本次股东大会审议的议题为:

  1)关于修订公司章程的议案;

  2)关于修订公司股东大会议事规则的议案;

  3)关于修订公司董事会议事规则的议案;

  4)关于修订公司监事会议事规则的议案;

  5)关于部分公司董事辞职的议案;

  6)关于补选公司部分董事的议案:

  6.1 关于补选朱建忠先生为公司五届董事会董事的议案;

  6.2 关于补选周劲望先生为公司五届董事会董事的议案;

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浙江天册/法律意见书

  6.3 关于补选唐文华先生为公司五届董事会董事的议案;

  6.4 关于补选谢峰先生为公司五届董事会董事的议案;

  6.5 关于补选山起鹏先生为公司五届董事会董事的议案;

  6.6 关于补选刘小斌先生为公司五届董事会董事的议案;

  6.7 关于补选蔡建民先生为公司五届董事会独立董事的议案;

  7)关于部分公司监事辞职的议案;

  8)关于补选公司部分监事的议案;

  8.1 关于补选汤期庆先生为公司五届监事会监事的议案;

  8.2 关于补选肖琪经先生为公司五届监事会监事的议案;

  9)关于提请公司股东大会授权公司董事会办理增加公司注册资本事项的议案;

  10)关于提请公司股东大会授权公司董事会办理变更公司名称及经营范围事项的议案;

  11)关于改聘天职国际会计师事务所为公司 2008 年度审计机构的议案;

  12)关于设立公司提名委员会的议案;

  13)关于提请公司股东大会授权公司董事会办理工商变更等相关事宜的议案。

  以上议题和相关事项已经在相关的董事会决议、监事会决议公告中列明与披露。

  本次股东大会按照公告的召开时间、召开地点、参加会议的方式及召开程序进行,符合法律法规和公司章程的规定。

二、本次股东大会出席会议人员的资格

  根据《公司法》、《证券法》和《浙江华立科技股份有限公司章程》及本次股东大会的通知,出席本次股东大会的人员为:

  2008 年 12 月 26 日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东,公司董事、监事及高级管理人员及董、监事候选人、公司律师等。

  经大会秘书处及本所律师查验出席凭证,出席本次股东大会股东及股东代理人共计 7 人,持股数共计 112,996,064 股,占华立科技总股本 202,597,901 股的 55.77%。出席会议股东及股东代理人的资格符合有关法律及公司章程的规定,有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。

  本所律师注意到:

  根据华立科技 2008 年 12 月 23 日公告的《重大资产重组及非公开发行股份购买资产实施进展公告》,公司已于 2008 年 12 月 22 日收到中国证券登记结算有限责

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浙江天册/法律意见书

任公司上海分公司《证券变更登记证明》,公司因重大资产置换及发行股份购买资产事宜而向上海远洋渔业有限公司非公开发行的 87,148,012 股限售流通股已完成证券变更登记。登记后的股本由原 115,449,889 股变更为 202,597,901 股,其中上海远洋渔业有限公司持有公司的股份数量为 87,148,012 股,持股比例为 43.02%,为公司的第一大股东。

  经审查,全体出席会议人员的资格合法有效。

三、本次股东大会的表决程序

  经查验,本次股东大会按照法律、法规和公司章程规定的表决程序,采取记名方式就各项议题进行了逐项投票表决,并按公司章程规定的程序进行监票,当场公布表决结果。出席会议的股东和股东代理人对表决结果没有提出异议。

  根据表决结果,全部议案获本次股东大会同意通过。本次股东大会没有对会议通知中未列明的事项进行表决。会议记录及决议均由出席会议的公司董事签名。

  本次股东大会的表决程序合法有效。

四、结论意见

  综上所述,本所律师认为,华立科技本次股东大会的召集与召开程序、出席会议人员的资格、会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定;表决结果合法、有效。

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浙江天册/法律意见书

本法律意见书出具日期为二 OO 八年十二月三十一日。

本法律意见书正本三份,无副本。

浙江天册律师事务所

承办律师:吕崇华

签署:

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