天眼查logo
国家中小企业发展基金旗下
官方备案企业征信机构

天眼查上市公告广东新劲刚新材料科技股份有限公司上市公告详情

标题导航

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的
二、本次交易决策过程和批准情况
三、本次交易具体方案
四、本次重组对上市公司的影响

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况
二、上市公司历史沿革及最近六十个月的控制权变动情况
三、最近三年的重大资产重组情况
四、最近三年的主营业务发展情况
五、主要财务数据及财务指标
六、控股股东、实际控制人概况
七、上市公司合法合规性说明

第三节 交易对方情况

一、购买资产交易对方情况
二、交易对方之间关联关系
三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况
四、交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员
五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处
六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

第四节 交易标的基本情况

一、宽普科技基本情况
二、历史沿革
三、产权控制关系
四、主要资产、负债及对外担保情况
五、标的公司的主营业务发展情况
六、报告期经审计的主要财务指标
七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况
八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值
九、本次交易标的为企业股权的说明
十、会计政策及相关会计处理
十一、其他重要事项

第五节 非现金支付方式情况

一、发行股份购买资产的情况
二、发行可转换公司债券购买资产的情况
三、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表
四、本次发行前后上市公司的股权结构

第六节 交易标的评估或估值

一、标的公司评估情况
二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析
三、交易标的估值合理性及交易定价公允性分析
四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前

第七节 本次交易主要合同

一、资产购买协议
二、业绩补偿协议

第八节 交易的合规性分析

一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重
三、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要
四、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公
五、本次交易整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条
六、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适
七、本次交易中非公开发行股票募集配套资金符合《发行管
八、本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策
九、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》

第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分
二、交易标的行业特点和经营情况
三、标的公司行业地位及核心竞争力
四、标的公司财务状况分析
五、标的公司盈利能力分析
六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析
七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析
八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财

第十节 财务会计信息

一、标的公司财务信息
二、上市公司备考财务报表

第十一节 同业竞争和关联交易

一、本次交易对同业竞争的影响
二、报告期内标的公司关联交易情况
三、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企

第十二节 风险因素

一、与本次交易相关的风险
二、与标的资产相关的风险
三、上市公司经营和业绩变化的风险
四、其他风险

第十三节 其他重要事项

一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实
二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大
三、上市公司在最近十二个月内的发生资产交易与本次交
四、本次交易对上市公司治理机制的影响
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、
六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情
七、已披露有关本次交易的所有信息的说明
八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性
九、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评
十、本次重组对中小投资者权益保护的安排
十一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
十二、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市

第十四节 募集配套资金

一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例
二、募集配套资金情况
三、募集配套资金的用途
四、募集配套资金的必要性
五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度
六、本次募集配套资金失败的补救措施
七、对交易标的采取收益法评估时,预测现金流中未包含
八、关于本次购买资产的交易对方有无参与募集配套资金

第十五节 董事及相关中介机构的声明

一、上市公司及全体董事声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、审计机构声明
五、评估机构声明

第十六节 备查文件

一、备查文件
二、存放地点
相关上市公告推荐
热门上市公告推荐
vip

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)(修订稿)

A股新劲刚3006292019-04-19
0/0
搜  索
AA

股票简称:新劲刚

股票代码:300629 上市地点:深圳证券交易所

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金报告书

序号 名称 序号 名称 序号 名称 序号 名称
1 文俊 2 吴小伟 3 朱允来 4 胡四章
5 张文 6 张天荣 7 徐卫刚 8 伍海英
9 周光浩 10 薛雅明 11 毛世君 12 李冬星
13 葛建彪 14 向君 15 欧秋生 16 王安华
17 佛山市圆厚投资服务企业(有限合伙)

(草案)

(修订稿)

发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易对方

募集配套资金认购对象

待定

独立财务顾问

签署日期:二〇一九年四月

第1页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整,并对本报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份。

  本次交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或备案。有关审批机关对本次交易所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件,若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

第2页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

交易对方承诺

  本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方承诺,将及时向上市公司提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,将暂停转让其在该上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券(如有)。

第3页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

中介机构声明

  本次股份、发行可转换债券及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问民生证券股份有限公司、法律顾问北京市嘉源律师事务所、审计机构广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)及资产评估机构中联国际评估咨询有限公司(以下合称“中介机构”)保证披露文件的真实、准确、完整。

  本次交易的中介机构承诺如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,相关中介机构未能勤勉尽责的,将承担相应的法律责任。

第4页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

修订说明

  公司于 2019 年 3 月 29 日公告了《发行股份、可转换公司债券及支付现金

购买资产并募集配套资金报告书(草案)》及相关文件,并于 2019 年 4 月 12 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》(创业板许可类重组问询函【2019】第 15 号)(以下简称“问询函”)。公司会同各中介机构对问询函所述问题进行了书面回复。本报告书根据上述情况进行了补充、修改与完善,修订部分内容用楷体加粗表示,主要修订说明如下:

  1、根据交易相关方新出具的承诺,在本报告书“重大事项提示”之“十四、

本次交易相关方作出的重要承诺”中进行了补充。

  2、根据问询函的要求,在本报告书“重大风险提示”之“二 与标的资产

相关的风险”之“(六)军工涉密资质到期后不能续期的风险”中对相关风险进行了补充与更新。

  3、根据问询函的要求,补充披露了相关章节未按《内容与格式准则第 26

号》要求进行披露或提供的原因,具体章节及脱密处理的方式如下:

序号 涉密信息及类别 涉密信息具体章节 处理方式
(1) 军品名称、型号、
规格以及类别
《重组报告书》“第四节交易标的基本
情况”之“五标的公司的主营业务发展
情况”之“(二)主要产品”之“1、主要
类型产品说明”
采用代称、打包或者
汇总等方式脱密处理
(2) 军品产能、产量
和销量
《重组报告书》“第四节交易标的基本
情况”之“五标的公司的主营业务发展
情况”之“(五)主要产品的生产销售情
况”之“1、主要产品的产能、产量及销
量”
采用代称、打包或者
汇总等方式脱密处理
(3) 涉军供应商及客
户名称
《重组报告书》“第四节交易标的基本
情况”之“五标的公司的主营业务发展
情况”之“(五)主要产品的生产销售情
况”之“3、向前五名客户销售情况”;
《重组报告书》“第四节交易标的基本
情况”之“五标的公司的主营业务发展
情况”之“(六)主要产品的原材料和能
源及其供应情况”之“4、向前五名供应
采用代称、打包或者
汇总等方式脱密处理
第5页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

商采购的情况”

  4、根据问询函的要求,补充披露了该经营性资产最近三年增减资及股权转让的原因、作价依据及其合理性,详见“第四节 交易标的基本情况”之“二 历史沿革”。

  5、根据问询函的要求,补充披露了标的公司主要生产设备,详见“第四节交易标的基本情况”之“四、主要资产、负债及对外担保情况”之“(一)主要资产情况”。

  6、根据问询函的要求,补充披露了标的公司主要产品所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策,详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务发展情况”之“(一)所属行业的基本情况”。

  7、根据问询函的要求,补充披露了主要产品的工艺流程图,详见“第四节交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务发展情况”之“(二)主要产品”之“2、主要产品的工艺流程图”。

  8、根据问询函的要求,补充披露了标的公司主要产品生产技术所处的阶段,详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务发展情况”之“(二)主要产品”之“3、主要产品生产技术所处的阶段”。

  9、根据问询函的要求,补充、更新披露了标的公司经营模式,详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务发展情况”之“(三)经营模式”。

  10、根据问询函的要求,补充披露了主要产品的销售价格变动情况,详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务发展情况”之“(四)主要产品的生产销售情况”。

  11、根据问询函的要求,补充披露了标的公司报告期内向前五大供应商采购的具体内容,详见详见“第四节 交易标的基本情况”之“五、标的公司的主营业务发展情况”之“(六)主要产品的原材料和能源及其供应情况”。

  12、根据问询函的要求,补充披露了交易标的出资或合法存续情况及交易

第6页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书标的为控股权的说明,详见“第四节 交易标的基本情况”之“九、本次交易标的为企业股权的说明”。

  13、根据问询函的要求,补充披露了标的公司是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,是否受到行政处罚或者刑事处罚等情况,详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、其他重要事项”之“(二)是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,是否受到行政处罚或者刑事处罚”。

  14、根据问询函的要求,补充披露了标的公司是否存在境外业务或境外生产情况,详见“第四节 交易标的基本情况”之“十一、其他重要事项”之“(三)境外生产经营情况”。

  15、根据问询函的要求,补充披露了报告期内重要指标的变动对评估或估值的敏感性分析,详见“第六节 交易标的评估或估值”之“二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析”。

第7页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

重大事项提示

  公司提请投资者认真阅读本报告书全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案简要介绍

  本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。

  (一)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

  上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等16 名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式,购买其持有的宽普科技 100%股权。

  根据重组协议及补充协议,本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为 65,000 万元,其中以股份支付的比例为 50%,以可转换公司债券支付的比例为 10%,以现金支付的比例为 40%。

  (二)募集配套资金

  上市公司在购买资产的同时,拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金,募集配套资金总额不超过 30,000 万元,不超过以发行股份方式购买资产交易价格的 100%,且发行股份数量(含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量)不超过上市公司本次交易前总股本的20%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

  本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 7,500 万元,发行股份募集配套资金金额不超过 22,500 万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项,若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金,则公司将通过发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金金额不超过 30,000 万元。

第8页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

  若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

二、本次交易构成重大资产重组

  根据重组协议及补充协议,本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产交易金额为 65,000 万元,且本次购买资产导致上市公司取得标的公司控股权。根据上市公司、标的公司经审计的 2018 年度财务数据以及本次交易作价情况,按照《重组管理办法》规定的比例列示如下:

单位:万元

2018年12月31日/2018年度 标的公司 上市公司 占比
资产总额 65,000 47,954.17 135.55%
营业收入 11,930.67 21,128.44 56.47%
资产净额 65,000 35,112.23 185.12%

注:根据《重组管理办法》,本次交易金额高于标的公司的资产总额和资产净额,上表标的公司资产总额和资产净额以本次交易金额为准。

  由上表可见,根据《重组管理办法》第十四条的口径,本次交易中上市公司购买资产达到《重组管理办法》第十二条之(一)(二)(三)条规定的重大资产重组标准,因此本次交易构成重大资产重组。

三、本次交易不构成关联交易

  本次交易前,文俊先生和吴小伟先生在作为宽普科技第一大股东及第二大股东的基础上,签署了《一致行动协议》,约定在宽普科技的重大经营、管理决策中采取“一致行动”,以保持对宽普科技的控制力。此外,《一致行动协议》约定“一致行动”期限至双方不再持有宽普科技股权时为止。

  本次交易后,在考虑发行股份及可转换公司债券并转股,不考虑配套募集资金的情况下,文俊与其作为执行事务合伙人的圆厚投资合计持有上市公司 4.72%

第9页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书股份,吴小伟持有上市公司 4.18%股份,文俊与吴小伟不再具有一致行动关系,其分别持有上市公司的股份单独不超过 5%。根据《上市规则》,文俊与吴小伟在本次重组完成后不具有作为持有上市公司 5%以上股份自然人的情形,不构成上市公司关联人。

  除上述情况外,本次交易前后交易对方与上市公司不存在关联关系。根据《重组管理办法》《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定,本次交易不构成关联交易。

  四、本次交易不构成重组上市

  根据《重组管理办法》第十三条规定,“自控制权发生变更之日起 60 个月内,向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:

  (一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到 100%以上;

  (二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 100%以上;

  (三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到 100%以上;

  (四)购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到 100%以上;

  (五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到 100%以上;

  (六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;

  (七)中国证监会认定的其他情形。”

第10页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次交易前,王刚先生持有新劲刚 36,035,454 股,占公司总股本的 36.04%,

为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司 8,522,409 股,占公司

总股本的 8.52%,为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司

2,080,079 股,占公司总股本的 2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人

合计持有公司 46,637,942 股股份,占公司总股本 46.64%,为公司的实际控制

人。

本次发行股份方式购买资产的金额为 32,500 万元,发行股份购买资产发行

价格为 15.30 元/股,则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,241,830

股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 6,500 万元,若发行可转换

公司债券购买资产的初始转股价格为 15.30 元/股,本次发行可转换公司债券购

买资产对应初始转股数量为 4,248,360 股。在不考虑本次配套融资的情况下,本

次交易前及本次交易后(含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股

两种情形),上市公司股权结构变化情况如下表所示:

本次交 易前 本次交易后 (转股前) 本次交易后 (转股后)
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
王刚 36,035,454 36.04% 36,035,454 29.72% 36,035,454 28.72%
雷炳秀 8,522,409 8.52% 8,522,409 7.03% 8,522,409 6.79%
王婧 2,080,079 2.08% 2,080,079 1.72% 2,080,079 1.66%
小计 46,637,942 46.64% 46,637,942 38.47% 46,637,942 37.16%
文俊 - - 4,460,488 3.68% 5,352,586 4.27%
吴小伟 - - 4,367,152 3.60% 5,240,583 4.18%
朱允来 - - 2,518,417 2.08% 3,022,103 2.41%
胡四章 - - 2,204,114 1.82% 2,644,937 2.11%
张文 - - 1,250,256 1.03% 1,500,308 1.20%
张天荣 - - 1,119,296 0.92% 1,343,152 1.07%
徐卫刚 - - 1,031,250 0.85% 1,237,498 0.99%
伍海英 - - 793,748 0.65% 952,499 0.76%
周光浩 - - 752,758 0.62% 903,307 0.72%
薛雅明 - - 652,578 0.54% 783,094 0.62%

单位:股

第11页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

毛世君 - - 652,578 0.54% 783,094 0.62%
圆厚投资 - - 471,571 0.39% 565,878 0.45%
李冬星 - - 456,804 0.38% 548,163 0.44%
葛建彪 - - 195,773 0.16% 234,929 0.19%
向君 - - 147,977 0.12% 177,571 0.14%
欧秋生 - - 119,336 0.10% 143,205 0.11%
王安华 - - 47,734 0.04% 57,283 0.05%
小计 - - 21,241,830 17.52% 25,490,190 20.31%
其他股东 53,362,108 53.36% 53,362,108 44.01% 53,362,108 42.52%
合计 100,000,050 100.00% 121,241,880 100.00% 125,490,240 100.00%

注:文俊为圆厚投资执行事务合伙人。

由于本次交易前后,上市公司控股股东均为王刚先生,实际控制人均为王刚

先生、雷炳秀女士和王婧女士,本次交易不会导致上市公司控制权的变化,本次

交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调

整主营业务的相关安排、承诺、协议

本次交易前,上市公司主营业务为高性能金属基复合材料及制品的研究、开

发、生产和销售。本次交易后,宽普科技将成为上市公司全资子公司,其军工电

子信息业务注入上市公司,上市公司将转变成为“高性能金属基复合材料+军工

电子信息业务”的双主业发展模式。因此,本次交易完成前后,上市公司业务构

成将发生一定变化。

上市公司及实际控制人王刚、雷炳秀和王婧暂无在本次交易完成后六十个月

内维持或变更控制权的安排、未作出维持或变更控制权的承诺,不存在维持或变

更控制权的协议。上市公司暂无调整主营业务的其他安排,未作出调整主营业务

的承诺,不存在调整主营业务的协议。

第12页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  六、本次重组的支付方式

  公司拟向宽普科技全体股东以发行股份、可转换公司债券及支付现金方式购买其持有的宽普科技 100%股权。本次交易采取股份、可转换公司债券和现金的支付方式,其中股份支付比例为标的公司股权交易价格的 50%,可转换公司债券支付比例为标的公司股权交易价格的 10%,现金支付比例为标的公司股权交易价格的 40%。

  七、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情

(一)发行普通股购买资产的情况

  1、种类、面值及上市地点

  本次交易中,上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

  2、发行对象和认购方式

  本次购买资产的发行对象为宽普科技的全体股东,包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等 16 名自然人股东及圆厚投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股票。

  3、发行价格及定价依据

  (1)定价基准日

  本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。

  (2)发行价格

第13页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 17.08元/股 15.37元/股
前60个交易日 16.99元/股 15.29元/股
前120个交易日 18.02元/股 16.22元/股

  根据重组协议,本次购买资产的普通股发行价格为 15.30 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

第14页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  4、发行数量

  根 据 重 组 协 议 及 补 充 协 议 , 本 次 交 易 购 买 资 产 所 发 行 的 股 份 数 量 为21,241,830 股。

  在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

  5、锁定期安排

  除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发行结束之日届满 12 个月后,可按照如下方式进行解锁:

  (1)第一次解锁:本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12个月,且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2019 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 36%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定;

  (2)第二次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月,且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2020 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 72%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定;

第15页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  (3)第三次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月,且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2021 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告,则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定。

  (4)在上述扣减过程中,如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于0 的,则交易对方当年实际可解锁股份数为 0,且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值,如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额,则下一年应继续扣减。

  (5)文俊、吴小伟承诺,若在本次交易中取得上市公司股票时,其用于认购前述上市公司股票的标的公司股权(以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚,下同)未满 12 个月,则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利;同时,在按照上述(1)(2)(3)之约定计算可解锁股份数量时,应优先解锁其以持续拥有 12 个月以上的标的公司股权所认购的上市公司股份。

  圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。

  本次发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份,不包括可转换公司债券转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)。

第16页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(二)发行可转换公司债券购买资产的情况

  1、种类与面值

  本次交易中,上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产,所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元,按照面值发行。

  2、发行方式

  本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

  3、发行对象和认购方式

  本次购买资产发行可转换公司债券对象为宽普科技的全体股东,包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等 16 名自然人股东及圆厚投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

  4、发行数量

  根据重组协议及补充协议,本次交易购买资产所发行的可转换公司债券数量为 65 万张。最终发行的可转换公司债券数量以中国证监会核准的数量为准。

  5、转股价格

  本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价,即 15.30 元/股。

  在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间,若上市公司发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整,具体的转股价格调整公式如下(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

第17页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0 为调整前有效的转股价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的转股价格。

  6、转股股份来源

  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股(如有)。

  7、债券期限

  本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

  8、转股期限

  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  9、锁定期安排

  交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)自发行结束之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。

  10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

  其中:V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额;P 为申请转股当日有效的转股价格。

第18页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照深交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

  11、本息偿付

  本次可转换公司债券到期后五个交易日内,上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。

  12、有条件强制转股条款

  当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如新劲刚股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。

  13、回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

第19页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。

  14、转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的 90%或者前一个交易日公司股票均价的 90%。

  15、转股价格向上修正条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格 200%时,则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股,且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。

  16、担保与评级

  本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。

  17、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率:第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。

  18、其他事项

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

第20页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  八、业绩承诺和超额业绩奖励

  根据上市公司与交易对方签署的重组协议和补充协议,交易对方承诺,标的公司在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000万元。

  此外,重组协议及补充协议约定了业绩补偿措施:如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的 90%,当年不触发补偿程序;如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的 90%,则第二年不触发补偿程序;如标的公司 2019、2020 年及 2021 年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的100%,则不触发补偿程序。除前述情形外,则均应补偿。

  各方同意,在补偿期间内的第一年和第二年届满时,交易对方应优先以其在本次定向发行获得的上市公司股份向上市公司进行补偿,不足部分,由交易对方以现金补偿;在补偿期间三年全部届满时,交易对方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份(含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份)进行补偿;剩余不足部分,交易对方以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿;可转换公司债券仍不足以补偿的,由交易对方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。

  在圆满完成业绩承诺的前提下,如标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和,业绩承诺期满后,上市公司同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的 30%(上限为本次标的资产交易价格总额的 20%)作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员。

  上述利润承诺、业绩补偿及超额业绩奖励情况请参见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案”。

第21页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  九、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况

  上市公司在发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时,拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金,募集配套资金总额不超过 30,000 万元,不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%,且发行股份数量(含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量)不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

  本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 7,500 万元,发行股份募集配套资金金额不超过 22,500 万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项,若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金,则公司将通过发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金金额不超过 30,000 万元。

  本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

  若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

(一)非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况

  1、种类与面值

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元,按照面值发行。

  2、发行方式

  本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

第22页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  3、发行对象

  本次发行可转换公司债券的发行对象不超过 5 名投资者,且在募集配套资金过程中,可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 5 名投资者,同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的,视为一个发行对象。

  4、发行数量

  本次募集配套资金发行可转换公司债券数量不超过 75 万张。

  5、转股价格

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准,不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的90%,或者不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。

  在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0 为调整前转股价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后转股价格。

  6、转股股份来源

  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股(如有)。

  7、债券期限

  本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

第23页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  8、转股期限

  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

  9、限售期

  公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金,募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

  若本次交易中所认购可转换公司债券的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  10、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

  其中:V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P 为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照深交所的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

  11、赎回条款

  本次可转换公司债券到期后五个交易日内,公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

第24页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  12、有条件强制转股条款

  当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如新劲刚股票连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。

  13、回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

  14、转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权

第25页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的 90%或者前一个交易日公司股票均价的 90%。

  15、转股价格向上修正条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格 200%时,则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股,且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。

  16、债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率:第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。

  17、付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。

  (1)年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  (2)付息方式

第26页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  ①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  ②付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  ③付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  ④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  18、担保与评级

  本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。

  19、其他事项

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

(二)非公开发行普通股募集配套资金的情况

  1、种类与面值

  本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

  2、发行方式

  本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

第27页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  3、发行对象

  本次发行普通股的发行对象不超过 5 名投资者,且在募集配套资金过程中,可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 5 名投资者,同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的,视为一个发行对象。

  4、发行数量

  本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

  5、发行价格

  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%,或者不低于发行期首日前1 个交易日公司股票均价的 90%。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  6、限售期安排

  公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金,募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

  若本次交易中所认购股份的限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  十、募集配套资金的用途

  本次交易中,发行可转换公司债券及股份募集的配套资金将按轻重缓急次序用于支付收购宽普科技的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充上市公司及其子公司的流动资金:

第28页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号 用途 拟投入募集配套资金(万元)
1 支付本次交易中的现金对价 26,000
2 支付本次交易相关中介机构费用 2,000
3 补充上市公司及其子公司流动资金 2,000
合计 30,000

  若配套募集资金金额不足以满足上述用途需要,上市公司拟优先满足现金对价支付需求,其次满足支付中介机构费用、补充流动资金需求,上市公司将通过自有资金或资金自筹等方式补足差额部分。

  在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

  本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

  若本次发行可转换公司债券和普通股募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

十一、交易标的评估或估值情况

  本次交易中,中联国际采用资产基础法和收益法对宽普科技的 100%股权进行评估,并以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据其出具的《评估报告》,宽普科技整体评估值为 65,126.89 万元,较评估基准日的合并报表归属于母公司所有者权益 15,365.33 万元增值额为 49,761.56 万元,增值率为323.86%。参考上述评估值,经交易各方友好协商,宽普科技 100%股权的交易作价为 65,000.00 万元。

第29页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  十二、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  1、完善军工产业布局,实现向军工电子信息领域的拓展

  公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业,全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一,其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。

  宽普科技深耕于军工电子信息行业,专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务,致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套,是国内射频微波功放领域的领先企业。

  通过本次交易,上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展,丰富上市公司业务结构,完善公司军工产业布局,充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。

  2、实现协同发展

  (1)业务协同发展

  宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备,康泰威重点发展电磁材料、光学材料,康泰威在材料方面的技术优势,与宽普科技在射频微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补,实现协同发展,在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的综合竞争力。

  宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应,现有客户体系不重叠但又相互补充,双方将充分整合军工市场渠道资源,

第30页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书巩固和提升市场竞争力,提升公司军工产品市场占有率,增强公司盈利能力,实

现协同发展。

  (2)资本运作平台协同

  本次交易完成后,宽普科技将成为新劲刚的子公司,可以共享新劲刚的资本

运作平台,提升融资能力,解决发展过程中面临的资本瓶颈,实现跨越式发展,

更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。

(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段,具有广阔的市场前景。报告

期内,宽普科技的业绩增长较快,本次交易完成后,宽普科技将成为上市公司的

全资子公司,上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加

丰富,同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点,有助于增

强上市公司的盈利能力和综合竞争力,给投资者带来持续稳定的回报。

  根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》,本次交易前后,上市公司每股

净资产及每股收益指标如下:

单位:元/股

项目 2018年度 2 017年度
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
每股净资产 3.51 6.20 2.69 5.24 5.86 0.62
基本每股收益 0.08 0.34 0.26 0.26 0.28 0.02
稀释每股收益 0.08 0.33 0.25 0.26 0.27 0.01

  本次交易完成后,宽普科技将成为上市公司控股子公司,宽普科技的净资产

及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知,本次交易有利于增加归属

于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子公司

后,上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益,有利于进一步提升

综合竞争能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平和抗风险能力。

第31页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(三)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、

增强独立性

  本次交易完成前,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独

立,不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关

联方之间的关联交易。本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、

人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益,符合中

国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(四)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前,王刚先生持有新劲刚 36,035,454 股,占公司总股本的 36.04%,

为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司 8,522,409 股,占公司

总股本的 8.52%,为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司

2,080,079 股,占公司总股本的 2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人

合计持有公司 46,637,942 股股份,占公司总股本 46.64%,为公司的实际控制

人。

  本次发行股份方式购买资产的金额为 32,500 万元,发行股份购买资产发行

价格为 15.30 元/股,则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,241,830

股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 6,500 万元,若发行可转换

公司债券购买资产的初始转股价格为 15.30 元/股,本次发行可转换公司债券购

买资产对应初始转股数量为 4,248,360 股。在不考虑本次配套融资的情况下,本

次交易前及本次交易后(含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股

两种情形),上市公司股权结构变化情况如下表所示:

单位:股

本次交 易前 本次交易后 (转股前) 本次交易后 (转股后)
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
王刚 36,035,454 36.04% 36,035,454 29.72% 36,035,454 28.72%
雷炳秀 8,522,409 8.52% 8,522,409 7.03% 8,522,409 6.79%
王婧 2,080,079 2.08% 2,080,079 1.72% 2,080,079 1.66%
第32页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

小计 46,637,942 46.64% 46,637,942 38.47% 46,637,942 37.16%
文俊 - - 4,460,488 3.68% 5,352,586 4.27%
吴小伟 - - 4,367,152 3.60% 5,240,583 4.18%
朱允来 - - 2,518,417 2.08% 3,022,103 2.41%
胡四章 - - 2,204,114 1.82% 2,644,937 2.11%
张文 - - 1,250,256 1.03% 1,500,308 1.20%
张天荣 - - 1,119,296 0.92% 1,343,152 1.07%
徐卫刚 - - 1,031,250 0.85% 1,237,498 0.99%
伍海英 - - 793,748 0.65% 952,499 0.76%
周光浩 - - 752,758 0.62% 903,307 0.72%
薛雅明 - - 652,578 0.54% 783,094 0.62%
毛世君 - - 652,578 0.54% 783,094 0.62%
圆厚投资 - - 471,571 0.39% 565,878 0.45%
李冬星 - - 456,804 0.38% 548,163 0.44%
葛建彪 - - 195,773 0.16% 234,929 0.19%
向君 - - 147,977 0.12% 177,571 0.14%
欧秋生 - - 119,336 0.10% 143,205 0.11%
王安华 - - 47,734 0.04% 57,283 0.05%
小计 - - 21,241,830 17.52% 25,490,190 20.31%
其他股东 53,362,108 53.36% 53,362,108 44.01% 53,362,108 42.52%
合计 100,000,050 100.00% 121,241,880 100.00% 125,490,240 100.00%

注:文俊为圆厚投资执行事务合伙人。

本次交易前后,上市公司控股股东均为王刚先生,实际控制人均为王刚先生、

雷炳秀女士和王婧女士,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次

交易不会导致上市公司控制权变更。

第33页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  十三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序

和审批风险

  (一)已经履行的审批程序

  1、2019 年 2 月 12 日,上市公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了本次交易预案相关的议案。

  2、2019 年 3 月 8 日,上市公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了本次交易预案相关的议案。

  3、2019 年 3 月 11 日,国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见,原则同意新劲刚收购宽普科技。

  4、2019 年 3 月 16 日,标的公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了本次交易相关的议案。

  5、2019 年 3 月 26 日,国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项。

  6、2019 年 3 月 28 日,上市公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书相关的议案。

  (二)尚需履行的审批程序

  截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

  2、中国证监会核准本次交易方案。

  本次交易能否获得相关批准,存在不确定性,请投资者认真阅读所有相关公告,以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前,公司不得实施本次重组。

第34页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

十四、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺具体如下:

(一)关于提供资料真实、准确、完整的承诺

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
上市公司 关于提供
信息的真
实性、准
确性和完
整性的承
诺函
1、本公司保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确
和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和
连带的法律责任;
2、本公司保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资
料均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副
本或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,
所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏;
3、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真
实、准确和完整,无任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏;
4、本公司保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担相
应法律责任。
王刚、雷
炳秀、王
关于提供
信息的真
实性、准
确性和完
整性的承
诺函
1、本人作为上市公司控股股东承诺及时提供本次交易的
相关信息,保证所提供的所有文件和材料真实、准确、
完整,不存在重大遗漏、虚假记载或误导性陈述,并对
所提供信息的真实性、准确性、完整性承担个别和连带
的法律责任。
2、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国
证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人不转让
在上市公司拥有权益的股份和可转换公司债券,并于收
到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请
和证券账户提交上市公司董事会,由董事会代本人向深
圳证券交易所(下称“深交所”)和中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司(下称“登记结算公司”)申
请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事
会核实后直接向深交所和登记结算公司报送本人的账户
信息并申请锁定;董事会未向深交所和登记结算公司报
送本人的账户信息的,授权深交所和登记结算公司直接
锁定相关股份和可转换公司债券。如调查结论发现存在
违法违规情节,本人承诺锁定股份和可转换公司债券可
用于相关投资者赔偿安排。
上市公司 广东新劲 1、本人保证为本次重组所提供的有关信息真实、准确和
第35页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

全体董
事、监事
及高级管
理人员
刚新材料
科技股份
有限公司
现任董
事、监事、
高级管理
人员关于
提供信息
的真实
性、准确
性和完整
性的承诺
完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并
对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连
带的法律责任。
2、本人保证向参与本次重组的各中介机构所提供的资料
均为真实、原始的书面资料或副本资料,该等资料副本
或复印件与其原始资料或原件一致,是准确和完整的,
所有文件的签名、印章均是真实的,并无任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、
准确和完整,无任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏。
4、本人保证,如违反上述承诺及声明,将愿意承担个别
和连带的法律责任,如本次重组因涉嫌所提供或者披露
的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司
法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成
调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份和可
转换公司债券,并于收到立案稽查通知的两个交易日内
将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会,由董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定;
未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后
直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信
息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登
记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息的,授权
证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份和可转换
公司债券。如调查结论发现存在违法违规情节,承诺人
承诺锁定股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔
偿安排。
交易对方 关于提供
信息的真
实性、准
确性和完
整性的承
诺函
1、本人/本合伙企业已向上市公司及为本次交易提供审
计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了
有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头信息等),保证所提供的文件
资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资
料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人已获合
法授权并有效签署该文件;保证所提供信息和文件的真
实性、准确性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
2、在参与本次交易期间,将及时向上市公司提供本次重
组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,
如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,给上市公司或者投资者造成损失的,将依法承担赔
偿责任。
3、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
第36页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,
将暂停转让本人/本合伙企业在该上市公司拥有权益的
股份(如有)及可转换公司债券(如有),并于收到立
案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股
票账户提交上市公司董事会,由上市公司董事会代本人/
本合伙企业向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未
在两个交易日内提交锁定申请的,授权上市公司董事会
核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本
合伙企业的身份信息和账户信息并申请锁定;上市公司
董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本合
伙企业的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登
记结算公司直接锁定相关股份及可转换公司债券。如调
查结论发现存在违法违规情节,本人/本合伙企业承诺锁
定股份和可转换公司债券自愿用于相关投资者赔偿安
排。
标的公司 广东宽普
科技股份
有限公司
关于提供
信息的真
实性、准
确性和完
整性的承
诺函
1、本公司已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、
法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交
易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头信息等),保证所提供的文件资料的副本
或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与
印章都是真实的,该等文件的签署人已获合法授权并有
效签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确
性和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏。
2、在参与本次交易期间,将及时提供本次交易的相关信
息,保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
3、如违反上述承诺,本公司将承担相应律责任;造成他
方损失的,本公司向损失方承担全部损失赔偿责任。
标的公司
全体董
事、监事
及高级管
理人员
广东宽普
科技股份
有限公司
董事、监
事、高级
管理人员
关于提供
信息的真
实性、准
确性和完
整性的承
诺函
1、本人已向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了有关本次交易
的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本
材料或口头信息等),保证所提供的文件资料的副本或
复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印
章都是真实的,该等文件的签署人已获合法授权并有效
签署该文件;保证所提供信息和文件的真实性、准确性
和完整性,保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏。
2、在参与本次交易期间,将及时提供本次交易的相关信
息,保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完
整性,并且保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重
大遗漏。
第37页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

3、如违反上述承诺,本人将承担相应律责任;造成他方
损失的,本人向损失方承担全部损失赔偿责任。

(二)关于股份锁定的承诺

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
文俊、吴
小伟
关于认购
股份锁定
期的承诺
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结
束之日起12个月内(以下简称“锁定期”)不以任何方
式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任
何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满12个月
后,可按照如下方式进行解锁:
(1)第一次解锁:本次发行所取得的上市公司股份发行
结束之日已届满12个月,且上市公司聘请并经吴小伟、
文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已
对标的公司在2019年的实际净利润数进行审计并出具
《专项审核报告》,则本人于本次发行中取得的上市公
司股份中的36%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的
业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分
(如有)可解除锁定。
(2)第二次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市
已届满24个月,且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可
的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公
司在2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审
核报告》,则本人于本次发行中取得的上市公司股份中
的72%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺
期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁
部分(如有)可解除锁定。
(3)第三次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市
已届满36个月,且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可
的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公
司在2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审
核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试
报告,则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的
100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期
第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值
测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分(如有)
可解除锁定。
(4)在上述扣减过程中,如当年扣减后实际可解锁的股
份数量小于或等于0的,则本人当年实际可解锁股份数
为0,且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值,
如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额,则下一年
应继续扣减。
第38页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(5)若在本次交易中取得上市公司股票时,用于认购上
市公司股票的标的公司股权(以工商登记完成日或实际
缴纳出资之日孰晚)未满12个月,则取得的前述上市公
司股票自上市之日起至36个月届满之日及业绩承诺补
偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接
或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利;
同时,在按照上述(1)(2)(3)之约定计算可解锁
股份数量时,应优先解锁其以持续拥有12个月以上的标
的公司股权所认购的上市公司股票。
2、本次发行结束后,本人基于本次交易获得的股份及可
转债转股形成的股份,因上市公司送红股、转增股本等
原因而新增获得的上市公司股份,亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
本人不转让在上市公司拥有权益的股票。
朱允来、
胡四章、
张文、张
天荣、徐
卫刚、伍
海英、周
光浩、薛
雅明、毛
世君、李
冬星、葛
建彪、向
君、欧秋
生、王安
关于认购
股份锁定
期的承诺
1、本人通过本次交易取得的上市公司股份自本次发行结
束之日起12个月内(以下简称“锁定期”)不以任何方
式进行转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任
何第三方权利。该等股份自发行结束之日届满12个月
后,可按照如下方式进行解锁:
(1)第一次解锁:本次发行所取得的上市公司股份发行
结束之日已届满12个月,且上市公司聘请并经吴小伟、
文俊认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已
对标的公司在2019年的实际净利润数进行审计并出具
《专项审核报告》,则本人于本次发行中取得的上市公
司股份中的36%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的
业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分
(如有)可解除锁定。
(2)第二次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市
已届满24个月,且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可
的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公
司在2020年的实际净利润数进行审计并出具《专项审
核报告》,则本人于本次发行中取得的上市公司股份中
的72%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺
期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁
部分(如有)可解除锁定。
(3)第三次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市
已届满36个月,且上市公司聘请并经吴小伟、文俊认可
的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公
司在2021年的实际净利润数进行审计并出具《专项审
第39页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试
报告,则本人于本次发行中取得的上市公司股份中的
100%在扣减《盈利预测补偿协议》中约定的业绩承诺期
第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值
测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分(如有)
可解除锁定。
(4)在上述扣减过程中,如当年扣减后实际可解锁的股
份数量小于或等于0的,则本人当年实际可解锁股份数
为0,且次年可解锁股份数量还应扣减该差额的绝对值,
如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额,则下一年
应继续扣减。
2、本次发行结束后,本人基于本次交易获得的股份,因
上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公
司股份,亦应遵守上述约定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
本人不转让在上市公司拥有权益的股票。
圆厚投资 关于认购
股份锁定
期的承诺
1、本合伙企业通过本次交易取得的上市公司股份自上市
之日起至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完
毕之日前(以较晚者为准)不以任何方式进行转让,包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接
或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。
2、本次发行结束后,本合伙企业基于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份,亦应遵守上述约
定。
3、如本次发行因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或
者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确以前,
本合伙企业不转让在上市公司拥有权益的股票。
圆厚投资
的出资人
关于出资
份额锁定
期的承诺
本人持有的佛山市圆厚投资服务企业(有限合伙)出资
份额自佛山市圆厚投资服务企业(有限合伙)所持本次
发行取得的上市公司股份及可转债上市之日起至36个
月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较
晚者为准)不以任何方式进行转让,包括但不限于通过
协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何
第三方权利。
文俊、吴
小伟、朱
允来、胡
四章、张
文、张天
荣、徐卫
关于认购
可转换公
司债券锁
定期及转
股期的承
诺函
1、本人/本合伙企业因本次发行取得的可转债及可转债
转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原
因而新增获得的上市公司股份)自发行结束之日起至36
个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以
较晚者为准)不得转让,包括但不限于通过证券市场公
开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质
第40页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

刚、伍海
英、周光
浩、薛雅
明、毛世
君、李冬
星、葛建
彪、向君、
欧秋生、
王安华、
圆厚投资
押或其他任何第三方权利。
2、《发行股份及支付现金购买资产协议》第3.6条关于
本次定向发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的
股份,不包括可转债转股形成的股份(含因上市公司送
红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)。
3、本次发行的可转债的转股期自发行结束之日起满12
个月后第一个交易日起至可转债到期日止。

(三)关于注入资产权属的承诺

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
交易对方 关于拟注
入标的资
产权属的
承诺函
1、标的公司为依法设立和有效存续的股份有限公司,其
注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法
存续的情况。
2、本人/本合伙企业依法持有标的资产,本人/本合伙企
业已经依法履行对标的公司的出资义务,不存在任何虚
假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担
的义务及责任的行为,不存在可能影响标的公司合法存
续的情况。
3、本人/本合伙企业合法拥有标的资产的全部法律权益,
包括但不限于占有、使用、收益及处分权,不存在通过
信托或委托持股方式代持的情形,未设置任何抵押、质
押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的
合同或约定,亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转
让的情形。
4、本人/本合伙企业承诺及时进行标的资产的权属变更,
且在权属变更过程中出现的纠纷而形成的全部责任均由
本人/本合伙企业承担。
5、本人/本合伙企业拟转让的上述标的资产的权属不存
在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等重
大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况,如因发生诉
讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属
转移的其他情况,由此产生的责任由本人/本合伙企业承
担。
本人/本合伙企业保证对与上述承诺有关的法律问题或
者纠纷承担全部责任,并赔偿因违反上述承诺给上市公
司造成的损失。
第41页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(四)关于保障业绩补偿义务实现的承诺函

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
朱允来、
胡四章、
张文、张
天荣、徐
卫刚、伍
海英、周
光浩、薛
雅明、毛
世君、李
冬星、葛
建彪、向
君、欧秋
生、王安
关于保障
业绩补偿
义务实现
的承诺函
1、本人保证于本次交易项下取得的上市公司对价股份
和可转债优先用于履行业绩补偿承诺,在《发行股份及
支付现金购买资产协议》及补充协议约定的锁定期内,
若未取得上市公司书面同意,本人不得质押未解锁的对
价股份、可转债或为对价股份、可转债设置任何权利负
担。
2、本次发行结束后,本人基于本次交易获得的股份因
上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公
司股份,及未解锁的可转债转换的股份,亦应遵守上述
约定。
3、如有任何违反前述承诺的行为,本人愿意承担由此
给上市公司造成的全部损失。
圆厚投资 关于保障
业绩补偿
义务实现
的承诺函
1、本合伙企业保证于本次交易项下取得的上市公司对
价股份和可转债优先用于履行业绩补偿承诺,在《发行
股份及支付现金购买资产协议》及补充协议约定的锁定
期内,若未取得上市公司书面同意,本合伙企业不得质
押未解锁的对价股份、可转债或为对价股份、可转债设
置任何权利负担。
2、本次发行结束后,本合伙企业基于本次交易获得的
股份因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的
上市公司股份,及未解锁的可转债转换的股份,亦应遵
守上述约定。
3、如有任何违反前述承诺的行为,本合伙企业愿意承
担由此给上市公司造成的全部损失。
圆厚投资
的出资人
关于保障
业绩补偿
义务实现
的承诺函
1、本人保证,自佛山市圆厚投资服务企业(有限合伙)
所持本次发行取得的上市公司股份及可转债上市之日起
至36个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日
前(以较晚者为准),若未取得上市公司书面同意的前
提下,本人持有的佛山市圆厚投资服务企业(有限合伙)
出资份额不得设定质押或其他任何第三方权利。
2、如有任何违反前述承诺的行为,本人愿意承担由此给
上市公司造成的全部损失。

(五)关于重大资产重组相关事项的承诺函

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
第42页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

交易对方 关于最近
五年的诚
信情况的
声明
本人/本合伙企业最近五年内未受到过行政处罚(与证券
市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠
纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形;亦不存在未按
期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委
员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情
况。
交易对方 关于不存
在不得参
与任何上
市公司重
大资产重
组情形的
声明
本人/本合伙企业不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交
易被立案调查或者立案侦查的情况,不存在最近36个月
内被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑
事责任的情形,不存在《关于加强与上市公司重大资产
重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得
参与上市公司重大资产重组的情形。
交易对方 关于不存
在泄漏内
幕信息及
内幕交易
情形的承
诺函
本人/本合伙企业不存在泄露本次交易的相关内幕信息
及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。本人/本合伙企
业若违反上述承诺,给上市公司及其股东因此造成的实
际损失,本人/本合伙企业愿意承担赔偿责任。
交易对方 关于与上
市公司不
存在关联
关系的承
诺函
1、本人/本合伙企业与上市公司不存在关联关系。
2、本人/本合伙企业不存在向上市公司推荐董事、高级
管理人员的情况。
3、本人/本合伙企业及关联方不存在占用上市公司的资
金、资产的情形,不存在上市公司为本人/本合伙企业及
关联方担保的情形。
交易对方 关于广东
宽普科技
股份有限
公司组织
形式变更
的承诺函
1、本人/本合伙企业将按照《广东新劲刚新材料科技股
份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股
份及支付现金购买资产协议》及补充协议(以下简称“协
议”)之规定,积极促成标的公司召开股东大会的程序,
同时在标的公司股东大会审议通过标的公司公司形式由
股份有限公司变更为有限责任公司及修改公司章程等相
关议案时无条件投赞成票。
2、标的公司100%的股权转让给上市公司时,本人/本
合伙企业不可撤销地放弃在股权转让中享有的优先购买
权。
3、在标的公司股东大会审议通过公司类型变更议案后,
本人/本合伙企业将督促并协助标的公司完成公司类型
变更及股东变更的相关工商变更登记。
标的公司
董事
广东宽普
科技股份
有限公司
董事关于
公司组织
1、本人将按照《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与
广东宽普科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金
购买资产协议》及补充协议(以下简称“协议”)之规
定,积极促成标的公司召开董事会的程序,同时在标的
公司董事会审议通过标的公司公司形式由股份有限公司
第43页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

形式变更
的承诺函
变更为有限责任公司及修改公司章程等相关议案时无条
件投赞成票。
2、在标的公司股东大会审议通过公司类型变更议案后,
本人将按照协议之规定督促并协助标的公司完成公司类
型变更及股东变更的相关工商变更登记。
交易对方 关于减少
和规范关
联交易的
承诺函
1、本次交易完成后,本人/本合伙企业及本人/本合伙企
业控制的企业与上市公司之间将尽量减少、避免关联交
易。
2、在进行确有必要且无法规避的关联交易时,保证按市
场化原则和公允价格进行公平操作,并按相关法律、法
规、规章等规范性文件及上市公司《公司章程》、关联
交易管理制度等规定履行交易程序及信息披露义务。在
股东大会对涉及相关关联交易进行表决时,履行回避表
决的义务。本人/本合伙企业保证不会通过关联交易损害
上市公司及其股东的合法权益。
3、将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上
市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利;本人/
本合伙企业承诺不利用上市公司股东地位,损害上市公
司及其他股东的合法利益。
本承诺自签署之日起,即对本人/本合伙企业构成有效
的、合法的、具有约束力的承诺,本人/本合伙企业愿意
对违反上述承诺给上市公司造成的经济损失承担全部赔
偿责任。
交易对方 关于避免
同业竞争
的承诺函
1、本人/本合伙企业直接或间接控制的其他企业目前没
有从事与上市公司及其下属企业主营业务相同或构成竞
争的业务,也未直接或以投资控股、参股、合资、联营
或其它形式经营或为他人经营任何与上市公司及其下属
企业的主营业务相同、相近或构成竞争的业务。
2、在本人/本合伙企业持有上市公司股份期间,为避免
本人/本合伙企业及控制的企业与上市公司及其下属公
司的潜在同业竞争,本人/本合伙企业及控制的企业不得
以任何形式(包括但不限于在中国境内或境外自行或与
他人合资、合作、联营、投资、兼并、受托经营等方式)
直接或间接地从事、参与或协助他人从事任何与上市公
司及其下属公司届时正在从事的相同或相似的业务或其
他经营活动。
3、如本人/本合伙企业及控制的企业未来从任何第三方
获得的任何商业机会与上市公司及其下属公司主营业务
有竞争或可能有竞争,则本人/本合伙企业及控制的企业
将立即通知上市公司,在征得第三方允诺后,尽力将该
商业机会给予上市公司及其下属公司。
4、保证绝不利用对上市公司及其下属公司的了解和知悉
的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司及其下
第44页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

属公司相竞争的业务或项目。
本承诺函自签署之日起具有法律约束力,本人/本合伙企
业保证严格履行本承诺函中的各项承诺,如因违反相关
承诺并因此给上市公司造成损失的,本人/本合伙企业将
承担相应的法律责任。
交易对方 关于对宽
普科技税
费有关事
项的承诺
本次重组标的资产过户完成前,就宽普科技历次工商变
更中涉及的股权转让事项,如被税务主管部门认定为股
权转让价格计税依据明显偏低并核定征收应纳税额或存
在其他应缴未缴税款的情形,及资本公积转增股本时存
在应缴未缴税款的情形,致使宽普科技遭受任何损失,
在税务主管部门因客观原因无法向相应责任人核定征收
相应税款、罚款、滞纳金等时,我们愿意在毋须宽普科
技支付对价的情况下连带承担该等责任。履行连带义务
的人,可向其他负有连带责任的人追偿,要求其他负连
带义务的人偿付他应当承担的份额。
交易对方 关于对宽
普科技自
有房产有
关事项的
承诺
若宽普科技自有房产因本次重组标的资产过户完成前存
在的或潜在的房产权属争议、土地性质问题或其他任何
瑕疵给宽普科技造成任何损失的,我们愿意在毋须宽普
科技支付对价的情况下连带承担该等责任。履行连带义
务的人,可向其他负有连带责任的人追偿,要求其他负
连带义务的人偿付他应当承担的份额。
交易对方 关于对宽
普科技租
赁房产有
关事项的
承诺
若租赁房产因房屋权属或土地性质问题给宽普科技造成
任何损失的,我们愿意在毋须宽普科技支付对价的情况
下连带承担该等责任。履行连带义务的人,可向其他负
有连带责任的人追偿,要求其他负连带义务的人偿付他
应当承担的份额。
交易对方 关于对宽
普科技社
会保险和
住房公积
金有关事
项的承诺
若有关劳动和社会保障部门或住房公积金管理部门认定
宽普科技自设立至本次重组标的资产过户完成前的期间
内存在需要补缴员工社会保险费用、住房公积金的情况
并要求宽普科技补缴的,或因认定宽普科技在前述期间
未为员工缴纳社会保险费用、住房公积金而要求宽普科
技承担任何罚款或损失,由此产生的补缴社会保险费用、
住房公积金、罚款、滞纳金以及宽普科技因此导致的一
切损失,我们愿意在毋须宽普科技支付对价的情况下连
带承担该等责任。履行连带义务的人,可向其他负有连
带责任的人追偿,要求其他负连带义务的人偿付他应当
承担的份额。
王刚、雷
炳秀、王
广东新劲
刚新材料
科技股份
有限公司
控股股
东、实际
1、保证上市公司业务独立
(1)保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
资质和能力,具有面向市场独立自主持续经营的能力。
(2)保证本人除行使控股股东、实际控制人权利之外,
不对上市公司的业务活动进行干预。
(3)保证尽量减少并规范本人及本人控制的其他企业与
第45页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

控制人
关于保障
上市公司
独立性的
承诺函
上市公司的关联交易;在进行确有必要且无法避免的关
联交易时,保证按照市场化原则和公允价格进行公平操
作,并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交
易决策程序及信息披露义务。
2、保证上市公司资产独立
(1)保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的
独立完整的资产。
(2)保证本人及本人控制的其他企业不以任何方式违法
违规占用上市公司的资金、资产。
(3)保证不以上市公司的资产为本人及本人控制的其他
企业的债务提供违规担保。
3、保证上市公司财务独立
(1)保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
算体系,具有规范、独立的财务会计制度。
(2)保证上市公司独立在银行开户,不和本人及本人控
制的其他企业共用银行账户。
(3)保证上市公司的财务人员不在本人控制的其他企业
兼职。
(4)保证上市公司依法独立纳税。
(5)保障上市公司能够独立作出财务决策,本人不干预
上市公司的资金使用。
4、保证上市公司人员独立
(1)保证上市公司的生产经营与行政管理(包括劳动、
人事及薪酬管理等)完全独立于本人控制的其他企业。
(2)保证上市公司的董事、监事和高级管理人员严格按
照《中华人民共和国公司法》和上市公司章程的有关规
定产生,保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责
人、董事会秘书等高级管理人员不在本人控制的其他企
业担任除董事、监事以外的职务,不会在本人控制的其
他企业领薪。
(3)本人不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作
出人事任免决定。
5、保证上市公司机构独立
(1)保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结
构,拥有独立、完整的组织机构,并能独立自主地运作,
与本人控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
(2)保证上市公司的股东大会、董事会、监事会、独立
董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
权。
王刚、雷
炳秀、王
广东新劲
刚新材料
科技股份
有限公司
1、在不对上市公司及其全体股东的利益构成不利影响的
前提下,本人及本人控制的其他企业将采取措施规范并
尽量减少与上市公司之间的关联交易。
2、对于正常经营范围内无法避免或有合理理由存在的关
第46页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

控股股
东、实际
控制人关
于减少和
规范关联
交易的承
诺函
联交易,将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格,
依法与上市公司签订规范的关联交易合同,保证关联交
易价格的公允性。
3、严格按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准
程序,包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决
等义务,并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行
关联交易的信息披露义务。
4、保证不通过关联交易非法转移上市公司的资金、利润,
不利用关联交易损害上市公司或上市公司其他股东的合
法权益。
5、本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行
之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止不影响其他
各项承诺的有效性。
6、本人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直
接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
王刚、雷
炳秀、王
广东新劲
刚新材料
科技股份
有限公司
控股股
东、实际
控制人关
于避免同
业竞争的
承诺函
1、本人及本人控制的企业目前与上市公司及其下属各公
司、本次重组标的公司之间不存在同业竞争的情况。
2、本次重组完成后,本人及本人控制的企业未来不会从
事或开展任何与上市公司及其下属各公司构成同业竞争
或可能构成同业竞争的业务;不直接或间接投资任何与
上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业
竞争的企业;不协助或帮助任何第三方从事/投资任何与
上市公司及其下属各公司构成同业竞争或可能构成同业
竞争的业务。
3、本次重组完成后,本人及本人控制的企业如发现任何
与上市公司主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关
系的业务机会,将促使该业务机会按合理和公平的条款
及条件首先提供给上市公司及其下属子公司。
4、本次重组完成后,本人及本人控制的企业如出售或转
让与上市公司生产、经营相关的任何资产、业务或权益,
上市公司均享有优先购买权;且本人保证在出售或转让
有关资产、业务或权益时给予上市公司的条件与本人及
本人控制的企业向任何独立第三方提供的条件相当。
5、除非本人不再为上市公司之实际控制人,本承诺始终
有效,且是不可撤销的。如本承诺被证明是不真实或未
被遵守,本人将向上市公司赔偿因此造成相关损失。
上市公司
董事、高
级管理人
广东新劲
刚新材料
科技股份
有限公司
董事、高
级管理人
员关于摊
1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个
人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本公司/本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与本公司/本人履行职
责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
第47页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

薄即期回
报采取填
补措施的
承诺函
5、如公司拟实施股权激励,本人承诺拟公布的公司股权
激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂
钩。
6、本承诺出具后至公司本次发行股票和可转换公司债券
实施完毕前,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相
关规定作出其他要求的,且上述承诺不能满足监管部门
的相关要求时,本人承诺届时将按照相关规定出具补充
承诺。
若本人违反上述承诺并给上市公司及其股东造成损失
的,本人愿意依法承担对上市公司及其投资者的补偿责
任。

  十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的

原则性意见

  上市公司控股股东王刚及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧承诺:“新劲刚拟收购宽普科技 100%股权,有利于提升上市公司业务规模和整体效益,有利于增强上市公司的综合竞争实力和持续经营能力,有利于维护上市公司及全体股东的利益。本人原则同意本次重组,将在确保上市公司及投资者利益最大化的前提下,积极促成本次重组的顺利进行。”

  十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理

人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东及实际控制人王刚、雷炳秀、王婧已出具承诺函,自本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间,均不会减持其持有的上市公司股份。

  上市公司董事、监事、高级管理人员也已出具承诺函,自本次收购复牌之日起至本次收购实施完毕/本次收购终止之日期间,均不会减持其持有的上市公司股份。

  十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益,本次交易过程中主要采取了下述安排和措施:

第48页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  (一)严格履行上市公司信息披露义务

  在本次重组方案报批以及实施过程中,上市公司将严格按照《重组管理办法》《信息披露办法》《规范信息披露行为的通知》《异常交易监管暂行规定》《重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求,及时、完整地披露相关信息,切实履行法定的信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

  (二)独立董事发表独立意见

  公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本报告书在提交董事会讨论时,独立董事就该事项发表了独立意见。

  (三)股东大会表决情况

  根据《重组管理办法》的有关规定,本次交易需经上市公司股东大会作出决议,且必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外,公司将对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

  (四)网络投票安排

  根据《重组管理办法》等有关规定,公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告,提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,在审议本次交易的股东大会上,除现场投票外,公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

第49页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  (五)业绩补偿措施

  本次交易的补偿义务人对标的公司 2019-2021 年的利润情况进行了承诺,承诺期内,若标的公司的实际利润情况未能达到相应水平,将由补偿义务人向上市公司进行补偿。上述利润承诺及补偿情况请参见“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易具体方案”之“(一)发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产方案”。

  (六)其他保护投资者权益的措施

  公司已根据《重组管理办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行核查,并聘请了具有相关证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估,确保标的资产的定价公允、公平、合理。

  十八、独立财务顾问的保荐资格

  本公司聘请民生证券担任本次交易的独立财务顾问,民生证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐资格。

第50页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

重大风险提示

  本公司特别提请投资者注意,在评价本公司本次交易或作出投资决策时,除本报告书的其他内容和与本报告书同时披露的相关文件外,本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:

一、与本次交易相关的风险

(一)本次重组被暂停、中止或取消风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

  1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险;

  根据《规范信息披露行为的通知》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,上市公司 A 股在停牌前 20 个交易日的波动未超过 20.00%,未达到《规范信息披露行为的通知》第五条的相关标准。

  尽管上市公司停牌前股价未发生异常波动,且在本次交易过程中积极主动进行内幕信息管理,本次报告书公告后交易相关方将出具股票买卖的自查报告。但受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免自查范围以外相关人员涉嫌内幕交易的风险。如相关方因涉嫌内幕交易被立案调查,本次重组将存在因此被暂停、中止或取消的风险。

  2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑,而被暂停、中止或取消的风险;

  3、本次交易存在上市公司在首次审议本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产相关事项的董事会决议公告日后 6 个月内无法发出股东大会通知从而导致本次交易取消的风险;

  4、此外,审计机构或评估机构的工作进展也可能导致交易无法按期进行,如果本次交易无法进行或如需重新进行,则将面临本次交易取消或者标的资产重新定价的风险。

第51页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(二)本次交易的审批风险

  1、本次交易方案已获得的授权和批准

  2019 年 2 月 12 日,上市公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了本次交易预案相关的议案。

  2019 年 3 月 8 日,上市公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了本次交易预案相关的议案。

  2019 年 3 月 16 日,标的公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了本次交易相关的议案。

  2019 年 3 月 11 日,国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见,原则同意新劲刚收购宽普科技。

  2019 年 3 月 16 日,标的公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了本次交易相关的议案。

  2019 年 3 月 26 日,国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项。

  2019 年 3 月 28 日,上市公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书相关的议案。

  2、本次交易方案尚需获得的批准和核准

  (1)上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

  (2)证监会核准本次交易方案。

  本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准或核准之前,公司将不会实施本次交易方案,提请广大投资者注意风险。

第52页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  (三)业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险

  根据上市公司与交易对方签订的重组协议:交易对方承诺,标的公司在 2019年至 2021 年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。上述业绩承诺的完成情况,上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时,聘请经文俊及吴小伟认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核,并出具专项审核报告确定。

  虽然标的公司已经制定了未来业务发展计划,并将努力确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、军工行业的变化等因素,均可能导致业绩承诺无法实现的情况。

  根据上市公司与交易对方签署的重组协议及补充协议,上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施,交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司和广大股民的利益,但是,仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。

  (四)发行可转换公司债券的相关风险

  1、发行定向可转换公司债券配套融资的风险

  本次交易中,公司拟非公开可转换公司债券。截至本报告书签署日,可转换公司债券在配套募集资金中的使用属于先例较少事项,提请广大投资者注意相关风险。

  2、本息兑付风险

  本次交易中,上市公司拟发行可转换公司债券配套募集资金。在可转换公司债券存续期限内,公司仍需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外,若可转换公司债券发行方案中涉及回售条款并最终触发提前回售条件时,交易对方可能选择行使回售权,则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力,对企业生产经营产生负面影响。因此,若公司经营活动出现未达到预期回报

第53页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书的情况,可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付,以及投资者潜在回售情况时的承兑能力。

  3、可转换公司债券到期未能转股风险

  本次可转换公司债券的转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、交易对方偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转换公司债券未能在转股期内转股,公司则需对未转股的可转换公司债券偿付本金和利息,从而增加公司的资金压力。

  (五)军工涉密信息脱密处理的风险

  本次交易的标的资产为涉军企业,对外信息披露需履行保守国家秘密的义务,本次交易根据国家相关法律法规进行了涉密信息脱密处理。本次交易的保密信息已由标的公司、上市公司按照其保密管理制度及程序进行了保密审核和脱密处理。

  为了保护投资者利益,除根据相关规定需要脱密处理或申请豁免披露信息外,上市公司不以保密为由规避依法应当予以公开披露的信息。本报告书信息披露符合中国证监会和深交所关于资产重组信息披露的要求,符合《军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法》关于特殊财务信息披露的要求,公司保证本报告书披露内容的真实、准确、完整。

  上述因军工企业行业特殊规定而采取的信息披露处理方式,可能导致投资者阅读本报告书时对部分信息了解不够充分,影响投资者的价值判断,提请广大投资者注意。

  (六)配套融资实施风险

  本次交易上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时,拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券和普通股募集配套资金,募集配套资金总额不超过 30,000 万元,不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金以发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产

第54页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书为前提条件,但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的实施。

  受监管法律法规调整、股票市场波动及投资者预期等影响,本次募集配套资金存在未能实施或融资金额低于预期的可能性。在上述情况下,公司将通过自有资金或自筹资金支付该部分现金对价,从而对公司的资金使用和财务状况产生不利影响,提请投资者注意相关风险。

  (七)本次交易可能摊薄即期回报的风险

  本次交易实施完成后,公司的总股本和净资产规模较发行前将有一定幅度的增长。本次交易的标的公司预期将为公司带来较高收益,有助于公司每股收益的提高。但未来若上市公司或标的公司的经营效益不及预期,公司每股收益可能存在下降的风险。

  此外,考虑到本次将通过发行可转换公司债券及普通股来募集配套资金,相应转股价格和普通股发行价格均采取询价方式,届时可转换公司债券的转股价格和最终转股数量以及普通股的发行价格和发行数量的不确定性较大,本次交易可能因为募集配套资金进一步导致上市公司每股收益被摊薄,提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险

  二、与标的资产相关的风险

  (一)产业政策风险

  近年来,国家出台了一系列产业政策,旨在推动标的资产所属行业的结构调整和产业升级。若行业政策出现不利于标的资产业务发展的变化,则将对其生产经营造成不利影响。上市公司将密切关注行业政策环境的变化,积极采取措施加以应对,保持生产经营的稳定和持续发展。

  此外,本次重组的标的公司包括涉军企业,其产品广泛应用于我国国防事业,受国家国防政策及军事装备采购投入的影响较大。若未来我国在相关领域的预算减少导致国防装备订货量下降,可能对上市公司的经营业绩产生不利影响。

第55页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  (二)产品研发的风险

  为持续满足军方需求,宽普科技密切跟踪军品市场需求动态及时进行新产品的前瞻性研发,或在现有成熟产品基础上通过优化升级等方式,不断加大新产品的研发力度。由于军品技术性能要求高、研发难度大,如果宽普科技不能进行持续技术创新,或者(潜在)竞争对手在宽普科技产品技术领域取得重大突破,研制出更具竞争力的产品或其他替代性产品,将对宽普科技的未来发展造成不利影响。

  此外,军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段,从研制到实现销售的周期较长。根据军方现行武器装备采购体制,只有通过军方设计定型批准的产品才可在军用装备上列装。如果宽普科技新产品未能通过军方设计定型批准,则无法实现向军工客户的销售,将对未来业绩增长产生不利影响。

  (三)产品质量控制的风险

  射频微波电路及其相关组件应用于国防军事工程项目中,产品质量直接关系相关设备性能的发挥及整体装备的作战能力,对质量的要求尤其重视。凭借宽频带、高效率、高线性、高可靠性、国产化、综合化、小型化、轻量化等产品特点和完善适用的系统解决方案,宽普科技在各项竞标及重点项目测评中屡创佳绩,凸显行业竞争力。一旦由于不可预见因素导致产品出现质量问题,进而导致相关设备性能受到影响,则宽普科技生产经营、市场声誉、持续盈利能力将受到不利影响。

  (四)客户集中度较高风险

  宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备,当前产品主要应用于军事领域,下游客户主要为大型军工集团和科研院所。军工行业具有客户集中度高、客户稳定性高的普遍特征。军品的研制需经过立项、方案论证、工程研制、设计定型等阶段,从研制到实现销售的周期较长。产品定型之后,为保证产品质量的稳定性和供应量的可持续性,一般不轻易更换供应商。报告期内,标的公司前五名客户占销售额的比重分别为 95.46%和 92.57%,存在客户集中度较高的

第56页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书情形。标的公司客户集中度较高系其在细分领域发展过程中与客户建立的长期稳定的合作关系及其较高的行业地位的体现,系军工行业特点的体现,具备商业合理性,能够带来稳定的客户及订单,有利于其业绩保持稳定。但较高的客户集中度也会带来因个别客户需求变化导致的经营风险,如果我国宏观经济形势未来出现较大波动、军品采购速度放缓,将可能对公司的业务发展产生不利影响。

(五)军品审价风险

  标的公司主要客户为大型军工集团和科研院所,具有较强的议价能力,其所需求的产品,根据规格、精度等各种标准,均有明确的定价方案。标的公司向各大型军工单位承接各种产品的型研,主要是根据各大型军工单位的定价标准、规范进行报价,再由相关单位进行审价,双方协商进行最后定价。

  虽然标的公司的下游客户在审价过程中会在充分考虑公司的产品生产成本、研发投入以及技术水平等因素的基础上保证标的公司具备合理的利润,但是由于下游客户审价的节奏和审定的金额均存在一定程度的不确定性,可能会导致标的公司的收入及业绩出现波动。

(六)军工涉密资质到期后不能续期的风险

  由于军工产品的重要性和特殊性,其生产销售除需要具备一定的条件外,还要经过相关部门的批准许可。

  宽普科技目前持有《装备承制单位注册证书》《武器装备质量体系认证证书》《武器装备科研生产许可证》和《武器装备科研生产单位二级保密资格证》,以上资质的相关信息如下:

序号 名称 批准/发证部门 有效期
1 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 截至2018年12月
2 武器装备质量体系认证证书 中国新时代认证中心 截至2020年07月30日
3 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 截至2019年04月27日
4 二级保密资格单位证书 广东省国家保密局、广东省
国防科学技术工业办公室
截至2023年08月10日
第57页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  经中央军委装备发展部批准,装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革已于 2017 年 10 月 1 日起正式实施。2018 年 11 月,中国人民解放军空军驻广州地区军事代表室出具证明,宽普科技已于 2018 年 9月 12 日通过“两证合一”A 类装备承制单位资格现场审查。宽普科技已通过现场检查,并上报注册材料,根据《装备承制单位资格证书》审查的管理流程,目前处于等待证书制作并发放的过渡期阶段,由于该证书是承担武器装备及配套产品科研、生产、修理、技术服务任务的前提,因此存在过渡期内对标的公司生产经营产生不利影响的风险。

  2019 年 3 月 7 日至 3 月 8 日,广东省国防科工办、空军驻广州地区军事代表连同专家审查组按照武器装备科研生产许可相关法规和标准对宽普科技的科研能力进行现场审查,经专家审查组现场审查,宽普科技的资质满足申请武器装备科研生产许可的条件。

  截至本报告书签署日,宽普科技已成功通过“两证合一”A 类装备承制单位资格及《武器装备科研生产许可证》现场审查,续期审核不通过的可能性较低。但是,仍存在资质到期后未能及时续期或者申请续期未能获批的风险。若宽普科技未来无法顺利获得相关资质的续期,将对宽普科技的生产经营产生重大不利影响。

(七)税收政策风险

  1、高新技术企业税收优惠

  标的公司在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受 15%的优惠税 率 。 但 标 的 公 司 此 前 持 有 的 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 ( 证 书 编 号 :GR201544000744),已于 2018 年 10 月 9 日到期。截至本报告书签署日,宽普科技已申报高新技术企业复审并进入广东省 2018 年第一批拟认定高新技术企业名单且已公示完毕,标的公司本次不能通过复审的可能性较小。

  由于截至本报告书签署日,标的公司尚未取得最新的《高新技术企业证书》,若未来年度标的公司不能持续满足高新技术企业的认定要求并取得《高新技术企

第58页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书业证书》,将可能导致标的公司无法享受相关税收优惠,从而给上市公司未来的经营业绩带来不利影响。

  2、军工产品增值税优惠

  根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28号)和《国防科工局关于印发军品免征增值税实施办法的通知》(科工财审[2014]1532 号)的规定,宽普科技自产的销售给其他军工单位的符合相关条件的军品,享受免征增值税的政策。如未来国家相关政策发生调整,可能会对上市公司未来的业绩构成不利影响。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

(一)经营管理风险

  随着公司业务规模的发展,公司管理的难度不断提高,而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高和深化,公司需要在充分考虑公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理,实现整体健康、有序地发展。公司如不能有效改善和优化管理结构,则可能会对未来的经营造成一定风险。

(二)商誉减值风险

  公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买宽普科技 100%股权构成非同一控制下企业合并。因此,本次交易完成后,在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。假设本次交易合并日为 2018 年 12 月 31 日,则上述商誉金额占公司 2018 年末总资产及净资产比例情况如下表所示:

单位:万元

项目 金额 商誉占比
商誉 46,407.62 -
总资产 119,101.25 38.96%
归属于母公司所有者权益 69,573.65 66.70%

注:总资产、归属于母公司所有者权益为假设本次交易合并日为 2018 年 12 月 31 日模拟上市公司备考报表的数据。

第59页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  由上表可见,本次交易形成的商誉占比较高,根据《企业会计准则》的规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未来每年年度终了做减值测试。虽然根据重组协议,在补偿期间届满后 3 个月内,上市公司应当聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>(补偿期限内补偿可转债总数×100+补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额)的,则交易对方应当参照重组协议相关条款的约定另行向上市公司进行补偿。但是,本次交易完成后,上市公司存在宽普科技未来经营状况未达预期需计提商誉减值的风险,从而对公司合并损益及有关财务指标造成不利影响,提请投资者注意。

  四、其他风险

  (一)业务整合风险

  虽然公司本次拟收购的标的公司与本公司的原有业务存在良好的协同发展空间,但标的公司在企业文化、管理制度等方面存在不同程度的差异,理顺原有业务与新增业务间的联系,整合并发挥各项业务优势,使本次交易能够为上市公司带来持续稳定的收益,将成为公司及管理团队面临的一个新课题。根据本公司目前的规划,在完成本次收购后,标的公司在业绩承诺期内,仍将保持各自经营实体,并由原来核心管理团队进行具体的业务运营,但本公司将对各资产进行统一的战略规划和资源调配,以更好的发挥本次交易的协同效应。但本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

  (二)股价波动风险

  本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响,本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外,股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此,股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。

第60页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(三)不可抗力引起的风险

  本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

  请投资者仔细阅读本报告书“第十二节 风险因素”的全部内容及其他章节的相关资料,并特别关注上述风险。

第61页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

目录

声明................................................................................................................................................... 1

交易对方承诺 ................................................................................................................................... 2

中介机构声明 ................................................................................................................................... 1 重大事项提示 ................................................................................................................................... 2

  一、本次交易方案简要介绍 ............................................................................................... 5

  二、本次交易构成重大资产重组 ....................................................................................... 6

  三、本次交易不构成关联交易 ........................................................................................... 6

  四、本次交易不构成重组上市 ........................................................................................... 7

  五、未来六十个月上市公司不存在维持或变更控制权、调整主营业务的相关安排、承

  诺、协议 ............................................................................................................................... 9

  六、本次重组的支付方式 ................................................................................................. 10

  七、发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的情况 ..................................... 10

  八、业绩承诺和超额业绩奖励 ......................................................................................... 18

  九、募集配套资金的可转换公司债券及股份发行情况 ................................................. 19

  十、募集配套资金的用途 ................................................................................................. 25

  十一、交易标的评估或估值情况 ..................................................................................... 26

  十二、本次重组对上市公司的影响 ................................................................................. 27

  十三、本次重组已履行和尚未履行的决策程序及报批程序和审批风险 ..................... 31

  十四、本次交易相关方作出的重要承诺 ......................................................................... 32

  十五、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ..................... 45

  十六、控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起

  至实施完毕期间的股份减持计划 ..................................................................................... 45

  十七、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................. 45

  十八、独立财务顾问的保荐资格 ..................................................................................... 47
重大风险提示 ................................................................................................................................. 48

  一、与本次交易相关的风险 ............................................................................................. 48

  二、与标的资产相关的风险 ............................................................................................. 52

  三、上市公司经营和业绩变化的风险 ............................................................................. 56

  四、其他风险 ..................................................................................................................... 57
目录................................................................................................................................................. 59

第62页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书释义................................................................................................................................................. 64

  一、一般释义 ..................................................................................................................... 64

  二、专业释义 ..................................................................................................................... 65
第一节

本次交易概况 ......................................................................................................... 67

  一、本次交易的背景和目的 ............................................................................................. 67

  二、本次交易决策过程和批准情况 ................................................................................. 72

  三、本次交易具体方案 ..................................................................................................... 73

  四、本次重组对上市公司的影响 ..................................................................................... 87
第二节

上市公司基本情况 ................................................................................................. 91

  一、公司基本情况 ............................................................................................................. 91

  二、上市公司历史沿革及最近六十个月的控制权变动情况 ......................................... 91

  三、最近三年的重大资产重组情况 ............................................................................... 108

  四、最近三年的主营业务发展情况 ............................................................................... 108

  五、主要财务数据及财务指标 ....................................................................................... 109

  六、控股股东、实际控制人概况 ................................................................................... 110

  七、上市公司合法合规性说明 ....................................................................................... 111
第三节

交易对方情况 ....................................................................................................... 112

  一、购买资产交易对方情况 ........................................................................................... 112

  二、交易对方之间关联关系 ........................................................................................... 123

  三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况说明 ............................... 123

  四、交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况 ........................... 124

  五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经

  济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明 ....................................................... 124

  六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明 ....................................... 124
第四节

交易标的基本情况 ............................................................................................... 125

  一、宽普科技基本情况 ................................................................................................... 125

  二、历史沿革 ................................................................................................................... 125

  三、产权控制关系 ........................................................................................................... 140

  四、主要资产、负债及对外担保情况 ........................................................................... 142

  五、标的公司的主营业务发展情况 ............................................................................... 152

  六、报告期经审计的主要财务指标 ............................................................................... 180

第63页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 ....................................................... 182

  八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值情况 ............................... 182

  九、会计政策及相关会计处理 ....................................................................................... 183

  十、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项 ....... 185第五节

非现金支付方式情况 ........................................................................................... 187

  一、发行股份购买资产的情况 ....................................................................................... 187

  二、发行可转换公司债券购买资产的情况 ................................................................... 190

  三、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表 ....................................................... 195

  四、本次发行前后上市公司的股权结构 ....................................................................... 195
第六节

交易标的评估或估值 ........................................................................................... 198

  一、标的公司评估情况 ................................................................................................... 198

  二、上市公司董事会对评估的合理性及定价的公允性分析 ....................................... 242

  三、交易标的估值合理性及交易定价公允性分析 ....................................................... 245

  四、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和交易定价的公

  允性发表的意见 ............................................................................................................... 257
第七节

本次交易主要合同 ............................................................................................... 258

  一、资产购买协议 ........................................................................................................... 258

  二、业绩补偿协议 ........................................................................................................... 275
第八节

交易的合规性分析 ............................................................................................... 283

  一、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第十一条的规定 ............................... 283

  二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形 ........... 291

  三、本次交易整体方案符合《重组管理办法》第四十三条要求的说明 ................... 292

  四、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异

  常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 ....... 299

  五、本次交易整体方案符合《重组若干问题的规定》第四条所列明的各项要求 ... 300

  六、关于本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答要求301

  七、本次交易中非公开发行股票募集配套资金符合《发行管理办法》第九条、第十条、

  第十一条、第十五条第(二)项、第十六条的规定 ................................................... 301

  八、本次交易方案中发行定向可转债符合有关规定和政策的要求 ........................... 305

  九、独立财务顾问和律师对本次交易符合《重组管理办法》的规定发表的明确意见306第九节

管理层讨论与分析 ............................................................................................... 307

第64页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析 ................................... 307

  二、交易标的行业特点和经营情况 ............................................................................... 313

  三、标的公司行业地位及核心竞争力 ........................................................................... 329

  四、标的公司财务状况分析 ........................................................................................... 333

  五、标的公司盈利能力分析 ........................................................................................... 338

  六、本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 ............................................... 350

  七、本次交易对上市公司未来发展前景影响的分析 ................................................... 356

  八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响 ............... 358
第十节

财务会计信息 ....................................................................................................... 360

  一、标的公司财务信息 ................................................................................................... 360

  二、上市公司备考财务报表 ........................................................................................... 361
第十一节 同业竞争和关联交易 ........................................................................................... 363

  一、本次交易对同业竞争的影响 ................................................................................... 363

  二、报告期内标的公司关联交易情况 ........................................................................... 365

  三、本次交易完成后,上市公司与实际控制人及其关联企业之间的关联交易 ....... 365
第十二节 风险因素 ............................................................................................................... 368

  一、与本次交易相关的风险 ........................................................................................... 368

  二、与标的资产相关的风险 ........................................................................................... 372

  三、上市公司经营和业绩变化的风险 ........................................................................... 376

  四、其他风险 ................................................................................................................... 377
第十三节 其他重要事项 ....................................................................................................... 378

  一、本次交易完成后,上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用

  的情形;上市公司是否存在为实际控制人或其他关联人提供担保的情形 ............... 378

  二、上市公司负债结构是否合理,是否存在因本次交易大量增加负债(包括或有负债)

  的情况 ............................................................................................................................... 378

  三、上市公司在最近十二个月内的发生资产交易与本次交易的关系 ....................... 378

  四、本次交易对上市公司治理机制的影响 ................................................................... 379

  五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明380

  六、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ................................... 384

  七、已披露有关本次交易的所有信息的说明 ............................................................... 385

  八、独立财务顾问和律师事务所对本次交易出具的结论性意见 ............................... 386

第65页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  九、独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构 ........................... 389

  十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ............................................................... 390

  十一、本公司股票停牌前股价波动未达到 20
%的说明 ............................................... 391

  十二、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票

  异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明

  ........................................................................................................................................... 392
第十四节 募集配套资金 ....................................................................................................... 394

  一、募集配套资金的金额及占交易总金额的比例 ....................................................... 394

  二、募集配套资金情况 ................................................................................................... 394

  三、募集配套资金的用途 ............................................................................................... 401

  四、募集配套资金的必要性 ........................................................................................... 401

  五、本次募集配套资金管理和使用的内部控制制度 ................................................... 403

  六、本次募集配套资金失败的补救措施 ....................................................................... 403

  七、对交易标的采取收益法评估时,预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收

  益 ....................................................................................................................................... 403

  八、关于本次购买资产的交易对方有无参与募集配套资金的安排 ........................... 403
第十五节 董事及相关中介机构的声明 ............................................................................... 404

  一、上市公司及全体董事声明 ....................................................................................... 404

  二、独立财务顾问声明 ................................................................................................... 405

  三、法律顾问声明 ........................................................................................................... 406

  四、审计机构声明 ........................................................................................................... 407

  五、评估机构声明 ........................................................................................................... 408
第十六节 备查文件 ............................................................................................................... 409

  一、备查文件 ................................................................................................................... 409

  二、存放地点 ................................................................................................................... 409

第66页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

释义

除非文义另有所指,下列简称或者专业术语具有如下特定含义:

一、一般释义

新劲刚、本公司、公司、上市
公司
广东新劲刚新材料科技股份有限公司
宽普科技、标的公司、标的资
广东宽普科技股份有限公司
交易对方 文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫
刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建
彪、向君、欧秋生、王安华及佛山市圆厚投资服务企业
(有限合伙)
核心股东 文俊、吴小伟、朱允来、张文、张天荣、徐卫刚
康泰威 佛山市康泰威新材料有限公司
圆厚投资 佛山市圆厚投资服务企业(有限合伙)
劲刚有限 广东新劲刚超硬材料有限公司,上市公司前身
宽普有限 佛山市宽普射频技术开发有限公司,宽普科技前身
本次交易、本次重大资产重
组、本次重组、本次发行股份、
可转换公司债券及支付现金
购买资产
新劲刚向交易对方发行股份、可转换公司债券及支付现
金购买宽普科技100%股权
交易价格、交易对价、收购对
新劲刚本次通过向交易对方发行股份、可转换公司债券
及支付现金的方式购买宽普科技100%股权的价格
可转债 可转换公司债券
民生证券、独立财务顾问(主
承销商)
民生证券股份有限公司
嘉源所、律师 北京市嘉源律师事务所
正中珠江、审计机构 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)
资产评估机构、中联国际 中联国际评估咨询有限公司
重组协议 新劲刚与交易对方2019年2月12日签署的附生效条
件的《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普
科技股份有限公司股东之发行股份及支付现金购买资
产协议》和附生效条件的《广东新劲刚新材料科技股份
有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之盈利预
测补偿协议》
补充协议 2019年3月8日签署的《广东新劲刚新材料科技股份
有限公司与广东宽普科技股份有限公司股东之发行股
第67页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

份及支付现金购买资产协议之补充协议(一)》和《广
东新劲刚新材料科技股份有限公司与广东宽普科技股
份有限公司股东之盈利预测补偿协议之补充协议
(一)》,2019年3月28日签署的《广东新劲刚新材
料科技股份有限公司与广东宽普科技股份有限公司股
东之发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议
(二)》和《广东新劲刚新材料科技股份有限公司与广
东宽普科技股份有限公司股东之盈利预测补偿协议之
补充协议(二)》
评估基准日 2018年12月31日
全国人大 全国人民代表大会
中央军委 中央军事委员会
工信部 工业和信息化部
中央军委装备发展部 中国共产党中央军事委员会和中华人民共和国中央军
事委员会装备发展部
总装备部 原中国人民解放军总装备部,中央军委装备发展部前身
国防科工局 国家国防科技工业局
中国证监会、证监会 中国证券监督管理委员会
深交所 深圳证券交易所
工商局 工商行政管理局
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《信息披露办法》 《上市公司信息披露管理办法》
《异常交易监管暂行规定》 《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交
易监管的暂行规定》
《规范信息披露行为的通知》 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
《重组若干问题的规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《内容与格式准则第26号》
《准则第26号》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组》

二、专业释义

微波 频率为300MHz~300GHz、波长在1毫米~1米之间的电磁波,是
分米波、厘米波、毫米波的统称
第68页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

射频微波技
射频微波技术是研究射频微波信号的产生、调制、混频、驱动放大、
功率放大、发射、空间传输、接收、低噪声放大、中频放大、解调、
检测、衰减、移相、开关等各个电路及器件模块的设计和生产的技
术,利用不同的电路和器件可以组合成相应的射频微波模块、组件
或设备
射频微波模
模块通常是指一种具有通用性的标准单元。宽普科技
所称的射频微波模块是利用射频微波技术中不同的电路及器件组
合而成、有独立结构、射频微波功能较为单一的模块
射频微波组
利用射频微波技术中多个不同功能射频微波模块及其他功能模块
组合而成射频微波组件
射频微波设
利用射频微波技术中多个不同功能射频微波组件及其他功能组件
组合而成射频微波设备
射频微波系
利用射频微波技术中多个不同功能射频微波设备及其他设备组合
而成射频微波系统
微波混合集
成电路
微波混合集成电路是指将各种微波功能电路制作在适合传输微波
信号的介质上,然后将分立有源元件安装在相应位置上组成的半导
体集成工艺与薄厚膜工艺结合
的微波集成电路。
多芯片组件
(MCM)工
多芯片组件(MultichipModule)工艺是一种先进的微电子组装与
封装技术,是将多个裸芯片、微型封装元器件、贴片元器件集成在
同一块高密度互联基板上,并封装在同一外壳内,构成具有一定部
件或系统功能的高密度微电子组件,是目前能最大限度发挥高集成
度、高速半导体IC性能,制作高速电子系统,实现电子整机小型
化和系统集成的有效途径
低温共烧陶
瓷技术
(LTCC)
低温共烧陶瓷(LTCC)是一种在低温条件(低于1000℃)下将低电
阻率的金属导体和陶瓷基体材料共同烧结而成的多层结构。LTCC
技术是无源集成的主流技术,在设计的灵活性、布线密度和可靠性
方面提供了巨大的潜能
LTCC3D封
LTCC3D封装是采用LTCC技术实现内置无源元件的三维电路基
板,表面贴装IC和有源器件,制成无源/有源集成功能模块的封装
技术,是实现微型化、高密度微波电路的一种理想封装方式
微波MEMS
技术
微波MEMS技术是将微机电系统MEMS(microelectromchanical
system)加工技术与微波技术的结合,是一项有广泛应用前景的新
兴应用基础技术

报告书所有数值保留 2 位小数,若出现合计数与各明细数之和在尾数上不符

的情况,均为四舍五入所致。

第69页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

  1、积极践行军民深度融合发展战略

  2016 年,中共中央、国务院、中央军委印发了《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》,将军民融合上升为国家战略,要求把军民融合的理念和要求贯穿经济建设和国防建设全过程,加快形成全要素、多领域、高效益的军民深度融合发展格局,到 2020 年,基本形成军民深度融合发展的基础领域资源共享体系。2017 年 1 月,中共中央政治局决定设立中央军民融合发展委员会,军民融合决策协调机构落地。

  2016 年至 2017 年期间国防科工局就“十三五规划”印发了《2016 年国防科工局军民融合专项行动计划》和《2017 年国防科工局军民融合专项行动计划》,其中明确指出:1、推动扩大军工外部协作;2、推进军工能力自主化;3、推动军工企业改制重组和上市;4、支持民营企业承担投资项目;5、引导社会投资参与军工投资建设。

  因此,军民融合是国家战略,关乎国家安全和发展全局,既是兴国之举,又是强军之策。新劲刚与宽普科技的本次交易响应了国家发展战略的号召,借力资本市场推动军工产业的发展。本次交易完成后,新劲刚将利用现有资本平台和原有军工领域的渠道资源,强化宽普科技在军工电子信息领域的优势,发挥协同效应,推动新劲刚与宽普科技军工业务的发展。

  2、积极响应国家鼓励上市公司兼并重组的政策导向

  2014 年 3 月 24 日,国务院发布《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》,从行政审批、交易机制等方面进行梳理,发挥市场机制作用,全面推进并购重组市场化改革。2014 年 5 月 9 日,国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》,提出将充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用,强化资本市场的产权定价和交易功能,拓宽并购融资渠道,丰富并

第70页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书购支付方式,尊重企业自主决策,鼓励各类资本公平参与并购。2015 年 8 月 31日,中国证监会等四部委联合发布《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》,旨在建立健全投资者回报机制,提升上市公司投资价值,促进结构调整和资本市场稳定健康发展。2018 年以来,中国证监会继续深入贯彻落实党的十九大精神,在上市公司并购重组领域推出了一系列服务措施,陆续发布、修订多项办法以及实施准则。2018 年 11 月 1 日,中国证监会发布试点公告,鼓励上市公司在并购重组中定向发行可转换公司债券作为支付工具,有利于增加并购交易谈判弹性,为交易提供更为灵活的利益博弈机制,有利于有效缓解上市公司现金压力及大股东股权稀释风险,丰富并购重组融资渠道。

  国家政策层面鼓励通过资产重组,实现企业间资源的优化配置,进行行业整合和产业升级。上市公司进行本次产业并购,符合国家政策,有利于增强公司的市场竞争力和持续盈利能力,为股东创造持续稳定的业绩回报。

  3、军工电子信息产业具有良好的发展前景

  (1)我国国防预算持续增长

  我国需要获得与国家经济政治地位相匹配的军事地位,决定了国防科技工业必将进一步加速发展。近年来我国加大了对国防军事领域的投入,国防开支逐年增长,为国防科技工业及相关企业的快速发展提供了良好的机遇。为了适应现代战争尤其是信息化战争的需求,实现军队的全面信息化以及提高军队的核心战斗力,国防信息体系的建设尤为重要。

  2017 年国防总支出约 10,432 亿元,近 10 年来,国防支出保持了 11.37%的年均增长率。2014 年中国国防装备领域投入约 2,586 亿元,其中国防信息化开支约 750 亿元;2015 年国防装备总支出约 2,927 亿元,其中国防信息化开支约 878 亿元,同比增长 17%,占比为 30%。根据智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》,2025 年中国国防信息化开支将增长至 2,513 亿元,年复合增长率 11.6%,占 2025 年 6,284 亿元国防装备费用比例达到 40%。未来 10 年国防信息化总规模有望达到 1.66 万亿元,增长潜力巨大。

第71页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  (2)国防信息化提升空间巨大

  智研咨询发布的《2018-2024 年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》显示:与美国等西方国家相比,我国的信息化程度较低,我军目前大部分武器仍处于机械化、半机械化装备,新信息化武器装备水平较低,总体信息化程度不足 10%,与西方国家各类武器系统的信息技术含量平均水平基本达到 50%以上比较,相距甚远,提升空间较大。

  根据我国国防和军队现代化建设“三步走”战略,到 2020 年基本实现机械化,信息化建设取得重大进展,到 2050 年实现国防和军队现代化,我国信息化水平提升空间巨大。

  我们假设未来 20 年军费保持 7%的增速,装备费用占比为 32%,20 年后信息技术含量水平累计增长达到 50%,则未来 20 年我国军事信息化市场空间近 5万亿。

  4、宽普科技是国内具备核心竞争优势的军工电子信息产品供应商

  宽普科技深耕于军工电子信息行业,专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务,致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套,是国内射频微波功放领域的领先企业。

  宽普科技努力寻求与客户建立战略合作关系,通过不断技术创新,竭诚为客户提供高品质的产品和优质服务。凭借宽频带、高效率、高线性、高可靠性、国产化、综合化、小型化、轻量化等产品特点和完善适用的系统解决方案,宽普科技在各项竞标及重点项目测评中屡创佳绩,凸显行业竞争力。

  截至本报告书签署日,宽普科技已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位注册证书》等军工资质。此外,宽普科技还承担了国家军用标准 GJB-7084《射频固态功率放大模块通用规范》的起草工作,该军用标准已于 2010 年经总装备

第72页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书部批准发布。宽普科技是高新技术企业,并获批成为佛山市宽带射频工程技术研究开发中心,广东省射频微波工程技术研究开发中心。

  宽普科技在技术创新与研发、人员团队、市场资源及经营资质上所具备的核心优势与上市公司发展战略的核心诉求相匹配。宽普科技的核心竞争优势有助于上市公司实现战略升级,是上市公司实现战略目标的有力助推。

(二)本次交易的目的

  1、完善军工产业布局,实现向军工电子信息领域的拓展

  公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业,全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一,其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。

  宽普科技深耕于军工电子信息行业,专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务,致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套,是国内射频微波功放领域的领先企业。

  通过本次交易,上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展,丰富上市公司业务结构,完善公司军工产业布局,充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。

  2、实现协同发展

  (1)业务协同发展

  宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备,康泰威重点发展电磁材料、光学材料,康泰威在材料方面的技术优势,与宽普科技在射频

第73页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补,协同发展,在军工电子对

抗、电磁对抗领域形成较强的竞争力。

  宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同

效应,现有客户体系不重叠但又相互补充,双方将充分整合军工市场渠道资源,

巩固和提升市场竞争力,提升公司军工产品市场占有率,增强公司盈利能力,实

现协同发展。

  (2)资本运作平台协同

  本次交易完成后,宽普科技将成为新劲刚的子公司,可以共享新劲刚的资本

运作平台,提升融资能力,解决发展过程中面临的资本瓶颈,实现跨越式发展,

更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。

  3、注入优质资产,提升持续盈利能力

  军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段,具有广阔的市场前景。报告

期内,宽普科技的业绩增长较快,本次交易完成后,宽普科技将成为上市公司的

全资子公司,上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加

丰富,同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点,有助于增

强上市公司的盈利能力和综合竞争力,给投资者带来持续稳定的回报。

  根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》,本次交易前后,上市公司每股

净资产及每股收益指标如下:

单位:元/股

2018年度 2017年度
项目 交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
每股净资产 3.51 6.20 2.69 5.24 5.86 0.62
基本每股收益 0.08 0.34 0.26 0.26 0.28 0.02
稀释每股收益 0.08 0.33 0.25 0.26 0.27 0.01

  本次交易完成后,宽普科技将成为上市公司控股子公司,宽普科技的净资产

及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知,本次交易有利于增加归属

于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子公司

第74页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书后,上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益,有利于进一步提升综合竞争能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平和抗风险能力。

  二、本次交易决策过程和批准情况

  (一)本次交易方案已获得的授权和批准

  1、2019 年 2 月 12 日,上市公司召开第三届董事会第五次会议,审议通过了本次交易预案相关的议案。

  2、2019 年 3 月 8 日,上市公司召开第三届董事会第六次会议,审议通过了本次交易预案相关的议案。

  3、2019 年 3 月 11 日,国防科工局出具了关于本次资产重组涉及军工事项审查的意见,原则同意新劲刚收购宽普科技。

  4、2019 年 3 月 16 日,标的公司召开 2019 年第二次临时股东大会,审议通过了本次交易相关的议案。

  5、2019 年 3 月 26 日,国防科工局批复本次重组特殊财务信息豁免披露有关事项。

  6、2019 年 3 月 28 日,上市公司召开第三届董事会第八次会议,审议通过了本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书相关的议案。

  (二)本次交易方案尚需获得的批准和核准

  截至本报告书签署日,本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

  1、上市公司股东大会审议通过本次交易方案;

  2、中国证监会核准本次交易方案。

  本次交易能否获得相关批准,存在不确定性,请投资者认真阅读所有相关公告,以对本次交易作出全面、准确的判断。在获得上述全部批准前,公司不得实施本次重组。

第75页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

三、本次交易具体方案

  本次交易方案包括发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产和募集配

套资金两部分。

(一)发行股份、可转公司债券及支付现金购买资产方案

  上市公司拟向文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍

海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等

16 名自然人股东及圆厚投资以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式,

购买其持有的宽普科技 100%股权。

  1、交易标的

  本次交易标的为交易对方持有的宽普科技 100%的股权。

  2、交易价格

  根据重组协议及补充协议,本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买

资产交易金额为 65,000 万元。

  3、交易对方

  本次购买资产的交易对方为宽普科技的全体股东,包括文俊、吴小伟、朱允

来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬

星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等 16 名自然人股东及圆厚投资。

  4、交易对价

  上市公司拟以股份支付的比例为 50%,以可转换公司债券支付的比例为

10%,以现金支付的比例为 40%。本次交易中,交易对手取得对价具体情况如

下:

股东名 可转换公司 债券对价 股份对
股权比例 交易对价(元) 金额(元) 数量(张) 金额(元) 数量(股) 现金对价(元)
1 文俊 20.9986% 136,490,943.82 13,649,100 136,491 68,245,466.40 4,460,488 54,596,377.42
2 吴小伟 20.5592% 133,634,851.12 13,363,500 133,635 66,817,425.60 4,367,152 53,453,925.52
第76页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

3 朱允来 11.8559% 77,063,561.80 7,706,400 77,064 38,531,780.10 2,518,417 30,825,381.70
4 胡四章 10.3763% 67,445,898.88 6,744,600 67,446 33,722,944.20 2,204,114 26,978,354.68
5 张文 5.8858% 38,257,831.46 3,825,800 38,258 19,128,916.80 1,250,256 15,303,114.66
6 张天荣 5.2693% 34,250,471.91 3,425,000 34,250 17,125,228.80 1,119,296 13,700,243.11
7 徐卫刚 4.8548% 31,556,258.43 3,155,600 31,556 15,778,125.00 1,031,250 12,622,533.43
8 伍海英 3.7367% 24,288,674.16 2,428,900 24,289 12,144,344.40 793,748 9,715,429.76
9 周光浩 3.5438% 23,034,393.26 2,303,400 23,034 11,517,197.40 752,758 9,213,795.86
10 薛雅明 3.0721% 19,968,876.40 1,996,900 19,969 9,984,443.40 652,578 7,987,533.00
11 毛世君 3.0721% 19,968,876.40 1,996,900 19,969 9,984,443.40 652,578 7,987,533.00
12 圆厚投
2.2200% 14,430,036.52 1,442,900 14,429 7,215,036.30 471,571 5,772,100.22
13 李冬星 2.1505% 13,978,213.48 1,397,800 13,978 6,989,101.20 456,804 5,591,312.28
14 葛建彪 0.9216% 5,990,662.92 599,100 5,991 2,995,326.90 195,773 2,396,236.02
15 向君 0.6966% 4,528,089.89 452,800 4,528 2,264,048.10 147,977 1,811,241.79
16 欧秋生 0.5618% 3,651,685.39 365,200 3,652 1,825,840.80 119,336 1,460,644.59
17 王安华 0.2247% 1,460,674.16 146,100 1,461 730,330.20 47,734 584,243.96
合计 100.00% 650,000,000.00 65,000,000 650,000 324,999,999.00 21,241,830 260,000,001.00

5、业绩承诺与超额业绩奖励

根据上市公司与交易对方签署的重组协议和补充协议,关于业绩承诺与奖励

机制相关安排约定如下:

(1)业绩承诺期间

业绩承诺补偿期间为本次交易实施完毕起的连续三个会计年度,即 2019 年、

2020 年及 2021 年。如本次交易实施完毕的时间延后,则利润补偿期间顺延。

(2)业绩承诺金额

若本次交易在 2019 年实施完毕,标的公司在 2019 年至 2021 年期间各年

度实现的净利润数分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。

(3)业绩承诺口径

第77页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  标的公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策保持一致;除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策,否则,承诺期内,宽普科技不得改变会计政策。

  承诺净利润指合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润;本次交易实施完成后,上市公司应在补偿期间内每一会计年度结束时,聘请经文俊及吴小伟认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的公司补偿期间年度的实际净利润情况进行审核,并出具专项审核报告;标的公司在各补偿期间年度的实际净利润以专项审核报告结果为依据确定。

  (4)补偿方式及计算方式

  如标的公司第一年实现净利润已达到当年承诺净利润的 90%,当年不触发补偿程序;如第一年及第二年累积实现净利润已达到两年承诺净利润的 90%,则第二年不触发补偿程序;如标的公司 2019、2020 年及 2021 年累积实现净利润达到三年承诺的净利润的 100%,则不触发补偿程序。除前述情形外,则均应补偿。

  各方同意,在补偿期间内的第一年和第二年届满时,交易对方应优先以其在本次定向发行获得的上市公司股份向上市公司进行补偿,不足部分,由交易对方以现金补偿;在补偿期间三年全部届满时,交易对方应优先以其在本次交易中获得的上市公司股份(含交易对方已将定向可转换公司债券转股后的股份)进行补偿;剩余不足部分,交易对方以其在本次交易中获得的上市公司定向可转换公司债券补偿;可转换公司债券仍不足以补偿的,由交易对方以现金补偿。交易对方内部按各自在本次交易中获得的交易对价占交易对方在本次交易所获总对价的比例承担补偿责任。

  ①在补偿期间内的第一年和第二年届满时,具体补偿数额按照下列计算公式计算:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额

第78页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  当期应补偿股份数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

  当期应补偿股份金额=应补偿的股份数量×本次发行价格(在利润补偿期间内,如本次发行价格有所调整,则应以调整后的发行价格为准计算,下同)

  当期应补偿股份数量确定后,该等应补偿股份在交易对方之间的分配方式如下:

  交易对方中的各方应补偿的股份数=当期应补偿股份数量×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例

  如交易对方持有的上市公司股份数量不足以补偿的,差额部分由交易对方以现金补偿,计算公式为:

  当期应补偿现金=当期应补偿金额-当期已补偿股份数量×本次发行价格

  当期应补偿现金确定后,该等应补偿现金在交易对方中各方之间的分配方式如下:

  交易对方中各方应补偿的现金数=当期应补偿现金×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例

  ②在补偿期间三年全部届满时,具体补偿数额按照下列计算公式计算:

  当期应补偿金额=(截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润)÷补偿期间内各年度承诺净利润总和×标的资产交易价格-累积已补偿金额(如有)

  交易对方中的各方应补偿金额=当期应补偿金额×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例

  交易对方中的各方应补偿的股份数量=交易对方中的各方应补偿金额÷本次发行价格

  当期应补偿股份金额=交易对方应补偿的股份数量×本次发行价格

  如交易对方中的各方持有的股份不足以补偿的,差额部分由交易对方优先以可转换公司债券补偿,计算公式为:

第79页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  交易对方中的各方应补偿的可转换公司债券数量=(当期应补偿金额-当期应补偿股份金额)÷100

  当期应补偿可转换公司债券金额=交易对方应补偿的可转换公司债券数量×100

  如交易对方持有的上市公司可转换公司债券数量仍不足以补偿的,差额部分由交易对方以现金补偿,计算公式为:

  当期应补偿现金=当期应补偿金额—当期应补偿股份金额—当期应补偿可转换公司债券金额

  当期应补偿现金确定后,该等应补偿现金在交易对方中各方之间的分配方式如下:

  交易对方中各方应补偿的现金数=当期应补偿现金×交易对方中的各方分别在标的资产中的持股比例

  如上市公司在补偿期间内有现金分红的,交易对方应向上市公司返还其应补偿股份数量对应的分红,返还的现金股利不作为已补偿金额,不计入各期应补偿金额的计算。分红返还金额的计算公式为:分红返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×当期应补偿股份数量。

  如交易对方需要向上市公司以可转换公司债券的形式进行补偿的,上市公司无需支付前述可转换公司债券的相应利息,且前述利息不作为已补偿金额,不计入各期应补偿金额的计算。

  补偿义务主体在利润补偿期间内已对上市公司进行补偿,已经补偿的股份不冲回。

  (5)补偿的实施

  如果交易对方因标的公司实现的实际净利润数低于承诺净利润数而须向上市公司进行股份补偿的,上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的五个工作日内,召开董事会会议,并按照协议之约定,确定交易对方该承诺年度需补偿金额及补偿方式。如根据协议由交易对方以股份方式补偿上市公司的,由上市公司

第80页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书董事会召集股东大会审议股份回购注销事宜。交易对方补偿的股份由上市公司以1 元总价回购。若上市公司股东大会审议通过上述股份回购注销方案,上市公司于股东大会决议公告后 5 个工作日内书面通知交易对方,交易对方应在收到通知后 5 个交易日内向结算公司发出将其当年需补偿的股份划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令,该部分股份不拥有对应的股东表决权且不享有对应的股利分配的权利。

  若上市公司上述应补偿股份回购并注销事宜因未获得股东大会审议通过或因未获得相关债权人认可等原因而无法实施的,上市公司将在上述情形发生后 5个工作日内书面通知交易对方,则交易对方应在接到该通知后 30 日内,在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下,将该等股份按照本次补偿的股权登记日在册的上市公司其他股东各自所持上市公司股份占上市公司其他股东所持全部上市公司股份的比例赠送给上市公司其他股东。

  根据协议由交易对方以现金方式补偿上市公司的,上市公司应当在董事会确定交易对方应补偿的现金数额后 5 个工作日内以书面方式通知其支付补偿金额。交易对方应在收到上市公司书面通知后 5 个工作日内将补偿金额一次性汇入上市公司指定的银行账户。

  自交易对方应补偿股份数量确定之日起至该等股份注销前或被赠与其他股东前,交易对方承诺放弃该等股份所对应的表决权及获得股利或红利分配的权利。

  交易对方以可转换公司债券方式补偿上市公司的,上市公司应当在《专项审核报告》出具之后的五个工作日内,召开董事会会议,并按照本协议之约定,确定交易对方需补偿金额及补偿方式。交易对方补偿的可转换公司债券由上市公司以 1 元总价回购。上市公司应当在董事会确定交易对方应补偿的可转换公司债券数量后 5 个工作日内以书面方式通知交易对方,交易对方应在收到上市公司书面通知后 5 个工作日内向结算公司发出将其当年需补偿的可转换公司债券划转至上市公司董事会设立的专门账户并对该等可转换公司债券进行锁定的指令。

  自交易对方应补偿可转换公司债券数量确定之日起至该等可转换公司债券注销前,交易对方承诺放弃该等可转换公司债券所对应的利息及转股权等权利。

第81页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  (6)标的资产减值测试补偿

  在补偿期间届满后 3 个月内,上市公司应当聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试,并出具《减值测试报告》。如标的资产期末减值额>(补偿期限内补偿可转债总数×100+补偿期限内补偿股份总数×本次发行价格+补偿期限内现金补偿总额)的,则交易对方应当参照重组协议相关条款的约定另行向上市公司进行补偿。前述减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期间内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。交易对方另需补偿的金额计算公式如下:

  交易对方另需补偿的金额=标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期限内已补偿总金额。

  交易对方另需补偿的股份数量=(标的资产截至补偿期间届满时期末减值额-补偿期限内已补偿总金额)/每股发行价格

  如交易对方中的各方持有的股份不足以补偿的,差额部分由交易对方优先以可转债补偿,计算公式为:

  交易对方另需补偿的可转债数量=(交易对方另需补偿的金额-交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格)÷100

  如交易对方持有的上市公司可转债数量仍不足以补偿的,差额部分由交易对方以现金补偿,计算公式为:

  交易对方另需补偿的现金=交易对方另需补偿的金额-交易对方另需补偿的股份数量×每股发行价格-交易对方另需补偿的可转债数量×100

  无论如何,减值补偿金额的上限为:本次交易的总对价-标的公司截至减值测试报告出具日净资产值-标的公司对上市公司的累计现金分红金额-在承诺期内因实际利润未达承诺利润已支付的补偿金额。

  (7)超额业绩奖励

第82页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  在圆满完成业绩承诺的前提下,如标的公司 2019 年度、2020 年度和 2021年度实际实现的经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润之和超过承诺净利润之和,业绩承诺期满后,上市公司同意标的公司将其在承诺期实际实现的合并报表口径下的净利润总和超过约定的承诺期交易对方承诺累计净利润部分的 30%(上限为本次标的资产交易价格总额的 20%)作为奖金奖励给届时仍于标的公司任职的核心管理团队成员,核心管理团队成员名单及具体奖励方案由届时标的公司董事会确定,超额业绩奖励相关的纳税义务由实际受益人自行承担。

(二)募集配套资金方案

  上市公司在发行普通股、可转换公司债券及支付现金购买资产的同时,拟向不超过 5 名投资者非公开发行可转换公司债券及普通股募集配套资金,募集配套资金总额不超过 30,000 万元,不超过拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%,且发行股份数量(含募集配套资金部分发行可转换公司债券初始转股数量)不超过上市公司本次交易前总股本的 20%。最终发行数量将在中国证监会核准后,按照《发行管理办法》的相关规定,根据询价结果最终确定。

  本次发行可转换公司债券募集配套资金金额不超过 7,500 万元,发行股份募集配套资金金额不超过 22,500 万元。由于发行可转换公司债券募集配套资金为先例较少事项,若本次交易方案与证券监管机构的最新监管意见不相符而导致无法通过发行可转换公司债券募集资金,则公司将通过发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金金额不超过 30,000 万元。

  本次购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,募集配套资金的生效和实施以本次购买资产的生效和实施为条件,募集配套资金最终发行成功与否不影响购买资产行为的实施。

  若本次交易中募集配套资金的方案与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  1、非公开发行可转换公司债券募集配套资金的情况

  (1)种类与面值

第83页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元,按照面值发行。

  (2)发行方式

  本次发行可转换公司债券募集配套资金的发行方式为非公开发行。

  (3)发行对象

  本次发行可转换公司债券的发行对象不超过 5 名投资者,且在募集配套资金过程中,可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 5 名投资者,同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的,视为一个发行对象。

  (4)发行数量

  本次募集配套资金发行可转换公司债券数量不超过 75 万张。

  (5)转股价格

  本次募集配套资金发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次募集配套资金发行股份部分的定价标准,不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的90%,或者不低于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价的 90%。

  在本次发行之后,若公司发生派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等情况,则转股价格将按下述公式进行相应调整:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0 为调整前转股价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后转股价格。

  (6)转股股份来源

第84页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股(如有)。

  (7)债券期限

  本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

  (8)转股期限

  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在此期间,可转换公司债券持有人可根据约定行使转股权。

  (9)限售期

  公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金,募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

  若本次交易中所认购可转换公司债券的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  (10)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

  其中:V 为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额;P 为申请转股当日有效的转股价格。

  可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照深交所的有关规定,在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

  (11)赎回条款

第85页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  本次可转换公司债券到期后五个交易日内,公司将向可转换公司债券持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。具体赎回价格由公司股东大会授权董事会在本次发行前根据发行时市场情况与独立财务顾问(主承销商)协商确定。

  (12)有条件强制转股条款

  当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如新劲刚股票连续 30 个交易日中至少 15 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。

  (13)回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权,可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

第86页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  (14)转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的 90%或者前一个交易日公司股票均价的 90%。

  (15)转股价格向上修正条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格 200%时,则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股,且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。

  (16)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率:第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。

  (17)付息的期限和方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式。

  ①年利息计算

  年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

  年利息的计算公式为:I=B×i

  I:指年利息额;

  B:指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度(以下简称“当年”或“每年”)付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额;

第87页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  i:可转换公司债券的当年票面利率。

  ②付息方式

  本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式,计息起始日为可转换公司债券发行首日。

  付息日:每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日,则顺延至下一个交易日,顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

  付息债权登记日:每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日,公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前(包括付息债权登记日)申请转换成公司股票的可转换公司债券,公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

  可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

  (18)担保与评级

  本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。

  (19)其他事项

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

  2、非公开发行普通股募集配套资金的情况

  (1)种类与面值

  本次募集配套资金发行股份的种类为可转换为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

  (2)发行方式

  本次募集配套资金发行股份的发行方式为非公开发行。

第88页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  (3)发行对象

  本次发行普通股的发行对象不超过 5 名投资者,且在募集配套资金过程中,可转换公司债券发行对象和普通股发行对象合计不超过 5 名投资者,同一认购对象同时认购可转换公司债券和普通股的,视为一个发行对象。

  (4)发行数量

  本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定:本次发行股份募集配套资金金额÷发行价格。

  (5)发行价格

  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《发行管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前 20 交易日公司股票均价的 90%,或者不低于发行期首日前1 个交易日公司股票均价的 90%。

  最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  (6)锁定期安排

  公司本次向不超过 5 名符合条件的投资者非公开发行可转换公司债券及股票募集配套资金,募集配套资金发行对象认购的可转换公司债券及股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。

  若本次交易中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符,公司及认购对象将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

第89页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  四、本次重组对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  1、完善军工产业布局,实现向军工电子信息领域的拓展

  公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业,全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一,其研发、生产和供应的金属基轻质高强复合材料制品、电磁波吸收材料、防腐导静电材料、热障涂层等军用产品得到相关武器装备承制单位的认可。

  宽普科技深耕于军工电子信息行业,专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务,致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套,是国内射频微波功放领域的领先企业。

  通过本次交易,上市公司将实现向军工电子信息产业领域的拓展,丰富上市公司业务结构,完善公司军工产业布局,充分把握我国军事工业快速发展、国防信息化建设大幅提速以及国家持续推动军民融合发展的良机。

  2、实现协同发展

  (1)业务协同发展

  宽普科技与公司全资子公司康泰威能够在军品的研究和开发上实现资源整合和优势互补。宽普科技主要产品为射频微波功率模块、组件及设备,康泰威重点发展电磁材料、光学材料,康泰威在材料方面的技术优势,与宽普科技在射频微波功率模块、组件及设备方面的技术优势形成互补,实现协同发展,在军工电子对抗、电磁对抗领域形成较强的综合竞争力。

  宽普科技与康泰威产品在军工电子对抗、电磁对抗领域能够形成较好的协同效应,现有客户体系不重叠但又相互补充,双方将充分整合军工市场渠道资源,

第90页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书巩固和提升市场竞争力,提升公司军工产品市场占有率,增强公司盈利能力,实

现协同发展。

  (2)资本运作平台协同

  本次交易完成后,宽普科技将成为新劲刚的子公司,可以共享新劲刚的资本

运作平台,提升融资能力,解决发展过程中面临的资本瓶颈,实现跨越式发展,

更好地为国防和军队建设、军工产业的发展壮大提供服务。

(二)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  军工电子信息产业在我国正处于快速发展阶段,具有广阔的市场前景。报告

期内,宽普科技的业绩增长较快,本次交易完成后,宽普科技将成为上市公司的

全资子公司,上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加

丰富,同时上市公司与宽普科技的整合优化将会打造新的利润增长点,有助于增

强上市公司的盈利能力和综合竞争力,给投资者带来持续稳定的回报。

  根据正中珠江出具的《备考合并审阅报告》,本次交易前后,上市公司每股

净资产及每股收益指标如下:

单位:元/股

项目 2018年度 2 017年度
交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
每股净资产 3.51 6.20 2.69 5.24 5.86 0.62
基本每股收益 0.08 0.34 0.26 0.26 0.28 0.02
稀释每股收益 0.08 0.33 0.25 0.26 0.27 0.01

  本次交易完成后,宽普科技将成为上市公司控股子公司,宽普科技的净资产

及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知,本次交易有利于增加归属

于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子公司

后,上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益,有利于进一步提升

综合竞争能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平和抗风险能力。

第91页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(三)本次交易有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、

增强独立性

  本次交易完成前,公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面均已保持独

立,不存在同业竞争或显失公平的关联交易。本次交易不会增加上市公司与其关

联方之间的关联交易。本次交易完成后,上市公司将继续在业务、资产、财务、

人员、机构等方面保持独立。本次交易符合上市公司及全体股东的利益,符合中

国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

(四)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前,王刚先生持有新劲刚 36,035,454 股,占公司总股本的 36.04%,

为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司 8,522,409 股,占公司

总股本的 8.52%,为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司

2,080,079 股,占公司总股本的 2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人

合计持有公司 46,637,942 股股份,占公司总股本 46.64%,为公司的实际控制

人。

  本次发行股份方式购买资产的金额为 32,500 万元,发行股份购买资产发行

价格为 15.30 元/股,则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,241,830

股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 6,500 万元,若发行可转换

公司债券购买资产的初始转股价格为 15.30 元/股,本次发行可转换公司债券购

买资产对应初始转股数量为 4,248,360 股。在不考虑本次配套融资的情况下,本

次交易前及本次交易后(含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股

两种情形),上市公司股权结构变化情况如下表所示:

单位:股

本次交 易前 本次交易后 (转股前) 本次交易后 (转股后)
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
王刚 36,035,454 36.04% 36,035,454 29.72% 36,035,454 28.72%
雷炳秀 8,522,409 8.52% 8,522,409 7.03% 8,522,409 6.79%
王婧 2,080,079 2.08% 2,080,079 1.72% 2,080,079 1.66%
第92页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

小计 46,637,942 46.64% 46,637,942 38.47% 46,637,942 37.16%
文俊 - - 4,460,488 3.68% 5,352,586 4.27%
吴小伟 - - 4,367,152 3.60% 5,240,583 4.18%
朱允来 - - 2,518,417 2.08% 3,022,103 2.41%
胡四章 - - 2,204,114 1.82% 2,644,937 2.11%
张文 - - 1,250,256 1.03% 1,500,308 1.20%
张天荣 - - 1,119,296 0.92% 1,343,152 1.07%
徐卫刚 - - 1,031,250 0.85% 1,237,498 0.99%
伍海英 - - 793,748 0.65% 952,499 0.76%
周光浩 - - 752,758 0.62% 903,307 0.72%
薛雅明 - - 652,578 0.54% 783,094 0.62%
毛世君 - - 652,578 0.54% 783,094 0.62%
圆厚投资 - - 471,571 0.39% 565,878 0.45%
李冬星 - - 456,804 0.38% 548,163 0.44%
葛建彪 - - 195,773 0.16% 234,929 0.19%
向君 - - 147,977 0.12% 177,571 0.14%
欧秋生 - - 119,336 0.10% 143,205 0.11%
王安华 - - 47,734 0.04% 57,283 0.05%
小计 - - 21,241,830 17.52% 25,490,190 20.31%
其他股东 53,362,108 53.36% 53,362,108 44.01% 53,362,108 42.52%
合计 100,000,050 100.00% 121,241,880 100.00% 125,490,240 100.00%

注:文俊为圆厚投资执行事务合伙人。

本次交易前后,上市公司控股股东均为王刚先生,实际控制人均为王刚先生、

雷炳秀女士和王婧女士,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次

交易不会导致上市公司控制权变更。

第93页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称 广东新劲刚新材料科技股份有限公司
公司英文名称 King-strongNewMaterialTechnologyCo.,Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 新劲刚
股票代码 300629
公司成立日期 1998年12月9日
公司上市日期 2017年3月24日
注册资本 10,000.005万元人民币
法定代表人 王刚
统一社会信用代码 91440600708116228T
公司住所 佛山市南海区丹灶镇五金工业区博金路6号办公楼及车间
邮政编码 528216
联系电话 0757-66823006
传真 0757-66823000
互联网址 http://www.king-strong.com/
电子信箱
i
nvestor@king-strong.com
经营范围 研发、制造、销售:金刚石制品、抛光磨具、红外节能材料、电磁
屏蔽材料、吸波材料、抗静电耐腐蚀材料、合金涂层制品、金属基
复合材料及制品;销售:陶瓷设备及配件;节能技术服务;货物进
出口、技术进出口。(法律、行政法规禁止的项目除外;法律、行政
法规限制的项目须取得许可后方可经营)(依法须经批准的项目,
经相关部门批准后方可开展经营活动)

二、上市公司历史沿革及最近六十个月的控制权变动情况

(一)股份公司设立前的股本演变情况

1、劲刚有限 1998 年 12 月成立

公司前身劲刚有限成立于 1998 年 12 月 9 日,成立时名称为“南海市丹灶

劲刚陶瓷模具有限公司”,注册资本 80 万元,在原南海市工商局登记的股东是

第94页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书王刚、王婧。其中,王刚出资 72 万元,占注册资本的 90%;王婧出资 8 万元,占注册资本的 10%。

  1998 年 11 月 18 日,南海会计师事务所出具《企业法人验资证明书》,证明王刚、王婧均以现金缴足出资额。

  1998 年 12 月 9 日,原南海市工商局向劲刚有限核发了《企业法人营业执照》。劲刚有限设立时在原南海市工商局登记的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(元) 出资比例(%)
1 王刚 720,000.00 90.00
2 王婧 80,000.00 10.00
合计 800,000.00 100.00

  2、劲刚有限 2000 年 3 月股权转让

  2000 年 3 月 15 日,经劲刚有限股东会审议通过,王刚将其持有劲刚有限10%的股权转让给雷炳秀。

  2000 年 3 月 15 日,王刚与雷炳秀签订《出资转让协议书》,约定王刚将占劲刚有限 10%的股权转让给雷炳秀。

  2000 年 3 月 29 日,劲刚有限就上述股权变更事项依法办理了工商变更登记手续,并取得了原南海市工商局核发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后,劲刚有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(元) 出资比例(%)
1 王刚 640,000.00 80.00
2 王婧 80,000.00 10.00
3 雷炳秀 80,000.00 10.00
合计 800,000.00 100.00

  3、劲刚有限 2000 年 4 月股权转让

  2000 年 4 月 12 日,经劲刚有限股东会审议通过,王刚将其持有劲刚有限35%的股权转让给雷炳秀。

第95页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  2000 年 4 月 12 日,王刚与雷炳秀签订《出资转让协议书》,约定王刚将其持有的劲刚有限 35%的股权转让给雷炳秀。

  2000 年 4 月 27 日,劲刚有限就上述股权变更事项依法办理了工商变更登记手续。本次股权转让后,劲刚有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(元) 出资比例(%)
1 王刚 360,000.00 45.00
2 王婧 80,000.00 10.00
3 雷炳秀 360,000.00 45.00
合计 800,000.00 100.00

  4、劲刚有限 2009 年 2 月增加注册资本

  2009 年 2 月 23 日,经劲刚有限股东会审议通过,劲刚有限的注册资本由80 万元变更为 100 万元,新增加的 20 万元分别由全体股东按出资比例认缴。

  2009 年 2 月 24 日,佛山市众联会计师事务所有限公司出具《验资报告》,验证劲刚有限收到相关股东以货币缴纳的新增注册资本 20 万元。

  2009 年 2 月 25 日,劲刚有限就上述事项依法办理了工商变更登记手续,并取得了佛山市南海区工商局核发的《企业法人营业执照》。本次增资后,劲刚有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(元) 出资比例(%)
1 王刚 450,000.00 45.00
2 王婧 100,000.00 10.00
3 雷炳秀 450,000.00 45.00
合计 1,000,000.00 100.00

  5、劲刚有限 2009 年 3 月增加注册资本

  2009 年 3 月 2 日,经劲刚有限股东会审议通过,劲刚有限的注册资本由 100万元变更为 1,000 万元,新增加的 900 万元分别由全体股东按原出资比例认缴。

  2009 年 3 月 12 日,佛山市众联会计师事务所有限公司出具《验资报告》,验证劲刚有限收到相关股东以货币缴纳的新增注册资本 900 万元。

第96页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2009 年 3 月 25 日,劲刚有限就上述事项依法办理了工商变更登记手续。

本次增资后,劲刚有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(元) 出资比例(%)
1 王刚 4,500,000.00 45.00
2 王婧 1,000,000.00 10.00
3 雷炳秀 4,500,000.00 45.00
合计 10,000,000.00 100.00

6、劲刚有限 2010 年 12 月增加注册资本

2010 年 12 月 20 日,经劲刚有限股东会审议通过,劲刚有限的注册资本由

1,000 万元变更为 1,283.75 万元,新增加的 283.75 万元分别由 41 名新股东认

缴。

2010 年 12 月 24 日,立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验

资报告》,验证劲刚有限收到相关股东以货币缴纳的新增注册资本 283.75 万元。

2010 年 12 月 31 日,劲刚有限就上述股权变更事项依法办理了工商变更登

记手续。本次增资后,劲刚有限的股权结构如下:

序号 股东姓名 出资额(元) 持股比例
1 王刚 4,500,000.00 35.05%
2 雷炳秀 4,500,000.00 35.05%
3 王婧 1,000,000.00 7.79%
4 杨淑英 573,900.00 4.47%
5 官建国 369,600.00 2.88%
6 王振明 273,619.00 2.13%
7 彭平生 226,500.00 1.76%
8 董学友 223,300.00 1.74%
9 周琼丽 152,100.00 1.18%
10 郭志猛 133,166.25 1.04%
11 刘中奎 79,000.00 0.62%
12 李正曦 55,100.00 0.43%
13 雷淑云 55,100.00 0.43%
第97页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

14 张建国 54,300.00 0.42%
15 孙文伟 51,000.00 0.40%
16 罗骥 44,384.75 0.35%
17 郝俊杰 44,384.75 0.35%
18 唐作元 37,800.00 0.29%
19 孙志刚 34,800.00 0.27%
20 邹铁汉 32,400.00 0.25%
21 周红光 32,400.00 0.25%
22 罗海燕 32,400.00 0.25%
23 王宗华 29,500.00 0.23%
24 蒋青秀 27,000.00 0.21%
25 雷小球 25,800.00 0.20%
26 裴仁江 21,600.00 0.17%
27 孟海华 21,600.00 0.17%
28 徐庆 20,000.00 0.16%
29 刘平安 20,000.00 0.16%
30 林涛 17,767.50 0.14%
31 谭咸兵 17,500.00 0.14%
32 王维 17,400.00 0.14%
33 马会茹 17,400.00 0.14%
34 廖鹰 17,000.00 0.13%
35 王一龙 13,000.00 0.10%
36 陈东萍 11,900.00 0.09%
37 黄端平 10,000.00 0.08%
38 邵慧萍 8,877.75 0.07%
39 姜波 8,800.00 0.07%
40 陶剑青 8,700.00 0.07%
41 赵立英 6,500.00 0.05%
42 罗绍林 5,400.00 0.04%
43 李利国 5,400.00 0.04%
44 董德明 1,100.00 0.01%
合计 12,837,500.00 100.00%
第98页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书7、劲刚有限 2011 年 1 月股权转让

2011 年 1 月 7 日,经劲刚有限股东会审议通过,雷炳秀将其持有劲刚有限

14.9872%的股权转让给王刚,将其持有劲刚有限 7.7196%的股权转让给彭波;王婧将其持有劲刚有限 1.6997%的股权转让给李春义,将其持有劲刚有限

0.0607%的股权转让给王刚。

2011 年 1 月 7 日,上述股权转让方、受让方分别就股权转让事宜签署了《股

权转让合同》。

2011 年 2 月 9 日,劲刚有限就上述股东变更事项依法办理工商变更登记。

本次股权变更后,劲刚有限的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(元) 持股比例
1 王刚 6,431,200.00 50.10%
2 雷炳秀 1,585,600.00 12.35%
3 彭波 991,000.00 7.72%
4 王婧 774,000.00 6.03%
5 杨淑英 573,900.00 4.47%
6 官建国 369,600.00 2.88%
7 王振明 273,619.00 2.13%
8 彭平生 226,500.00 1.76%
9 董学友 223,300.00 1.74%
10 李春义 218,200.00 1.70%
11 周琼丽 152,100.00 1.18%
12 郭志猛 133,166.25 1.04%
13 刘中奎 79,000.00 0.62%
14 李正曦 55,100.00 0.43%
15 雷淑云 55,100.00 0.43%
16 张建国 54,300.00 0.42%
17 孙文伟 51,000.00 0.40%
18 罗骥 44,384.75 0.35%
19 郝俊杰 44,384.75 0.35%
20 唐作元 37,800.00 0.29%
第99页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

21 孙志刚 34,800.00 0.27%
22 邹铁汉 32,400.00 0.25%
23 周红光 32,400.00 0.25%
24 罗海燕 32,400.00 0.25%
25 王宗华 29,500.00 0.23%
26 蒋青秀 27,000.00 0.21%
27 雷小球 25,800.00 0.20%
28 裴仁江 21,600.00 0.17%
29 孟海华 21,600.00 0.17%
30 徐庆 20,000.00 0.16%
31 刘平安 20,000.00 0.16%
32 林涛 17,767.50 0.14%
33 谭咸兵 17,500.00 0.14%
34 王维 17,400.00 0.14%
35 马会茹 17,400.00 0.14%
36 廖鹰 17,000.00 0.13%
37 王一龙 13,000.00 0.10%
38 陈东萍 11,900.00 0.09%
39 黄端平 10,000.00 0.08%
40 邵慧萍 8,877.75 0.07%
41 姜波 8,800.00 0.07%
42 陶剑青 8,700.00 0.07%
43 赵立英 6,500.00 0.05%
44 罗绍林 5,400.00 0.04%
45 李利国 5,400.00 0.04%
46 董德明 1,100.00 0.01%
合计 12,387,500.00 100.00%

8、劲刚有限 2011 年 2 月增加注册资本

2011 年 2 月 15 日,经劲刚有限股东会审议通过,劲刚有限的注册资本由

1,283.75 万元变更为 1,395.38 万元,新增加的 111.63 万元由北京凯鹏达投资有限公司认缴。

第100页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2011 年 2 月 21 日,立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验

资报告》,验证劲刚有限收到北京凯鹏达投资有限公司投资以货币缴纳的新增注

册资本 111.63 万元。

2011 年 2 月 28 日,劲刚有限就上述事项依法办理工商变更登记。本次增

资后,劲刚有限的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(元) 持股比例
1 王刚 6,431,200.00 46.09%
2 雷炳秀 1,585,600.00 11.36%
3 北京凯鹏达投资有限公司 1,116,300.00 8.00%
4 彭波 991,000.00 7.10%
5 王婧 774,000.00 5.55%
6 杨淑英 573,900.00 4.11%
7 官建国 369,600.00 2.65%
8 王振明 273,619.00 1.96%
9 彭平生 226,500.00 1.62%
10 董学友 223,300.00 1.60%
11 李春义 218,200.00 1.56%
12 周琼丽 152,100.00 1.09%
13 郭志猛 133,166.25 0.95%
14 刘中奎 79,000.00 0.57%
15 李正曦 55,100.00 0.39%
16 雷淑云 55,100.00 0.39%
17 张建国 54,300.00 0.39%
18 孙文伟 51,000.00 0.37%
19 罗骥 44,384.75 0.32%
20 郝俊杰 44,384.75 0.32%
21 唐作元 37,800.00 0.27%
22 孙志刚 34,800.00 0.25%
23 邹铁汉 32,400.00 0.23%
24 周红光 32,400.00 0.23%
25 罗海燕 32,400.00 0.23%
第101页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

26 王宗华 29,500.00 0.21%
27 蒋青秀 27,000.00 0.19%
28 雷小球 25,800.00 0.18%
29 裴仁江 21,600.00 0.15%
30 孟海华 21,600.00 0.15%
31 徐庆 20,000.00 0.14%
32 刘平安 20,000.00 0.14%
33 林涛 17,767.50 0.13%
34 谭咸兵 17,500.00 0.13%
35 王维 17,400.00 0.12%
36 马会茹 17,400.00 0.12%
37 廖鹰 17,000.00 0.12%
38 王一龙 13,000.00 0.09%
39 陈东萍 11,900.00 0.09%
40 黄端平 10,000.00 0.07%
41 邵慧萍 8,877.75 0.06%
42 姜波 8,800.00 0.06%
43 陶剑青 8,700.00 0.06%
44 赵立英 6,500.00 0.05%
45 罗绍林 5,400.00 0.04%
46 李利国 5,400.00 0.04%
47 董德明 1,100.00 0.01%
合计 13,953,800.00 100.00%

9、劲刚有限 2011 年 8 月增加注册资本

2011 年 8 月 5 日,经劲刚有限股东会审议通过,劲刚有限以资本公积转增

注册资本 2,093.07 万元,注册资本变更为 3,488.45 万元。

2011 年 8 月 15 日,立信羊城会计师事务所有限公司佛山分公司出具《验

资报告》,验证劲刚有限已增加实收资本 2,093.07 万元,全部为资本公积转增

注册资本。

第102页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书2011 年 8 月 24 日,劲刚有限就上述事项依法办理工商变更登记。本次增

资后,劲刚有限的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(元) 持股比例
1 王刚 16,078,000.00 46.09%
2 雷炳秀 3,964,000.00 11.36%
3 北京凯鹏达投资有限公司 2,790,750.00 8.00%
4 彭波 2,477,500.00 7.10%
5 王婧 1,935,000.00 5.55%
6 杨淑英 1,434,750.00 4.11%
7 官建国 924,000.00 2.65%
8 王振明 684,047.00 1.96%
9 彭平生 566,250.00 1.62%
10 董学友 558,250.00 1.60%
11 李春义 545,500.00 1.56%
12 周琼丽 380,250.00 1.09%
13 郭志猛 332,916.00 0.95%
14 刘中奎 197,500.00 0.57%
15 李正曦 137,750.00 0.39%
16 雷淑云 137,750.00 0.39%
17 张建国 135,750.00 0.39%
18 孙文伟 127,500.00 0.37%
19 罗骥 110,962.00 0.32%
20 郝俊杰 110,962.00 0.32%
21 唐作元 94,500.00 0.27%
22 孙志刚 87,000.00 0.25%
23 邹铁汉 81,000.00 0.23%
24 周红光 81,000.00 0.23%
25 罗海燕 81,000.00 0.23%
26 王宗华 73,750.00 0.21%
27 蒋青秀 67,500.00 0.19%
28 雷小球 64,500.00 0.18%
29 裴仁江 54,000.00 0.15%
第103页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

30 孟海华 54,000.00 0.15%
31 徐庆 50,000.00 0.14%
32 刘平安 50,000.00 0.14%
33 林涛 44,419.00 0.13%
34 谭咸兵 43,750.00 0.13%
35 王维 43,500.00 0.12%
36 马会茹 43,500.00 0.12%
37 廖鹰 42,500.00 0.12%
38 王一龙 32,500.00 0.09%
39 陈东萍 29,750.00 0.09%
40 黄端平 25,000.00 0.07%
41 邵慧萍 22,194.00 0.06%
42 姜波 22,000.00 0.06%
43 陶剑青 21,750.00 0.06%
44 赵立英 16,250.00 0.05%
45 罗绍林 13,500.00 0.04%
46 李利国 13,500.00 0.04%
47 董德明 2,750.00 0.01%
合计 34,884,500.00 100.00%

10、劲刚有限 2011 年 10 月股权转让

2011 年 10 月 8 日,经劲刚有限股东会审议通过,王婧将其持有劲刚有限

1.216%的股权转让给李春义,将其持有劲刚有限 1.5574%的股权转让给王刚;

廖鹰将其持有劲刚有限 0.1218%的股权转让给王刚。

2011 年 10 月 8 日,上述股权转让方、受让方分别就股权转让事宜签署了

《股权转让合同》。

2011 年 11 月 11 日,劲刚有限就上述股东变更事项依法办理工商变更登记。

本次股权变更后,劲刚有限的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(元) 持股比例
1 王刚 16,663,800.00 47.77%
2 雷炳秀 3,964,000.00 11.36%
第104页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

3 北京凯鹏达投资有限公司 2,790,750.00 8.00%
4 彭波 2,477,500.00 7.10%
5 杨淑英 1,434,750.00 4.11%
6 李春义 969,700.00 2.78%
7 王婧 967,500.00 2.77%
8 官建国 924,000.00 2.65%
9 王振明 684,047.00 1.96%
10 彭平生 566,250.00 1.62%
11 董学友 558,250.00 1.60%
12 周琼丽 380,250.00 1.09%
13 郭志猛 332,916.00 0.95%
14 刘中奎 197,500.00 0.57%
15 李正曦 137,750.00 0.39%
16 雷淑云 137,750.00 0.39%
17 张建国 135,750.00 0.39%
18 孙文伟 127,500.00 0.37%
19 罗骥 110,962.00 0.32%
20 郝俊杰 110,962.00 0.32%
21 唐作元 94,500.00 0.27%
22 孙志刚 87,000.00 0.25%
23 邹铁汉 81,000.00 0.23%
24 周红光 81,000.00 0.23%
25 罗海燕 81,000.00 0.23%
26 王宗华 73,750.00 0.21%
27 蒋青秀 67,500.00 0.19%
28 雷小球 64,500.00 0.18%
29 裴仁江 54,000.00 0.15%
30 孟海华 54,000.00 0.15%
31 徐庆 50,000.00 0.14%
32 刘平安 50,000.00 0.14%
33 林涛 44,419.00 0.13%
34 谭咸兵 43,750.00 0.13%
35 王维 43,500.00 0.12%
第105页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

36 马会茹 43,500.00 0.12%
37 王一龙 32,500.00 0.09%
38 陈东萍 29,750.00 0.09%
39 黄端平 25,000.00 0.07%
40 邵慧萍 22,194.00 0.06%
41 姜波 22,000.00 0.06%
42 陶剑青 21,750.00 0.06%
43 赵立英 16,250.00 0.05%
44 罗绍林 13,500.00 0.04%
45 李利国 13,500.00 0.04%
46 董德明 2,750.00 0.01%
合计 34,884,500.00 100.00%

11、劲刚有限 2012 年 3 月股权转让

2012 年 3 月 19 日,经劲刚有限股东会审议通过,邹铁汉将其持有劲刚有

限 0.2322%的股权转让给王刚;董德明将其持有劲刚有限 0.0079%的股权转让

给王刚。

2012 年 3 月 19 日,上述股权转让方、受让方分别就股权转让事宜签署了

《股权转让合同》。

2012 年 4 月 16 日,劲刚有限就上述事项依法办理工商变更登记。本次股

权转让后,劲刚有限的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(元) 持股比例
1 王刚 16,747,550.00 48.01%
2 雷炳秀 3,964,000.00 11.36%
3 北京凯鹏达投资有限公司 2,790,750.00 8.00%
4 彭波 2,477,500.00 7.10%
5 杨淑英 1,434,750.00 4.11%
6 李春义 969,700.00 2.78%
7 王婧 967,500.00 2.77%
8 官建国 924,000.00 2.65%
9 王振明 684,047.00 1.96%
第106页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

10 彭平生 566,250.00 1.62%
11 董学友 558,250.00 1.60%
12 周琼丽 380,250.00 1.09%
13 郭志猛 332,916.00 0.95%
14 刘中奎 197,500.00 0.57%
15 李正曦 137,750.00 0.39%
16 雷淑云 137,750.00 0.39%
17 张建国 135,750.00 0.39%
18 孙文伟 127,500.00 0.37%
19 罗骥 110,962.00 0.32%
20 郝俊杰 110,962.00 0.32%
21 唐作元 94,500.00 0.27%
22 孙志刚 87,000.00 0.25%
23 周红光 81,000.00 0.23%
24 罗海燕 81,000.00 0.23%
25 王宗华 73,750.00 0.21%
26 蒋青秀 67,500.00 0.19%
27 雷小球 64,500.00 0.18%
28 裴仁江 54,000.00 0.15%
29 孟海华 54,000.00 0.15%
30 徐庆 50,000.00 0.14%
31 刘平安 50,000.00 0.14%
32 林涛 44,419.00 0.13%
33 谭咸兵 43,750.00 0.13%
34 王维 43,500.00 0.12%
35 马会茹 43,500.00 0.12%
36 王一龙 32,500.00 0.09%
37 陈东萍 29,750.00 0.09%
38 黄端平 25,000.00 0.07%
39 邵慧萍 22,194.00 0.06%
40 姜波 22,000.00 0.06%
41 陶剑青 21,750.00 0.06%
42 赵立英 16,250.00 0.05%
第107页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

43 罗绍林 13,500.00 0.04%
44 李利国 13,500.00 0.04%
合计 34,884,500.00 100.00%

(二)股份公司设立后的股本演变情况

  1、劲刚有限 2012 年 8 月整体变更设立股份有限公司

  2012 年 7 月 2 日,劲刚有限股东会作出决议,一致同意将劲刚有限以发起设立方式依法整体变更为股份有限公司。

  2012 年 7 月 1 日,正中珠江出具《审计报告》,对劲刚有限截至 2012 年 5月 31 日整体变更基准日的财务状况进行了审计。根据该审计报告,劲刚有限截至 2012 年 5 月 31 日的所有者权益为 103,084,398.10 元,其中实收资本34,884,500 元。

  2012 年 7 月 8 日,广东中联羊城资产评估有限公司出具《广东新劲刚超硬材料有限公司拟实施股份制改造涉及广东新劲刚超硬材料有限公司股东权益(净资产)资产评估报告书》,为劲刚有限股份制改造进行了整体评估。评估结果为劲刚有限截至 2012 年 5 月 31 日资产总计账面价值为 21,031.91 万元,评估值为 22,762.82 万元,增值率为 8.23%;总负债账面价值为 10,779.99 万元,评估值为 10,799.99 万元,无评估增减值;净资产账面价值为 10,251.92 万元,评估值为 11,982.06 万元,增值率为 16.88%。

  2012 年 7 月 2 日,上述王刚、雷炳秀、王婧等四十四名股东作为发起人共同签署了《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发起人协议书》。

  2012 年 7 月 25 日,经公司创立大会通过了《关于公司注册资本由人民币3,488.45 万元增加到人民币 5,000 万元的议案》。

  正中珠江已于 2012 年 7 月 24 日对公司整体变更为股份有限公司的注册资本实收情况进行了审验,并出具《验资报告》。

  2012 年 8 月 24 日,发行人经佛山市工商局核准,劲刚有限整体变更为新劲刚,并办理了变更登记手续,取得《企业法人营业执照》,正式变更设立为股

第108页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书份有限公司。新劲刚设立时的股本总额为 5,000 万元,系以劲刚有限截至 2012

年 5 月 31 日经审计的净资产按 2.050384:1 比例折合而来。股份公司成立时,

股本结构如下:

序号 股东名称 出资额(元) 持股比例
1 王刚 24,004,286.00 48.01%
2 雷炳秀 5,681,606.00 11.36%
3 北京凯鹏达投资有限公司 4,000,000.00 8.00%
4 彭波 3,551,000.00 7.10%
5 杨淑英 2,056,429.00 4.11%
6 李春义 1,389,872.00 2.78%
7 王婧 1,386,719.00 2.77%
8 官建国 1,324,370.00 2.65%
9 王振明 980,445.00 1.96%
10 彭平生 811,607.00 1.62%
11 董学友 800,140.00 1.60%
12 周琼丽 545,013.00 1.09%
13 郭志猛 477,169.00 0.95%
14 刘中奎 283,077.00 0.57%
15 李正曦 197,432.00 0.39%
16 雷淑云 197,432.00 0.39%
17 张建国 194,571.00 0.39%
18 孙文伟 182,746.00 0.37%
19 罗骥 159,042.00 0.32%
20 郝俊杰 159,042.00 0.32%
21 唐作元 135,447.00 0.27%
22 孙志刚 124,697.00 0.25%
23 周红光 116,097.00 0.23%
24 罗海燕 116,097.00 0.23%
25 王宗华 105,706.00 0.21%
26 蒋青秀 96,748.00 0.19%
27 雷小球 92,448.00 0.18%
28 裴仁江 77,398.00 0.15%
第109页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

29 孟海华 77,398.00 0.15%
30 徐庆 71,665.00 0.14%
31 刘平安 71,665.00 0.14%
32 林涛 63,666.00 0.13%
33 谭咸兵 62,707.00 0.13%
34 王维 62,349.00 0.12%
35 马会茹 62,349.00 0.12%
36 王一龙 46,582.00 0.09%
37 陈东萍 42,641.00 0.09%
38 黄端平 35,833.00 0.07%
39 邵慧萍 31,811.00 0.06%
40 姜波 31,533.00 0.06%
41 陶剑青 31,174.00 0.06%
42 赵立英 23,291.00 0.05%
43 罗绍林 19,350.00 0.04%
44 李利国 19,350.00 0.04%
合计 50,000,000 100.00%

2、新劲刚 2015 年 3 月股份变动

2015 年 3 月 16 日,李利国与王刚签订了《股份转让协议》,李利国将其

持有的新劲刚 19,350 股股份转让给王刚。

(三)公司首次公开发行并上市

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东新劲刚新材料科技股份有限公司

首次公开发行股票的批复》(证监许可[2017]203 号)核准,公司首次公开发行

人民币普通股(A 股)1,666.67 万股,每股发行价格为人民币 8.28 元,共募集

资金 13,800.03 万元,扣除发行费用 2,611.17 万元后的募集资金净额为人民币

11,188.86 万元。此次发行后,上市公司注册资本变更为 6,666.67 万元。2017年 3 月 24 日,公司股票在深圳证券交易所挂牌上市。

根据上市公司 2018 年 4 月 20 日召开的 2017 年度股东大会决议,以 2017

年 12 月 31 日公司总股本 66,666,700 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金

第110页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书股利 1 元(含税)人民币,共计派发现金股利人民币 6,666,670.00 元(含税);同时以总股本 66,666,700 股为基数,向全体股东每 10 股转 5 股,共计转增33,333,350 股,转增后公司总股本将变更为 100,000,050 股。

(四)最近六十个月控制权变动情况

  截至本报告书签署日,上市公司最近六十个月的控股股东均为王刚先生,实际控制人均为王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士,上市公司控制权未发生变动。

  三、最近三年的重大资产重组情况

  截至本报告书签署日,上市公司最近三年未进行过重大资产重组。

  四、最近三年的主营业务发展情况

  上市公司是一家专业从事高性能金属基复合材料及制品的研究、开发、生产和销售的国家火炬计划重点高新技术企业,秉持“技术领先、持续创新”的发展战略,以市场需求为导向,潜心于为下游客户提供高效节能的加工工具和具有个性化性能的关键部件,致力于成为国内领先的高性能金属基复合材料及制品供应商。公司全资子公司康泰威是目前国内为数不多的拥有军工资质及军品供应能力的民营企业之一。

  最近三年来,公司始终专注于高性能金属基复合材料及制品的研发和生产,在巩固现有产品竞争力的同时,不断将产品应用领域从传统陶瓷磨抛加工向石材加工、晶硅开方及切片等新的业务领域拓展。除此之外,公司一直将军品业务作为战略增长点,不断加大在军用产品领域的布局和技术储备,公司在开展了 XXX热喷涂耐磨防腐涂层工艺研究、轻质多频谱雷达吸波材料研究、XXX 玻璃防眩光控制技术研究及 XXX 表面热喷涂热障涂层工艺技术研究等多个军品研发项目的基础上,于 2018 年 2 月份,成立了全资孙公司佛山市康泰威光电科技有限公司,正式启动了真空热压制备红外 ZnS 陶瓷产品相关的两项技术专利的转移及产业化研发工作,为公司扩大军品业务规模、提高军品供应能力打下了基础。

  2016 年至 2018 年,公司的主营业务收入按行业分类构成情况如下表所示:

第111页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

单位:万元

2018 年度 2017年 2016年
行业 金额 占比 金额 占比 金额 占比
金属制
品行业
18,779.84 88.88% 22,712.54 90.70% 22,564.36 92.15%
其他 2,348.60 11.12% 2,327.59 9.30% 1,923.37 7.85%
合计 21,128.44 100.00% 25,040.13 100.00% 24,487.73 100.00%

五、主要财务数据及财务指标

公司最近三年主要财务数据及财务指标如下:

单位:万元

项目 2018-12-31 2017-12-31 2016-12-31
资产总计 47,954.17 48,471.42 39,283.87
负债合计 12,841.94 13,511.91 18,111.85
归属于母公司所有者权
益合计
35,112.23 34,959.50 21,172.01
项目 2018年度 2017年度 2016年度
营业总收入 21,128.44 25,040.13 24,487.73
营业利润 676.12 2,570.00 2,775.44
利润总额 833.45 2,944.06 3,119.28
归属于母公司所有者的
净利润
818.91 2,464.38 2,681.55
项目 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流
量净额
-4,615.44 1,464.92 2,071.99
投资活动产生的现金流
量净额
-1,853.11 -1,468.29 -297.71
筹资活动产生的现金流
量净额
2,117.43 7,719.41 -1,000.26
现金及现金等价物净增
加额
-4,345.43 7,660.63 825.67
主要财务指标 2018年度 2017年度 2016年度
基本每股收益(元/股) 0.08 0.26 0.54
资产负债率 26.78% 27.88% 46.11%
加权平均净资产收益率 2.32% 7.98% 13.52%
第112页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

注:上述财务数据已经正中珠江审计。

六、控股股东、实际控制人概况

本次交易前,王刚先生持有新劲刚 36,035,454 股,占公司总股本的 36.04%,

为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司 8,522,409 股,占公司

总股本的 8.52%,为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司

2,080,079 股,占公司总股本的 2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人

合计持有公司 46,637,942 股股份,占公司总股本 46.64%,为公司的实际控制

人。

本次发行股份方式购买资产的金额为 32,500 万元,发行股份购买资产发行

价格为 15.30 元/股,则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,241,830

股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 6,500 万元,若发行可转换

公司债券购买资产的初始转股价格为 15.30 元/股,本次发行可转换公司债券购

买资产对应初始转股数量为 4,248,360 股。在不考虑本次配套融资的情况下,本

次交易前及本次交易后(含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股

两种情形),上市公司股权结构变化情况如下表所示:

单位:股

本次交 易前 本次交易后 (转股前) 本次交易后 (转股后)
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
王刚 36,035,454 36.04% 36,035,454 29.72% 36,035,454 28.72%
雷炳秀 8,522,409 8.52% 8,522,409 7.03% 8,522,409 6.79%
王婧 2,080,079 2.08% 2,080,079 1.72% 2,080,079 1.66%
小计 46,637,942 46.64% 46,637,942 38.47% 46,637,942 37.16%
文俊 - - 4,460,488 3.68% 5,352,586 4.27%
吴小伟 - - 4,367,152 3.60% 5,240,583 4.18%
朱允来 - - 2,518,417 2.08% 3,022,103 2.41%
胡四章 - - 2,204,114 1.82% 2,644,937 2.11%
张文 - - 1,250,256 1.03% 1,500,308 1.20%
张天荣 - - 1,119,296 0.92% 1,343,152 1.07%
徐卫刚 - - 1,031,250 0.85% 1,237,498 0.99%
第113页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

伍海英 - - 793,748 0.65% 952,499 0.76%
周光浩 - - 752,758 0.62% 903,307 0.72%
薛雅明 - - 652,578 0.54% 783,094 0.62%
毛世君 - - 652,578 0.54% 783,094 0.62%
圆厚投资 - - 471,571 0.39% 565,878 0.45%
李冬星 - - 456,804 0.38% 548,163 0.44%
葛建彪 - - 195,773 0.16% 234,929 0.19%
向君 - - 147,977 0.12% 177,571 0.14%
欧秋生 - - 119,336 0.10% 143,205 0.11%
王安华 - - 47,734 0.04% 57,283 0.05%
小计 - - 21,241,830 17.52% 25,490,190 20.31%
其他股东 53,362,108 53.36% 53,362,108 44.01% 53,362,108 42.52%
合计 100,000,050 100.00% 121,241,880 100.00% 125,490,240 100.00%

注:文俊为圆厚投资执行事务合伙人。

本次交易前后,上市公司控股股东均为王刚先生,实际控制人均为王刚先生、

雷炳秀女士和王婧女士,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次

交易不会导致上市公司控制权变更。

七、上市公司合法合规性说明

截至本报告书签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉

嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,最近三十六个月内不存在受到行政处

罚或者刑事处罚的情形。

上市公司及其董事、高级管理人员最近三十六个月内不存在受到过中国证监

会的行政处罚或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责的情形。

第114页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第三节 交易对方情况

一、购买资产交易对方情况

(一)文俊

1、基本情况

姓名 文俊 曾用名 -
性别 国籍 中国
身份证号码 51112119701110****
住所/通讯地址 佛山南海桂城****
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年的职业和职务 2016年至今,任宽普科技董事长、副总经理、
总工程师

2、对外投资情况

截至本报告书签署日,文俊先生除持有宽普科技 21.00%股份之外,无其他

对外投资。

(二)吴小伟

1、基本情况

姓名 吴小伟 曾用名 -
性别 国籍 中国
身份证号码 43020219630429****
住所/通讯地址 佛山市雅居乐花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年的职业和职务 2016年至今,任宽普科技总经理

2、对外投资情况

截至本报告书签署日,吴小伟先生除持有宽普科技 20.56%股份之外,无其

他对外投资。

第115页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(三)朱允来

1、基本情况

姓名 朱允来 曾用名 -
性别 国籍 中国
身份证号码 32010619720929****
住所/通讯地址 佛山市禅城区垂虹五街****
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年的职业和职务 2016年至今,任宽普科技监事会主席

2、对外投资情况

截至本报告书签署日,朱允来先生除持有宽普科技 11.86%股份之外,无其

他对外投资。

(四)胡四章

1、基本情况

姓名 胡四章 曾用名 -
性别 国籍 中国
身份证号码 44062119460216****
住所/通讯地址 广东省佛山市南海区桂城街道南海大道北33
号丽雅苑****
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年的职业和职务 2016年至今,接受宽普科技返聘,担任技术
顾问

2、对外投资情况

截至本报告书签署日,胡四章先生除持有宽普科技 10.38%股份之外,无其

他对外投资。

第116页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(五)张文

1、基本情况

姓名 张文 曾用名 -
性别 国籍 中国
身份证号码 14272919740715****
住所/通讯地址 广东省佛山市禅城区深华路9号二区****
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年的职业和职务 2016年至今,任宽普科技副总经理

2、对外投资情况


公司名称 注册
设立时间 注册资本(万
元)
控制
比例
法定代
表人
主营业
1 佛山市禅城区东
升贸易行
佛山
1996年7月
5日
50 2% 胡崇泰 金属材料
贸易

截至本报告书签署日,张文先生除持有宽普科技 5.89%股份及上述投资之

外,无其他对外投资。

(六)张天荣

1、基本情况

姓名 张天荣 曾用名 -
性别 国籍 中国
身份证号码 32068319790920****
住所/通讯地址 广东省佛山市禅城区港口路****
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年的职业和职务 2016年至今,任宽普科技总经理助理

2、对外投资情况

截至本报告书签署日,张天荣先生除持有宽普科技 5.27%股份之外,无其他

对外投资。

第117页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(七)徐卫刚

1、基本情况

姓名 徐卫刚 曾用名 -
性别 国籍 中国
身份证号码 33041919720118****
住所/通讯地址 佛山市南海区桂城街道锦园路****
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年的职业和职务 2016年至今,任宽普科技副总经理

2、对外投资情况

截至本报告书签署日,徐卫刚先生除持有宽普科技 4.85%股份之外,无其他

对外投资。

(八)伍海英

1、基本情况

姓名 伍海英 曾用名 -
性别 国籍 中国
身份证号码 31010419670429****
住所/通讯地址 广东省佛山市禅城区群乐街****
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年的职业和职务 未在标的公司及其他企业任职

2、对外投资情况


公司名称

设立时间 注册资本
(万元)
控制
比例
法定
代表
主营业务
1 佛山市劲畅
包装材料有
限公司


2018-10-29 50 20% 陈迪
塑料薄膜制造;其他化
工产品批发
2 佛山市中超
包装材料有
限公司


2006-04-18 51 20% 陈迪
生产、制造、销售:塑
料包装材料、薄膜(不
含农膜)
第118页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

截至本报告书签署日,伍海英女士除持有宽普科技 3.74%股份及上述投资之

外,无其他对外投资。

(九)周光浩

1、基本情况

姓名 周光浩 曾用名 -
性别 国籍 中国
身份证号码 44068219810808****
住所/通讯地址 佛山市南海区桂平西路63号依岸康堤****
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年的职业和职务 2016年至今,任宽普科技监事、主任工程师

2、对外投资情况

截至本报告书签署日,周光浩先生除持有宽普科技 3.54%股份之外,无其他

对外投资。

(十)薛雅明

1、基本情况

姓名 薛雅明 曾用名 -
性别 国籍 中国
身份证号码 51050219350114****
住所/通讯地址 成都市二环路南四段19号檀香山小区****
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年的职业和职务 已退休

2、对外投资情况

截至本报告书签署日,薛雅明先生除持有宽普科技 3.07%股份之外,无其他

对外投资。

第119页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(十一)毛世君

1、基本情况

姓名 毛世君 曾用名 -
性别 国籍 中国
身份证号码 51050219431004****
住所/通讯地址 四川省泸州市江阳区正兴隆街****
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年的职业和职务 已退休

2、对外投资情况

截至本报告书签署日,毛世君女士除持有宽普科技 3.07%股份之外,无其他

对外投资。

(十二)李冬星

1、基本情况

姓名 李冬星 曾用名 -
性别 国籍 中国
身份证号码 43020219551026****
住所/通讯地址 湖南省长沙市岳麓区枫林一路****
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年的职业和职务 2016年1月至2016年12月,任宽普科技
财务部长;2016年12月,从宽普科技退休

2、对外投资情况

截至本报告书签署日,李冬星女士除持有宽普科技 2.15%股份之外,无其他

对外投资。

第120页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(十三)葛建彪

1、基本情况

姓名 葛建彪 曾用名 -
性别 国籍 中国
身份证号码 13098419800208****
住所/通讯地址 河北沧州御宇国际秀瑞苑****
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年的职业和职务 2016年至今,任天津合叉工程机械设备销售
有限公司经理

2、对外投资情况


公司名称

设立时间 注册资
本(万
元)
控制
比例
法定
代表
主营业务
1 天津合叉工程
机械设备销售
有限公司


2014-09-13 100 80% 葛建
工程机械设备及配
件、叉车及配件销售、
维修、租赁

截至本报告书签署日,葛建彪先生除持有宽普科技 0.92%股份及上述投资之

外,无其他对外投资。

(十四)向君

1、基本情况

姓名 向君 曾用名 -
性别 国籍 中国
身份证号码 43030219810110****
住所/通讯地址 广东省佛山市禅城区塱沙路****
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年的职业和职务 2016年至今,任宽普科技研发中心主任

2、对外投资情况

截至本报告书签署日,向君先生除持有宽普科技 0.70%股份之外,无其他对

第121页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书外投资。

(十五)欧秋生

1、基本情况

姓名 欧秋生 曾用名 -
性别 国籍 中国
身份证号码 43020319660701****
住所/通讯地址 海南省海口市海甸四东路颐和花园****
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年的职业和职务 2016年11月至2018年7月,任宽普科技
董事会秘书

2、对外投资情况

截至本报告书签署日,欧秋生先生除持有宽普科技 0.56%股份之外,无其他

对外投资。

(十六)王安华

1、基本情况

姓名 王安华 曾用名 -
性别 国籍 中国
身份证号码 43011119730711****
住所/通讯地址 长沙市雨花区韶山路****
是否取得其他国家或者地区的居留权
最近三年的职业和职务 2014年6月至2016年12月,任中广天择
传媒股份有限公司审计部经理;2017年1月
至今,任宽普科技财务经理

2、对外投资情况

截至本报告书签署日,王安华女士除持有宽普科技 0.22%股份之外,无其他

对外投资。

第122页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(十七)圆厚投资

  1、基本情况

  圆厚投资的基本情况如下:

企业名称 佛山市圆厚投资服务企业(有限合伙)
企业性质 有限合伙企业
注册地址 佛山市禅城区石湾街道港口路高新技术产业开发区第一工业村自编
第四幢三层东边301室
主要办公地点 广东省佛山市禅城区石湾街道康口路高新技术产业开发区第一工业
村自编第四幢三层东边301室
执行事务合伙人 文俊
统一社会信用代码 91440600MA52JXG97U
成立时间 2018年11月27日
营业期限 长期
经营范围 实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)

  2、历史沿革

  2018 年 11 月 15 日,周虎、桑孝、李俊、旷璐伟、向君、覃海程、刘刚、潘俭斌、户大伟、龚耀、唐刚、曹秀英、程福强、谭灵杰、庄新蕾、文俊和吴小伟签署《佛山市圆厚投资服务企业(有限合伙)合伙协议》。2018 年 11 月 27日,圆厚投资取得了佛山市工商局核发的《营业执照》。

  截至 2018 年 12 月 20 日,圆厚投资的全体合伙人已全额缴足了出资款。

  3、主要业务发展状况

  圆厚投资的主营业务为实业投资,其设立至今仅作为宽普科技的员工持股平

台存续,不存在其他业务。

  4、对外投资情况

  2018 年 12 月 8 日,宽普科技作出股东大会决议,出席会议股东一致同意圆厚投资受让取得不超过 80 万股宽普科技股份。2018 年 12 月 15 日,宽普科技、吴小伟与圆厚投资分别签订了《股份转让协议》,宽普科技将其回购的 72

第123页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书万股股份以 267.84 万元的价格转让给圆厚投资,吴小伟将其持有的宽普科技7.03 万股股份以 26.16 万元的价格转让给圆厚投资。此次股权转让后,圆厚投资持有宽普科技 79.03 万股,占比 2.22%。

  5、最近一年主要财务状况

  圆厚投资成立于 2018 年 11 月 27 日,其最近一年简要财务报表情况如下:

  (1)简要资产负债表

项目 2018年12月31日
资产合计 2,940,099.01
负债合计 -
合伙人(所有者)权益合计 2,940,099.01

单位:元

注:以上财务数据未经审计。

  (2)简要利润表

项目 2018年度
营业收入 -
营业利润 99.01
利润总额 99.01
净利润 99.01

注:以上财务数据未经审计。

  (3)简要现金流量表

项目 2018年度
经营活动产生的现金流量净额 99.01
投资活动产生的现金流量净额 -2,678,400.00
筹资活动产生的现金流量净额 2,940,000.00
现金及现金等价物净增加额 261,699.01

121

单位:元

单位:元

第124页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

期末现金及现金等价物余额 261,699.01

注:以上财务数据未经审计。

6、产权及控制关系

截至本报告书签署日,圆厚投资具体控制关系如下图:

根据《合伙协议》,文俊为普通合伙人,全体合伙人一致同意文俊为有限合

伙企业的执行事务合伙人。全体合伙人一致同意,普通合伙人作为执行事务合伙

人拥有《合伙企业法》及合伙协议规定的对于有限合伙事务的独占及排他的权力,

因此文俊为圆厚投资的实际控制人。

7、合伙人基本情况

圆厚投资的执行事务合伙人为文俊,其合伙人均为标的公司员工,各合伙人

出资情况如下:

编号 合伙人 合伙人类型 出资额(万元) 出资比例
1 周虎 有限合伙人 37.2 12.65%
2 桑孝 有限合伙人 37.2 12.65%
3 李俊 有限合伙人 37.2 12.65%
4 旷璐伟 有限合伙人 37.2 12.65%
5 向君 有限合伙人 37.2 12.65%
6 覃海程 有限合伙人 11.16 3.80%
7 刘刚 有限合伙人 11.16 3.80%
8 潘俭斌 有限合伙人 11.16 3.80%
9 户大伟 有限合伙人 11.16 3.80%
10 龚耀 有限合伙人 11.16 3.80%
第125页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

11 唐刚 有限合伙人 11.16 3.80%
12 曹秀英 有限合伙人 11.16 3.80%
13 程福强 有限合伙人 11.16 3.80%
14 谭灵杰 有限合伙人 11.16 3.80%
15 庄新蕾 有限合伙人 7.44 2.53%
16 文俊 普通合伙人 0.06 0.02%
17 吴小伟 有限合伙人 0.06 0.02%
合计 294.00 100.00%

二、交易对方之间关联关系

本次交易前,文俊先生和吴小伟先生在作为宽普科技第一大股东及第二大股

东的基础上,签署了《一致行动协议》,约定在宽普科技的重大经营、管理决策

中采取“一致行动”,以保持对宽普科技的控制力。此外,《一致行动协议》约

定“一致行动”期限至双方不再持有宽普科技股权时为止。因此,在本次交易完

成后,由于文俊先生和吴小伟先生不再持有宽普科技股权,其“一致行动”关系

将终止。

文俊先生为圆厚投资的执行事务合伙人,向君及吴小伟持有圆厚投资股权,

为圆厚投资的有限合伙人。

除此之外,交易对方之间无其他关联关系。

三、交易对方与上市公司之间是否存在关联关系及其情况

说明

在本次交易前,本次交易中各个交易对方与上市公司、上市公司控股股东以

及实际控制人之间不存在关联关系。本次交易完成后,各交易对方直接持有上市

公司股份均不超过 5%,亦不担任上市公司董事、监事、高级管理人员,因此各

交易对方与上市公司不存在关联关系。

第126页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  四、交易对方向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员

的情况

  截至本报告书签署日,各交易对方均未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。

  五、交易对方及其主要管理人员最近五年内受过行政处

罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者

仲裁情况的说明

  截至本报告书签署日,本次交易对方已出具承诺函,交易对方及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  六、交易对方及其主要管理人员最近五年的诚信情况说明

  截至本报告书签署日,本次交易对方已出具承诺函,本次交易对方最近五年诚信情况良好,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

第127页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第四节 交易标的基本情况

一、宽普科技基本情况

公司名称 广东宽普科技股份有限公司
企业性质 股份有限公司(非上市、自然人投资或控股)
法定代表人 文俊
注册资本 人民币3,560万元
实收资本 人民币3,560万元
注册地址 佛山市禅城区港口路高新技术产业开发区第一工业村4号厂房五楼
主要办公地点 佛山市禅城区港口路高新技术产业开发区第一工业村4号厂房五楼
统一社会信用代码 914406007292226957
成立日期 2001年6月18日
经营范围 射频微波芯片、模组件及其它电子电器产品、模组件的开发、生产、
加工、经营与相关产品的技术服务;射频微波系统及软件、通信、对
抗及电子信息产品工程、芯片、集成电路及其他电子元器件、模组件
的开发、生产、加工、经营与相关产品的技术服务;销售:电子元器
件、原材料、货物进出口

二、历史沿革

(一)2001 年 6 月设立

2001 年 5 月 16 日,文俊、朱允来、胡四章、张文、郭春陵和谢必固签署《佛山市宽普射频技术开发有限公司章程》。宽普有限注册资本为 50 万元,其中,文俊以货币形式出资 15 万元,占注册资本比例为 30%;朱允来以货币形式出资 12.5 万元,占注册资本比例为 25%;胡四章以货币形式出资 12.5 万元,占注册资本比例为 25%;张文以货币形式出资 4.5 万元,占注册资本的 9%;郭春陵以货币形式出资 3 万元,占注册资本比例为 6%;谢必固以货币形式出资 2.5万元,占注册资本比例为 5%。

2001 年 5 月 31 日,佛山大诚会计师事务所有限公司出具《企业法人验资证明书》。经审验,截至 2001 年 5 月 31 日止,宽普有限已收到全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元,其中货币资金 50 万元。

第128页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2001 年 6 月 18 日,宽普有限领取了佛山市工商局核发的《企业法人营业

执照》,核准宽普有限设立。宽普有限设立时的股东构成及出资情况如下:

编号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 文俊 15.00 30.00
2 朱允来 12.50 25.00
3 胡四章 12.50 25.00
4 张文 4.50 9.00
5 郭春陵 3.00 6.00
6 谢必固 2.50 5.00
合计 50.00 100.00

(二)2002 年 2 月股权转让

2002 年 1 月 21 日,宽普有限召开股东会,审议通过如下决议:同意郭春

陵将所持宽普有限 6%股权(对应 3 万元出资额)以 3 万元的价格转让给朱允来。

同日,郭春陵和朱允来签订《股权转让合同》,约定郭春陵将其持有的宽普有限

6%股权以 3 万元的价格转让给朱允来。

2002 年 2 月 5 日,佛山市工商局向宽普有限核发了《核准变更登记企业通

知书》,准予宽普有限本次股权转让。

本次股权转让后,宽普有限的股权结构如下:

编号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 朱允来 15.50 31.00
2 文俊 15.00 30.00
3 胡四章 12.50 25.00
4 张文 4.50 9.00
5 谢必固 2.50 5.00
合计 50.00 100.00

(三)2002 年 7 月股权转让

2002 年 6 月 20 日,宽普有限召开股东会,审议通过如下决议:同意谢必

第129页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书固将所持宽普有限 5%股权(对应 2.5 万元出资额)以 2.5 万元的价格转让给朱

允来,同意谢必固与朱允来关于股权转让事宜签订的协议。同日,谢必固和朱允

来签订《股权转让合同》,谢必固将其持有的宽普有限 5%股权以 2.5 万元的价

格转让给朱允来。

  2002 年 7 月 15 日,佛山市工商局向宽普有限核发了《核准变更登记企业

通知书》,准予宽普有限本次股权转让。

  本次股权转让后,宽普有限的股权结构如下:

编号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 朱允来 18.00 36.00
2 文俊 15.00 30.00
3 胡四章 12.50 25.00
4 张文 4.50 9.00
合计 50.00 100.00

(四)2002 年 10 月股权转让

  2002 年 10 月 10 日,宽普有限召开股东会,审议通过如下决议:同意增加

新股东陈晓宏和徐卫刚,原股东朱允来共持 36%股权(对应 18 万元出资额),

将其中 3 万元出资额以 3 万元的价格转让给新股东陈晓宏,将其中 2 万元出资

额以 2 万元的价格转让给新股东徐卫刚,将其中 0.5 万元出资额以 0.5 万元的价

格转让给原股东张文,其他股东同意放弃优先购买权,并相应修改《公司章程》。

  2002 年 10 月 16 日,朱允来分别与陈晓宏、徐卫刚、张文就上述股权转让

事宜签订《股权转让合同》。

  2002 年 10 月 28 日,佛山市工商局向宽普有限核发了《核准变更登记企业

通知书》,准予宽普有限本次股权转让。

  本次股权转让后,宽普有限的股权结构如下:

编号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 文俊 15.00 30.00
第130页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

编号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
2 朱允来 12.50 25.00
3 胡四章 12.50 25.00
4 张文 5.00 10.00
5 陈晓宏 3.00 6.00
6 徐卫刚 2.00 4.00
合计 50.00 100.00

(五)2004 年 7 月股权转让

2004 年 7 月 6 日,宽普有限召开股东会,审议通过如下决议:同意原股东

陈晓宏退出并将所持 6%股权(对应 3 万元出资额)以 3 万元的价格转让给新股

东伍海英、文俊将所持 1%股权(对应 0.5 万元出资额)以 0.5 万元的价格转让

给徐卫刚、文俊将所持 3%股权(对应 1.5 万元出资额)以 1.5 万元的价格转让

给新股东伍海英、朱允来将所持 4%股权(对应 2 万元出资额)以 2 万元的价格

转让给新股东周光浩,其他股东同意放弃优先购买权,并相应修改《公司章程》。

同日,陈晓宏与伍海英、文俊与徐卫刚、文俊与伍海英、朱允来与周光浩就上述

股权转让事宜分别签订《股权转让合同》。

2004 年 7 月 20 日,佛山市工商局向宽普有限核发了《核准变更登记企业

通知书》,准予宽普有限本次股权转让。

本次股权转让后,宽普有限的股权结构如下:

编号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 文俊 13.00 26.00
2 胡四章 12.50 25.00
3 朱允来 10.50 21.00
4 张文 5.00 10.00
5 伍海英 4.50 9.00
6 徐卫刚 2.50 5.00
7 周光浩 2.00 4.00
合计 50.00 100.00
第131页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(六)2005 年 12 月股权转让

2005 年 12 月 21 日,宽普有限召开股东会,审议通过如下决议:同意吴小

伟投资宽普有限;同意文俊将所持 4.33%股权(对应 2.165 万元出资额)以 2.165

万元的价格、胡四章将所持 4.17%股权(对应 2.085 万元出资额)以 2.085 万元

的价格、朱允来将所持 3.5%股权(对应 1.75 万元出资额)以 1.75 万元的价格、

张文将所持 1.67%股权(对应 0.835 万元出资额)以 0.835 万元的价格、伍海英

将所持 1.5%股权(对应 0.75 万元出资额)以 0.75 万元的价格、徐卫刚将所持

0.83%股权(对应 0.415 万元出资额)以 0.415 万元的价格、周光浩将所持 0.67%

股权(对应 0.335 万元出资额)以 0.335 万元的价格分别转让给吴小伟,其他股

东同意放弃优先购买权。同日,文俊、胡四章、朱允来、张文、伍海英、徐卫刚

和周光浩就上述股权转让事宜分别与吴小伟签订《股权转让合同》。

2005 年 12 月 26 日,佛山市禅城区工商局向宽普有限核发了《核准变更登

记企业通知书》,准予宽普有限本次股权转让。同日,宽普有限领取佛山市禅城

区工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次股权转让后,宽普有限的股权结构如下:

编号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 文俊 10.835 21.67
2 胡四章 10.415 20.83
3 朱允来 8.750 17.50
4 吴小伟 8.335 16.67
5 张文 4.165 8.33
6 伍海英 3.750 7.50
7 徐卫刚 2.085 4.17
8 周光浩 1.665 3.33
合计 50.00 100.00

(七)2007 年 4 月股权转让

2007 年 3 月 26 日,宽普有限召开股东会,审议通过如下决议:同意毛世

君、薛雅明、李冬星、张天荣、葛建彪加入宽普有限;同意胡四章将所持 1.77%

第132页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书股权(对应 0.855 万元出资额)以 0.855 万元的价格转让给毛世君,将所持 1.77%股权(对应 0.855 万元出资额)以 0.855 万元的价格转让给薛雅明,将所持 0.4%股权(对应 0.2 万元出资额)以 0.2 万元的价格转让给张天荣;同意伍海英将所持 0.92%股权(对应 0.46 万元出资额)以 0.46 万元的价格转让给葛建彪,将所持 0.33%股权(对应 0.165 万元出资额)以 0.165 万元的价格转让给徐卫刚,将所持 0.17%股权(对应 0.085 万元出资额)以 0.085 万元的价格转让给周光浩;同意朱允来将所持 1.655%股权(对应 0.8275 万元出资额)以 0.8275 万元的价格转让给毛世君,将所持 1.655%股权(对应 0.8275 万元万元出资额)以 0.8275万元的价格转让给薛雅明;同意吴小伟将所持 1.575%股权(对应 0.7875 万元出资额)以 0.7875 万元的价格转让给毛世君,将所持 1.575%股权(对应 0.7875万元出资额)以 0.7875 万元的价格转让给薛雅明;同意文俊将所持 3.5%股权(对应 1.75 万元出资额)以 1.75 万元的价格转让给李冬星,将所持 0.6%股权(对应 0.3 万元出资额)以 0.3 万元的价格转让给张天荣;同意张文将所持 1%股权(对应 0.5 万元出资额)以 0.5 万元的价格转让给张天荣,将所持 0.58%股权(对应 0.29 万元出资额)以 0.29 万元的价格价格转让给葛建彪;其他股东同意放弃优先购买权。

  同日,胡四章分别与毛世君、薛雅明、张天荣就上述股权转让事宜签订《股权转让合同》,伍海英分别与葛建彪、徐卫刚、周光浩就上述股权转让事宜签订《股权转让合同》,朱允来分别与毛世君、薛雅明就上述股权转让事宜签订《股权转让合同》,吴小伟分别与毛世君、薛雅明就上述股权转让事宜签订《股权转让合同》,文俊分别与李冬星、张天荣就上述股权转让事宜签订《股权转让合同》,张文分别与张天荣、葛建彪就上述股权转让事宜签订《股权转让合同》。

  2007 年 4 月 29 日,佛山市禅城区工商局向宽普有限核发了《核准变更登记企业通知书》,准予宽普有限本次股权转让。同日,宽普有限领取禅城区工商局换发的《企业法人营业执照》。

  本次股权转让后,宽普有限的股权结构如下:

编号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 文俊 8.785 17.57
第133页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2 胡四章 8.445 16.89
3 朱允来 7.095 14.19
4 吴小伟 6.76 13.52
5 张文 3.375 6.75
6 伍海英 3.04 6.08
7 毛世君 2.50 5.00
8 薛雅明 2.50 5.00
9 徐卫刚 2.25 4.50
10 周光浩 1.75 3.50
11 李冬星 1.75 3.50
12 张天荣 1.00 2.00
13 葛建彪 0.75 1.50
合计 50.00 100.00

(八)2007 年 7 月增资

2007 年 6 月 19 日,宽普有限召开股东会,审议通过如下决议:同意宽普

有限注册资本和实收资本由 50 万元增加到 200 万元,其中胡四章增加 25.335

万元、文俊增加 26.355 万元、吴小伟增加 20.28 万元、伍海英增加 9.12 万元、

徐卫刚增加 6.75 万元、张文增加 10.125 万元、周光浩增加 5.25 万元、朱允来

增加 21.285 万元、薛雅明增加 7.5 万元、张天荣增加 3 万元、葛建彪增加 2.25

万元、毛世君增加 7.5 万元、李冬星增加 5.25 万元;同意相应修改《公司章程》。

2007 年 7 月 5 日,佛山市金安达会计师事务所(以下简称“金安达事务所”)

出具《验资报告》,经审验,截至 2001 年 7 月 4 日止,宽普有限已收到全体股

东缴纳的新增注册资本合计 150 万元,股东以货币出资 150 万元;变更后的累

计注册资本实收金额为注册资本 200 万元。

2007 年 7 月 9 日,宽普有限领取禅城区工商局换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后,宽普有限的股权结构如下:

编号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 文俊 35.14 17.57
第134页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

编号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
2 胡四章 33.78 16.89
3 朱允来 28.38 14.19
4 吴小伟 27.04 13.52
5 张文 13.50 6.75
6 伍海英 12.16 6.08
7 毛世君 10.00 5.00
8 薛雅明 10.00 5.00
9 徐卫刚 9.00 4.50
10 周光浩 7.00 3.50
11 李冬星 7.00 3.50
12 张天荣 4.00 2.00
13 葛建彪 3.00 1.50
合计 200.00 100.00

(九)2010 年 12 月股权转让

2010 年 12 月 20 日,宽普有限召开股东会,股东文俊、胡四章、朱允来、

吴小伟、张文、伍海英、毛世君、薛雅明、徐卫刚、周光浩、李冬星、张天荣和

葛建彪作出如下决议:同意文俊将其在宽普有限 0.7 万元出资相应的股权以 0.7

万元的价格、胡四章将其在宽普有限 0.68 万元出资相应的股权以 0.68 万元的价

格、朱允来将其在宽普有限 0.56 万元出资相应的股权以 0.56 万元的价格、吴小

伟将其在宽普有限 0.54 万元出资相应的股权以 0.54 万元的价格、张文将其在宽

普有限 0.28 万元出资相应的股权以 0.28 万元的价格、伍海英将其在宽普有限

0.24 万元出资相应的股权以 0.24 万元的价格、毛世君将其在宽普有限 0.2 万元

出资相应的股权以 0.2 万元的价格、薛雅明将其在宽普有限 0.2 万元出资相应的

股权以 0.2 万元的价格、徐卫刚将其在宽普有限 0.18 万元出资相应的股权以 0.18

万元的价格、周光浩将其在宽普有限 0.14 万元出资相应的股权以 0.14 万元的价

格、李冬星将其在宽普有限 0.14 万元出资相应的股权以 0.14 万元的价格、葛建

彪将其在宽普有限 0.06 万元出资相应的股权以 0.06 万元的价格分别转让给张天

荣,其他股东同意放弃优先购买权,并相应修改《公司章程》。

同日,文俊、胡四章、朱允来、吴小伟、张文、伍海英、毛世君、薛雅明、

第135页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书徐卫刚、周光浩、李冬星、葛建彪分别与张天荣就上述股权转让事宜签订《股权

转让合同》。

2010 年 12 月 29 日,佛山市禅城区工商局向宽普有限核发了《核准变更登

记企业通知书》,准予宽普有限本次股权转让。同日,宽普有限领取禅城区工商

局换发的《企业法人营业执照》。本次股权转让后,宽普有限的股权结构如下:

编号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 文俊 34.44 17.22
2 胡四章 33.10 16.55
3 朱允来 27.82 13.91
4 吴小伟 26.50 13.25
5 张文 13.22 6.61
6 伍海英 11.92 5.96
7 毛世君 9.80 4.90
8 薛雅明 9.80 4.90
9 徐卫刚 8.82 4.41
10 张天荣 7.92 3.96
11 周光浩 6.86 3.43
12 李冬星 6.86 3.43
13 葛建彪 2.94 1.47
合计 200.00 100.00

(十)2011 年 1 月增资

2011 年 1 月 5 日,宽普有限召开股东会,审议通过如下决议:同意增加注

册资本,由 200 万元增加到 300 万元,其中文俊增加 17.22 万元,胡四章增加

16.55 万元、朱允来 13.91、吴小伟增加 13.25 万元、张文增加 6.61 万元、伍海

英增加 5.96 万元、毛世君增加 4.9 万元、薛雅明增加 4.9 万元、徐卫刚增加 4.41

万元、张天荣增加 3.96 万元、周光浩增加 3.43 万元、李冬星增加 3.43 万元、

葛建彪增加 1.47 万元,于宽普有限申请变更登记前缴足并验资;同意相应修改

《公司章程》。

2011 年 1 月 12 日,金安达事务所出具《验资报告》,经审验,截至 2011

第136页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书年 1 月 5 日止,宽普有限已收到全体股东缴纳的新增注册资本合计 100 万元,

股东以货币出资 100 万元;变更后的累计注册资本实收金额为注册资本 300 万

元。

2011 年 1 月 17 日,佛山市禅城区工商局向宽普有限核发了《核准变更登

记企业通知书》,准予宽普有限本次增资。同日,宽普有限领取禅城区工商局换

发的《企业法人营业执照》。本次增资后,宽普有限的股权结构如下:

编号 股东姓名 出资额(万元) 出资比例(%)
1 文俊 51.66 17.22
2 胡四章 49.65 16.55
3 朱允来 41.73 13.91
4 吴小伟 39.75 13.25
5 张文 19.83 6.61
6 伍海英 17.88 5.96
7 毛世君 14.70 4.90
8 薛雅明 14.70 4.90
9 徐卫刚 13.23 4.41
10 张天荣 11.88 3.96
11 周光浩 10.29 3.43
12 李冬星 10.29 3.43
13 葛建彪 4.41 1.47
合计 300.00 100.00

(十一)2011 年 11 月整体变更为股份有限公司

2011 年 8 月 15 日,中磊会计师事务所有限责任公司(以下简称“中磊事

务所”)出具《2011 审计报告》,截至 2011 年 5 月 31 日,宽普有限经审计的

净资产为 23,907,137.35 元。

2011 年 8 月 18 日,深圳市佳正华资产评估房地产估价有限公司出具《佛

山市宽普射频技术开发有限公司用于设立股份有限公司股东全部权益价值资产

评估报告书》,截至 2011 年 5 月 31 日,采用成本法评估,宽普有限股东全部

权益价值的评估结果为 2,477.62 万元。

第137页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

2011 年 8 月 19 日,中磊事务所出具《2011 年度验资报告》,经审验,截

至 2011 年 8 月 18 日,宽普科技(筹)已收到全体股东出资财产,折合为

18,000,000.00 元。

2011 年 9 月 12 日,宽普有限召开股东会会议并作出股东会决议,同意宽

普有限整体变更为股份有限公司,公司名称变更为“广东宽普科技股份有限公

司”,以中磊事务所出具的《审计报告》载明的 2011 年 5 月 31 日为基准日的

净资产值 23,907,137.35 元中的 18,000,000.00 元折股 18,000,000.00 股,余下

5,907,137.35 元纳入资本公积,净资产折股后注册资本为 18,000,000.00 元。

2011 年 9 月 28 日,宽普科技召开创立大会暨第一次股东大会并通过公司

设立的相关议案。同日,全体股东签署宽普科技《公司章程》。

2011 年 11 月 8 日,佛山市禅城区工商局向宽普科技核发了《核准迁入登

记通知书》,准予宽普科技本次增资及整体变更。

本次整体变更为股份有限公司后,宽普科技的股本结构如下:

编号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 文俊 309.96 17.22
2 胡四章 297.90 16.55
3 朱允来 250.38 13.91
4 吴小伟 238.50 13.25
5 张文 118.98 6.61
6 伍海英 107.28 5.96
7 毛世君 88.20 4.90
8 薛雅明 88.20 4.90
9 徐卫刚 79.38 4.41
10 张天荣 71.28 3.96
11 周光浩 61.74 3.43
12 李冬星 61.74 3.43
13 葛建彪 26.46 1.47
合计 1,800.00 100.00
第138页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(十二)2016 年 9 月增资

2016 年 8 月 10 日,宽普科技召开 2016 年第一次股东大会,审议通过如下

决议:同意宽普科技增资扩股,注册资本由 1,800 万元增至 2,500 万元,股份总

数由 1,800 万股增至 2,500 万股,增资价格为 3 元/股,其中 700 万元用于增加

注册资本,1400 万元转为资本公积;文俊、朱允来、吴小伟、张文、徐卫刚、

张天荣、周光浩、向君分别认购 180 万股、90 万股、180 万股、50 万股、60

万股、80 万股、40 万股、20 万股股份,均为货币方式增资。同意相应修改《公

司章程》。

2016 年 9 月 12 日,宽普科技领取佛山市工商局换发的《营业执照》。

2016 年 11 月 17 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》,

验证截至 2016 年 11 月 15 日,宽普科技已收到全体股东以货币形式缴付的增资

2,100 万元,其中 700 万元计入股本,1,400 万元计入资本公积。本次增资后,

宽普科技的股本结构如下:

编号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 文俊 489.96 19.60
2 吴小伟 418.50 16.74
3 朱允来 340.38 13.62
4 胡四章 297.90 11.92
5 张文 168.98 6.76
6 张天荣 151.28 6.05
7 徐卫刚 139.38 5.58
8 伍海英 107.28 4.29
9 周光浩 101.74 4.07
10 毛世君 88.20 3.53
11 薛雅明 88.20 3.53
12 李冬星 61.74 2.47
13 葛建彪 26.46 1.06
14 向君 20.00 0.80
合计 2,500.00 100.00
第139页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

本次增资的背景是股东大会同意标的公司在职股东增资扩股,以调动在职

股东的积极性,使其更好地服务于标的公司。本次增资价格为 3 元/股,作价依

据为:宽普科技每股净资产(根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)佛山分

所出具的《宽普科技 2015 年度审计报告》,宽普科技 2015 年 12 月 31 日经审

计的每股净资产约为 2.96 元/股)。

本次增资履行了相应的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的

规定。

(十三)2016 年 11 月增资

2016 年 10 月 28 日,宽普科技召开 2016 年度第二次临时股东大会,审议

同意宽普科技使用资本公积金 600 万元转增股本,股份总数由 2,500 万股增加

为 3,100 万股,并相应修改《公司章程》。

2016 年 11 月 15 日,佛山市工商局向宽普科技核发了《核准变更登记通知

书》,准予宽普科技本次增资。同日,宽普科技领取佛山市工商局换发的《营业

执照》。

2017 年 1 月 17 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》,

验证截至 2016 年 11 月 20 日,宽普科技已将资本公积 600 万元转增股本,变更

后累计注册资本(实收资本)为 3,100 万元,股份总数为 3,100 万股。

本次增资后,宽普科技的股本结构如下:

编号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 文俊 607.55 19.60
2 吴小伟 518.94 16.74
3 朱允来 422.07 13.61
4 胡四章 369.40 11.92
5 张文 209.54 6.76
6 张天荣 187.59 6.05
7 徐卫刚 172.83 5.57
8 伍海英 133.03 4.29
9 周光浩 126.16 4.07
第140页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

10 毛世君 109.37 3.53
11 薛雅明 109.37 3.53
12 李冬星 76.56 2.47
13 葛建彪 32.81 1.06
14 向君 24.80 0.80
合计 3,100.00 100.00

本次资本公积转增股本的背景是标的公司拟进行首次公开发行并上市,为

满足发行条件,标的公司全体股东一致决定扩大股本,使用资本公积金 600 万

元转增股本,股份总数由 2,500 万股增加为 3,100 万股。

本次资本公积转增股本履行了相应的审议和批准程序,符合相关法律法规

及公司章程的规定。

(十四)2017 年 12 月增资

2017 年 11 月 20 日,宽普科技召开 2016 年度股东大会,审议同意以货币

方式增资扩股,其中吴小伟增资 220 万股,文俊增资 140 万股,欧秋生增资 70

万股,王安华增资 30 万股,合计 460 万股;公司股本由 3,100 万股增加至 3,560

万股,公司注册资本由 3,100 万元增加至 3,560 万元,本次增资价格为 3.05 元/

股。文俊、吴小伟回避表决。

2017 年 12 月 14 日,佛山市工商局向宽普科技核发了《核准变更登记通知

书》,宽普科技就本次增资完成了工商变更登记。同日,宽普科技领取佛山市工

商局换发的《营业执照》。本次增资后,宽普科技的股本结构如下:

编号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 文俊 747.55 21.00
2 吴小伟 738.94 20.76
3 朱允来 422.07 11.86
4 胡四章 369.40 10.38
5 张文 209.54 5.89
6 张天荣 187.59 5.27
7 徐卫刚 172.83 4.85
第141页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

8 伍海英 133.03 3.74
9 周光浩 126.16 3.54
10 薛雅明 109.37 3.07
11 毛世君 109.37 3.07
12 李冬星 76.56 2.15
13 欧秋生 70.00 1.97
14 葛建彪 32.81 0.92
15 王安华 30.00 0.84
16 向君 24.80 0.70
合计 3,560.00 100.00

本次增资的背景主要是宽普科技拟以 IPO 的方式登陆资本市场,为提高控

制权的集中度以及引进董秘、财务总监等熟悉资本市场规则的专业人员,股东

大会同意文俊和吴小伟增资以提高其持股比例,同时给予欧秋生和王安华一定

比例股权,以吸引其作为董秘和财务总监加入公司,充实 IPO 筹备专业团队力

量。本次增资价格为 3.05 元/股。此次增资价格为 3.05 元/股,系各方参考宽普

科技 2016 年末的每股净资产 3.04 元/股所确定。

本次增资履行了相应的审议和批准程序,符合相关法律法规及公司章程的

规定。

(十五)2018 年 7 月,股份回购及第八次股权转让

2018 年 7 月 16 日,宽普科技股东大会作出决议,参考宽普科技 2017 年

12 月 31 日未经审计的每股净资产(3.72 元/股),同意宽普科技以 3.72 元/股

的价格回购欧秋生、王安华分别持有的宽普科技 50 万、22 万股股份,以用于员

工股权激励计划。

2018 年 7 月 18 日,欧秋生、王安华与宽普科技分别签订了《股份回购协

议》,宽普科技以 186 万元的价格回购欧秋生将其持有的宽普科技 50 万股股份,

宽普科技以 81.84 万元的价格回购王安华将其持有的宽普科技 22 万股股份。

2018 年 11 月 27 日,文俊、周虎、桑孝、李俊、旷璐伟、向君、覃海程、

刘刚、潘俭斌、户大伟、龚耀、唐刚、曹秀英、程福强、谭灵杰、庄新蕾、吴小

第142页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书伟等 17 名宽普科技员工出资设立了圆厚投资,为员工持股计划的持股平台。

2018 年 12 月 8 日,宽普科技作出股东大会决议,出席会议股东一致同意

圆厚投资受让取得不超过 80 万股宽普科技股份。

2018 年 12 月 15 日,宽普科技、吴小伟与圆厚投资分别签订了《股份转让

协议》,宽普科技将其回购的 72 万股股份以 267.84 万元的价格转让给圆厚投

资,吴小伟将其持有的宽普科技 7.0322 万股股份以 26.159784 万元的价格转让

给圆厚投资。

2018 年 12 月 10 日,佛山市工商局出具了《备案登记通知书》,对修改后

的宽普科技章程予以备案。

本次股权转让完成后,宽普科技的股权结构如下:

编号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 文俊 747.55 21.00%
2 吴小伟 731.91 20.56%
3 朱允来 422.07 11.86%
4 胡四章 369.40 10.38%
5 张文 209.54 5.89%
6 张天荣 187.59 5.27%
7 徐卫刚 172.83 4.85%
8 伍海英 133.03 3.74%
9 周光浩 126.16 3.54%
10 薛雅明 109.37 3.07%
11 毛世君 109.37 3.07%
12 李冬星 76.56 2.15%
13 葛建彪 32.81 0.92%
14 向君 24.80 0.70%
15 欧秋生 20.00 0.56%
16 王安华 8.00 0.22%
17 佛山市圆厚投资服务企业(有限合伙) 79.03 2.22%
合计 3,560.00 100.00%

股权回购的背景是由于欧秋生与王安华的个人选择以及公司对于股权结构

第143页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书调整的需要,在双方协商一致的基础上,公司决定回购欧秋生及王安华的部分股权并计划在一定时间内将其转让给员工持股平台,用于核心员工的股权激励。此次回购价格是双方参考宽普科技 2017 年末的每股净资产 3.72 元/股而确定的。

  员工持股计划的设立是为了改善标的公司治理水平,进一步完善标的公司

与员工的利益共享机制,提高标的公司的凝聚力、竞争力,促进标的公司可持续发展。本次员工持股计划中,宽普科技将持有的 72 万股库存股转让给圆厚投资,吴小伟也将其持有的 7.03 万股股份以 3.72 元/股的价格转让给圆厚投资,此次转让价格是各方参考宽普科技 2017 年末的每股净资产确定。

  本次回购和股权转让履行了相应的审议和批准程序,符合相关法律法规及

公司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

(十六)近三年增资及股权转让定价的合理性分析

  近三年增资及转让仅涉及标的公司内部员工,增资转让价格充分考虑了员

工的价值及其为标的公司做出的贡献,考虑到上述增资及转让的价格以每股净资产为参照且不低于每股净资产,因而具有一定的合理性,符合市场惯例。

三、产权控制关系

  截至本报告书签署日,宽普科技的控股股东、实际控制人为文俊和吴小伟,具体控制关系如下图:

  截至本报告书签署日,宽普科技无子公司或分公司。宽普科技目前执行的《广东宽普科技股份有限公司章程》中不存在可能对本次交易产生影响的股权转让前

第144页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书置条件等内容。宽普科技不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议、高级

管理人员的安排,以及影响其资产独立性的协议或其他安排。

四、主要资产、负债及对外担保情况

(一)主要资产情况

截至 2018 年 12 月 31 日,宽普科技的主要资产情况如下:

项目 金额 占总资产比例
货币资金 4,743.15 22.65%
应收票据及应收账款 8,595.41 41.04%
其中:应收票据 3,051.25 14.57%
应收账款 5,544.15 26.47%
预付款项 43.04 0.21%
其他应收款 1,177.44 5.62%
存货 4,211.92 20.11%
其他流动资产 30.65 0.15%
流动资产合计 18,801.61 89.78%
固定资产 2,041.15 9.75%
长期待摊费用 15.57 0.07%
递延所得税资产 84.62 0.40%
非流动资产合计 2,141.33 10.22%
资产总计 20,942.94 100.00%

单位:万元

1、固定资产

宽普科技固定资产主要为房屋建筑物、机器设备、运输设备、电子设备等。

截至 2018 年 12 月 31 日,宽普科技固定资产账面原值为 3,167.18 万元,账面

价值为 2,041.15 万元,具体如下表:

项目 账面原值 累计折旧 减值 账面价值

单位:万元

第145页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

房屋建筑物 1,618.18 - - 1,618.18
机器设备 1,297.37 952.77 - 344.60
运输设备 138.78 89.05 - 49.73
电子设备 76.33 51.39 - 24.94
工具、器具及家具 36.52 32.82 - 3.70
合计 3,167.18 1,126.03 - 2,041.15

(1)自有厂房和土地

截至本报告书签署日,宽普科技自有厂房和土地具体情况如下:


所有
权人
产权证编号 房屋坐落 土地规划
用途
共有土地面
积(平方米)
建筑
规划
用途
建筑面积
(平方米)
成新率 权利
受限
1 宽普
科技
粤(2019)佛
禅不动产权第
0010497号
佛山市禅城区张槎一
路115号八座九层
工业用地 51,975.63 工业
厂房
2,021.65 100% 未抵
2 宽普
科技
粤(2019)佛
禅不动产权第
0010496号
佛山市禅城区张槎一
路115号八座十层
工业用地 51,975.63 工业
厂房
1,991.66 100% 未抵

注:房屋建筑物成新率=房屋建筑物净值÷房屋建筑物原值。

(2)租赁房产

截至本报告书签署日,宽普科技的租赁房屋共有 12 处,用于员工宿舍、工

业办公、科研及工业配套,具体如下:

① 用于员工宿舍的租赁房屋共 8 处,具体如下:


出租主体 租赁物业地址 面积
(㎡)
租赁
用途
租金及物业
服务费(元/
月)
租赁期限
1 佛山高新技术产
业投资发展有限
公司
佛山市禅城区港口路高新技术
开发区第一工业村自编第六幢
宿舍楼302、304房
78.00 宿舍 1,680.00 2019.01.01-2
020.12.31
2 佛山高新技术产
业投资发展有限
公司
佛山市禅城区港口路高新技术
开发区第一工业村自编第六幢
宿舍楼404、419、515、609、
614、615、617、619房
312.00 宿舍 4,320.00 2019.01.01-2
020.12.31
3 佛山高新技术产
业投资发展有限
佛山市禅城区港口路高新技术
开发区第一工业村自编第六幢
1014.00 宿舍 13,520.00 2019.01.01-2
019.12.31
第146页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书


出租主体 租赁物业地址 面积
(㎡)
租赁
用途
租金及物业
服务费(元/
月)
租赁期限
公司 宿舍楼406、407、408、409、
410、412、414、415、416、
417、418、421、504、506、
508、510、512、514、516、
517、518、519、521、523、
611、613房
14,040.00 2020.01.01-2
020.12.31
4 何成昌 佛山市禅城区澜石镇湾华南街
村二巷17号2-6层
300.00 宿舍 3,800.00 2018.12.01-2
019.11.30
5 何锦英 佛山市禅城区澜石镇湾华南街
后街22号2-6层
306.00 宿舍 5,500.00 2018.12.01-2
019.11.30
6 何俊材 佛山市禅城区澜石镇湾华村社
前街二巷18号1-5层
336.00 宿舍 5,200.00 2018.12.01-2
019.11.30
7 何伟港 佛山市禅城区澜石镇湾华村南
街新二村七巷3号2-6层
344.50 宿舍 7,000.00 2018.12.01-2
019.11.30
8 何沛广 佛山市禅城区澜石镇湾华侨观
坊6巷3号2-7层
367.22 宿舍 6,000.00 2018.12.01-2
019.11.30

② 用于工业办公、科研、工业配套的租赁房屋共 4 处,具体如下:


出租主体 租赁物业地址 面积(㎡) 租赁
用途
租金及物业
服务费(元/
月)
租赁期限
1 佛山高新技术产
业投资发展有限
公司
佛山市禅城区港口路高新技
术开发区第一工业村自编第
四幢4层西、4层东、5层
2,205.00 工业
配套
66,701.25 2019.01.01-2
020.12.31
佛山高新技术产 佛山市禅城区港口路高新技 工业 15,694.00 2019.01.01-2
019.12.31
2 业投资发展有限
公司
术开发区第一工业村小型建
筑1-3层
413.00 配套 16,478.70 2020.01.01-2
020.12.31
3 佛山高新技术产
业投资发展有限
公司
佛山市禅城区港口路高新技
术开发区第一工业村自编第
四幢三层东
472.5 工业

公、
科研
14,293,13 2019.01.01-2
020.12.31
佛山高新技术产 佛山市禅城区港口路高新技 工业
45,600.00 2019.01.01-2
019.12.31
4 业投资发展有限
公司
术开发区第一工业村自编第
一幢七层全层
1200.00 公、
科研
47,880.00 2020.01.01-2
020.12.31

经核查,标的公司已就上述租赁房产与出租方签订了房屋租赁协议。前述租

赁使用的房产中,用于员工宿舍的上述第 4-8 项租赁房产,及用于工业办公、科

第147页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书研、工业配套的第 2 项租赁房产,其出租方未能提供合法有效的房屋权属证书。

鉴于前述租赁房产并非标的公司的经营性用房、可替换性较强,因此,该等房产

未取得房屋权属证书对标的公司的正常经营和本次重组不构成实质性影响。

标的公司向佛山高新技术产业投资发展有限公司承租的用于宿舍、工业办

公、科研、工业配套的租赁房产,系于划拨土地上建设,土地用途不符合《划拨

用地目录》(2001 年)规定,但鉴于佛山高新技术产业投资发展有限公司已取

得前述租赁房产的房屋权属证书(除仓储及军代表室外),且标的公司已购买坐

落于佛山市禅城区张槎一路 115 号八座九层、十层的两处新房产,足够替代前

述瑕疵性房产,因此,该等房产未取得房屋权属证书对宽普科技的正常经营和本

次重组不构成实质性影响。

根据交易对方出具的《承诺函》,因标的公司租赁房产的权属问题给标的公

司及上市公司造成损失的,交易对方将就前述损失承担赔偿责任。

(3)主要生产设备

截至 2018 年 12 月 31 日,宽普科技的主要生产设备具体情况如下:

单位:元

序号 资产名称 取得
方式
型号规格 资产原值 固定资产净值
1 分析仪 自购 9030A 407,353.38 310,606.98
2 网络仪 自购 8364B 357,778.66 255,811.72
3 贴片机 自购 CPM-100XG 299,053.45 223,293.29
4 噪声仪 自购 N8975A 187,953.58 167,122.07
5 印刷机 自购 Gse 167,807.03 106,697.41
6 快速温变试验箱 自购 STK-050U5 154,703.21 144,905.33
7 高低温快速变温试
验箱
自购 WGDG-705 129,500.00 6,474.80
8 无铅回流焊机 自购 AS-800 128,205.12 6,410.28
9 高低温箱 自购 WGDS7-0.5 128,000.00 6,400.40
10 热声焊机 自购 RSH-101 125,641.03 6,281.95
11 分析仪 自购 N9020A 119,970.37 106,673.66
12 网络分析仪 自购 HP8719ES 118,446.60 5,922.48
第148页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

13 网络仪 自购 E5071A 109,200.00 5,459.88
14 综测仪 自购 HP8920A 105,000.00 5,250.00

2、无形资产

截至 2018 年 12 月 31 日,宽普科技无形资产主要包括专利、商标、软件著

作权等,具体情况如下:

(1)专利

截至 2018 年 12 月 31 日,宽普科技已取得的专利技术共计 38 项,其中发

明专利共 8 项,实用新型共 23 项,外观设计共 7 项。具体如下:


专利类型/
产品名称
型号规格 证书号 专利号 发明人 专利
权人
授权日期 是否发
有效期
1 发明专利 一种射频微波系统用的
电调衰减器
第940115号 ZL2009100
41793.0
文俊 宽普
科技
2012/5/2 已发证 2029/8/10
2 发明专利 一种基于功放自动测试
系统的控制方法
第1741891
ZL2013102
30860.X
潘俭斌 宽普
科技
2015/7/29 已发证 2033/6/8
3 发明专利 一种实现由正电压转换
为两倍负电压的电荷泵
第1930465
ZL2013101
69322.4
潘俭斌 宽普
科技
2016/1/20 已发证 2033/5/8
4 发明专利 降低跳频滤波器耗损的
方法及采用该方法的跳
频滤波器
第2005709
ZL2013100
64484.1
文俊、
张天荣
宽普
科技
2016/3/30 已发证 2033/2/27
5 发明专利 一种提升射频开关功率
能力的装置
第2056300
ZL2013100
64414.6
文俊、
冯培桑
宽普
科技
2016/5/4 已发证 2033/2/27
6 发明专利 改进结构的跳频滤波器 第2696175
ZL2014108
56091.9
文俊 宽普
科技
2017/11/1
4
已发证 2034/12/28
7 发明专利 一种新型绕线电感的制
作方法
第2392894
ZL2015102
40688.5
文俊 宽普
科技
2017/2/22 已发证 2035/5/11
8 发明专利 一种微型绕线电感及其
制作方法
第2407554
ZL2015101
93743.X
文俊 宽普
科技
2017/3/8 已发证 2035/4/21
9 实用新型
专利
一种功率附加器用的机
第2142957
ZL2011202
45142.6
文俊 宽普
科技
2012/3/21 已发证 2021/7/11
10 实用新型
专利
电子元器件的U型引脚
成型装置
第2145135
ZL2011202
45141.1
文俊 宽普
科技
2012/3/21 已发证 2021/7/11
11 实用新型
专利
一种用于功率放大器的
散热器
第2142795
ZL2011202
45392.X
文俊 宽普
科技
2012/3/21 已发证 2021/7/11
12 实用新型
专利
一种电子元器件的引脚
成型装置
第2143584
ZL2011202
45139.4
文俊 宽普
科技
2012/3/21 已发证 2021/7/11
13 实用新型 快速通断电的电烙铁 第2149957 ZL2011202 文俊 宽普 2012/3/28 已发证 2021/7/11
第149页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

专利 45136.0 科技
14 实用新型
专利
电子元器件的Ω型引脚
成型装置
第2155966
ZL2011202
45137.5
文俊 宽普
科技
2012/4/4 已发证 2021/7/11
15 实用新型
专利
一种提升射频开关功率
能力的装置
第3097654
ZL2013200
92941.3
文俊、
冯培桑
宽普
科技
2013/8/14 已发证 2023/2/27
16 实用新型
专利
一种降低耗损的跳频滤
波器
第3097101
ZL2013200
92985.6
文俊、
张天荣
宽普
科技
2013/8/14 已发证 2023/2/27
17 实用新型
专利
一种射频管组件回流焊
的定位工装
第3242224
ZL2013202
49574.3
朱军君 宽普
科技
2013/11/6 已发证 2023/5/8
18 实用新型
专利
介质谐振腔大功率跳频
滤波器
第3242791
ZL2013202
49977.8
张天
荣、户
大伟
宽普
科技
2013/11/6 已发证 2023/5/8
19 实用新型
专利
一种超宽带跳频滤波器 第3242627
ZL2013203
08587.3
张天
荣、户
大伟
宽普
科技
2013/11/6 已发证 2023/5/30
20 实用新型
专利
改进结构的跳频滤波器 第4281463
ZL2014208
72375.2
文俊 宽普
科技
2015/5/6 已发证 2024/12/28
21 实用新型
专利
一种微型绕线电感 第4491276
ZL2015202
48275.7
文俊 宽普
科技
2015/7/29 已发证 2025/4/21
22 实用新型
专利
一种基板组件回流焊定
位工装
第4427518
ZL2015200
23090.6
蒙庆刚 宽普
科技
2015/7/8 已发证 2025/1/12
23 实用新型
专利
一种用于夹取连接器的
夹具
第4422664
ZL2015200
23104.4
朱军君 宽普
科技
2015/7/8 已发证 2025/1/12
24 实用新型
专利
一种新型线绕电感 第4584943
ZL2015203
05212.0
文俊 宽普
科技
2015/9/2 已发证 2025/5/11
25 实用新型
专利
一种电缆成型工装 第4850219
ZL2015205
63219.2
文俊 宽普
科技
2015/12/1
6
已发证 2025/12/15
26 实用新型
专利
一种用于回流焊的定位
压紧工装
第4847704
ZL2015205
55814.1
文俊 宽普
科技
2015/12/1
6
已发证 2025/7/26
27 实用新型
专利
一种微带电阻成型工装 第5523115
ZL2016202
92014.X
朱军君 宽普
科技
2016/9/7 已发证 2026/4/7
28 实用新型
专利
大功率快速跳频合路器 第5602807
ZL2016204
23934.0
文俊 宽普
科技
2016/10/1
2
已发证 2026/5/7
29 实用新型
专利
PIN二极管与变容二极
管结合型跳频滤波器
第6378405
ZL2017200
62228.2
向君、
龚耀
宽普
科技
2017/8/11 已发证 2027/1/17
30 实用新型
专利
一种宽带三路合成射频
微波功率放大器
第6396610
ZL2017200
65797.2
向君、
周光浩
宽普
科技
2017/8/18 已发证 2027/1/17
31 实用新型
专利
一种腔体滤波器隔板焊
接工装
第7926608
ZL2018201
53093.5
陈勇 宽普
科技
2018/10/9 已发证 2028/1/28
32 外观设计
专利
合路器 第3839353
ZL2016301
14106.4
朱小军 宽普
科技
2016/9/7 已发证 2026/4/7
33 外观设计
专利
功率模块(B) 第3978643
ZL2016301
14143.5
程福强 宽普
科技
2016/12/1
4
已发证 2026/4/7
第150页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

34 外观设计
专利
微波功率模块(B) 第3978223
ZL2016301
14108.3
程福强 宽普
科技
2016/12/1
4
已发证 2026/4/7
35 外观设计
专利
功率模块(D) 第3977478
ZL2016301
14116.8
程福强 宽普
科技
2016/12/1
5
已发证 2026/4/7
36 外观设计
专利
微波功率模块(A) 第3977111
ZL2016301
14110.0
程福强 宽普
科技
2016/12/1
4
已发证 2026/4/7
37 外观设计
专利
功率模块(C) 第3977100
ZL2016301
14135.0
程福强 宽普
科技
2016/12/1
4
已发证 2026/4/7
38 外观设计
专利
功率模块(A) 第3978218
ZL2016301
14151.X
陶艳华 宽普
科技
2016/12/1
4
已发证 2026/4/7

(2)商标

截至 2018 年 12 月 31 日,宽普科技共有 12 项注册商标,具体如下:

序号 商标 权利人 注册号 核定使用类
有效期
1 宽普科技 23361297 第9类 2018.06.21-2028.06.20
2 宽普科技 23366070 第9类 2018.06.21-2028.06.20
3 宽普科技 23365966 第9类 2018.03.28-2028.03.27
4 宽普科技 23362433 第9类 2018.04.07-2028.04.06
5 宽普科技 23364952 第9类 2018.03.21-2028.03.20
6 宽普科技 23364768 第9类 2018.03.21-2028.03.20
第151页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

7 宽普科技 23364535 第9类 2018.03.21-2028.03.20
8 宽普科技 23362819 第9类 2018.03.21-2028.03.20
9 宽普科技 23362651 第9类 2018.03.21-2028.03.20
10 宽普科技 23360739 第9类 2018.03.21-2028.03.20
11 宽普科技 23365736 第9类 2018.03.14-2028.03.13
12 宽普科技 5033927 第9类 2008.11.21-2028.11.20

(3)计算机软件著作权

截至 2018 年 12 月 31 日,宽普科技共计持有 4 项软件著作权,具体如下:


专利类型/
产品名称
型号规格 证书号 登记号 著作
权人
发证日期 权利取得
方式
权利
范围
1 计算机软件
著作权
一种快速射频功率稳定
控制软件
软著登字第
0485691号
2012SR117655 宽普
科技
2012/12/1 原始取得 全部
权利
2 计算机软
件著作权
一种射频功放多功能控
制软件
软著登字第
0490154号
2012SR122118 宽普
科技
2012/12/11 原始取得 全部
权利
3 计算机软
件著作权
军民两用快速跳频无线
电发射组件控制软件
软著登字第
1025804号
2015SR138718 宽普
科技
2015/7/21 原始取得 全部
权利
4 计算机软
件著作权
TX30108发射单元增
益自动控制软件
软著登字第
1025797号
2015SR138711 宽普
科技
2015/7/21 原始取得 全部
权利

3、特许经营权情况

截至本报告书签署日,宽普科技不存在特许经营权。

第152页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  4、经营资质情况

  宽普科技目前持有《装备承制单位注册证书》《武器装备质量体系认证证书》

《武器装备科研生产许可证》和《武器装备科研生产单位二级保密资格证》,以

上资质的相关信息如下:

序号 名称 批准/发证部门 有效期
1 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 截至2018年12月
2 武器装备质量体系认证证书 中国新时代认证中心 截至2020年07月30日
3 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 截至2019年04月27日
4 二级保密资格单位证书 广东省国家保密局、广东省
国防科学技术工业办公室
截至2023年08月10日

  经中央军委装备发展部批准,装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体

系认证“两证合一”改革已于 2017 年 10 月 1 日起正式实施。2018 年 11 月,

中国人民解放军空军驻广州地区军事代表室出具证明,宽普科技已于 2018 年 9

月 12 日通过“两证合一”A 类装备承制单位资格现场审查。

  2019 年 3 月 7 日至 3 月 8 日,广东省国防科工办、空军驻广州地区军事代表连同专家审查组按照武器装备科研生产许可相关法规和标准对宽普科技的科

研能力进行现场审查,经专家审查组现场审查,宽普科技的资质满足申请武器装

备科研生产许可的条件。

  5、主要资产抵押、质押等权利限制情况

  截至本报告书签署日,宽普科技的主要资产不存在抵押、质押等权利限制情

况。

  6、许可他人使用自己所有的资产,或者作为被许可方使用他人资产的情况

  截至本报告书签署日,宽普科技不涉及许可他人使用自己所有的资产,或者

作为被许可方使用他人资产的情况。

第153页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(二)主要对外担保情况

截至本报告书签署日,宽普科技不存在对外担保情况。

(三)主要负债情况

截至 2018 年 12 月 31 日,宽普科技的主要负债情况如下:

项目 金额(万元) 占总负债比例
应付票据及应付账款 1,803.82 32.34%
预收款项 33.56 0.60%
应付职工薪酬 700.92 12.57%
应交税费 619.03 11.10%
其他应付款 2,398.33 43.00%
流动负债合计 5,555.64 99.61%
递延所得税负债 21.96 0.39%
非流动负债合计 21.96 0.39%
负债合计 5,577.60 100.00%

单位:万元

(四)重大未决诉讼情况

截至本报告书签署日,宽普科技不存在尚未了结的重大诉讼或仲裁事项,亦

不存在其他涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的

情形。

第154页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  (五)债券债务转移情况

  本次交易完成后,宽普科技成为上市公司的全资子公司,仍为独立存续的法人主体,全部债权债务仍由其享有或承担。因此,本次交易不涉及债权债务的转移。

五、标的公司的主营业务发展情况

  宽普科技创建于 2001 年,深耕于军工电子信息行业,专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务,致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用。宽普科技主要为通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化、压制等设备/系统提供配套,是国内射频微波功放领域的领先企业。

  截至本报告书签署日,宽普科技已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位注册证书》等军工资质。此外,宽普科技还承担了国家军用标准 GJB-7084《射频固态功率放大模块通用规范》的起草工作,该军用标准已于 2010 年经总装备部批准发布。此外,宽普科技是高新技术企业,并获批成为佛山市宽带射频工程技术研究开发中心,广东省射频微波工程技术研究开发中心。

  (一)标的公司所属行业的基本情况

  1、所属行业

  宽普科技专业从事射频微波功率放大及滤波、接收、变频等相关电路模块、组件、设备和系统的设计、开发、生产和服务,致力于射频微波功率技术在地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台上的应用,根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订),宽普科技所处行业归属于“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”。

  2、行业管理体制和产业政策

(1)行业管理体制及主管部门

第155页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  ①行业主管部门

  宽普科技主要产品应用于国防军事领域,主管部门为工业与信息化部下属的国防科工局。国防科工局主要负责国防科技工业计划、政策、标准及法规的制定和执行情况的监督,以及对武器装备科研生产实行资格审批。鉴于行业的特殊性,国防科工局对行业内企业的监管采用严格的行政许可制度,主要体现在军工科研生产的准入许可及军品出口管理等方面。

  ②军工产品生产资质管理

  我国的军品行业实行许可证制度,军工产品生产企业需取得以下资质:

  A、武器装备质量体系认证

  《军工产品质量监督管理暂行规定》规定:军工产品通用零部件、元器件和原材料产品应建立健全产品质量认证制度,从事有关产品的科研生产需要通过相关主管机构的军工质量体系认证。

  B、装备承制单位资格认证

  《装备承制单位资格审查要求》规定:装备承制单位资格是承担装备及配套产品研制、生产、修理及技术服务等任务的单位应当具备的基本条件。

  为落实军民融合发展战略,减少武器装备质量管理体系认证审查和装备承制资格审查环节,减轻企业接受认证审核、审查负担,经中央军委装备发展部批准,装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革已于2017 年 10 月 1 日起正式实施。“两证合一”改革后,统一发放新版《装备承制单位资格证书》,A 类装备承制单位的新版证书增加“通过 GJB9001 质量管理体系认证”标识,兼具原“两证”功能。

  C、保密资格认证

  《武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法》规定:国家对承担涉密武器装备科研生产任务的企事业单位实行保密资格认定制度。承担涉密武器装备科研生产任务的企业事业单位应当依法取得相应保密资格。

第156页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  D、武器装备科研生产许可认证

  《武器装备科研生产许可管理条例》规定:国家对列入武器装备科研生产

许可目录的武器装备科研生产活动实行许可管理,未取得武器装备科研生产许

可,不得从事许可目录所列的武器装备科研生产活动。

  (2)行业主要法律法规

  为保障军品的生产,促进军工行业的规范发展和实现国家安全,国务院、

中央军委、国防科工局及其他部门出台了相应的法规和规范性文件,对武器装

备科研生产企业的行业准入、国防科研管理、保密资质管理、军品质量管理、

军品出口贸易等方面做出了明确的要求。

  主要法规及规范性文件有:《中华人民共和国保守国家秘密法》《武器装

备科研生产许可管理条例》《武器装备科研生产许可实施办法》《军工产品质

量管理条例》《军工产品质量监督管理暂行规定》《武器装备科研生产单位保

密资格审查认证管理办法》《武器装备科研生产协作配套管理办法》等。

  (3)行业的产业政策

  公司所处行业属于国家鼓励发展的高技术产业和战略性新兴产业,受到国

家的鼓励与大力扶持,相关产业政策如下:

发文时间 发布单位 文件名称 政策内容
2005.2 国务院 《关于鼓励支持和引导个体私
营等非公有制经济发展的若干
意见》
允许非公有资本进入国防科技工业建设领域。
2007.3 国防科技工业委
员会
《关于非公有制经济参与国防
科技工业建设的指导意见》
鼓励和引导非公有资本进入国防科技工业建设领域,逐步
扩大非公有资本对国防科技工业投资的领域;允许非公有
资本对军品科研生产项目和基础设施进行投资;鼓励和引
导非公有制企业参与军品科研生产任务的竞争和项目合
作,可承担武器装备分系统和配套产品研制生产任务;鼓
励非公有制企业研究开发科技含量高、市场前景好的军民
两用高新技术产品。
2009.12 国防科工局 《国防科技工业社会投资领域
指导目录(放开类2010年版)》
进一步放开了社会资本进入军工领域的范围。
2010.10 国务院、中央军委 《关于建立和完善军民结合寓
军于民武器装备科研生产体系
的若干意见》
明确提出推动军工开放,引导社会资源进入武器装备科研
生产领域;深化军工企业改革,除关系国家战略安全的少
数企业外,要以调整和优化产权结构为重点,通过资产重
第157页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

组、上市、兼并收购等多种途径推进股份制改造,鼓励符
合条件的社会资本参与军工企业股份制改造。
2011.3 全国人大 《国民经济和社会发展第十二
个五年规划纲要》
建立和完善军民结合、寓军于民的武器装备科研生产体
系。
2013.11 中央委员会 《中共中央关于全面深化改革
若干重大问题的决定》
健全国防工业体系,完善国防科技协同创新体制,改革国
防科研生产管理和武器装备采购体制机制,引导优势民营
企业进入军品科研生产和维修领域。
2014.4 工信部 《促进军民融合式发展的指导
意见》
到2020年形成较为健全的军民融合机制和政策法规体
系,军工与民口资源的互动共享基本实现,先进军用技术
在民用领域的转化和应用比例大幅提高,社会资本进入军
工领域取得新进展,军民结合高技术产业规模不断提升。
2015.2 国防科工局 《国防科技工业“十三五”规划
总体思路》
提出坚持军民深度融合,努力构建中国特色先进国防科技
工业体系,努力推进国防科技工业发展由跟踪研仿向自主
创新转变。
2015.4 工信部 《军民融合深度发展2015专
项行动实施方案》
促进军民融合深度发展,军民融合深度发展的方向更为明
确,发展的重点更加突出,部门间协调合作进一步加强。
2015.4 国防科工局 《2015年国防科工局军民融
合专项行动计划》
形成推动国防科技工业军民融合深度发展的合力,推进军
民融合重点领域的解题、破题。
2015.7 总装备部、国防科
工局、国家保密局
《关于加快吸纳优势民企进入
武器装备科研生产和维修领域
的措施意见》
以武器装备建设需求为牵引,坚持问题导向,消除准入壁
垒,建立准入协调机制、畅通受理渠道、简化工作程序、
降低进入“门槛”、强化监督管理,提高武器装备建设资源
配置效率和公平性,构建协调顺畅、简明规范、高效有序、
安全保密的武器装备科研生产和维修领域准入管理制度。
2015.12 十二届全国人大
第四次会议
国务院总理李克强政府工作报
推动重要领域军民融入深度发展。
2016.3 国防科工局 《2016年国防科工局军民融
合专项行动》
推动军民融合产业发展,推动军工技术向民用领域转化,
引导军工积极支持贫困地区建设;推进军民融合集成电路
制造工程。
2016.5 中央军委 《军队建设发展“十三五”规划
纲要》
加快网信军民融合立法进程,整合利用军民两方面优势;
加强军民共用信息系统建设,充分挖掘利用民间优势数据
资源和数据开发能力;实施军民融合信息资源开发利用工
程,完善安全可靠的军地信息资源共享交换平台。
2016.7 中共中央、国务
院、中央军委
《关于经济建设和国防建设融
合发展的意见》
加快军民融合式创新,整合运用军民科研力量和资源,充
分发挥高等学校、科研院所的优势和潜力;落实军民融合
发展资金保障,健全完善配套政策。
《军用技术转民用推广目录》 “军转民”目录聚焦新材料、智能制造、电子信息、新一代
2016.12 工信部、国防科工
《民参军技术与产品推荐目
录》
信息技术、高端装备、新能源与环保6个领域,收录160
个项目;“民参军”目录针对军队装备建设需求,围绕共性
技术与产品等14个领域,收录155个项目。
第158页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(二)主要产品

宽普科技所处市场为专业化定向配套军工市场,即由整机厂所根据本单位的

系统整机指标,提出相应的射频微波模块、组件及装备需求,并由专业射频微波

厂商进行研发和生产。射频微波厂商作为专业的配套厂商,在整机厂前期立项中

即参与研发过程,随着产品的预研和鉴定定型后,开始进入配套模块、组件或设

备的量产阶段。

宽普科技的核心技术是射频微波功率的相关设计与实现技术,具体包括宽带

高可靠射频微波功率放大技术、合成技术、耦合技术、开关技术、滤波技术以及

功率射频微波的高可靠专用工艺技术。利用所在领域综合领先的技术优势和从研

发向生产转化的工程管理与工艺优势,宽普科技研发生产了包括固态射频微波功

率放大器、滤波器、跳频滤波器、定向耦合器、开关、发射组件、射频前端组件、

收发(T/R)组件以及大功率发射/对抗装备、功率附加设备等射频微波类模块、

组件、设备/装备系列产品。

1、主要类型产品说明

宽普科技目前的主要产品包括射频微波类器件/模块、组件、设备等,主要

类型产品说明见下表:

序号 产品系列 图片 产品特点与用途
1 射频微波功率放
大器
射频微波功率放大器能在规定的频率范围、供电条
件、负载和环境条件下,把输入功率放大到要求的功率
量级,是射频微波发射系统的关键部件。宽普科技是国
家军用标准GJB-7084《射频固态功率放大模块通用规
范》的起草单位,在设计制造射频微波功率放大器方面
有专长,频率覆盖中频到Ka波段,功率能力从数瓦至
数千瓦。功率放大器产品具有指标高、可靠性稳定性好、
尺寸小、环境适应性强、性价比高、易于使用等特点,
相当多品种已顺利批产,为国内各大军工厂、所及公司
广泛应用于无线通信、对抗、雷达、导航、微波固态加
热、工业医疗科研等各种领域。
第159页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号 产品系列 图片 产品特点与用途
2 射频微波滤波器
及组件
滤波器是射频微波系统中使用最广泛的部件,可用
来区分频带、选择信号、抑制干扰、均衡时延、端接匹
配等,功率级射频微波滤波器主要作用是滤除谐波、隔
离频带、滤除带外噪声和杂波,实现方式根据需求可选
择LC、介质、微带、螺旋或腔体等形式。
为满足军用电子装备的需要,宽普科技为客户提供
多元化系列化射频微波功率级滤波器产品,包括滤波器、
滤波器组、滤波器与开关组合、滤波器与其他功能单元
组合。组合化滤波器采用一体化设计,可靠性高,体积
小,易于整机装配配套。
常见的滤波器组件有开关低通谐波滤波器组件,主
要用于宽带功放滤除谐波;开关带通滤波器组件,除了
滤除功放的谐波外还可滤除其带外噪声,实现频带复用;
滤波器组实现的双工器/多工器/合路器可用于电台中
继,共用天线等。广泛应用于无线通信、对抗、雷达、
导航、指挥自动化等各种领域。
3 跳频滤波器及组
跳频滤波器是带通滤波器的一种,有电压调谐带通滤
波器、数字调谐电容跳频滤波器、开关带通滤波器组等
不同实现方式。因其工作频率能捷变,对目前复杂电磁
环境下的各类宽带跳频通信及侦察系统滤除噪声杂散,
实现抗干扰共用有特别的优势。大功率跳频滤波器组合
还可用于实现宽带合路器/多工器等用途。
宽普科技为客户提供多元化系列化跳频滤波器产品,满
足用户在工作频率范围、信道带宽、滤波要求、功率能
力、尺寸大小和附加功能等方面的不同需求。广泛应用
于复杂电磁环境下的军用无线通信、对抗等装备。
4 定向耦合器 定向耦合器是一种常用的射频微波器件,按一定比
例弱耦合单方向的功率,可用于正向功率、反向功率的
检测与控制保护及反馈校正等多种用途。
宽普科技的定向耦合器具有尺寸小、承受功率高、
定向性高、输出电压平坦度高、批量一致性好等优点。
在无线通信、电子对抗、雷达系统等许多领域中有广泛
用途。
第160页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号 产品系列 图片 产品特点与用途
5 射频微波功率开
射频微波开关是用于控制射频信号传输路径及信号
大小的控制器件之一,在无线通信、电子对抗、雷达系统
等许多领域中有广泛用途。常见的开关类型有集成式开
关,射频继电器,PIN开关等。
宽普科技主要擅长于PIN二极管功率开关,频率范
围覆盖1M-18GHz,功率从数瓦到上千瓦。具体产品可
根据客户的实际需求研制生产。
6 射频微波发射组
射频微波发射组件由射频微波功率放大器及其后置
功能单元整合而成。最典型的发射组件由功率放大器与
开关滤波器、定向耦合器、天线开关级联构成,具有功
率检测、波段控制、收发控制等多种功能,有较强的谐
波和噪声抑制能力。
宽普科技因长于射频微波功率处理的各种功能部
件,所以对研制这些部件组合而成的发射组件有特别优
势,可根据客户要求做各种功能组合定制,大大节省客
户自己用功能部件联试的时间。广泛应用于无线通信、
对抗、雷达、导航、指挥自动化等各种领域。
7 射频前端组件 射频前端可以指基带到天线之间的所有电路,其中
包括上下变频器、本振源、功率放大器、各种滤波器、
各种开关、低噪放、限幅器等,但也常常单指靠近天线
的发射和接收电路。射频前端组件是射频微波通信系统
的核心组件。
宽普科技的射频前端产品是包含射频微波功率放大
器和接收部分的综合型产品,可根据用户要求做各种定
制,如并行多通道、超外差结构、各种控制显示功能等。
广泛应用于无线通信、对抗、雷达、导航、指挥自动化
等各种领域。
8 收发(T/R)组件 收发(T/R)组件是一种包含接收和发射的特殊射
频前端组件,是有源相控阵雷达的核心部件。有源相控
阵雷达需要大量相同的满足幅相一致性指标的收发
(T/R)组件。收发(T/R)组件因其量大和要求的特殊
性被独立出来。
宽普科技可为客户集成多个收发(T/R)通道,并
确保要求的幅相一致性。是相控阵雷达、对抗装备的核
第161页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号 产品系列 图片 产品特点与用途
心部件。
9 大功率发射/对抗
装备
大功率发射/对抗装备,作为独立的大功率机箱/机
柜式设备,与其它模块式产品相比,具有完备的电路和
结构功能,除功率放大器、滤波器、定向耦合器和完善
的控制保护等基本功能之外,宽普科技可以根据客户的
实际需求,集成多个通道,增加激励源、AC/DC转换电
源、人机界面显示指标参数和各种通信控制功能,用于
各种需要提供大功率射频微波信号的场合。
10 功率附加设备 功率附加设备是用来与电台联用以增强发射功率的
功率放大设备,连接于电台和天线之间。与功率放大器
相比,它更具有作为独立设备必须的完备的电路和结构
功能。除功率放大、滤波和直通等基本功能之外,一般
还包括比较完善的功率控制及各种保护检测功能,附加
设备的供电按实际使用场合可选直流或交流。应用于各
种需要提供大功率射频微波信号的场合。

由于“军品名称、型号、规格以及类别”为涉密信息,按照《国防科工局关于广东宽

普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》(科工财审【2019】

294 号)的要求,以上信息应采用代称、打包或者汇总等方式,脱密处理后对外披露,因此

本报告书对于标的公司的产品具体名称、型号、规格等进行脱密处理,对标的公司产品进

行汇总分类处理,分为模块、组件和设备三大类别进行披露。

2、主要产品的工艺流程图

标的公司主要产品的工艺流程图如下:

第162页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  3、主要产品生产技术所处的阶段

  宽普科技的产品阶段分为在研和在产阶段,在研阶段可细分为论证阶段和

工程研制阶段;在产阶段可分为设计定型阶段和生产定型阶段。标的公司的产品分为模块、组件和设备,截至 2018 年 12 月 31 日,模块、组件和设备处于各阶段的型号数量情况如下:

第163页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

型号数量 论证阶段 工程研制阶段 设计定型阶段 生产定型阶段
模块 1 20 38 20
组件 13 35 39 4
设备 8 12 22 2
合计 22 67 99 26

由于“军品名称、型号、规格以及类别”为涉密信息,按照《国防科工局关于广东宽

普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》(科工财审【2019】294 号)的要求,以上信息应采用代称、打包或者汇总等方式,脱密处理后对外披露,因此本报告书对于标的公司不同阶段的产品进行汇总分类处理,分为模块、组件和设备三大类别进行披露。

(三)经营模式

1、业务模式

标的公司业务开展的基本流程为:

(1)获取订单环节

标的公司市场部负责开拓和维持客户关系,了解客户需求,获得订单。

第164页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  公司目前的销售模式为直销。标准化产品由客户下达订单后由生产部门生产并交付;非标准化产品由公司业务人员通过展会、网站、不定期技术交流和产品推广等活动与客户进行供需互动,在目标客户项目研发之初进行介入,从而更清晰、更透彻地掌握目标客户的个性化需求。根据客户的需求提供测试样机,并根据试用情况对样机进行改进、完善,从而完成型研到定型的过程,进而提供更加贴合客户需要的产品与服务,为客户带来更好的体验,从而保持公司的市场竞争中的优势。

  (2)设计开发环节

  标的公司获取订单后,交由研发部门进行设计产品方案,并进行评审论证。针对客户的研发订单,首先进行样品调试、测试,客户验收合格后进行批量生产。

  产品研制总流程如下:

  标的公司具体的研发流程如下:

第165页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(3)计划采购环节

第166页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  该环节由标的公司 PMC 部门和采购部实施。研发部门经过研发设计验证等一系列环节后形成产品 BOM(物料清单),由 PMC 部门进行统筹并制定采购需求计划要求,最终交由采购部门进行采购。

  标的公司采购根据客户订单需求、开发测试需求,结合库存原材料的情况,通过“按需采购”的采购模式进行原材料采购。

  采购流程如下图所示:

  (4)生产环节

  针对批量订单,标的公司生产部根据产品的技术文件要求,领取原材料按照工艺文件进行零部件加工和组装生产,并对产品的性能进行调试、测试。产品生产、测试通过后,再经质量管理部检验合格后入库。

  标的公司内部主要生产流程如下图所示:

第167页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  (5)销售售后环节

  标的公司市场部门根据订单要求向客户交付产品,经客户验收并取得客户的收货确认单,财务部开具发票,获得客户支付的款项,订单任务完成。售后市场部负责持续维护客户关系,跟踪客户需求与意见反馈。

  2、结算模式

  在产品交付客户并且取得客户接收单,且销售价格已经最终确定时,标的公司确认销售收入并开具销售发票。在货款结算方面,标的公司通常会给与客户 3-6 月的信用期,在信用期到期时客户通常通过银行转账、交付商业承兑汇票及银行承兑汇票的方式进行货款结算。

第168页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  3、定价模式

  标的公司作为专业射频微波配套产品供应商,主要客户为国内主流军工集团及科研院所等整机厂商。整机厂商承接军方订单,负责整机的生产与供应,其对射频微波产品的需求一部分通过自研自产解决,另一部分向专业射频微波产品供应商定制解决。军方对整机厂商的产品定价依照《国防科研项目计价管理办法》及《军品价格管理办法》进行审价确定,相应的,标的公司与下游整机厂商的定价模式亦参照上述办法确定。

  近年来,标的公司主要产品的定价模式较为稳定,在产品研制阶段客户会根据供应商的研发实力、行业经验以及产品的具体技术方案选择 1 至 2 家合格供应商报价,综合考虑上述因素后最终确定供应商;在产品定型阶段主要采用审价制,根据供应商的成本加上合理利润确定批量采购价格,产品一旦定型不会轻易改变供应商和采购价格,利润率保持稳定。

(四)核心竞争力

  1、宽普科技具有较强的研发实力和技术领先优势

  (1)宽普科技拥有一支稳定且实力较强的研发队伍

  近三年来,宽普科技的研发人员稳定,流动性较小。2018 年末,研发人员数量达到近百人。公司主要核心研发人员具有丰富的行业经验和研发实力,为宽普科技的技术储备和技术创新夯实了基础,主要核心研发人员介绍如下:

  文俊,1994 年 7 月毕业于中国科学技术大学电子学与信息系统专业,具备超过 25 年射频微波行业经验,曾任职于佛山电子工业集团总公司无线电八厂声光电工程技术开发中心、佛山市勉志电子有限公司和宽普科技。2005 年,受军方委托承担国家军用标准《射频固态功率放大模块通用规范》的调研和主笔,2010 年《GJB7084-2010 射频固态功率放大模块通用规范》正式发布实施。其研发设计的 PW-15100B 系列射频功率放大器产品获得 1998 年广东省优秀新产品三等奖,射频功率放大器项目荣获 1998 年度广东省电子工业科学技术进步二等奖,1-1000MHz100W 的测试用功率放大器以及快速跳频无线电发射组件,获得 2012 年佛山市禅城区科技奖三等奖。

第169页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  胡四章,我国射频功放技术领域的知名专家,早年曾参加全国著名的“3.17”工程会战,曾获空军科技成果三等奖和省科技进步三等奖;其主持设计的民用射频功放系列产品被列为国家重大新产品投产试产项目,主持或参与设计的几十项新产品通过国家或省级鉴定、定型。2005 年,受军方委托承担国家军用标准《射频固态功率放大模块通用规范》的调研和主笔,2010 年《GJB7084-2010 射频固态功率放大模块通用规范》正式发布实施。2006 年中华人民共和国国防科学技术工业委员会授予“国防科技工业协作配套先进个人”称号。现在公司担任技术顾问。

  周虎,1983 年毕业于湖南大学计算机专业,具备超过 30 年的行业经验。曾先后任职于湖南省湘潭无线电厂、中国人民银行湖南省娄底分行、珠海经济特区金峰电子有限公司、珠海伊万电子科技有限公司和珠海市比格尔生物科技有限公司。2011 年 6 月至今,在标的公司任副总工程师,负责公司产品的软件开发、生产自动化、企业信息化等方面工作。其主持开发的“货币发行管理系统”软件,获中国人民银行总行优秀软件二等奖;参加开发的“湖南省郴州地区同城票据清算计算机实时网络系统”项目,获湖南省科技进步三等奖;参加开发的叠加法压缩字库,获得珠海市科技进步一等奖。

  (2)宽普科技具有较强的研发能力

  宽普科技研发中心人员达到近百人,人员的专业构成主要有电子学与信息系统、通信工程、电子信息工程、微电子、计算机等多个方面。同时,宽普科技与中国科学院微电子研究所、西安电子科技大学、桂林电子科技大学等国内著名高校及科研院所建立了产学研合作机制,为高端射频微波产品的研发、生产提供了强有力的技术支撑。凭借较强的研发能力,宽普科技通过自主研发获得数十项技术专利和软件著作权,其中发明专利共 8 项、实用新型专利 23 项、外观设计专利共 7 项,软件著作权 4 项。

  (3)宽普科技高度重视研发投入

  宽普科技是一家技术驱动型的企业,一直将研发作为公司发展的核心驱动因素,高度重视研发投入,不断开发出处于行业前沿水平的高性能射频微波产品。2017 年和 2018 年度,宽普科技的研发费用投入金额分别为 1,411.65 万元和

第170页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书1,654.44 万元,占当期营业收入的比例分别为 17.07%和 13.87%,处于较高的水平。

  (4)依托较强的研发技术水平,宽普科技牵头起草了 GJB-7084《射频固态功率放大模块通用规范》国家军用标准

  宽普科技已取得《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可证》《装备承制单位注册证书》等军工资质。此外,宽普科技还承担了国家军用标准 GJB-7084《射频固态功率放大模块通用规范》的起草工作,该军用标准已于 2010 年经总装备部批准发布。宽普科技是高新技术企业,并获批成为佛山市宽带射频工程技术研究开发中心,广东省射频微波工程技术研究开发中心。

  上述资质及相关行业标准制定的参与均表明宽普科技具有较为领先的行业地位及技术水平。

  2、宽普科技具有较强的综合服务能力优势

  军用电子信息行业的特性决定了公司的客户对时间节点控制、快速反应能力和产品质量保障等要求很高。为此,公司聚焦主业,精耕细作,致力于在售前、售中、售后为客户提供全方位、一体化的服务。

  在售前签订技术协议之前即选派最优秀的工程师与客户深入讨论,了解客户需求和项目的具体细节,一方面增强了在短时间完成产品设计的可行性,另一方面也可以帮助客户挖掘需求,有利于公司对后续产品发展趋势的准确把握。

  由于军方发出订单需履行的内部程序较为复杂,发出订单后又具有“按时间节点完成任务”的硬性要求,因此上游供应商往往在供货及时性上承受较大压力。公司在签订技术协议后,依靠前期的深入了解和过硬的技术实力,可以集中力量按时提交合格产品,为客户进一步及时对军方供货奠定基础。

  在售后服务阶段,公司具备快速响应和较强的问题解决能力,在下游客户产品出现问题时主动响应客户需求,一贯以解决问题的态度首先帮助客户找到真正的问题所在,消除客户的后顾之忧。

第171页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  这种全方位的服务模式使公司与客户的关系更加紧密,公司在做好自身产品和服务的同时,使客户可以集中精力做系统级产品的研发、生产,将客户推升至价值链更高端,很大程度上也增强了客户对公司的信赖和黏性。

  宽普科技较强的综合服务能力得到了客户的一致认可,在 2016 年度至 2018年度的客户满意度调查中,宽普科技分别获得 98.15 分、98.22 分和 98.33 分的满意度评分。

  3、宽普科技建立了完善的产品质控体系,产品质量稳定性高

  宽普科技严格按照军工质量保证体系的要求,遵循“先进适用的产品,顾客满意的服务,有效控制的过程,持续改进的体系”的质量方针,引进产品可靠性增长、航天质量问题双归零等新思路、新方法,不断发展和完善质量管理体系,确保产品质量稳步提高。宽普科技建立起了一套完整且运行良好的质量体系,每年进行 2 次质量体系内部审核及 1 次管理评审,在运行过程中不断进行查缺补漏,对质量控制的薄弱环节进行不断地优化和改进。经过多年的优化与改进,宽普科技已实现了产品全流程的质量控制。

  完善的产品质控体系保证了公司产品质量的可靠性和稳定性,2016 年度至2018 年度,宽普科技产品的返修率分别为 0.9%、0.7%和 0.2%,返修率极低。

  4、宽普科技与众多优质客户建立了稳定的合作关系,在手订单充足

  凭借较强的技术研发能力、综合服务能力和过硬的产品质量,宽普科技与超过 50 家科研院所及军工企业建立了稳定的合作关系,截至目前,宽普科技在手订单超过 1.3 亿元,超过上一年度全年的营业收入。

  由于宽普科技所从事的军品业务具有进入门槛高、研制周期长、前期投入大的特点,客户对产品的质量和性能的稳定性要求极高,产品需经过严格的检验后方可列装使用,在产品质量稳定的情况下,在武器装备服役周期内往往不会轻易更换其中使用的部件,通常要求长期稳定的供货,故军工产品一经定型,销售具有稳定的延续性。

第172页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  5、宽普科技具备较强的行业先发优势

  我国对军工产品生产实行严格的许可证制度,从事武器装备的生产企业需要

通过武器装备质量体系认证、保密资格认证、武器装备科研生产许可认证、装备

承制单位资格认证,每项认证都有相应的资格条件、审查认证程序、监督管理和

法律责任,形成了较高的资质壁垒。军工产品对稳定性、可靠性、安全性要求非

常高,军工企业要经过长期、良好的应用和服务才能取得军方客户的信任。

  宽普科技自成立以来长期深耕于军工电子信息行业,已取得《武器装备质量

体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《武器装备科研生产许可

证》《装备承制单位注册证书》等军工资质,并与超过 50 家科研院所及军工企

业建立了稳定的合作关系,具有显著的行业先发优势。

(五)主要产品的生产销售情况

  1、主要产品的产能、产量及销量

  宽普科技产品主要用于地面固定、车载、机载、舰载、弹载等多种武器平台

上,多数为非标准化产品,产品种类较多,同一类型的产品数量不大,不同产品

的生产所用时间、人工数量等差异较大,宽普科技产能难以量化。报告期内,宽

普科技主要产品产销量情况如下:

产品名称 年度产能(个/台) 年产量(个/台) 年销量(个/台)
2017年
模块 6,000 3,004.00 2,590.00
组件 2,000 1,197.00 1,333.00
设备 160 101.00 135.00
2018年
模块 6,000 4,587.00 4,010.00
组件 4,600 2,541.00 2,566.00
设备 580 373.00 238.00

  由于“军品产能、产量和销量”为涉密信息,按照《国防科工局关于广东

宽普科技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》(科工

第173页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书财审〔2019〕294 号),以上信息应采用代称、打包或者汇总等方式,脱密处理

后对外披露,因此本报告书对于标的公司军品产能、产量和销量进行汇总分类

处理,分为模块、组件和设备三大类别进行披露。

2、主要产品最近两年的销售情况

(1)营业收入结构

报告期内,宽普科技的营业收入构成情况如下:

单位:万元

2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比
主营业务收入 11,906.83 99.80% 8,256.88 99.87%
其他业务收入 23.84 0.20% 10.47 0.13%
合计 11,930.67 100.00% 8,267.35 100.00%

报告期内,宽普科技的营业收入以主营业务收入为主,占比在 99%以上,

主要为射频微波功率放大器、滤波器以及定向耦合器等射频微波产品的销售收

入。其他业务收入为零星的零部件销售收入及技术服务费收入。

(2)主营业务收入结构

报告期内,宽普科技的主营业务收入按产品类型划分的构成情况如下表所

示:

2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比
模块 2,992.70 25.13% 2,207.59 26.74%
组件 5,708.62 47.94% 4,241.37 51.37%
设备 3,198.94 26.87% 1,794.92 21.74%
其他 6.57 0.06% 12.99 0.16%
合计 11,906.83 100.00% 8,256.88 100.00%

单位:万元

第174页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  宽普科技的射频微波产品按产品的集成度不同可以划分为模块、组件和设备。随着我国武器装备的不断升级换代,军用电子产品也逐步向小型化、轻量化、综合化和集成化方向发展,因此,宽普的产品结构也不断的从单个功能模块向融合了多种微波基本部件的多功能组件和设备升级。报告期内,组件类产品是宽普科技产品的主要组成部分,而模块类产品的销售收入占比有所下降,设备类产品的销售收入占比则明显上升。2018 年度,随着设备类产品销售收入的大幅度提升,其销售收入占比达到 26.87%,超过了模块类产品。

  报告期内,宽普科技全部为国内销售,不存在出口销售的情形。

  3、主要产品的销售价格变动情况

  报告期内,宽普科技主要产品类别的平均销售单价及其变动情况如下表所示:

2018 年度 2017年度
项目 平均单价 变动 平均单价
模块 0.75 -12.44% 0.85
组件 2.22 -30.08% 3.18
设备 13.44 1.09% 13.30

单位:万元/个

  宽普科技的产品具有定制化程度高、型号多、批量小的特点,且不同时间同一款产品的细分技术参数也会存在不同程度的差异,因此,报告期内宽普科技各类型产品的平均销售单价受细分产品结构变化的影响很大,且可比性相对较低。

  2018 年 度 , 宽 普 科 技 模 块 类 产 品 的 平 均 销 售 单 价 较 上 年 同 期 下 降 了12.44%,主要原因是 2018 年度销售单价较低的某功率发射单元模块的销售规模和销售收入占比均显著上升。

  2018 年 度 , 宽 普 科 技 组 件 类 产 品 的 平 均 销 售 单 价 较 上 年 同 期 下 降 了30.08%,主要原因是 2018 年度销售单价较低的某功放单元组件的销售规模和销售收入占比显著上升。

第175页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

4、向前五名客户销售情况

序号 代码 销售金额(万元) 占营业收入的比例

2017 年度前五大客户

1 A集团 3,369.84 40.81%
1-1 A1 1,918.10 23.23%
1-2 A2 511.63 6.20%
1-3 A3 404.35 4.90%
1-4 A4 211.50 2.56%
1-5 A5 159.86 1.94%
1-6 A6 94.02 1.14%
1-7 A7 51.53 0.62%
1-8 A8 10.47 0.13%
1-9 A9 7.52 0.09%
1-10 A10 0.85 0.01%
2 B 2,518.98 30.51%
3 C集团 754.62 9.14%
3-1 C1 741.02 8.97%
3-2 C2 13.60 0.16%
4 D 537.38 6.51%
5 E 462.36 5.60%
合计 7,643.19 92.57%

2018 年度前五大客户

1 A集团 7,164.23 60.17%
1-1 A2 3,571.55 30.00%
1-2 A1 2,726.76 22.90%
1-3 A3 484.53 4.07%
1-4 A11 106.20 0.89%
1-5 A7 93.08 0.78%
1-6 A12 82.00 0.69%
1-7 A6 34.52 0.29%
1-8 A4 33.34 0.28%
1-9 A5 14.30 0.12%
1-10 A8 13.44 0.11%
第176页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

1-11 A10 4.50 0.04%
2 B 1,805.13 15.16%
3 E 1,106.76 9.30%
4 F 725.93 6.10%
5 D 563.65 4.73%
合计 11,365.69 95.46%

注:报告期内,对属于同一实际控制人控制下的客户的销售金额合并计算。

由于“涉军客户名称”为涉密信息,按照《国防科工局关于广东宽普科技

股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》(科工财审

【2019】294 号),应采用代称、打包或者汇总等方式,脱密处理后对外披露。

标的公司前五大客户均为涉军客户,因此本报告书对于标的公司前五大客户名

称采用代码的方式进行处理。

(六)主要产品的原材料和能源及其供应情况

1、主要原材料占主营业务成本的比重

报告期内,宽普科技主营业务成本的构成情况如下表所示:

单位:万元

2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比
直接材料 3,522.29 68.86% 2,579.06 64.46%
直接人工 609.87 11.92% 593.81 14.84%
制造费用 983.29 19.22% 828.17 20.70%
合计 5,115.45 100.00% 4,001.04 100.00%

报告期内,直接材料一直是宽普科技营业成本的主要组成部分,其占主营业

务成本的比例分别为 64.46%和 68.86%。宽普科技主要原材料包括元器件、组

装件、结构件、IC 芯片和印制板等,主要能源为电力。因宽普科技生产环节不

涉及高耗能环节,对电力的需求较低,电力成本占总成本的比例较低。

第177页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  2、主要原材料、能源采购金额和价格情况

  (1)主要原材料的采购金额和价格情况

  宽普科技主要的原材料采购及其占比情况如下表:

2018年 2017年
原材料 平均单价
(元)
金额
(万元)
占采购总额
的比例
平均单价
(元)
金额
(万元)
占采购总额
的比例
元器件 7.07 2,994.95 56.90% 9.74 1,698.52 62.03%
组装件 56.71 1,035.70 19.68% 59.18 414.04 15.12%
结构件 931.79 617.21 11.73% 492.58 254.32 9.29%
IC芯片 31.70 267.55 5.08% 34.87 158.17 5.78%
印制板 328.06 230.72 4.38% 170.90 91.93 3.36%
合计 - 5,146.14 97.76% - 2,616.98 95.58%

  宽普科技主要原材料为经营所需要的元器件、组装件、结构件、IC 芯片和

电路板等。其中,元器件包括电容、电感、电阻、二极管、三极管、射频管,IC

芯片包括集成芯片、检测芯片等,组装件包括电源模块、滤波器、数据线缆等,

结构件包括盒体、机箱、骨架等,印制板包括 PCB 板等。上述原材料市场竞争

充分,供应量充足。

  报告期内,标的公司业务规模迅速扩大,各类材料的采购额相应快速增加。

2017 年至 2018 年宽普科技的产品结构从单个功能模块向融合了多种微波基本

部件的多功能组件和设备升级转变,对组装件、结构件及印制板需求增大,因此,

报告期内组装件、结构件及电路板的比例有所提升。

  由于结构件和印制板属于定制化采购,随着宽普科技产品结构的升级,组件

及设备所需的结构件和印制板复杂性、集成度、对原材料要求的精密程度远大于

模块,标的公司要求上游结构件和印制板的集成度、精密度以及复杂程度大幅提

高,导致供应商成本大幅提升。因此,报告期内结构件和印制板采购价格大幅上

涨,且 2017 年至 2018 年结构件和电路板的采购价格上涨幅度分别为 89.17%

和 91.96%,上涨幅度较为接近。元器件、组装件和 IC 芯片属于标准化产品,

宽普科技报告期内对元器件、IC 芯片的采购价格有所下降。其主要原因一方面

是 2018 年标的公司采购量大幅提升,随着与供应商合作时间延长、采购额大幅

第178页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书增加,供应商给予的折扣力度加大,采购价格随之下降;另一方面,为了响应军

方项目提高国产化率的要求,标的公司在不影响产品品质前提下,加大了国产元

器件及芯片的采购比例及使用比例,而国产产品价格明显低于进口产品,从而使

得标的公司 2018 年元器件、芯片等采购单价相较于 2017 年有所下降。

(2)水、电采购金额和单价

宽普科技所使用能源主要为水、电力,报告期内的采购情况如下:

2018年 2017年
能耗 数量(万吨/
万千瓦时)
平均单价
(元)
金额(万元) 数量(万吨/
万千瓦时)
平均单价
(元)
金额(万元)
0.59 3.86 2.28 0.58 3.34 1.94
80.53 1.03 82.92 66.2 1.04 68.74
合计 - - 85.20 - - 70.68

报告期内,标的公司产量有所增加,水、电使用量相应提升。2018 年与 2017

年的电力的价格保持稳定,但水的价格有所上涨,主要原因是:2017 年 12 月,

佛山市禅城区发展规划和统计局印发了《佛山市禅城区自来水价格实施方案》,

调整佛山市禅城区水价,本方案中非居民生活用水(包括工业、行政事业和经营

服务业等用水)的价格相较于原水价有所上调,该方案从 2018 年 2 月开始实施,

受该政策的影响,标的公司 2018 年用水单价有所上涨。

4、向前五名供应商采购的情况

期间 序号 供应商 采购额(万元) 占采购总额比例 采购原材料
1 A 769.27 14.61% 射频管、二极管等
2 B 647.86 12.31% 高频管、二极管、集
成芯片等
2018年 3 C 278.66 5.29% 射频管等
4 D 250.49 4.76% 盒体、机箱等
5 E 229.99 4.37% 电容器、电阻器等
合计 2,176.26 41.34% -
1 A 495.34 18.09% 射频管、二极管等
2017年 2 B 329.13 12.02% 射频管、二极管、集
成芯片等
第179页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

3 K 128.21 4.68% 变压器、耦合器等
4 E 83.09 3.03% 电容器、电阻器等
5 L 75.54 2.76% 射频管、二极管等
合计 1,111.31 40.59% -

  报告期内,宽普科技不存在向单个供应商的采购比例超过总额的 50%或严

重依赖于少数供应商的情形。

  由于“涉军供应商名称”为涉密信息,按照《国防科工局关于广东宽普科

技股份有限公司重组上市特殊财务信息豁免披露有关事项的批复》(科工财审

【2019】294 号),应采用代称、打包或者汇总等方式,脱密处理后对外披露。

标的公司生产产品大多为军品,其前五大供应商为涉军客户,因此本报告书对

于标的公司涉军供应商名称采用代码的方式进行处理。

(七)报告期董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他

主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或

客户中所占的权益

  报告期内,宽普科技董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,其他主要

关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东,未持有宽普科技前五名供应商或

客户的权益。

(八)员工规模、员工构成、核心技术人员情况

  1、员工规模及构成情况

  截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司在职员工合计 227 名,其中 225 名员

工与标的公司签署了劳动合同,剩余 2 名员工签署了劳务合同。签署劳务合同的

原因系该 2 名员工已过退休年龄,属于退休返聘员工。具体结构如下:

  (1)按专业结构

专业类别 员工人数(人) 占员工总数比例
生产人员 114 50.22%
第180页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

研发人员 93 40.97%
行政管理人员 13 5.73%
销售人员 7 3.08%
合计 227 100.00%

(2)按学历结构

学历 员工人数(人) 占员工总数比例
硕士及以上 3 1.32%
本科 63 27.75%
大专 67 29.52%
中专及以下 94 41.41%
合计 227 100.00%

2、核心技术人员基本信息及技术人员变动情况

近三年来,宽普科技的研发人员稳定,流动性较小。公司主要核心研发人员

具有丰富的行业经验和研发实力,为宽普科技的技术储备和技术创新夯实了基

础,主要核心研发人员介绍如下:

文俊,1994 年 7 月毕业于中国科学技术大学电子学与信息系统专业,具备

超过 25 年射频微波行业经验,曾任职于佛山电子工业集团总公司无线电八厂声

光电工程技术开发中心、佛山市勉志电子有限公司和宽普科技。2005 年,受军

方委托承担国家军用标准《射频固态功率放大模块通用规范》的调研和主笔,

2010 年《GJB7084-2010 射频固态功率放大模块通用规范》正式发布实施。其

研发设计的 PW-15100B 系列射频功率放大器产品获得 1998 年广东省优秀新产

品三等奖,射频功率放大器项目荣获 1998 年度广东省电子工业科学技术进步二

等奖,1-1000MHz100W 的测试用功率放大器以及快速跳频无线电发射组件,获

得 2012 年佛山市禅城区科技奖三等奖。

胡四章,我国射频功放技术领域的知名专家,早年曾参加全国著名的“3.17”

工程会战,曾获空军科技成果三等奖和省科技进步三等奖;其主持设计的民用射

频功放系列产品被列为国家重大新产品投产试产项目,主持或参与设计的几十项

新产品通过国家或省级鉴定、定型。2005 年,受军方委托承担国家军用标准《射

第181页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书频固态功率放大模块通用规范》的调研和主笔,2010 年《GJB7084-2010 射频固态功率放大模块通用规范》正式发布实施。2006 年中华人民共和国国防科学技术工业委员会授予“国防科技工业协作配套先进个人”称号。现在公司担任技术顾问。

  周虎,1983 年毕业于湖南大学计算机专业,具备超过 30 年的行业经验。曾先后任职于湖南省湘潭无线电厂、中国人民银行湖南省娄底分行、珠海经济特区金峰电子有限公司、珠海伊万电子科技有限公司和珠海市比格尔生物科技有限公司。2011 年 6 月至今,在标的公司任副总工程师,负责公司产品的软件开发、生产自动化、企业信息化等方面工作。其主持开发的“货币发行管理系统”软件,获中国人民银行总行优秀软件二等奖;参加开发的“湖南省郴州地区同城票据清算计算机实时网络系统”项目,获湖南省科技进步三等奖;参加开发的叠加法压缩字库,获得珠海市科技进步一等奖。

  3、保障核心技术人员和经营管理团队稳定性的措施

  标的公司核心技术人员为文俊、胡四章和周虎,经营管理团队为文俊、吴小伟、徐卫刚、张文、王安华和张天荣,以上核心技术人员和经营管理团队中周虎为交易对方圆厚投资的股东,其他人员为本次交易直接交易对手。本次重组前,文俊、吴小伟、徐卫刚、张文、王安华和张天荣、周虎已与标的公司签署了《劳动合同》和《保密协议承诺书》,胡四章与标的公司签署了《聘用合同书》和《保密协议》,对任职期限、商业及技术秘密保护、任职期间及离职后的竞业禁止方面进行了约定。

  为进一步稳定标的公司核心技术人员和经营管理团队,防范核心技术人员和经营管理团队外流风险,交易双方在《重组协议》中约定:

  关于服务期限:在职自然人股东承诺其在本次交易的业绩承诺补偿期间不得主动离职标的公司,其中核心股东自股权交割日起 60 个月内不得主动离职。在职自然人股东及核心员工违反前述任职期限要求,将对上市公司进行补偿。

  关于竞业限制:协议签署日至业绩承诺补偿期届满后 2 年内,交易对手不得从事与上市公司及标的公司相竞争的业务(即指军用射频、微波模块、组件及设

第182页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书备的研发与生产业务)或在其中拥有利益。违反不竞争承诺所获得的收益全部归上市公司所有,并弥补对上市公司造成的全部损失。

  因此,《重组协议》对核心技术人员和经营管理团队的服务期限、防范人员流失、竞业限制等方面进行了约定,充分保障核心技术人员和经营管理团队为标的公司提供服务的稳定性。

  (九)质量控制情况

  标的公司拥有专业的品质管理团队、较强的检测技术和质量控制体系,以及完善原材料采购体系,并且形成了创新性的各项工艺标准,使得标的公司产品质量获得客户的广泛认可。标的公司建立了武器装备质量管理体系,并通过了认证,获得了《武器装备质量管理体系认证证书》。

  标的公司制定了完善的质量控制制度和程序,在日常经营管理和业务开展中切实执行。标的公司设立品管部把控产品质量,全面负责物料来料阶段的质量管控、制造过程阶段的质量监控、出货成品的质量检验管理、产品售后的质量服务。标的公司制定了《质量手册》《质量评审规定》《内部质量体系审核程序》《计划管理规定》《采购管理规定》《安全生产管理制度汇编》《新产品试剂控制程序》《预防措施控制程序》《信息质量控制程序》《外包产品控制规定》《关键特殊过程控制程序》《记录控制程序》《技术状态管理控制程序》《纠正措施控制程序》《设计和开发控制程序》《生产过程控制程序》《文件控制程序》《不合格品控制程序》等一系列质量控制制度和程序。

  标的公司自成立以来,未因产品质量问题而产生纠纷和诉讼等情形。

六、报告期经审计的主要财务指标

  (一)主要财务数据

  报告期内,标的公司主要财务数据如下:

资产负债表项目 2018-12-31 2017-12-31

单位:万元

第183页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

资产总计 20,942.94 15,472.13
负债合计 5,577.60 3,453.43
归属于母公司所有者的权益 15,365.33 12,018.70
利润表项目 2018年度 2017年度
营业收入 11,930.67 8,267.35
营业利润 4,302.94 1,441.03
利润总额 4,301.05 1,436.85
归属于普通股股东的净利润 3,731.02 1,256.07
扣除非经常性损益后的归属于
普通股股东净利润
3,758.38 1,808.39
现金流量表项目 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 2,422.20 262.85
投资活动产生的现金流量净额 -985.97 -1,042.06
筹资活动产生的现金流量净额 817.40 -280.32
现金及现金等价物净增加额 2,253.62 -1,059.52

以上数据已经正中珠江审计。宽普科技全体董事声明保证上述财务数据的真实性和

合理性。

(二)主要财务指标

报告期内,标的公司主要财务指标如下:

项目 2018-12-31/2018年度 2017-12-31/2017年度
毛利率 57.05% 51.57%
流动比率 3.38 4.08
速动比率 2.63 3.56
资产负债率 26.63% 22.32%
息税折旧摊销前利润(万元) 4,490.79 1,644.08
利息保障倍数 不适用 不适用
经营活动现金流量净额(万元) 2,422.20 262.85
存货周转率 1.71 2.32
应收账款周转率 2.34 1.94
第184页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(三)非经常性损益

  报告期内,标的公司非经常性损益的情况如下:

单位:万元

项目 2018年度 2017年度
计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切
相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持
续享受的政府补助除外
591.90 97.83
委托他人投资或管理资产的损益 27.84 -
除上述各项之外的营业外收支净额 -1.88 -4.18
其他符合非经常性损益定义的损益项目 -552.53 -631.92
小计 65.33 -538.27
减:非经常性损益相应的所得税 92.68 14.05
减:少数股东损益影响数 - -
非经常性损益影响的净利润 -27.36 -552.33
归属于母公司普通股股东的净利润 3,731.02 1,256.07
扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 3,758.38 1,808.39

  报告期内,宽普科技的非经常性损益主要为政府补助收入以及股份支付成

本,关于宽普科技政府补助收入的具体内容,详见本报告书“第九节 管理层讨

论与分析”之“五、标的公司盈利能力分析”之“(六)其他收益”,关于宽普

科技股份支付费用的具体情况,详见本报告书“第九节 管理层讨论与分析”之

“五、标的公司盈利能力分析”之“(四)期间费用分析”之“2、管理费用”

之“(1)股份支付费用”。

七、是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况

  截至本报告书签署日,宽普科技不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

八、最近三年进行与交易、增资或改制相关的评估或估值

情况

  截至本报告书签署日,宽普科技最近三年内未曾进行与交易、增资或改制相

关的评估或估值。

第185页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  九、本次交易标的为企业股权的说明

  (一)交易标的出资或合法存续情况说明

  宽普科技设立于 2001 年 6 月,宽普科技历次增资及股权转让经工商主管部门核准,不存在出资不实或其他影响合法存续的情况,也未出现法律、法规和《公司章程》所规定的应予以终止的情形。

  (二)交易标的为控股权的说明

  本次交易标的为宽普科技 100%股权,交易完成后宽普科技将成为上市公司的全资子公司。

  十、会计政策及相关会计处理

  (一)收入的确认原则

  1、销售商品

  标的公司销售的商品在同时满足下列条件时,按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入:①已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;②既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;③收入的金额能够可靠地计量;④相关的经济利益很可能流入企业;⑤相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  标的公司具体的销售商品确认原则如下:

  (1)军品销售:军品销售确认收入需满足三个条件:

  ①通过质检部验收并交付客户;

  ②取得客户的确认单;

  ③最终销售价格确定。

  (2)民品销售:民品销售于产品交付并经客户验收合格后确认收入。

第186页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  2、提供劳务

  在同一年度内开始并完成的劳务,应当在完成劳务时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度,在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,标的公司于资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。如提供劳务交易的结果不能够可靠估计且已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的,按已经发生的劳务成本金额确认收入,并按相同金额结转成本;发生的劳务成本预计不能够全部得到补偿的,按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入,并按已经发生的劳务成本作为当期费用;发生的劳务成本预计全部不能够得到补偿,应按已经发生的劳务成本作为当期费用,不确认收入。

  3、让渡资产使用权

  标的公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。

  利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  (二)会计政策、会计估计与同行业的差异及对利润的影响

  标的公司会计政策或会计估计与同行业上市公司不存在重大差异。截至本报告书签署日,标的公司不存在重大会计政策或会计估计差异或变更对其利润产生影响的情况。

  (三)财务报表的编制基础

  1、编制基础

  标的公司以持续经营为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部颁布的企业会计准则及其相关规定以及中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号—财务报告的一般规定》有关财务报表及附注的披露要求,并基于以下所述主要会计政策、会计估计进行编制。

第187页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  2、持续经营

  标的公司自本报告期末至少 12 个月内具备持续经营能力,不存在影响持续经营能力的重大事项,编制财务报表所依据的持续经营假设是合理的。

  (四)报告期内资产转移剥离调整情况

  报告期内,标的公司不存在资产转移剥离调整的情形。

  (五)重大会计政策及会计估计

  1、重大会计政策或会计估计变更

  (1)会计政策变更

  根据财政部发布的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2018)15 号),标的公司财务报表已按照通知进行修改。

  (2)会计估计变更

  标的公司本年无会计估计的变更。

  2、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异

  宽普科技的重大会计政策与会计估计在报告期内与上市公司保持一致,不存在差异。

  (六)行业特殊的会计处理政策

  标的公司不存在行业特殊的会计处理。

  十一、其他重要事项

  (一)涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等

有关报批事项

  标的公司不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

第188页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  (二)是否因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被

中国证监会立案调查,是否受到行政处罚或者刑事处罚

  截至本报告书签署日,标的公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,也未曾受到行政处罚或者刑事处罚。

  (三)境外生产经营情况

  截至本报告书签署日,标的公司不存在在境外进行生产经营的情况,也未在境外拥有资产。

第189页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第五节 非现金支付方式情况

一、发行股份购买资产的情况

(一)发行股份的价格、定价原则及合理性分析

  1、定价基准日

  本次购买资产发行普通股的定价基准日为上市公司第三届董事会第五次会议决议公告日。

  2、发行价格

  根据《重组管理办法》的相关规定,上市公司发行普通股的价格不得低于市场参考价的 90%;市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 17.08元/股 15.37元/股
前60个交易日 16.99元/股 15.29元/股
前120个交易日 18.02元/股 16.22元/股

  根据重组协议,本次购买资产的普通股发行价格为 15.30 元/股,不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易均价的 90%。

  在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间,公司如有派送现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,发行价格将按下述公式进行调整,计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下:

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

第190页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

  其中:P0 为调整前有效的发行价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的发行价格。

  (三)发行价格调整方案

  本次交易不设发行价格调整方案。

  (四)发行股份的种类、每股面值及上市地点

  本次交易中,上市公司以非公开发行股份的方式购买标的公司股权,所涉及的发行股份的种类为人民币普通股 A 股,每股面值为 1.00 元,上市地点为深交所。

  (五)发行数量、占发行后总股本的比例

  本次发行股份方式购买资产的金额为 32,500 万元,发行股份购买资产发行价格为 15.30 元/股,则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,241,830股。在不考虑可转换公司债券转股及配套募集资金的情况下,本次发行股份购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为 17.52%。

  在定价基准日后至本次股份发行日期间,如公司进行任何派送现金股利、派送股票股利、公积金转增股本、配股等致使本公司股票需要进行除权、除息的情况,则上述发行价格将根据深交所的相关规则对发行价格相应进行调整,发行数量也将根据发行价格的调整情况进行相应调整。

  发行普通股数量最终以上市公司股东大会审议通过且经中国证监会核准的数量为准。

第191页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(六)特定对象所持股份的转让或交易限制,股东关于锁定所持

股份的相关承诺

  除圆厚投资外的其他全部交易对方承诺其因本次发行取得的股份自股份发行结束之日起 12 个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。该等股份发行结束之日届满 12 个月后,可按照如下方式进行解锁:

  1、第一次解锁:本次发行所取得的上市公司股份发行结束之日已届满 12个月,且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2019 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 36%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年应补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定;

  2、第二次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 24 个月,且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2020 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》,则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 72%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年累计应补偿股份数量后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定;

  3、第三次解锁:本次发行所取得的上市公司股份上市已届满 36 个月,且上市公司聘请并经文俊及吴小伟认可的具有证券、期货业务资格的会计师事务所已对标的公司在 2021 年的实际净利润数进行审计并出具《专项审核报告》并已出具业绩承诺期满后标的公司的减值测试报告,则交易对方于本次发行中取得的上市公司股份中的 100%在扣减重组协议中约定的业绩承诺期第一年、第二年、第三年累计应补偿股份数量以及减值测试应补偿的股份数量之后的剩余未解锁部分(如有)可解除锁定。

  4、在上述扣减过程中,如当年扣减后实际可解锁的股份数量小于或等于 0的,则交易对方当年实际可解锁股份数为 0,且次年可解锁股份数量还应扣减该

第192页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书差额的绝对值,如次年可解锁股份数量仍不足以扣减该差额,则下一年应继续扣减。

  5、文俊、吴小伟承诺,若在本次交易中取得上市公司股票时,其用于认购前述上市公司股票的标的公司股权(以工商登记完成日或实际缴纳出资之日孰晚,下同)未满 12 个月,则其取得的前述上市公司股份自上市之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利;同时,在按照上述(1)(2)(3)之约定计算可解锁股份数量时,应优先解锁其以持续拥有 12 个月以上的标的公司股权所认购的上市公司股份。

  圆厚投资承诺其因本次发行取得的股份自上市之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。

  本次发行股份的解锁安排仅适用于本次定向发行的股份,不包括可转换公司债券转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)。

  二、发行可转换公司债券购买资产的情况

  (一)种类与面值

  本次交易中,上市公司以定向发行可转换公司债券的方式购买标的资产,所涉及的发行可转换公司债券的种类为可转换为公司 A 股股票的债券。每张面值为人民币 100 元,按照面值发行。

  (二)发行方式

  本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为非公开发行。

第193页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  (三)发行对象和认购方式

  本次购买资产发行可转换公司债券对象为宽普科技的全体股东,包括文俊、吴小伟、朱允来、胡四章、张文、张天荣、徐卫刚、伍海英、周光浩、薛雅明、毛世君、李冬星、葛建彪、向君、欧秋生、王安华等 16 名自然人股东及圆厚投资。发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的可转换公司债券。

  (四)发行数量

  根据重组协议及补充协议,本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为6,500 万元,发行数量 65 万张,若发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 15.30 元/股,本次发行可转换公司债券购买资产对应初始转股数量为4,248,360 股。不考虑配套募集资金的情况下,占发行后稀释总股本比例为3.39%。

  (五)转股价格

  本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的标准定价,即 15.30 元/股。

  在本次发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间,若上市公司发生派发现金股利、派送股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项,本次可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整,具体的转股价格调整公式如下(保留小数点后两位,最后一位四舍五入):

  派送股票股利或资本公积转增股本:P1=P0/(1+n);

  配股:P1=(P0+A×k)/(1+k);

  上述两项同时进行:P1=(P0+A×k)/(1+n+k);

  派送现金股利:P1=P0-D;

  上述三项同时进行:P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

第194页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  其中:P0 为调整前有效的转股价格,n 为该次送股率或转增股本率,k 为配股率,A 为配股价,D 为该次每股派送现金股利,P1 为调整后有效的转股价格。

  (六)转股股份来源

  本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股(如有)。

  (七)债券期限

  本次定向可转换公司债券的期限为自发行之日起 6 年。

  (八)转股期限

  本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 12 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

  (九)锁定期安排

  交易对方承诺其因本次发行取得的可转换公司债券及可转换公司债券转股形成的股份(含因上市公司送红股、转增股本等原因而新增获得的上市公司股份)自发行结束之日起至 36 个月届满之日及业绩承诺补偿义务履行完毕之日前(以较晚者为准)不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式直接或间接转让,亦不得设定质押或其他任何第三方权利。

  (十)转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法

  本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时,其持有的可转换公司债券转股数量的计算方式为:Q=V/P(计算结果舍去小数取整数)。

  其中:V 为申请转股的可转换公司债券票面总金额;P 为申请转股当日有效的转股价格。

  申请转换成的股份数量须为整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分,公司将按照深交所的有关规定,在转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额及该余额所对应的当期应计利息。

第195页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  (十一)本息偿付

  本次可转换公司债券到期后五个交易日内,上市公司应向可转换公司债券持有人偿还可转换公司债券本金及利息。

  (十二)有条件强制转股条款

  当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,在本次发行的可转换公司债券存续期间,如新劲刚股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时,上市公司董事会有权提出强制转股方案,并提交股东大会表决,该方案须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后,上市公司有权行使强制转股权,将满足解锁条件的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为新劲刚普通股股票。

  (十三)回售条款

  在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度,当可转换公司债券持有人所持可转换公司债券满足解锁条件后,如公司股票连续 30 个交易日的收盘价格均低于当期转股价格的 70%,则可转换公司债券持有人有权行使提前回售权,将满足解锁条件的可转换公司债券的全部或部分以面值加当期应计利息的金额回售给上市公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、公积金转增股本、增发新股(不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本)、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形,则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况,则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

  可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次,若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的,该计息年度不能再行使回售权。

第196页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  (十四)转股价格向下修正条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,如公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 15 个交易日的收盘价低于当期转股价格的 90%时,公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决,该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施,股东大会进行表决时,持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于上市公司最近一期经审计的每股净资产值和股票面值,不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日股票均价的 90%或者前一个交易日公司股票均价的 90%。

  (十五)转股价格向上修正条款

  在本次发行的可转换公司债券存续期间,当可转换公司债券持有人提交转股申请日前二十日新劲刚股票交易均价不低于当期转股价格 200%时,则当次转股时应按照当期转股价的 130%进行转股,且当次转股价格最高不超过初始转股价格的 130%。

  (十六)担保与评级

  本次发行可转换公司债券不设担保,不安排评级。

  (十七)债券利率

  本次发行的可转换公司债券票面利率:第一年为 0.30%、第二年为 0.50%、第三年为 1.00%、第四年为 1.50%、第五年为 1.80%、第六年为 2.00%。

  (十八)其他事项

  因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益,在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东(含因可转换公司债券转股形成的股东)均参与当期股利分配,享有同等权益。

第197页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

三、上市公司发行股份前后主要财务数据对照表

  正中珠江对上市公司备考合并财务报表进行了审阅,并出具了《备考合并审

阅报告》,本次重组前后上市公司主要财务数据变化情况如下:

单位:元/股

2018年度 2017年度
项目 交易前 交易后 变动 交易前 交易后 变动
每股净资产 3.51 6.20 2.69 5.24 5.86 0.62
基本每股收益 0.08 0.34 0.26 0.26 0.28 0.02
稀释每股收益 0.08 0.33 0.25 0.26 0.27 0.01

  本次交易完成后,宽普科技将成为上市公司控股子公司,宽普科技的净资产

及经营业绩将全部归属于上市公司股东。从上表可知,本次交易有利于增加归属

于上市公司股东的每股净资产和每股收益。宽普科技成为上市公司控股子公司

后,上市公司将能充分享有宽普科技业绩成长所带来的收益,有利于进一步提升

综合竞争能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平和抗风险能力。

四、本次发行前后上市公司的股权结构

  本次交易前,王刚先生持有新劲刚 36,035,454 股,占公司总股本的 36.04%,

为公司第一大股东。王刚先生的母亲雷炳秀女士持有公司 8,522,409 股,占公司

总股本的 8.52%,为公司第二大股东。王刚先生的胞妹王婧女士持有公司

2,080,079 股,占公司总股本的 2.08%。王刚先生、雷炳秀女士和王婧女士三人

合计持有公司 46,637,942 股股份,占公司总股本 46.64%,为公司的实际控制

人。

  本次发行股份方式购买资产的金额为 32,500 万元,发行股份购买资产发行

价格为 15.30 元/股,则本次发行股份购买资产对应发行股份数量为 21,241,830

股。本次发行可转换公司债券方式购买资产的金额为 6,500 万元,若发行可转换

公司债券购买资产的初始转股价格为 15.30 元/股,本次发行可转换公司债券购

买资产对应初始转股数量为 4,248,360 股。在不考虑本次配套融资的情况下,本

次交易前及本次交易后(含可转换公司债券均未转股及可转换公司债券全部转股

第198页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书两种情形),上市公司股权结构变化情况如下表所示:

单位:股

本次交 易前 本次交易后 (转股前) 本次交易后 (转股后)
股东名称 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例 持股数量 持股比例
王刚 36,035,454 36.04% 36,035,454 29.72% 36,035,454 28.72%
雷炳秀 8,522,409 8.52% 8,522,409 7.03% 8,522,409 6.79%
王婧 2,080,079 2.08% 2,080,079 1.72% 2,080,079 1.66%
小计 46,637,942 46.64% 46,637,942 38.47% 46,637,942 37.16%
文俊 - - 4,460,488 3.68% 5,352,586 4.27%
吴小伟 - - 4,367,152 3.60% 5,240,583 4.18%
朱允来 - - 2,518,417 2.08% 3,022,103 2.41%
胡四章 - - 2,204,114 1.82% 2,644,937 2.11%
张文 - - 1,250,256 1.03% 1,500,308 1.20%
张天荣 - - 1,119,296 0.92% 1,343,152 1.07%
徐卫刚 - - 1,031,250 0.85% 1,237,498 0.99%
伍海英 - - 793,748 0.65% 952,499 0.76%
周光浩 - - 752,758 0.62% 903,307 0.72%
薛雅明 - - 652,578 0.54% 783,094 0.62%
毛世君 - - 652,578 0.54% 783,094 0.62%
圆厚投资 - - 471,571 0.39% 565,878 0.45%
李冬星 - - 456,804 0.38% 548,163 0.44%
葛建彪 - - 195,773 0.16% 234,929 0.19%
向君 - - 147,977 0.12% 177,571 0.14%
欧秋生 - - 119,336 0.10% 143,205 0.11%
王安华 - - 47,734 0.04% 57,283 0.05%
小计 - - 21,241,830 17.52% 25,490,190 20.31%
其他股东 53,362,108 53.36% 53,362,108 44.01% 53,362,108 42.52%
合计 100,000,050 100.00% 121,241,880 100.00% 125,490,240 100.00%

注:文俊为圆厚投资执行事务合伙人。

本次交易完成后,上市公司控股股东均为王刚先生,实际控制人均为王刚先

生、雷炳秀女士和王婧女士,本次交易不会导致上市公司控制权的变化。

第199页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第200页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

第六节 交易标的评估或估值

一、标的公司评估情况

(一)标的资产评估基本情况

  中联国际对宽普科技 100%股权分别采用收益法和资产基础法进行了评估,截至评估基准日 2018 年 12 月 31 日,在持续经营假设条件下,宽普科技经审计的合并报表归属于母公司所有者权益为 15,365.33 万元,采用收益法确认的评估价值为 65,126.89 万元,评估增值 49,761.56 万元,增值率 323.86%;采用资产基础法评估的评估结果为 19,392.62 万元,评估增值 4,027.29 万元,增值率为26.21%。

  两种方法的评估结果差异 45,734.27 万元,差异率 235.83%。

  从评估结论看,资产基础法评估结论低于收益法的评估结论。资产基础法评估是以资产的重置成本为价值标准,反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动;收益法是从未来获利能力的角度出发,反映企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同,服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映,而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

  资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,仅对各单项有形资产、无形资产进行了评估,不能完全体现各个单项资产组合对整个公司的贡献,也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应,而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。对于宽普科技这类重技术、产品高增长的企业,用资产基础法的数据无法合理真实体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。收益法则是从资产的预期获利能力的角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,收益法的评估结论能客观合理地反映宽普科技的股东全部权益价值。

  因此,本次评估将采用收益法的评估结果。

第201页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

(二)评估主要假设

  1、基本假设

  交易假设:假设评估对象处于交易过程中,根据评估对象的交易条件等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。

  公开市场假设:假设评估对象所涉及资产是在公开市场上进行交易的,在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。

  假设在评估目的经济行为实现后,评估对象所涉及的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

  2、关于评估对象的假设

  (1)除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及资产的购置、取得、改良、建设开发过程均符合国家有关法律法规规定。

  (2)除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及资产均无附带影响其价值的权利瑕疵、负债和限制。

  (3)评估报告中所涉及房地产的面积、性质、形状等数据均依据房地产权属文件记载或由委托人提供,评估人员未对相关房地产的界址、面积等进行测量,假设其均为合法和真实的。

  (4)除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及的房屋建筑物无影响其持续使用的重大缺陷,相关资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质,资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

  (5)评估人员已对评估对象所涉及房地产、设备等有形资产从其可见实体外部进行勘察,并尽职对其内部存在问题进行了解,但因技术条件限制,未对相关资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等组织专项技术检测。除评估师所知范围之外,假设评估对象所涉及的机器设备、车辆等无影响其持续使用的重大技术故障,假设其关键部件和材料无潜在的质量缺陷。

第202页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  (6)评估人员已就评估对象所涉及的无形资产从其实质、具体内容的技术先进性、经济适用性、市场接受程度等方面开展尽职调查,并与有关专业人员进行访谈,但未就相关资产组织专项论证。无形资产价值认识过程必然受到资料收集过程、访谈对象和内容差异,以及从中获取的信息等影响,对评估人员形成的专业判断带有一定的主观性。本次评估是在假设评估人员掌握评估对象所涉及的无形资产的相关信息是符合其实际情况并满足其购建、开发、利用、经营和收益等一般情况的基础上进行的。

  (7)假设评估对象不会受到已经存在的或将来可能承担的抵押、担保事宜,以及特殊的交易方式等因素对其价值的影响。

  (8)假设评估对象不会遇有其他人力不可抗拒因素或不可预见因素对其价值造成重大不利影响。

  (9)假设本次评估中各项资产均以评估基准日的实际存量为前提,有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据。

  3、关于企业经营和预测假设

  (1)假设国际金融和全球经济环境、国家宏观经济形势无重大变化,交易各方所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化。

  (2)假设所处的社会经济环境以及所执行的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  (3)假设国家现行的有关法律法规及行政政策、产业政策、金融政策、税收政策等政策环境相对稳定。

  (4)假设标的公司所处行业在基准日后保持当前可知的发展方向和态势不变,没有考虑将来未知新科技、新商业理念等出现对行业趋势产生的影响。

  (5)假设标的公司在评估目的经济行为实现后,仍将按照原有的经营方向、经营方式、经营范围和管理水平,以及在当前所处行业状况及市场竞争环境下持续经营。

第203页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  (6)评估只基于基准日标的公司现有的经营能力。不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大,也不考虑后续可能会发生的生产经营变化带来的影响;假设标的公司将维持评估基准日的投资总额、财务杠杆水平等基本保持不变。

  (7)假设标的公司按评估基准日现有的管理水平继续经营,标的公司管理层是负责和尽职工作的,且管理层相对稳定和有能力担当其职务,不考虑将来经营者发生重大调整或管理水平发生重大变化对未来预期收益的影响。

  (8)假设标的公司在持续经营期内的任一时点下,其资产的表现形式是不同的。

  (9)假设评估基准日后标的公司的现金流入为平均流入,现金流出为平均流出。

  (10)假设标的公司未来采取的会计政策和编写本报告时所采用的会计政策在重要方面基本保持一致。

  (11)假设标的公司完全遵守所在国家和地区开展合法经营必须遵守的相关法律法规。

  (12)宽普科技具有《武器装备质量体系认证》《武器装备科研生产单位二级保密资格证》《装备承制单位注册证书》《武器装备科研生产许可证》等军工资质,宽普科技一直生产军用射频微波产品,假设宽普科技以后可持续获得该等军工资质并进行生产。

  ( 13 ) 标 的 公 司 此 前 持 有 《 高 新 技 术 企 业 证 书 》 , 证 书 编 号 为GR201544000744,证书有效期为 2015 年 10 月 10 日至 2018 年 10 月 9 日。截至本报告书签署日,宽普科技已申报高新技术企业复审并进入广东省 2018 年第一批拟认定高新技术企业名单并已公示完毕,尚待取得主管部门核发的《高新技术企业证书》,因此,标的公司不存在到期后不能通过复审的情形。

  (14)标的公司为高新技术企业,根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,可减按 15%的税率征收企业所得税。根据标的公司提供的资料,宽普科技自 2009 年以来一直被评为高新技术企

第204页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书业,因此,本次评估假设企业在未来的经营中,研发支出及研发成果能满足其持续取得高新技术企业认证要求,继续享受企业所得税税率 15%优惠政策。

  (15)根据《企业所得税法》及其实施条例规定,企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的 50%加计扣除;根据财税[2018]99 号文件,在 2018 年 1 月 1 日只 2020 年 12 月 31 日期间,企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的 75%加计扣除。本次评估假设以上政策未发生变化,宽普科技可按上述政策享受税收优惠。

  (16)根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28 号)和《国防科工局关于印发军品免征增值税实施办法的通知》(科工财审[2014]1532 号)的规定,纳税人自产的销售给其他军工单位的符合相关条件的军品,享受免征增值税的政策。本次评估假设以上政策未发生变化,宽普科技自产的军品销售可按上述政策享受税收优惠。

  4、其他假设

  (1)假设委托人已依法行事。

  (2)假设评估范围与委托人及标的公司提供的评估申报表一致,未考虑委托人及标的公司提供评估申报明细表以外可能存在的或有资产及或有负债对评估结论的影响。

  (3)假设被评估对象所需生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化。

  (4)当上述评估假设和评估中遵循的评估原则等情况发生变化时,将会影响并改变评估结论,评估报告将会失效。

(三)评估方法、评估参数及其依据

  1、收益法

  (1)收益法简介

第205页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。

  收益法常用的具体方法包括股利折现法、股权自由现金流折现法和企业自由现金流折现法。本次评估选用企业自由现金流折现法。

  企业自由现金流折现法,现金流口径为归属于股东和负息债务债权人在内的所有投资者现金流量,对应的折现率为加权平均资本成本,评估值内涵为企业整体价值。

  基本公式为:

  E=P+C-D

  式中:E 为标的公司的股东全部权益的市场价值,D 为被评估单位基准日存在的负息负债的市场价值,P 为被评估单位的经营性资产价值,C 为评估基准日存在的非经营性资产负债(含溢余资产)的价值。非经营性资产负债是指与标的公司生产经营无直接关系的,不产生效益的资产与负债。溢余资产是指与被评估单位收益无直接关系的,超过被评估单位经营所需的多余资产。

  式中:

  Ri:标的公司未来第 i 年的预期收益(自由现金流量)

  r:折现率

  n:评估对象的预测期。

  股东全部权益价值=企业自由净现金流量折现值-有息债务+非经营性资产价值-非经营性负债+溢余资产

  企业自由净现金流量=税后净利润+折旧和摊销+税后利息费用-资本性净支出-净营运资本净增加

  或企业自由净现金流量=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

第206页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  =主营业务收入-主营业务成本-主营业务税金及附加+其它业务利润-期间费用(管理费用、营业费用不含财务费用)+投资收益-所得税+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额

  (2)应用收益法时的主要参数选取的原则

  ①预期收益指标和实现时点

  根据标的公司的具体情况,使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。

  其中,预期收益中包括标的公司于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润,未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用,以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。

  预期收益实现时点按年度预期收益区间现金流均匀流入,设定在每期的期中。

  ②预测期

  为合理地预测标的公司未来年度营业收入及收益的变化规律及其趋势,应选择可进行预测的尽可能长的预测期。根据标的公司收入成本结构、财务状况、资本结构、资本性支出、投资收益和风险水平等综合分析的基础上、结合宏观政策、行业周期,管理层对未来业务发展规划和市场发展前景预测,所在行业现状和发展前景,以及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期,预测期取自评估基准日起的后 5 个完整收益年度。

  ③预期收益的收益期

  由于国家有关法律法规未对标的公司所处行业的经营期限有所限制,标的公司的章程、合资合同等文件也未对企业的经营期限做出规定,标的公司所在行业是持续发展且没有可预见的消亡期,同时,根据标的公司的主营业务构成、经营现状、拥有的资产特点和资源条件,及其对未来发展潜力和前景的判断,标的公

第207页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书司具有市场竞争能力和可持续经营能力,在正常情况下,标的公司将一直持续经

营,因此,本次评估设定预期收益的收益期为永续年期。

  ④预期收益终止时的清算价值

  由于标的公司一直持续经营,其股东权益预期收益的持续时间为无穷,故设

定标的公司在永续经营期之后的清算价值为零。

  ⑤待估权益预期收益的折现率

  由于评估模型采用企业自由现金流折现模型,按照预期收益额与折现率口径

统一的原则,折现率 r 选取加权平均资本成本模型(WACC)计算确定。

  (3)未来五年及以后年度收益的预测

  ①营业收入预测

  A、宽普科技历史的营业收入及毛利率情况

  宽普科技的主营业务为射频微波模块、组件、设备和系统的设计、开发、生

产和服务。

宽普科技近年主营业务收入情况如下表:

单位:元


种类 2015年 2016年 2017年 2018年
模块 33,140,495.19 31,995,337.27 22,075,892.93 29,926,965.78
1 其中:军品 31,293,315.67 31,044,311.13 20,557,670.69 29,459,487.16
民品 1,847,179.52 951,026.14 1,518,222.24 467,478.62
组件 38,983,679.57 48,865,082.16 42,413,744.11 57,086,232.88
2 其中:军品 38,552,482.99 47,633,800.13 40,800,068.92 56,953,533.21
民品 431,196.58 1,231,282.03 1,613,675.19 132,699.67
设备 6,517,829.07 12,140,316.63 17,949,230.80 31,989,351.78
3 其中:军品 6,402,444.45 11,926,641.22 17,949,230.80 31,716,770.00
民品 115,384.62 213,675.41 - 272,581.78
4 其他 36,000.00 40,200.00 129,914.52 65,700.00
其中:军品 36,000.00 40,200.00 129,914.52 65,700.00
第208页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

民品 - - - -
主营业务收入合计 78,678,003.83 93,040,936.06 82,568,782.36 119,068,250.44

从上表可知,企业 2015 年至 2018 年营业收入整体呈增长趋势。2017 年收入

较 2016 年下降主要是受军改影响,军方减少了对军工产品的采购,军改完成后该

影响已基本消除,2018 年收入大幅上涨。

宽普科技 2015 年至 2018 年的产品结构如下:

收入占比 2015年 2016年 2017年 2018年
模块 42.12% 34.39% 26.74% 25.13%
组件 49.55% 52.52% 51.37% 47.94%
设备 8.28% 13.05% 21.74% 26.87%
其他 0.05% 0.04% 0.16% 0.06%

宽普科技 2015 年至 2018 年各产品毛利率如下:

毛利率情况 2015年 2016年 2017年 2018年
模块 42.33% 44.75% 45.65% 42.06%
组件 49.11% 50.60% 52.45% 60.42%
设备 33.07% 53.59% 56.62% 65.12%

从上表可知,企业 2015 年至 2018 年射频微波模块的收入占比呈下降趋势,

射频微波设备的占比呈上升趋势。企业的产品结构从模块、组件向组件与设备转型,

这是由行业未来发展趋势决定的。从毛利率的角度看,射频微波模块的毛利率呈下

降趋势,射频微波组件、设备的毛利率呈上升趋势。

B、未来收入预测

a.我国国防预算持续增长

我国需要获得与国家经济政治地位相匹配的军事地位,决定了国防科技工业

必将进一步加速发展。近年来我国加大了对国防军事领域的投入,国防开支逐年

增长,为国防科技工业及相关企业的快速发展提供了良好的机遇。为了适应现代

战争尤其是信息化战争的需求,实现军队的全面信息化以及提高军队的核心战斗

力,国防信息体系的建设尤为重要。

第209页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  2017 年国防总支出约 10,432 亿元,近 10 年来,国防支出保持了 11.37%的年均增长率。2014 年中国国防装备领域投入约 2,586 亿元,其中国防信息化开支约 750 亿元;2015 年国防装备总支出约 2,927 亿元,其中国防信息化开支约 878 亿元,同比增长 17%,占比为 30%。根据智研咨询发布的《2018-2024年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》,2025 年中国国防信息化开支将增长至 2,513 亿元,年复合增长率 11.6%,占 2025 年 6,284 亿元国防装备费用比例达到 40%。未来 10 年国防信息化总规模有望达到 1.66 万亿元,增长潜力巨大。

  b.国防信息化提升空间巨大

  智研咨询发布的《2018-2024 年中国国防信息化行业分析及市场前景预测报告》显示:与美国等西方国家相比,我国的信息化程度较低,我军目前大部分武器仍处于机械化、半机械化装备,新信息化武器装备水平较低,总体信息化程度不足 10%,与西方国家各类武器系统的信息技术含量平均水平基本达到 50%以上比较,相距甚远,提升空间较大。

  根据我国国防和军队现代化建设“三步走”战略,到 2020 年基本实现机械化,信息化建设取得重大进展,到 2050 年实现国防和军队现代化,我国信息化水平提升空间巨大。

  我们假设未来 20 年军费保持 7%的增速,装备费用占比为 32%,20 年后信息技术含量水平累计增长达到 50%,则未来 20 年我国军事信息化市场空间近 5万亿。

  c.宽普科技在手订单充足

  凭借较强的技术研发能力和综合服务能力,以及下游良好的市场需求状况,宽普科技的在手订单充足。截至目前,宽普科技在手订单超过 1.3 亿元,超过上一年度全年的营业收入。

  d.宽普科技具备较强的研发能力

  宽普科技研发中心人员达到近百人,人员的专业构成主要有电子学与信息系统、通信工程、电子信息工程、微电子、计算机等多个方面。同时,宽普科技与

第210页(共413页)

  广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  中国科学院微电子研究所、西安电子科技大学、桂林电子科技大学等国内著名高

  校及科研院所建立了产学研合作机制,为高端射频微波产品的研发、生产提供了

  强有力的技术支撑。凭借较强的研发能力,宽普科技通过自主研发获得数十项技

  术专利和软件著作权,其中发明专利共 8 项、实用新型专利 23 项、外观设计专

  利共 7 项,软件著作权 4 项。

具体业务收入预测如下:

单位:元

种类 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
模块 33,057,770 34,788,990 35,349,490 35,588,110 35,642,450 35,642,450
其中:军品 32,552,370 34,283,590 34,822,430 35,061,050 35,064,850 35,064,850
民品 505,400 505,400 527,060 527,060 577,600 577,600
组件 69,571,430 84,226,380 100,699,450 119,961,500 137,435,570 137,435,570
其中:军品 69,432,950 84,087,900 100,555,200 119,817,250 137,285,550 137,285,550
民品 138,480 138,480 144,250 144,250 150,020 150,020
设备 42,567,850 56,473,350 74,242,200 95,027,200 116,707,950 116,707,950
其中:军品 42,113,600 56,019,100 73,697,100 94,482,100 116,072,000 116,072,000
民品 454,250 454,250 545,100 545,100 635,950 635,950
其他 - - - - - -
合计 145,197,050 175,488,720 210,291,140 250,576,810 289,785,970 289,785,970

②未来营业成本预测

企业的营业成本根据射频微波模块、组件及设备进行分类,主要包括原材料、

  直接人工、制造费用及其他费用。

根据历史数据,考虑到标的公司产品构成逐步由模块和组件为主发展到组件

  和设备为主,毛利率将有所提高,因此,预测 2019 年至 2024 年毛利率基本保

  持在 57%左右。

具体营业成本预测如下:

种类 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及之后

单位:元

第211页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

模块 19,887,497.35 21,568,495.95 22,895,061.12 24,058,486.10 24,252,935.61 24,252,935.61
组件 27,412,214.74 33,361,587.84 40,044,769.08 47,841,361.93 55,309,125.78 55,309,125.78
设备 14,991,933.46 20,246,519.51 26,858,167.02 34,910,357.43 43,957,692.03 43,957,692.03
合计 62,291,645.55 75,176,603.30 89,797,997.22 106,810,205.46 123,519,753.42 123,519,753.42

  ③未来年度税金及附加预测

  标的公司税费主要有税金及附加(城建税、教育费附加及地方教育费附加)、

印花税等。

  其中,城建税 7%、教育费附加 3%、地方教育费附加 2%;按租赁收入计算

的印花税税率为 0.03%。

  具体预测如下:

单位:元

种类 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
城市建设维护税 72,970.65 88,194.12 105,684.53 125,930.61 145,635.68 145,635.68
教育费附加 52,121.88 62,995.79 75,488.93 89,950.42 104,025.46 104,025.46
印花税 27,025.09 32,663.19 39,140.86 46,639.11 53,936.99 53,936.99
堤围费 3,930.00 3,930.00 3,930.00 3,930.00 3,930.00 3,930.00
合计 156,047.63 187,783.10 224,244.32 266,450.14 307,528.14 307,528.14

  ④未来年度销售费用的预测

  标的公司销售费用包括职工薪酬、差旅费、业务招待费、邮寄费、办公费等。

根据历史数据及标的公司未来发展计划对销售费用进行合理估计,具体预测结果

如下:

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
销售费用 2,665,152.86 3,253,557.95 3,815,719.50 4,235,904.95 4,613,624.19 4,613,624.19

单位:元

  ⑤未来年度管理费用预测

第212页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  标的公司的管理费用主要包括工资、安全生产费、折旧费、保险费、业务招

待费、办公费等。

  根据历史数据及标的公司未来发展计划对管理费用进行合理估计,具体预测

结果如下:

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
管理费用 9,803,460.04 11,154,932.57 12,874,382.86 14,453,590.99 15,196,664.85 15,196,664.85

单位:元

  ⑥未来年度财务费用的预测

  标的公司历史财务费用包括利息收入、金融机构手续费等。因历史财务费用

较小且不稳定,企业管理层不对未来年度的财务费用进行预测。

  ⑦未来年度研发费用的预测

  标的公司研发费用包括职工薪酬、差旅费、展览宣传费、试验费用等。

  其中,职工薪酬根据企业现有研发人员数量及未来研发人员招聘计划进行预

测。受军改的影响,企业 2017 年收入呈下降趋势,2018 年军改影响消除后,

企业的业绩呈现高速增长的趋势,企业管理层根据宽普科技所处行业的发展状况

及公司未来的规划,计划于 2019 年至 2021 年进行研发人员储备,为企业日后

的发展打下基础,因此,2019 年至 2021 年研发费用增长较高,2022 年起趋于

稳定增长。具体预测结果如下:

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
研发费用 26,369,593.38 30,548,259.05 35,881,978.67 37,901,717.79 40,129,881.54 40,129,881.54

单位:元

  ⑧所得税预测

  2018 年 7 月 24 日国务院常务会议决定,将企业研发费用加计扣除比例提高到 75%的政策由科技型中小企业扩大至所有企业,财政部、税务总局据此制

发了财税[2018]99 号文件,明确了相关政策口径,即企业开展研发活动中实际

发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据实扣除的基础上,

第213页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间,按照本年度实际发生额的 75%,

从本年度应纳税所得额中扣除;形成无形资产的,按照无形资产成本的 175%在

税前摊销。2022 年 1 月 1 日起,按《财政部国家税务总局科技部关于完善研究

开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119 号)规定,企业开展

研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按规定据

实扣除的基础上,按本年度实际发生额的 50%,从本年度应纳税所得额中扣除。

本次评估假设标的公司在未来的经营中,研发支出及研发成果能继续按照国家规

定享受企业所得税税前加计扣除税收优惠政策。因此,本次评估以研发费用加计

扣除后的计税利润为基础预测所得税金额。

标的公司此前持有《高新技术企业证书》,证书编号为 GR201544000744,

证书有效期为 2015 年 10 月 10 日至 2018 年 10 月 9 日。截至评估报告出具日,

宽普科技已申报高新技术企业复审并进入广东省 2018 年第一批拟认定高新技术

企业名单,现已公示完毕。因此标的公司到期后不能通过复审的风险较小。

标的公司为高新技术企业,根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华

人民共和国企业所得税法实施条例》,可减按 15%的税率征收企业所得税。根

据标的公司提供的资料,宽普科技自 2009 年以来一直被评为高新技术企业,因

此,本次评估假设企业在未来的经营中,研发支出及研发成果能满足其持续取得

高新技术企业认证要求,继续享受企业所得税税率 15%优惠政策。标的公司未

来年度所得税数据预测如下所示:

单位:万元

种类 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后年度
利润总额 4,391.12 5,516.76 6,769.68 8,690.89 10,601.85 10,601.85
研发费用加计扣除 1,779.95 2,062.01 1,614.69 1,705.58 1,805.84 1,805.84
计税利润 2,611.17 3,454.75 5,154.99 6,985.32 8,796.01 8,796.01
减:所得税 391.68 518.21 773.25 1,047.80 1,319.40 1,319.40

(4)自由现金流的预测

①资本支出预测

第214页(共413页)

  广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

由于标的公司的现有固定资产在未来年度会因使用到期报废而减少,需要对

  现有固定资产进行更新而导致资本性支出;同时标的公司于 2018 年底购入两层

  厂房,企业管理层计划于 2021 年和 2022 年分别投入 150 万元和 350 万元进行

  装修,于 2022 年和 2023 年分别投入 95 万元和 180 万元购入新设备。

据此,标的公司资本支出具体预测如下:

单位:元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
资本支出 1,701,801.29 1,701,801.29 3,201,801.29 6,151,801.29 3,501,801.29 2,610,348.23

②营运资金预测

营运资金增加额主要以未来年度主营业务收入与主营业务成本为依据,充分

  考虑企业的收入增长情况、回款情况、合同执行情况、销售模式等,由历史年度

  数据得出相关科目周转次数,并根据企业未来的发展情况,分别测算出未来年度

  应收款项、应付款项等对运营资金影响较大科目的周转次数,按周转次数与未来

  各年度主营业务收入或成本的比例,预测计算未来各年度扣除有息负债后的流动

  资产及流动负债之差,从而确定各每年度营运资金增加额。

具体预测数据如下:

单位:元

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
现金 46,785,716.11 51,671,678.67 55,493,495.28 59,163,969.03 59,567,116.06 59,567,116.06
存货 31,145,822.78 34,664,767.08 37,415,832.17 41,537,302.12 45,633,686.68 45,633,686.68
应收款项(应收账
款+应收票据)
107,284,486.94 121,867,166.67 137,273,383.06 155,914,459.56 169,041,815.83 169,041,815.83
预付账款 519,097.05 835,295.59 748,316.64 890,085.05 686,220.85 686,220.85
其他应收款 14,923,030.14 17,548,872.00 20,444,971.94 23,665,587.61 26,563,713.92 26,563,713.92
应付款项(应付账
款+应付票据)
16,438,073.13 18,585,326.93 20,453,988.25 22,252,126.14 23,331,508.98 23,331,508.98
预收账款 806,650.28 974,937.33 1,168,284.11 1,392,093.39 1,609,922.06 1,609,922.06
应付职工薪酬 4,844,905.77 5,847,069.15 6,984,288.67 8,307,460.42 9,607,091.93 9,607,091.93
第215页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

应交税费 6,921,293.95 8,352,955.92 9,977,555.25 11,867,800.61 13,724,417.05 13,724,417.05
其他应付款 34,606.47 41,764.78 49,887.78 59,339.00 68,622.09 68,622.09
营运资本 171,612,623.42 192,785,725.90 212,741,995.03 237,292,583.80 253,150,991.24 253,150,991.24
营运资本增加额 15,490,680.17 21,173,102.47 19,956,269.14 24,550,588.77 15,858,407.44 -

③折旧与摊销预测

通过评估基准日标的公司现存及预计将于未来购建的各项长期资产根据折

旧政策的不同进行分类,分别根据各类当年在役的长期资产的原值、年折旧率(摊

销率)估算当年的折旧与摊销总额。未来年度折旧与摊销发生额预测如下:

单位:元


种类 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
房屋建
筑物
809,089.03 809,089.03 809,089.03 809,089.03 809,089.03 809,089.03
机器设
1,223,702.46 1,223,702.46 1,223,702.46 1,223,702.46 1,223,702.46 1,223,702.46

电子设
214,424.22 214,424.22 214,424.22 214,424.22 214,424.22 214,424.22

车辆 263,674.61 263,674.61 263,674.61 263,674.61 263,674.61 263,674.61

固定资
产小计
2,510,890.32 2,510,890.32 2,510,890.32 2,510,890.32 2,510,890.32 2,510,890.32
长期待
摊资产
128,913.17 26,777.65
合计 2,639,803.49 2,537,667.97 2,510,890.32 2,510,890.32 2,510,890.32 2,510,890.32
第1年 - - - - - -

第2年 - - - - - -
第3年 - - 300,000.00 300,000.00 300,000.00 300,000.00
第4年 - - - 790,250.00 790,250.00 790,250.00

第5年 - - - - 171,000.00 171,000.00
第6年 - - - - - -


小计 - - 300,000.00 1,090,250.00 1,261,250.00 1,261,250.00

(5)折现率的确定

第216页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书①对比公司的选取

标的公司专注于军工电子信息领域,主要产品为射频微波模块、组件和设备。

本次评估选取同属军工电子信息行业,且资本结构与标的公司相对接近的 7 家上市公司作为可比公司,具体情况如下:

证券代码 证券简称
000687.SZ 华讯方舟
002935.SZ 天奥电子
300474.SZ 景嘉微
002413.SZ 雷科防务
300319.SZ 麦捷科技
002446.SZ 盛路通信
002465.SZ 海格通信

②加权资金成本的确定(WACC)

本次评估采用加权平均资本成本模型(WACC)估算预期收益适用的折现率:

式中:

Wd:评估对象的债务比率

We:评估对象的股权资本比

re:股权资本成本,通过资本资产定价模型(CAPM)确定股权资本成本;re=rf+βe×(rm-rf)+ε

式中:

rf:无风险报酬率;

第217页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书rm:市场预期报酬率;

βe:评估对象股权资本的预期市场风险系数;

ε:评估对象的特性风险调整系数。

其中,本次评估参考评估基准日近期的中国国债交易市场的收益率数据,选

取与待估权益收益年限相近的国债收益率作为无风险报酬率。

A、债务成本 rd 的选取

根据标的公司未来的规划,企业未来年度现金流较充足,无需增加借款,因

此企业债务成本 rd=0%。

B、无风险报酬率 rf 的选取

本次评估参照国家近五年发行的十年期以上国债利率平均水平确定无风险

收益率 rf 的近似值,即 rf=3.86%。

序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
1 101405 国债1405 10 0.0447
2 101409 国债1409 20 0.0483
3 101410 国债1410 50 0.0472
4 101412 国债1412 10 0.0404
5 101416 国债1416 30 0.0482
6 101417 国债1417 20 0.0468
7 101421 国债1421 10 0.0417
8 101425 国债1425 30 0.0435
9 101427 国债1427 50 0.0428
10 101429 国债1429 10 0.0381
11 101505 国债1505 10 0.0367
12 101508 国债1508 20 0.0413
13 101510 国债1510 50 0.0403
14 101516 国债1516 10 0.0354
15 101517 国债1517 30 0.0398
16 101521 国债1521 20 0.0377
第218页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

序号 国债代码 国债名称 期限 实际利率
17 101523 国债1523 10 0.0301
18 101525 国债1525 30 0.0377
19 101528 国债1528 50 0.0393
20 101604 国债1604 10 0.0287
21 101608 国债1608 30 0.0355
22 101610 国债1610 10 0.0292
23 101613 国债1613 50 0.0373
24 101617 国债1617 10 0.0276
25 101619 国债1619 30 0.033
26 101623 国债1623 10 0.0272
27 101626 国债1626 50 0.0351
28 101704 国债1704 10 0.0343
29 101705 国债1705 30 0.0381
30 101710 国债1710 10 0.0355
31 101711 国债1711 50 0.0412
32 101715 国债1715 30 0.0409
33 101718 国债1718 10 0.0362
34 101722 国债1722 30 0.0433
35 101725 国债1725 10 0.0386
36 101726 国债1726 50 0.0442
37 101804 国债1804 10 0.0389
38 101806 国债1806 30 0.0426
39 101811 国债1811 10 0.0372
40 101812 国债1812 50 0.0417
41 101817 国债1817 30 0.0401
42 101819 国债1819 10 0.0357
43 101824 国债1824 30 0.0412
44 101825 国债1825 50 0.0386
45 101827 国债1827 10 0.0328
平均 3.86%

C、市场预期报酬率 rm 的选取

第219页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  一般认为,股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况,指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自 1992 年 5 月 21日全面放开股价、实行自由竞价交易后至 2018 年 12 月 31 日期间的指数平均收益率进行测算,得出市场期望报酬率的近似,即:rm=9.45%。

  D、评估对象股权资本的预期市场风险系数 βe

  标的公司属于军工电子信息行业,本次评估选取所在行业资产规模相近的上市公司的 β 系数进行了查询并剔除财务杠杆,得到 Beta 为 1.0645。

  E、评估对象的特性风险调整系数 ε

  标的公司个别风险报酬率是通过分析标的公司的个别风险因素后综合确定。个别风险指的是企业相对于同行业企业的特定风险,个别风险主要有:“(1)企业所处经营阶段;(2)历史经营状况;(3)主要产品所处发展阶段;(4)公司内部管理及控制机制;(5)管理人员的经验和资历;(6)对主要客户及供应商的依赖;(7)财务风险。”

  标的公司历史年度受军改影响,军方减少了对军工产品的采购,军改完成后该影响已基本消除,2018 年收入大幅上涨,企业目前正处于高速发展阶段,营业收入增长较快;企业历史经营状况良好,没有不良经营记录;企业主要研发及生产射频微波产品,目前处于较成熟的阶段;企业内部管理较完善,根据GJB9001C-2017 质量管理体系要求建立了一套完整的质控体系;企业部门之间明确分工,工作效率较高;企业的管理层大部分都具备丰富的射频微波研发及生产经验;企业主要客户为整机厂商和科研院等,均为国企或上市公司,客户信用度较高,财务风险较小;标的公司客户分布较广,且近年来前十大客户及供应商保持稳定,不存在严重依赖单一客户及供应商的情况。

  综上,本次评估确定标的公司个别风险报酬率取值为:ε=1.5%。

  F、折现率的确定

  将选取的无风险报酬率、风险报酬率等参数结合企业的各种资本在企业全部资本中所占的比重权数代入折现率估算公式计算得出企业自由现金流折现率为11.31%。

第220页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  (6)预期收益长期变化趋势预测

  至 2024 年,企业的运营已进入稳定期。因此,本次评估假设企业于 2024

年后其收益将保持在 2024 年的水平,委估权益预期收益也将基本保持在 2024

年的水平。

  (7)溢余资产

  根据中联国际出具的评估报告,标的公司无明显的溢余资产。

  (8)非经营性资产与负债

  标的公司的非经营性资产主要包括为固定资产中的闲置设备、其他流动资

产、递延所得税资产,非经营性负债主要为其他应付款、应付股利及递延所得税

负债。非经营性资产和负债主要采用成本法评估。经评估,标的公司非经营性资

产评估值合计 1,157,128.27 元,非经营性负债评估值合计 24,188,428.29 元。

  (9)收益法评估值的计算

  根据前文对预期收益的预测与折现率的估计分析,本次评估将各种预测数据

与估测数据代入本评估项目使用的收益法模型,计算得出以下结果:

  经营性资产收益法评估值=67,430.02(万元)

  股东全部权益评估价值

  =经营性资产评估值+非经营性资产评估值-非经营性负债评估值+溢余资产-有息负债

  =67,430.02+115.71-2,418.84+0-0

  =65,126.89(万元)

  具体计算详见以下附表:

测年度
项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
一、营业收入 14,519.71 17,548.87 21,029.11 25,057.68 28,978.60 28,978.60

单位:万元

第221页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目 预测 年度
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
其中:主营业务收入 14,519.71 17,548.87 21,029.11 25,057.68 28,978.60 28,978.60
其他业务收入 - - - - - -
二、减:营业成本 6,229.16 7,517.66 8,979.80 10,681.02 12,351.98 12,351.98
其中:主营业务成本 6,229.16 7,517.66 8,979.80 10,681.02 12,351.98 12,351.98
其他业务成本 - - - - - -
税金及附加 15.60 18.78 22.42 26.65 30.75 30.75
减:销售费用 266.52 325.36 381.57 423.59 461.36 461.36
管理费用 980.35 1,115.49 1,287.44 1,445.36 1,519.67 1,519.67
研发费用 2,636.96 3,054.83 3,588.20 3,790.17 4,012.99 4,012.99
财务费用 - - - - - -
三、营业利润 4,391.12 5,516.76 6,769.68 8,690.89 10,601.85 10,601.85
加:投资收益 - - - - - -
加:营业外收入 - - - - - -
减:营业外支出 - - - - - -
四、利润总额 4,391.12 5,516.76 6,769.68 8,690.89 10,601.85 10,601.85
研发费用加计扣除 1,779.95 2,062.01 1,614.69 1,705.58 1,805.84 1,805.84
计税利润 2,611.17 3,454.75 5,154.99 6,985.32 8,796.01 8,796.01
减:所得税 391.68 518.21 773.25 1,047.80 1,319.40 1,319.40
五、净利润 3,999.44 4,998.55 5,996.43 7,643.10 9,282.45 9,282.45
加:折旧与摊销 263.98 253.77 281.09 360.11 377.21 377.21
加:利息*(1-企业所
得税率)
- - - - - -
资本性投资 170.18 170.18 320.18 615.18 350.18 261.02
减:营运资金增加及期
末回收
1,549.07 2,117.31 1,995.63 2,455.06 1,585.84 -
六、企业自有净现金流
2,544.17 2,964.82 3,961.71 4,932.97 7,723.64 9,398.65
年期 0.50 1.50 2.50 3.50 4.50
七、折现率 11.31% 11.31% 11.31% 11.31% 11.31% 11.31%
折现系数 0.9478 0.8515 0.7650 0.6873 0.6174 5.4587
八、企业自由净现金流
量折现值
2,411.37 2,524.55 3,030.71 3,390.43 4,768.58 51,304.39
九、企业自由净现金流 67,430.02
第222页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

项目 预测 年度
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以后
量折现值合计
加:溢余资产 0.00
非经营性资产 115.71
长期股权投资 0.00
减:非经营性负债 2,418.84
减:有息负债 0.00
十、股东全部权益价值 65,126.89

2、资产基础法

资产基础法是指以标的公司评估基准日的资产负债表为基础,合理评估标的

公司表内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象的评估方法。评估结果如下

表所示:

账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目 A B C=B-A D=C/A×10
0%
1 流动资产 18,801.61 21,013.94 2,212.33 11.77
2 非流动资产 2,141.33 3,956.28 1,814.95 84.76
3 其中:可供出售金
融资产
- - - -
4 持有至到期投资 - - - -
5 长期应收款 - - - -
6 长期股权投资 - - - -
7 投资性房地产 - - - -
8 固定资产 2,041.15 2,164.75 123.60 6.06
9 在建工程 - - - -
10 工程物资 - - - -
11 固定资产清理 - - - -
12 生产性生物资产 - - - -
13 油气资产 - - - -
14 无形资产 - 1,691.35 1,691.35 -

单位:万元

第223页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

15 开发支出 - - - -
16 商誉 - - - -
17 长期待摊费用 15.57 15.57 - -
18 递延所得税资产 84.62 84.62 - -
19 其他非流动资产 - - - -
20 资产总计 20,942.94 24,970.22 4,027.29 19.23
21 流动负债 5,555.64 5,555.64 - -
22 非流动负债 21.96 21.96 - -
23 负债合计 5,577.60 5,577.60 - -
24 净资产(所有者权
益)
15,365.33 19,392.62 4,027.29 26.21

具体情况如下:

(1)流动资产

本次评估涉及的流动资产具体包括货币资金、应收账款、预付账款、其他应

收款、存货及其他流动资产,流动资产的评估情况汇总如下:

序号 科目名称 账面价值 评估价值 增减值 增值率
1 货币资金 47,431,494.51 47,431,494.51 - -
2 交易性金融资产 - - - -
3 应收票据 30,512,507.00 30,512,507.00 - -
4 应收账款 55,441,543.67 55,441,543.67 - -
5 预付账款 430,403.59 430,403.59 - -
6 应收利息 - - - -
7 应收股利 - - - -
8 其他应收款 11,774,417.78 11,774,417.78 - -
9 存货 42,119,195.33 64,242,563.26 22,123,367.93 52.53%
10 一年内到期的非流动资产 - - - -
11 其他流动资产 306,509.07 306,509.07 - -
流动资产合计 188,016,070.95 210,139,438.88 22,123,367.93 11.77%

单位:元

①货币资金

第224页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  货币资金包括库存现金、银行存款,详见下表:

科目名称 账面金额
现金 7,299.42
银行存款 47,424,195.09

单位:元

  本次评估在核查日实地对处于同区域内存放地点的现金同时开展盘点工作,并通过盘点后的库存现金数倒推至评估基准日,检查评估基准日库存现金是否与账面值相符。如发生现金盘亏、盘盈则做相应调整,并按核实数确认评估值。

  库存现金评估结果为 7,299.42 元,无增减。

  银行存款的评估采取同银行对账单余额核对的方法,如有未达账项,首先编制银行存款余额调节表,使账实平衡相符;其次,若未达账项影响净资产,则相应调整账面值,并按调整后账面值确认为评估值。

  企业在中国工商银行股份有限公司佛山汇银支行、中国银行佛山普君新城支行等 3 家银行开设人民币存款账户 3 户。本次评估查阅了银行对账单、银行存款余额调节表,对数量较大的银行账户向对应的银行进行了函证,其查阅和函证结果与企业账面记录相符,以核实后账面值作为评估值。

  银行存款评估结果为 47,424,195.09 元,无增减。

  ②应收票据的评估

  应收票据账面值合计为 31,354,700.00 元,计提坏账准备 842,193.00 元,应收票据净额 30,512,507.00 元,主要为应收军工单位为支付货款开具的不带息银行承兑汇票及商业承兑汇票,信用程度高,变现能力强。应收票据账面值合计为 31,354,700.00 元,承兑期限均在 1 年以内,参考企业会计计算坏账准备的方法,根据账龄分析估计出评估风险损失为 842,193.00 元。

  故应收票据评估值为 30,512,507.00 元,无增减。

  ③应收账款、预付账款和其他应收款

  A、应收账款

第225页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  应收账款均为企业销售的应收货款,包括应收客户的货款。账面价值合计

58,366,391.00 元,计提坏账准备 2,924,847.33 元,应收账款净额合计为55,441,543.67 元。其账龄分析结果如下:

账龄 账面值(元) 比重
1年以内 45,831,311.00 78.52%
1-2年 11,053,080.00 18.94%
2-3年 1,482,000.00 2.54%
合计 58,366,391.00 100.00%

  本次评估对各项债权资产的内容进行分类,并根据企业与债务人的业务往来

和债务人的信用情况对账款收回的可能性进行了判断。采用账龄分析法对收回的

可能性进行了判断,分析结果如下:

单位:元

账龄 应收账款余额 预计坏账率 预计坏账金额
1年以内 45,831,311.00 3% 1,374,939.33
1-2年 11,053,080.00 10% 1,105,308.00
2-3年 1,482,000.00 30% 444,600.00
合计 58,366,391.00 - 2,924,847.33

  应收账款评估值=应收账款账面值-已确定坏账损失-预计风险损失

  =58,366,391.00―0―2,924,847.33

  =55,441,543.67(元)(无增减)

  B、预付账款

  预付款项主要为预付给供应商的货款,账面价值合计 430,403.59 元,未计

提坏账准备,预付账款净额合计为 430,403.59 元。

  本次评估核实了账簿记录、检查了原始凭证、采购合同等相关资料,核实交

易事项的真实性、账龄、业务内容和金额等,未发现供货单位有破产、撤销或不

能按合同规定按时提供货物等情况,经确认预付账款均能在将来收回相应的资产

或权利,故以核实后账面值确认评估值。

第226页(共413页)

广东新劲刚新材料科技股份有限公司 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书

  预付账款评估值为 430,403.59 元,评估无增减。

  C、其他应收款

  其他应收款账面值 12,581,902.53 元,计提坏账准备 807,484.75 元,其他应收款净额 11,774,417.78 元。

  本次评估对各项债权资产的内容进行分类,并根据企业与债务人的业务往来和债务人的信用情况对账款收回的可能性进行了判断。经了解,各项账款回收情况基本正常,采用账龄分析法对收回的可能性进行了判