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金科股份:重大投资决策管理制度(2017年4月)

A股金科股份0006562017-04-20
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金科股份 重大投资决策管理制度

金科地产集团股份有限公司

重大投资决策管理制度

(2011年10月10日公司2011年第二次临时股东大会修订、2013年1月28日公司

2013年第一次临时股东大会修订、2014年1月24日公司2014年第一次临时股东大

会修订、2017年4月19日公司2016年年度股东大会修订)

  第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范金科地产集团股份有限公司(以下简称“公司”)对外资决策程序,建立系统完善的对外投资决策机制,确保决策的科学、规范、透明,有效防范各种风险,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等法律、法规和规范性文件规定以及《金科地产集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的规定,特制定本制度。

  第二条 重大投资决策管理的原则:决策科学民主化、行为规范程序化、投资效益化。

  第三条 本制度适用于公司全部的投资活动,包括但不限于:

  (一)收购、出售、置换资产或股权;

  (二)租入资产;

  (三)新建及改扩建项目投资;

  (四)对子公司投资;

  (五)债权、债务重组;

  (六)持有到期投资(含委托贷款等);

  (七)其他投资事项。

  第四条 公司投资行为必须符合国家有关法规及产业政策,符合公司发展战略和产业规划要求,有利于形成公司的支柱产业、骨干企业和有市场竞争力的产品,有利于公司的可持续发展,有预期的投资回报,并最终能提高公司的价值。

  第五条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责,对有关事项的判断应当本着有利于公司利益和资产安全的原则。

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金科股份 重大投资决策管理制度

  第六条 公司发展部为公司管理投资事项的职能部门,负责公司投资项目的规划、论证、监控以及年度投资计划的编制和实施过程的宏观监控,对投资事项有关资料按档案管理要求进行归集、存档。

  第七条 公司投资事项达到下列标准之一的,应当及时披露:

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 1000 万元;

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第八条 公司投资事项达到下列标准之一的,应当提交董事会审议:

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30%以上,且绝对金额超过 3000 万元;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上,且绝对金额超过 300 万元;

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 30%以上,且绝对金额超过 3000 万元;

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30%以上,

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金科股份 重大投资决策管理制度且绝对金额超过 300 万元。

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  第九条 公司投资事项达到下列标准之一的,应当提交股东大会审议:

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5000万元;

  (五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500万元;

  上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

  第十条 公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类投资事项,应当按照累计计算原则适用本制度第七条或第八条的规定。已按上述规定履行审批程序的,不再纳入相关的累计计算范围。

  第十一条 根据深圳证券交易所相关规定,公司以公开招标、拍卖、挂牌、收购、合作等方式取得土地储备时,视同购买原材料,相关决策程序以及信息披露按照相关法律、法规、规范性文件以及公司相关制度执行。

  第十二条 公司发生“购买或出售资产”交易时,应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准,并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算,经累计计算达到最近一期经审计总资产30%的,应当提交股东大会审议,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  第十三条 上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为,但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为,仍包括在内。

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金科股份 重大投资决策管理制度

  第十四条 对于达到第九条规定标准的交易,若交易标的为公司股权,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有执行证券、期货相关业务资格资产评估事务所进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一年。

  对于未达到第九条规定标准的交易,若深圳证券交易所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。

  第十五条 低于第八条董事会决策标准的投资事项(委托理财除外),应按公司经营管理权责手册流程进行审批。

  第十六条 公司重大投资事项中涉及关联交易时,按照公司有关关联交易的决策制度执行。

  公司证券投资另行制定相关决策管理制度。

  与公司已在招股说明书中披露的以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。

  第十七条 公司控股子公司发生的本制度所述重大投资等重大事项,视同公司发生的重大事项,适用本制度的规定。

  公司参股公司发生的本制度所述重大投资等重大事项,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本制度的规定,履行相应的审批程序。

  第十八条 公司控股子公司、参股公司发生的本制度所述重大投资等重大事项,应当根据控股子公司、参股公司章程和其他制度的规定,由控股子公司、参股公司内部有权机构(包括但不限于:股东会/股东大会、董事会、董事长和总经理)进行审议;控股子公司、参股公司内部有权机构审议通过前,由公司有权机构根据《上市规则》、《公司章程》和本制度的规定进行审议。若需履行信息披露义务的,按相关规定执行。

  第十九条 对于需报公司董事会审批的投资项目,公司投资管理职能部门应

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金科股份 重大投资决策管理制度将编制的项目可行性分析资料报送董事会战略发展委员会,由董事会战略发展委员会依据其工作细则进行讨论、审议后,以议案的形式提交董事会审议。

  第二十条 董事会决定进行重大投资时,必须将该投资事项的利益和风险进行充分分析,并在董事会有关公告中详尽披露。

  第二十一条 公司应本着审慎经营、有效防范化解投资风险的原则,依据有关内部控制制度要求,计提长期投资减值准备和短期投资跌价准备,把风险控制在最小限度。

  第二十二条 公司审计监督部门应对投资项目进行跟踪检查:

  (一)检查资金有无挪用现象,投资项目进展状况以及被投资单位的经营业绩、经营管理状况等;

  (二)定期收集被投资单位财务报表,并进行分析;

  (三)被投资单位经营状况发生重大变化时,应及时向公司、董事会进行汇报。

  第二十三条 未经股东大会或董事会、公司投资委员会决议通过或授权,公司董事、高级管理人员及其他人员不得擅自代表公司签订投资事项及其相关合同。越权签订的,未经公司股东大会或董事会、公司投资委员会根据相应审批权限予以事后追认的,该合同无效;对公司造成损害的,追究其相应责任。

  第二十四条 公司投资事项需要履行信息披露义务的,按相关信息披露规定执行。

  第二十五条 本制度所称“以上”、“以下”、“以内”均含本数,“超过”、“少于”、“低于”不含本数。

  第二十六条 本制度与国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时,以国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准,并及时对本制度进行修订。

  第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

  第二十八条 本制度由公司股东大会审议批准后实施,修订亦同。

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