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第一章 总则

第二章 担保及管理

第一节 担保对象
第二节 担保调查
第三节 担保审批
第四节 订立担保合同

第三章 担保风险管理

第四章 对外担保信息披露

第五章 责任人责任

第六章 附则

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昭衍新药对外担保管理制度

A股昭衍新药6031272018-04-28
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北京昭衍新药研究中心股份有限公司

对外担保管理制度

第一章 总则

  第一条 为规范北京昭衍新药研究中心股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)对外担保行为,控制和降低担保风险,保证公司资产安全,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国担保法》(以下简称“《担保法》”)、《中华人民共和国合同法》((以下简称“《合同法》”)、《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《上市规则》”)、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等有关法律、法规和规范性文件的要求,以及《北京昭衍新药研究中心股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定,制定本制度。

  第二条 本制度所称担保是指公司及其控股子公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为其控股子公司提供的担保视为对外担保。

  第三条 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

  第四条 公司对外担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利的原则。公司有权拒绝任何强令其为他人提供担保的行为。

  第五条 公司对外担保必须根据公司章程和本制度的规定经董事会或股东大会审议批准后方可实施。

  第六条 公司对外担保实行统一管理,未经公司董事会或股东大会批准,公司及控股子公司不得对外提供担保,不得相互担保。

  公司为除子公司以外的其他公司提供担保应当要求对方提供反担保。

  第七条 公司独立董事应对公司累计和当期对外担保情况做出专项说明,并发表独立意见。

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第二章 担保及管理

第一节 担保对象

  第八条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保。

  (一)因公司业务需要的互保单位;

  (二)与公司具有重要业务关系的单位;

  (三)与公司有潜在重要业务关系的单位;

  (四)公司控股子公司及其他有控制关系的单位。

  以上单位必须同时具有较强的偿债能力,并符合本制度的相关规定。

  第九条 虽不符合本制度第八条所列条件,但公司认为需要发展与其业务往来和合作关系的申请担保人且风险较小的,经公司董事会成员 2/3 以上同意或经股东大会审议通过后,可以为其提供担保。

  第十条 公司因具体情况确需为其他公司提供担保的,应严格执行相关的规定,按照相应的程序经公司董事会或股东大会批准,并采取反担保等必要的防范措施,并谨慎判断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。

第二节 担保调查

  第十一条 公司在决定担保前,应认真审议分析被担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况,对该担保事项的收益和风险进行充分分析,依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估,以作为董事会或股东大会进行决策的依据。分析事项包括但不限于:

  (一)为依法设立并有效存续的企业法人,不存在需要终止的情形;

  (二)经营状况和财务状况良好,并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景;

  (三)已提供过担保的,应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形;

  (四)拥有可抵押(质押)的资产,具有相应的反担保能力;

  (五)提供的财务资料真实、完整、有效;

  (六)公司对其具有控制能力;

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  (七)没有其他法律风险。

  第十二条 担保申请人应向公司提供以下资料:

  (一)企业基本资料、经营情况分析报告;

  (二)最近一期审计报告和当期财务报表;

  (三)与借款有关的主合同及与主合同相关的资料;

  (四)本项担保的银行借款用途、预期经济效果;

  (五)本项担保的银行借款还款能力分析;

  (六)银行出具的资信证明,资信等级不能低于同等规模的企业在相同银行

所获得的资信评级;

  (七)不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明;

  (八)反担保方案、反担保提供方具有实际承担能力的证明;

  (九)公司认为需要提供的其他有关资料。

  第十三条 公司董事、总经理、其他管理人员、以及具体经办担保事项的财

务部部门和人员(以下简称“责任人”)应根据被担保对象提供的上述资料进行调查,确定资料是否真实。

  第十四条 责任人有义务确保主合同的真实性,防止主合同双方恶意串通或

采取其他欺诈手段,骗取公司担保。

  第十五条 负责经办担保事项的部门应通过被担保对象的开户银行、业务往

来单位等各方面调查其偿债能力、经营状况和信誉状况。必要时公司财务部会同审计部或聘请中介机构对其进行审计。

  第十六条 公司董事会或股东大会对呈报材料进行审议、表决,并将表决结

果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的,不得为其提供担保。

  (一)资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的;

  (二)在最近 3 年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的;

  (三)公司曾为其担保,发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况,至本次担

保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的;

  (四)经营状况已经恶化、信誉不良,且没有改善迹象的;

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  (五)未能落实用于反担保的有效财产的;

  (六)董事会认为不能提供担保的其他情形。

第三节 担保审批

  第十七条 公司对外担保,必须取得公司董事会全体成员的过半数同意并且经出席会议董事的 2/3 以上同意以及全体独立董事的 2/3 以上同意,或者经股东大会批准。

  第十八条 应由股东大会审批的对外担保,必须经公司董事会审议通过后,方可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过:

  (一)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

  (二)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

  (三)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保;

  (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

  (五)按照担保金额连续十二个月内累计计算原则,超过公司最近一期经审计净资产的 50%,且绝对金额超过 5,000 万元以上;

  (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保;

  (七) 公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

  (八)上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

  股东大会审议前款第(三)项担保事项时,必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  第十九条 股东大会或者董事会就担保事项作出决议时,与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。

  第二十条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施,必须与需担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不

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可转让的财产的,应当拒绝担保。

  第二十一条 公司应在组织有关部门对担保事项进行评审,通过公司内部相关审批程序后,方可报公司董事会、股东大会审批。

  第二十二条 公司独立董事应在董事会审议对外担保事项时发表独立意见,必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常,应及时向董事会和监管部门报告并公告。

第四节 订立担保合同

  第二十三条 公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。未经公司股东大会或董事会决议通过并授权,任何人不得以公司名义代表公司签订任何担保合同。

  第二十四条 公司对外担保必须订立书面的担保合同和反担保合同。担保合同和反担保合同应当具备《担保法》、《合同法》等法律、法规要求的内容。

  第二十五条 担保合同中应当确定下列条款:

  (一)债权人、债务人;

  (二)被担保人的债权的种类、金额;

  (三)债务人履行债务的约定期限;

  (四)担保的方式、范围和期间;

  (五)各方认为需要约定的其他事项。

  第二十六条 担保合同订立时,责任人必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、公司章程、公司董事会或股东大会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款,应当要求对方修改。对方拒绝修改的,责任人应当拒绝为其提供担保,并向公司董事会或股东大会汇报。

  第二十七条 在接受反担保抵押、反担保质押时,由相关责任人会同公司审计部(或公司聘请的律师事务所)完善有关法律手续,特别是包括及时办理抵押

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或质押登记的手续。

  第二十八条 法律规定必须办理担保登记的,相关责任人应到有关登记机关办理担保登记。

  第二十九条 对外担保对象同时向多方申请担保的,公司应与其在担保合同中明确约定本公司的担保份额,并落实担保责任。

  第三十条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的,应作为新的对外担保,重新履行担保审批程序。

第三章 担保风险管理

  第三十一条 公司财务部是公司担保行为的职能管理部门。担保合同订立后,公司财务部应指定人员负责保存管理,逐笔登记,并注意相应担保时效期限。公司所担保债务到期前,财务部经办责任人要积极督促被担保人按约定时间内履行还款义务,若被担保人未能按时履行义务,公司应当及时采取必要的补救措施。

  第三十二条 财务部经办责任人要持续关注被担保人的情况,收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告,定期分析其财务状况及偿债能力,关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况,特别是到期归还情况等,建立相关财务档案,对可能出现的风险进行分析,根据实际情况及时报告公司领导,并定期向董事会报告。

  第三十三条 财务部应根据上述情况,采取有效措施,对有可能出现的风险,提出相应处理办法,并上报公司领导。

  第三十四条 当发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时,应及时采取必要措施,有效控制风险;若发现债权人与债务人恶意串通,损害公司利益的,应立即采取请求确认担保合同无效等措施;由于被担保人违约而造成经济损失的,应及时向被担保人进行追偿。

  第三十五条 当发现被担保人债务到期后 15 个工作日未履行还款义务,或发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务、解散、分立等其他严重影响还款能力情形的,公司应及时了解被担保人债务偿还情况,有关责任人应当及时报告董事会。董事会应当采取有效措施,

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将损失降低到最小程度。

  第三十六条 被担保人不能履约,担保债权人对公司主张债权时,公司应立即启动反担保追偿程序,同时通报董事会秘书,由董事会秘书立即报告董事会。

  第三十七条 公司作为一般保证人时,在担保合同纠纷未经审判或仲裁,并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前,未经公司董事会决定不得对债务人先行承担保证责任。

  第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后,债权人未申报债权的,相关责任人应当提请公司参加破产财产分配,预先行使追偿权。

  第三十九条 保证合同中保证人为 2 人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的,应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任。

  第四十条 对于未约定保证期间的连续债权保证,如发现继续担保存在较大风险时,公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。

  第四十一条 对于未经公司书面同意债权人与债务人的主合同变更,公司不再承担担保责任。担保合同另有约定的,按照约定执行。

  第四十二条 公司向债权人履行担保责任后,应当采取有效措施向债务人追偿。

第四章 对外担保信息披露

  第四十三条 公司应当按照《上市规则》、公司章程及信息披露的相关规定,认真履行对外担保情况的信息披露义务。

  第四十四条 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人,均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书作出通报,并提供信息披露所需的文件资料。

  第四十五条 对于第十七条、第十八条所述的由公司董事会或股东大会审议批准的对外担保,必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露,披露的内容包括但不限于董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。如果被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行还款义务,或者被担保人出现破产、清算及其他严重影响其还款能力的情形,公司应当及时

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予以披露。

  第四十六条 公司有关部门应采取必要措施,在担保信息未依法公开披露前,将信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保信息的人员,均负有当然的保密义务,直至该信息依法公开披露之日,否则将承担由此引致的法律责任。

第五章 责任人责任

  第四十七条 公司董事、经营层及其他管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同,对公司造成损害的,应当追究当事人责任。

  第四十八条 责任人违反法律规定或本条例规定,无视风险擅自担保,造成损失的,应承担赔偿责任。

  第四十九条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任人相应的处分。

  第五十条 在公司担保过程中,责任人违反刑法规定的,由公司移送司法机关依法追究刑事责任。

第六章 附则

  第五十一条 本制度所称“以上”、“达到”含本数,“超过”不含本数。

  第五十二条 本制度未尽事宜或与法律、法规、规范性文件及公司章程的规定不一致的,以法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准。

  第五十三条 本制度由公司董事会负责解释。

  第五十四条 本制度经公司股东大会审议通过后生效并实施。

北京昭衍新药研究中心股份有限公司

2018 年 4 月

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