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一、通过《天地科技股份有限公司 2007 年半年度报告全文及其摘要》;

二、通过《关于调整公司 2007 年日常关联交易金额的议案》;2007年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2007 年日常关联交易的议案》,其中预计 2007 年公司控股子公司煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司(以下简称“山西煤机”)公司向关联方煤炭科学研究总院太原分院(以下简称“太原分院”)销售掘进机的关联交易金额为 1000 万元。截止 2007 年 6 月 30 日,该项关联

三、通过《关于变更公司注册地址的议案》。同意将公司的注册地址变更至北京市朝阳区芳园西路 5 号 12 号楼丽园中心。

三、通过《关于修改<公司章程>的议案》。同意公司因注册地址变更以及因公司实施资本公积金转增股本对原《公司章程》中涉及公司注册地址以及注册资本、股本总数、股本结构等内容进行修改。

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天地科技股份有限公司第三届董事会第七次会议决议公告

A股天地科技6005822007-07-28
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证券代码:600582 证券简称:天地科技 公告编号:临 2007-025 号

天地科技股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  天地科技股份有限公司第三届董事会第七次会议通知 2007 年 7月 20 日以专人送达、传真以及电子邮件等形式发出,会议以现场和通讯方式召开,其中现场会议于 2007 年 7 月 27 日上午 9 时在北京市朝阳区和平街青年沟东路 5 号天地大厦 300 号会议室召开,参加现场会议的董事共 5 人,其余 4 位董事以通讯方式进行审议和表决,公司部分监事和高管人员列席了现场会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。

  会议由公司董事长王金华先生主持,审议并一致通过以下决议:

  一、通过《天地科技股份有限公司 2007 年半年度报告全文及其摘要》;

  表决情况:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  二、通过《关于调整公司 2007 年日常关联交易金额的议案》;2007年 4 月 25 日召开的公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司 2007 年日常关联交易的议案》,其中预计 2007 年公司控股子公司煤炭科学研究总院山西煤机装备有限公司(以下简称“山西煤机”)公司向关联方煤炭科学研究总院太原分院(以下简称“太原分院”)销售掘进机的关联交易金额为 1000 万元。截止 2007 年 6 月 30 日,该项关联

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交易的实际发生金额为 1879.61 万元。

  山西煤机系 2006 年 8 月以太原分院的经营性资产组建的有限责任公司。因本公司实施股权分置改革和向控股股东煤炭科学研究总院非公开发行股份换股收购山西煤机装备有限公司 51%股权事宜,山西煤机于 2007 年 1 月成为本公司的控股子公司。由于山西煤机成立时,以太原分院名义与客户签署的销售掘进机的协议或合同尚未执行完毕,因此上述合同执行时要通过山西煤机向太原分院销售掘进机,以继续履行合同义务。由于不愿办理变更合同的客户比预期的多,因此关联交易实际金额较预估数多,经过重新估算,山西煤机 2007 年全年向太原分院销售掘进机的销售额约为 2500 万元,较年初预估值超出约 1500万元。

  鉴于该议案构成关联交易,因此根据有关规定王金华、刘伯安、敬守廷以及宁宇等四名关联董事回避本议案的表决,由非关联董事进行表决。

  表决情况:同意 5 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  三、通过《关于变更公司注册地址的议案》。同意将公司的注册地址变更至北京市朝阳区芳园西路 5 号 12 号楼丽园中心。

  表决情况:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

  三、通过《关于修改<公司章程>的议案》。同意公司因注册地址变更以及因公司实施资本公积金转增股本对原《公司章程》中涉及公司注册地址以及注册资本、股本总数、股本结构等内容进行修改。

  本次对《公司章程》的修改尚需提交公司股东大会审议批准。

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表决情况:同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

特此公告

天地科技股份有限公司董事会

2007 年 7 月 27 日

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