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一、 华扬联众数字技术股份有限公司 2017 年度股东大会会议须知

二、 华扬联众数字技术股份有限公司 2017 年度股东大会会议议程

三、 非累计投票议案

一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东或其代理人的合法权益,除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东大会设秘书处,具体负责大会有关事宜。

二、 为保证股东大会的顺利召开,出席会议的股东或其代理人须在会议召开前 10 分钟到会议现场向大会秘书处办理签到手续。出席会议的股东或其代理人须出示以下证件和文件办理登记手续:(1) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记;(2) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记。经验证后,股东及股东代理人方可领取会议资料,出席会议。

三、 参会股东或其代理人如果迟到,在表决开始前出席会议的,可以参加表决;在表决开始后,不得参加表决,但可以列席会议;迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行。

四、 股东出席大会,依法享有股东各项权利,并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。

五、 股东及股东代表参加本次会议,依法享有发言权、质询权、表决权等

六、 对股东及股东代表提出的问题,由主持人指定相关人员做出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问,会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。

七、 为提高大会议事效率,在股东问题结束后,股东或其代理人即进行表决。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

八、 股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决,股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

九、 现场投票表决采用记名投票方式表决,大会开始后将推选两名股东代表参加计票和监票,由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。

十、 参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权,每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见,并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”,每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票,做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

一、 会议方式:现场投票和网络投票方式

二、 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

三、 会议时间:

四、 会议地点:北京市东城区建国门内光华长安大厦 1 座 17 层

五、 会议召集人:董事会

六、 会议主持人:苏同先生

七、 会议出席对象:

八、 会议议程:

一、董事会日常工作情况

二、2017 年公司经营情况回顾

三、对公司未来发展的展望

一、 报告期内,监事会会议情况

二、 监事会对有关事项的独立意见

三、

一、 独立董事基本情况

二、 独立董事年度履职情况

三、 独立董事年度履职重点关注事项情况

四、 总体评价和建议

一、报告期主要财务数据和指标

二、2017 年度经营成果

三、2017 年末资产负债状况

四 、 2 0 1 7 年 度 现 金 流 量 情 况

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2017年年度股东大会会议文件

A股华扬联众6038252018-05-09
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华扬联众数字技术股份有限公司

2017 年度股东大会会议文件

二〇一八年五月

第1页(共49页)

目录

一、 华扬联众数字技术股份有限公司 2017 年度股东大会会议须知

二、 华扬联众数字技术股份有限公司 2017 年度股东大会会议议程

三、 非累计投票议案

  议案 1:《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》;

  议案 2:《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》;

  议案 3:《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》;

  议案 4:《关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案》;

  议案 5:《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》;

  议案 6:《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》;

  议案 7:《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》;

  议案 8:《关于公司 2018 年度对外担保额度预计的议案》;

  议案 9:《关于公司向银行申请 2018 年度授信额度的议案》;

  议案 10:《关于与上海天安中心大厦有限公司签署租赁合同的议案》。

第2页(共49页)

华扬联众数字技术股份有限公司

2017 年度股东大会会议须知

  为了维护投资者的合法权益,确保股东在华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)2017 年度股东大会期间依法行使权利,保证股东大会的正常秩序和议事效率,根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》、和《公司章程》的有关规定,特制定如下会议须知:

  一、 为保证股东大会的严肃性和正常秩序,切实维护与会股东或其代理人的合法权益,除出席会议的股东或其代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外,公司有权依法拒绝其他人员进入会场。股东大会设秘书处,具体负责大会有关事宜。

  二、 为保证股东大会的顺利召开,出席会议的股东或其代理人须在会议召开前 10 分钟到会议现场向大会秘书处办理签到手续。出席会议的股东或其代理人须出示以下证件和文件办理登记手续:(1) 法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人身份证复印件办理登记;(2) 自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记。经验证后,股东及股东代理人方可领取会议资料,出席会议。

  三、 参会股东或其代理人如果迟到,在表决开始前出席会议的,可以参加表决;在表决开始后,不得参加表决,但可以列席会议;迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行。

  四、 股东出席大会,依法享有股东各项权利,并履行法定义务和遵守规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为,大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。会议召开过程谢绝个人录音、录像及拍照。

  五、 股东及股东代表参加本次会议,依法享有发言权、质询权、表决权等

第3页(共49页)

各项权利。股东及股东代表要求发言时请先举手示意,并不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。本次会议在进行表决时,股东及股东代表不可进行大会发言。

  六、 对股东及股东代表提出的问题,由主持人指定相关人员做出答复或者说明。对于涉及公司商业秘密的提问,会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。

  七、 为提高大会议事效率,在股东问题结束后,股东或其代理人即进行表决。议案表决开始后,大会将不再安排股东发言。

  八、 股东大会的所有议案采用现场投票和网络投票相结合的方式表决,股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。

  九、 现场投票表决采用记名投票方式表决,大会开始后将推选两名股东代表参加计票和监票,由监事代表、律师和股东代表共同负责计票、监票。

  十、 参会的股东或其代理人以其所持的有表决权的股份数行使表决权,每一股份享有一票表决权。出席会议的股东或其代理人应当对提交表决的审议事项发表同意、反对或弃权的意见,并在“同意”、“反对”或“弃权”相对应的选项栏打“√”,每一表决事项只限打一次“√”。多选或补选均视为无效票,做弃权处理。字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第4页(共49页)

华扬联众数字技术股份有限公司

2017 年度股东大会会议议程

  一、 会议方式:现场投票和网络投票方式

  二、 网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

  三、 会议时间:

  现场会议时间:2018 年 5 月 16 日(星期三)10 点

  网络投票起止时间:自 2018 年 5 月 16 日

至 2018 年 5 月 16 日

  采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

  四、 会议地点:北京市东城区建国门内光华长安大厦 1 座 17 层

  五、 会议召集人:董事会

  六、 会议主持人:苏同先生

  七、 会议出席对象:

  1. 公司董事、监事及高级管理人员;

  2. 截止至 2018 年 5 月 9 日(股权登记日)收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其代理人(代理人不必为公司股东);

  3. 公司聘请的律师;

  4. 公司董事会邀请的其他人员。

  八、 会议议程:

第5页(共49页)

1. 主持人宣布本次股东大会开始;

2. 主持人介绍到会股东或其代理人、董事、监事及高级管理人员情况;3. 董事会秘书宣读股东大会须知;

4. 大会推选监票人和计票人;

5. 股东或其代理人逐项审议以下提案:

  非累计投票议案:

  议案 1:《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》;

  议案 2:《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》;

  议案 3:《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》;

  议案 4:《关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案》;

  议案 5:《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》;

  议案 6:《关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》;

  议案 7:《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》;

  议案 8:《关于公司 2018 年度对外担保额度预计的议案》;

  议案 9:《关于公司向银行申请 2018 年度授信额度的议案》;

  议案 10:《关于与上海天安中心大厦有限公司签署租赁合同的议案》;

6. 股东发言和提问;

7. 股东或其代理人表决前述各项提案;

8. 工作人员计票和监票;

9. 现场休会,工作人员统计现场会议和网络投票的表决结果;

10. 复会,监票人宣读表决结果;

11. 主持人宣读股东大会决议;

第6页(共49页)

  12. 律师宣布法律意见书;

  13. 与会董事、监事、董事会秘书在有关会议记录、决议上签字;

  14. 主持人宣布会议结束。

第7页(共49页)

议案 1

关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表:

  根据证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号-年度报告的内容与格式(2017 年修订)》、《公司发行证券的公司信息披露编报规则第 15号-财务报告的一般规定(2014 年修订)》、上海证券交易所《股票上市规则(2014年修订)》等相关法律法规及规定的要求,公司编制了 2017 年年度报告正文及摘要。内容详见公司于 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《华扬联众数字技术股份有限公司 2017 年年度报告》及摘要。

  本议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2018 年 5 月 16 日

第8页(共49页)

议案 2

关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

公司 2017 年度董事会工作报告如下:

一、董事会日常工作情况

(一)2017 年董事会的会议情况

2017 年,华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)董事会共召开了 8 次会议,具体情况如下:

序号 召开时间 会议届次 主要审议议案、事项等
1. 2017-1-4 华扬联众数字技
术股份有限公司
第二届董事会第
十七次(临时)
会议
1.《关于审议华扬联众数字
技术股份有限公司首发募集资金
摊薄即期回报有关事项的议案》
2.《关于公司首次公开发行
A股并上市方案延期的议案》
3.《关于提请股东大会继续
授权董事会全权处理公司A股发
行上市的一切事宜的议案》
4.《关于与民生银行办理授
信业务的议案》
5.《关于变更与中信银行贷
款业务担保方式的议案》
6.《关于通过深圳证券交易
所大宗交易系统出售皇氏集团股
票的议案》
7.《关于提请召开2017年第
一次临时股东大会的议案》
2. 2017-3-20 华扬联众数字技 1..《关于审议<2016年第四
第9页(共49页)
术股份有限公司
第二届董事会第
十八次会议
季度总经理工作报告>的议案》
2.《关于审议<关于华扬联
众数字技术股份有限公司2016年
度财务报表之审计报告>的议案》
3.《关于审议<关于华扬联
众数字技术股份有限公司
2014-2016年度申报财务报表之审
计报告>的议案》
4.《关于审议<2016年度总
经理工作报告>的议案》
5.《关于审议<2016年度董
事会工作报告>的议案》
6.《关于审议<2016年度公
司决算报告>的议案》;
7.《关于审议<2017年度公
司预算计划>的议案》
8.《关于审议华扬联众数字
技术股份有限公司2016年度利润
分配方案的议案》
9.《关于审议<2016年度公
司关联交易计划>执行情况的议
案》
10.《关于审议<2017年度公
司关联交易计划>的议案》
11.《关于审议<关于2016年
度公司内部控制的自我评估报告>
的议案》
12.《关于续聘会计师事务所
的议案》
第10页(共49页)
13.《关于与平安银行办理授
信业务的议案》
14.《关于提议召开华扬联众
数字技术股份有限公司2016年度
股东大会的议案》
3. 2017-4-16 华扬联众数字技
术股份有限公司
第二届董事会第
十九次(临时)
会议
1.《关于审议<2017年第一
季度总经理工作报告>的议案》
2.《关于审议<2017年度公
司高级管理人员薪酬调整计划>的
议案》
3.《关于与包商银行办理授
信业务的议案》
4.《关于与工商银行办理贷
款业务的议案》
4. 2017-6-8 华扬联众数字技
术股份有限公司
第二届董事会第
二十次(临时)
会议
1.《关于公司首次公开发行
A股并上市方案调整的议案》
2.《关于公司首次公开发行
时公司股东取消公开发售股份的
议案》
3.《关于公司设立募集资金
专项账户的议案》
4.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司股东大会议
事规则>的议案》
5.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司董事会议事
规则>的议案》
6.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司监事会议事
第11页(共49页)
规则>的议案》
7.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司总经理工作
细则>的议案》
8.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司董事会秘书
工作细则>的议案》
9.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司高级管理人
员管理规定>的议案》
10.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司独立董事工
作制度>的议案》
11.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司审计委员会
议事规则>的议案》
12.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司提名与薪酬
委员会议事规则>的议案》;
13.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司战略委员会
议事规则>的议案》
14.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司对外担保管
理办法>的议案》
15.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司对外投资管
理办法>的议案》
16.《关于修改<华扬联众数
第12页(共49页)
字技术股份有限公司关联交易管
理办法>的议案》
17.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司规范与关联
方资金往来的管理制度>的议案》;
18.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司内部审计制
度>的议案》
19.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司重大信息内
部报告制度>的议案》
20.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司子公司管理
制度>的议案》
21.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司信息披露管
理办法>的议案》
22.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司募集资金使
用管理办法>的议案》
23.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司内幕信息知
情人登记备案制度>的议案》
24.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司年报信息披
露重大差错责任追究制度>的议
案》
25.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司审计委员会
第13页(共49页)
年报工作制度>的议案》
26..《关于修改<华扬联众数字
技术股份有限公司投资者关系管
理办法>的议案》
27.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及
其变动管理制度>的议案》
28.《关于修改<华扬联众数
字技术股份有限公司独立董事年
报工作制度>的议案》
29.《关于提议召开华扬联众
数字技术股份有限公司2017年第
二次临时股东大会的议案》
5. 2017-8-14 华扬联众数字技
术股份有限公司
第二届董事会第
二十一次(临时)
会议
1.《关于变更公司注册资本
和修改公司章程的议案》
2.《关于使用募集资金置换
预先投入募投项目的自筹资金的
议案》
3.《关于制定<信息披露暂
缓与豁免管理制度>的议案》
4.《关于审议<2017年第二
季度总经理工作报告>的议案》
5.《关于公司董事会换届选
举暨提名第三届董事会非独立董
事候选人的议案》
6.《关于公司董事会换届选
举暨提名第三届董事会独立董事
候选人的议案》
第14页(共49页)
7.《关于与上汽通用汽车销
售有限公司签署广告代理合同的
议案》
8.《关于与北京百度网讯科
技有限公司签署<百度大客户网络
推广服务框架合同>的议案》
9.《关于与北京摩拜科技有
限公司签署<广告代理合同书>的
议案》
10.《关于子公司与北京智向
品牌管理有限公司签署<2018年银
行跨界营销服务及场景媒介联合
运营框架协议>的议案》
11.《关于提议召开公司2017
年第三次临时股东大会的议案》
6. 2017-8-25 华扬联众数字技
术股份有限公司
第二届董事会第
二十二次(临时)
会议
1.《关于公司2017年半年度
报告及摘要的议案》
2.《关于与北京银行办理授
信业务的议案》
3.《关于子公司与北京银行
办理授信业务的议案》
4.《关于与宁波银行办理借
款业务的议案》
7. 2017-9-8 华扬联众数字技
术股份有限公司
第三届董事会第
一次(临时)会
1.《关于选举公司第三届董
事会董事长的议案》
2.《关于选举公司第三届董
事会各专门委员会委员的议案》
3.《关于聘任公司高级管理
人员的议案》
第15页(共49页)
4.《关于聘任公司证券事务
代表的议案》
5.《关于变更公司注册地址
的议案》
6.《关于修改公司章程的议
案》
7.《关于修改董事会议事规
则的议案》
8.《关于修改股东大会议事
规则的议案》
9.《关于与包商银行办理授
信业务的议案》
10.《关于与广发银行办理授
信业务的议案》
11.《关于与华美银行办理授
信业务的议案》
12.《关于与华夏银行办理贷
款业务的议案》
13.《关于与建设银行办理贷
款业务的议案》
14.《关于与江苏银行办理授
信业务的议案》
15.《关于与招商银行办理授
信业务的议案》
16.《关于子公司与招商银行
办理授信业务的议案》
17.《关于与兴业银行办理授
信业务的议案》
18.《关于与浙商银行办理贷
第16页(共49页)
款业务的议案》
19.《关于子公司于浙商银行
办理贷款业务的议案》
20.《关于与中国银行办理授
信业务的议案》
21.《关于与星展银行办理授
信业务的议案》
22.《关于与中信银行办理授
信业务的议案》
23.《关于公司2017年度新
增对外担保预计额度的议案》
24.《关于提议召开公司2017
年第四次临时股东大会的议案》
8. 2017-10-27 华扬联众数字技
术股份有限公司
第三届董事会第
二次会议
1.《关于公司2017年第三季
度报告的议案》
2.《关于审议2017年第三季
度总经理工作报告的议案》
3.《关于补充预计2017年度
日常关联交易的议案》

(二)董事会对股东大会决议的执行情况

2017 年,公司董事会根据有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《华扬联众数字技术股份有限公司章程》的规定,认真执行股东大会决议,具体执行情况如下:

华扬联众数字技术股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会于 2017 年 1月 19 日召开,该次大会逐项通过了如下决议:

1. 《关于审议华扬联众数字技术股份有限公司首发募集资金摊薄即期回报有关事项的议案》;

2. 《关于公司首次公开发行 A 股并上市方案延期的议案》;

第17页(共49页)

  3. 《关于继续授权董事会全权处理公司 A 股发行上市的一切事宜的议案》。

  华扬联众数字技术股份有限公司 2016 年度股东大会于 2017 年 4 月 10 日召

开,该次大会逐项通过了如下决议:

  1. 《关于审议<关于华扬联众数字技术股份有限公司 2016 年度财务报表之审计报告>的议案》;

  2. 《关于审议<关于华扬联众数字技术股份有限公司 2014-2016 年度财务报表之审计报告>的议案》;

  3. 《关于审议<2016 年度董事会工作报告>的议案》;

  4. 《关于审议<2016 年度监事会工作报告>的议案》;

  5. 《关于审议<2016 年度独立董事述职报告>的议案》;

  6. 《关于审议<2016 年度公司决算报告>的议案》;

  7. 《关于审议<2017 年度公司预算计划>的议案》;

  8. 《关于审议<华扬联众数字技术股份有限公司 2016 年度利润分配方案>的议案》;

  9. 《关于审议<2016 年度公司关联交易计划执行情况>的议案》;

  10. 《关于审议<2017 年度公司关联交易计划>的议案》;

  11. 《关于续聘会计师事务所的议案》。

  华扬联众数字技术股份有限公司 2017 年第二次(临时)股东大会于 2017

年 6 月 23 日召开,审议通过了如下决议:

  1. 《关于公司首次公开发行 A 股并上市方案调整的议案》;

  2. 《关于公司首次公开发行时公司股东取消公开发售股份的议案》;

  3. 《关于公司设立募集资金专项账户的议案》;

  4. 《关于修改<华扬联众数字技术股份有限公司股东大会议事规则>的议案》;

  5. 《关于修改<华扬联众数字技术股份有限公司董事会议事规则>的议案》;

第18页(共49页)

  6. 《关于修改<华扬联众数字技术股份有限公司监事会议事规则>的议案》;

  7. 《关于修改<华扬联众数字技术股份有限公司独立董事工作制度>的议案》;

  8. 《关于修改<华扬联众数字技术股份有限公司对外担保管理办法>的议案》;

  9. 《关于修改<华扬联众数字技术股份有限公司对外投资管理办法>的议案》;

  10. 《关于修改<华扬联众数字技术股份有限公司关联交易管理办法>的议案》;

  11. 《关于修改<华扬联众数字技术股份有限公司募集资金使用管理办法>的议案》;

  12. 《关于修改<华扬联众数字技术股份有限公司独立董事年报工作制度>的议案》。

  华扬联众数字技术股份有限公司 2017 年第三次(临时)股东大会于 2017

年 9 月 1 日召开,审议通过了如下决议:

  1. 《关于变更公司注册资本和修改公司章程的议案》;

  2. 《关于公司董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案》;

  3. 《关于公司董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案》;

  4. 《关于公司监事会换届选举第三届监事会非职工代表监事的议案》。

  华扬联众数字技术股份有限公司 2017 年第四次(临时)股东大会于 2017

年 9 月 27 日召开,审议通过了如下决议:

  1. 《关于变更公司注册地址的议案》;

  2. 《关于修改公司章程的议案》;

  3. 《关于修改董事会议事规则的议案》;

  4. 《关于修改股东大会议事规则的议案》;

  5. 《关于与北京银行办理授信业务的议案》;

第19页(共49页)

  6. 《关于子公司与北京银行办理授信业务的议案》;

  7. 《关于与宁波银行办理贷款业务的议案》;

  8. 《关于公司 2017 年度新增对外担保预计额度的议案》。

  华扬联众数字技术股份有限公司第二届董事会审计委员会 2017 年第一次会

议于 2017 年 3 月 10 日召开,该次大会逐项通过了如下决议:

  1.《关于审议<内部审计部 2016 年第四季度工作报告>的议案》;

  2.《关于审议<公司 2016 年第四季度重大事项检查情况>的议案》;

  3.《关于审议<内部审计部 2016 年度工作报告>的议案》;

  4.《关于审议<内部审计部 2017 年度工作计划>的议案》;

  5.《关于审议<关于 2016 年度公司内部控制的自我评估报告>的议案》;

  6.《关于审议<关于华扬联众数字技术股份有限公司 2016 年度财务报表之审计报告>的议案》;

  7.《关于审议<关于华扬联众数字技术股份有限公司 2014-2016 年度申报财务报表之审计报告>的议案》;

  8.《关于审议<华扬联众数字技术股份有限公司 2016 年度利润分配方案>的议案》;

  9.《关于审议<2016 年度公司关联交易计划执行情况>的议案》;

  10.《关于审议<2017 年度公司关联交易计划>的议案》;

  11.《关于续聘会计师事务所的议案》。

  华扬联众数字技术股份有限公司第二届董事会审计委员会 2017 年第二次会

议于 2017 年 4 月 28 日召开,该次大会逐项通过了如下决议:

  1.《关于审议<内部审计部 2017 年第一季度工作报告>的议案》;

  2.《关于审议<公司 2017 年第一季度重大事项检查情况>的议案》。

  华扬联众数字技术股份有限公司第二届董事会审计委员会 2017 年第三次会

议于 2017 年 8 月 25 日召开,该次大会逐项通过了如下决议:

  1.《关于审议<内部审计部 2017 年第二季度工作报告>的议案》;

  2.《关于审议<公司 2017 年第二季度重大事项检查情况>的议案》;

第20页(共49页)

  3.《关于公司 2017 年半年度报告及摘要的议案》。

  华扬联众数字技术股份有限公司第三届董事会审计委员会 2017 年第一次会议于 2017 年 10 月 27 日召开,该次大会逐项通过了如下决议:

  1.《关于审议<内部审计部 2017 年第三季度工作报告>的议案》;

  2.《关于审议<公司 2017 年第三季度重大事项检查情况>的议案》;

  3.《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》。

  华扬联众数字技术股份有限公司第二届董事会提名与薪酬委员会 2017 年第一次会议于 2017 年 4 月 11 日召开,该次大会逐项通过了《关于审议<2017 年度公司高级管理人员薪酬调整计划>的议案》。

  华扬联众数字技术股份有限公司第二届董事会提名与薪酬委员会 2017 年第二次会议于 2017 年 4 月 16 日召开,该次大会逐项通过了《关于审议<2017 年度公司高级管理人员薪酬调整方案>的议案》。

  华扬联众数字技术股份有限公司第二届董事会战略委员会 2017 年第一次会议于 2017 年 6 月 8 日召开,该次大会逐项通过了《关于公司首次公开发行 A 股并上市方案调整的议案》和《关于公司首次公开发行时公司股东取消公开发售股份的议案》。

  二、2017 年公司经营情况回顾

  2017 年 8 月 2 日,公司正式在上海证券交易所挂牌上市。在新的征途中,公司依然要继续保持行业领先地位,努力保持营业收入与净利润持续增长的良好态势,给予投资者最好的业绩回报。

  2017 年,公司实现营业收入 821,644 万元,同比上年增长 24%;利润总额15,018 万元,同比增长 19%;归属于母公司的净利润实现 12,671 万元,同比增长 23%。

  2017 年度,公司重点开展了以下工作:

第21页(共49页)

  1. 不断提高整体服务质量水平和核心竞争力,不仅在老客户留存上一贯保持稳定,更在 2017 年初就赢得了一批行业大客户,新老客户营销预算的稳定增长有力地保证了公司的营业额和营业利润的持续稳定增长,进而保证了公司的整体业绩符合年度发展规划。

  2. 继续稳步有序拓展海外业务,各海外办公室发展已初见成效。美国公司与洛杉矶旅游局等美国国内客户签约并实际执行;英国公司先后与哈罗德百货公司、伦敦交响乐团、大英博物馆达成合作,标志着公司正式打开了欧美互联网营销市场的大门。

  3. 公司不断在行业评选活动中取得标杆性荣誉或者殊荣,节选如下:

  1) 2017 年 5 月,公司荣获由“2017 大中华区艾菲奖最具时效独立代理公司”第一名。

  2) 2017 年 6 月,公司荣获澳门国际广告盛典“亚太区年度整合营销代理公司奖”。

  3) 2017 年 6 月,公司正式成为美国 4A 协会会员,成为该协会首家认证的中国本土广告公司。

  4) 2017 年 10 月,公司在“2017 中国广告长城奖-媒介营销奖&互动创意奖”评审中共斩获 6 金 7 银 9 铜共 22 项大奖,另有 11 部作品获得了优秀奖,同时再度蝉联“最佳广告公司奖”。

  5) 2018 年年初,公司再次顺利夺得《互联网周刊》&eNet 研究院评选的“2017 年度数字营销公司排行榜”第一名。

  4. 尽管取得上述佳绩,但是公司也继续面临以往碰到的经营难题:一方面行业各公司之间继续激烈竞争加剧各公司毛利率下滑,另一方面受客户和媒体账期双向压缩的影响,经营性现金流持续紧张,公司上市募集的资金也未能有效缓解运营资金不足的现状,公司依然维持较高的银行信贷额度,并为此支付了大额贷款利息,最终影响了 2017 年度净利润水平。对此,公司盯紧大客户回款,有计划地对客户进调整,同时通过一些创新型营销手段,局部提升业务毛利率,保证公司持续盈利水平。

三、对公司未来发展的展望

第22页(共49页)

  1. 业务方面:

  1) 努力提升现有业务毛利率水平,保证公司营业额和净利润再创新高。

  2) 继续全力拓展新的大品牌客户。

  3) 加强业务创新,力争从影视、电商和海外业务的开拓中扩大公司的营业利润来源。

  4) 审慎评估外部优质资产,通过外延式并购为公司业务发展提供适当助力。

  2. 产品研发及创新方面:

  1) 推动研发中心与重点高校数据研究方向对接,加大技术团队后续人才和知识储备。

  2) 加强对人工智能和区块链技术方面的研究和技术研发,保持公司对行业的洞察和技术敏感性。

  3) 加快推出拥有自主知识产权数字信息化服务云平台,加速商业数据产品研发与应用服务,升级改造公司为客户提供全方位的数字化解决方案。

  本议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2018 年 5 月 16 日

第23页(共49页)

议案 3

关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案

各位股东及股东代表:

  公司 2017 年度监事会工作报告如下:

  2017 年,华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定和要求,认真履行和独立行使监事会的监督职权和职责。监事会成员列席了报告期内的所有股东大会和董事会会议,对公司经营活动、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履行职责情况等方面实施了有效监督,较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益,促进了公司的规范化运作。现将 2017 年监事会主要工作情况汇报如下:

一、 报告期内,监事会会议情况

  2017 年,公司监事会召开了 4 次会议,会议情况及决议内容如下:

  第二届监事会第八次会议于 2017 年 3 月 20 日召开,会议审议并通过了如下议案:

  1. 《关于审议<2016 年度监事会工作报告>的议案》;

  2. 《关于审议<公司董事和高级管理人员 2016 年履职情况总结>的议案》;

  3. 《关于审议<2016 年度公司关联交易计划>执行情况的议案》;

  4. 《关于审议<2016 年度公司决算报告>的议案》;

  5. 《关于审议华扬联众数字技术股份有限公司 2016 年度利润分配方案的

议案》;

  6. 《关于审议<关于 2016 年度公司内部控制的自我评估报告>的议案》;

  7. 《关于审议<关于华扬联众数字技术股份有限公司 2016 年度财务报表之

审计报告>的议案》;

  8. 《关于审议<关于华扬联众数字技术股份有限公司 2014-2016 年度财务

报表之审计报告>的议案》。

第24页(共49页)

  第二届监事会第九次(临时)会议于 2017 年 8 月 14 日召开,会议审议并通过了如下议案:

  1. 《关于审议<2017 年半年度公司董事和高级管理人员履职情况总结>的议案》;

  2. 《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》;

  3. 《关于公司监事会换届选举暨第三届监事会非职工代表监事候选人提名

的议案》。

  第二届监事会第十次(临时)会议于 2017 年 8 月 28 日召开,会议审议并通过了如下议案:

  1. 《关于公司 2017 年半年度报告及摘要的议案》。

  第三届监事会第一次会议于 2017 年 10 月 27 日召开,会议审议通过了如下议案:

  1. 《关于选举公司第三届监事会主席的议案》;

  2. 《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》;

  3. 《关于补充预计 2017 年度日常关联交易的议案》。

二、 监事会对有关事项的独立意见

  (一) 公司依法运作情况

  公司监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》等有关规定,认真履行职责,列席董事会会议,对公司 2017 年依法运作进行监督,认为:公司董事会运作规范、决策合理、程序合法,认真执行股东大会的各项决议,忠实履行了诚信义务。公司董事、高级管理人员执行公司职务时不存在违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

  (二) 检查公司财务的情况

  对 2017 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检查和审核,认为:公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

第25页(共49页)

(三) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督

  2017 年公司未发生公司董事、董事会成员高级管理人员损害公司利益的行

为,经监事会的监督检查,公司董事及高级管理人员没有需要被罢免的情况存

在。

(四) 检查公司关联交易情况

  报告期内,公司关联交易如下:

  (1)购销商品、提供和接受劳务的关联交易

  ① 采购商品/接受劳务情况

关联方 关联交易内容 2017年 2016年 2015年
北京宽客网络技术有限公司 广告投放代理 489,622.62 6,387,473.89
青稞万维(北京)数字技术有限公司 策划与数据分析 653,109.02 3,271,231.54
北京隐逸数字技术有限公司 广告投放代理 1,226,509.43
浙江从容影视制作有限公司 广告内容制作 75,131,881.17

② 出售商品/提供劳务情况

关联方 关联交易内容 2017年 2016年 2015年
北京易粉科技有限公司 广告投放代理 12,452.83
上海骞虹文化传媒有限公司 广告投放代理 973,962.26

  (2)本公司无关联受托管理/委托管理情况。

  (3)本公司无关联承包情况。

  (4)本公司无关联租赁情况。

  (5)关联担保情况

  ① 本公司作为担保方

被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期
担保是否已
经履行完毕
北京博大网联信息技术有限公司 10,000,000.00 2016-7-4 2017-7-4
北京博大网联信息技术有限公司 30,000,000.00 2016-8-18 2017-8-18
北京华扬创想广告有限公司 2,000,000.00 2016-7-4 2017-7-4
北京捷报指向科技有限公司 3,000,000.00 2016-7-4 2017-7-4
第26页(共49页)
被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期
担保是否已
经履行完毕
北京捷报指向科技有限公司 8,120,000.00 2016-8-18 2017-8-18
北京博大网联信息技术有限公司 20,000,000.00 2017-8-28 2018-8-27
北京捷报指向科技有限公司 10,000,000.00 2017-12-19 2018-12-14

② 本公司作为被担保方

担保起始 担保到期 担保是否
担保方 担保额度 已经履行
苏同、冯康洁 200,000,000.00 2016-4-1 2017-4-1
完毕
苏同 85,000,000.00 2016-3-30 2017-3-30
苏同、冯康洁、上海华扬联众数字技术有限公司 200,000,000.00 2016-3-29 2017-3-28
苏同 100,000,000.00 2016-4-27 2019-4-26
苏同、冯康洁 100,000,000.00 2016-6-23 2017-6-21
苏同 80,000,000.00 2016-9-29 2017-9-27
苏同 60,000,000.00 2016-9-14 2018-3-14
苏同、冯康洁 100,000,000.00 2016-6-24 2017-6-24
苏同、冯康洁 110,000,000.00 2016-7-28 2018-7-28
苏同、冯康洁 100,000,000.00 2016-7-5 2017-7-4
苏同、冯康洁 100,000,000.00 2017-7-14 2018-7-14
苏同 100,000,000.00 2017-9-29 2018-9-27
苏同、冯康洁 100,000,000.00 2017-3-15 2018-3-15
苏同 35,000,000.00 2017-9-28 2018-9-28
苏同、冯康洁、北京捷报指向科技有限公司 40,000,000.00 2017-1-23 2018-1-22
苏同、冯康洁、上海华扬联众数字技术有限公司 300,000,000.00 2017-8-28 2018-8-27
苏同 100,000,000.00 2017-9-27 2020-9-27
苏同、冯康洁、北京华扬创想广告有限公司 150,000,000.00 2017-9-28 2018-9-28
苏同 60,000,000.00 2017-9-28 2018-3-14

(6)本公司无关联方资金拆借情况

(7)本公司无关联方资产转让、债务重组情况。

(8)关键管理人员报酬

项目 2017年 2016年 2015年
关键管理人员报酬 21,980,364.78 17,027,328.00 16,896,220.14

(9)其他关联交易。

2017 年 1 月 1 日,本公司之子公司旗帜(上海)数字传媒有限公司(以下

第27页(共49页)

称为“甲方”)与浙江从容影视制作有限公司(以下称为“乙方”)签订联合投资制作合同,约定甲方投资款含税金额为 50,206,789.72 元,其中支付给乙方的节目制作费 47,500,000.00 元,“乙方负责节目的所有制作工作,且乙方有权以甲方名义与第三方签署节目制作工作相关的合作协议,甲方负责节目的发行、宣传、培训及其他商业开发工作”。甲方从此次投资中可以获得投资回报为保底回款金额及保底分成金额,其中保底回款金额为含税 50,206,789.72 元,保底分成金额为(本节目总收入金额-节目投资总金额)×15%。

  (五) 募集资金的使用情况

  公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等有关规定,报告期内,公司已按相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况,不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。

  (六) 审核公司内部控制情况

  公司已经建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的运行。公司内部自我评价的报告真实,客观地反映了公司内部制度的建设及运作情况。

三、

2018 年度监事会工作要点

  公司监事坚决贯彻公司既定的战略方针,严格遵守国家法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责,恪尽职守,督促公司规范运作,完善公司法人治理结构,拓展工作思路,谨遵诚信原则,加强监督力度,以切实维护和保障公司及股东利益不受侵害为己任,忠实、勤勉地履行监督职责,扎实做好各项工作,以促进公司更好更快地发展。

  重点做好以下几方面工作:

  (一) 严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求,开展好监事会日常议事活动,根据公司需要开展监事会定期和临时会议,做好各项议题的审议工作,强化日常监督检查,进一步加强监督时效

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性,增强监督的灵活性。

  (二) 创新工作方式,积极有序开展其他各项监督工作,充分发挥企业内部监督力量的作用,加强与股东的联系,维护员工权益。在做好公司本部工作监督检查的基础上,加大对控股子公司的监督力度。

  本议案经公司第三届监事会第四次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2018 年 5 月 16 日

第29页(共49页)

议案 4

关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案

各位股东及股东代表:

  公司 2017 年度独立董事述职报告如下:

  作为华扬联众数字技术股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件,以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等有关规定,忠实履行职责,切实发挥独立董事的作用。现将 2017 年度履行职责情况报告如下:

一、 独立董事基本情况

  公司第三届董事会现由 7 名董事组成,其中独立董事 3 人,占董事会人数三分之一以上,符合相关法律法规。报告期内,公司董事会完成了换届工作,经公司 2017 年第三次临时股东大会选举,原第二届公司董事会 3 位独立董事继续担任公司第三届董事会独立董事职务。

(一) 个人工作履历、专业背景以及兼职情况

  郭海兰女士:1973 年出生,中国国籍,毕业于中国社会科学院研究生院,资深执业注册会计师与资产评估师。2013 年 4 月至今担任利安达会计师事务所(特殊普通合伙)合伙人。

  樊旭文先生:1963 年出生,中国国籍,毕业于北京大学,现担任北京魚子酱文化转播有限责任公司常务副总裁。

  王昕女士:1971 年出生,中国国籍,毕业于中国北京工商大学,2014 年至今担任北京春播科技有限公司创始人。

(二) 独立性说明

  作为公司独立董事,我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务,也未在公司主要股东单位任职,亦不存在其他影响本人独立性的情况。我们符合中

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国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》对独立董事独立性的相关规定,不存在影响独立性的情形。

二、 独立董事年度履职情况

(一) 出席董事会会情况

独立董事姓名 应出席次数 实际出席次数 缺席次数
郭海兰 8 8 0
樊旭文 8 8 0
王昕 8 8 0

(二) 出席股东大会情况

独立董事姓名 召开次数 列席次数
郭海兰 5 5
樊旭文 5 5
王昕 5 5

(三) 专门委员会运作情况

公司董事会下设审计委员、提名与薪酬委员会、战略委员会。报告期内,独立董事认真履行职责,按照各自的职责积极召集、参加各专门委员会会议,详细了解公司情况,勤勉尽责,为公司董事会决策提供专业支持。

(四) 公司配合独立董事工作情况

公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及董事会办公室工作人员与我们保持良好的沟通,使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前,公司认真组织准备会议材料,对我们存在疑问之处及时解答,为独立董事工作提供便利条件,积极有效的配合独立董事开展工作。

三、 独立董事年度履职重点关注事项情况

(一) 关联交易情况

报告期内,公司与关联方发生的关联交易均遵循“公开、公平、公正”的原

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则,符合《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。交易定价公允、合理,符合公司和全体股东的权益,没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。(二) 对外担保及资金占用情况

  报告期内,公司根据中国证券监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》等相关法律法规以及《公司章程》的有关规定,我们本着实事求是、认真负责的态度,客观地对公司发生的所有担保事项进行严格的核查与监督。公司发生的对外担保事项,均系为保证控股子公司日常经营提供的一般保证。公司能严格控制对外担保风险,未对控股股东、实际控制人及其他关联方提供任何担保,充分保护公司和全体股东的合法权益。经了解,公司不存在违规担保和资金占用情况。

(三) 募集资金的使用情况

  报告期内,公司募集资金存放与实际使用情况符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等法规和制度的相关要求,不存在违规情形。

(四) 董事、监事、高级管理人员提名以及薪酬情况

  报告期内,公司完成了董事会、监事会的换届工作,公司董事、监事、高级管理人员团队保持稳定。2017 年公司高级管理人员薪酬的确定综合考虑了公司生产经营管理的实际情况及经营成果,有利于不断提高公司高级管理人员的责任意识和进取精神。

(五) 聘任或者更换会计师事务所情况

  报告期内,我们未更换会计师事务所,继续聘任瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2017 年度审计机构。

(六) 业绩预告及业绩快报情况

  报告期内,公司未发布业绩预告及业绩快报。

(七) 现金分红及其他投资回报情况

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  报告期内,公司第二届董事会第十八次会议审议通过利润分配方案:2016年度可供分配的利润为人民币 102,673,517.06 元,本次利润分配将公司可供分配利润之 29.21%即人民币 30,000,000 元以现金方式分配予股东,以公司总股本12,000 万股为基数,向全体股东派发现金股利,即每股现金分红人民币 0.25 元(含税);未分配利润转入下一年度。公司充分重视股东特别是中小股东的合理要求和意见,能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

(八) 公司及股东承诺履行情况

  报告期内,公司及股东没有发生违反承诺履行的情况。

(九) 信息披露的执行情况

  报告期内,公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关的法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定,能按照有关规定规范信息披露行为,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平,切实维护公司股东的合法权益。

(十) 内部控制的执行情况

  公司建立了较为完善的内部控制制度,符合国家有关法律法规的规定和要求,公司的内部控制制度具有合法性、合理性和有效性。能够合理保证公司经营活动的有序开展;能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性;能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露;能够公平、公开、公正地对待所有投资者,切实保证公司和投资者利益。

(十一) 董事会以及下属专门委员会的运作情况

  报告期内,公司董事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等法律法规和规范性文件的要求召集董事会会议,公司董事按时出席董事会和股东大会,勤勉尽责地履行职责和义务,认真审议各项议案,科学、合理地做出相应的决策,为公司经营的可持续发展提供了保障。公司董事会下设审计委员、提名与薪酬委员会、战略委员会,各专门委员会在 2017 年内认真开展各项工作,充分发挥专业职能作用,对各自分属领域的事项分别进行了审议,运作规范。

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四、 总体评价和建议

  2017 年度,我们认真出席各次股东大会、董事会及各专门委员会会议,严格按照相关规定与要求,本着客观、公正、独立的原则,切实履行职责,参与公司各项会议审议事项的决策,审慎、客观地行使表决权,并发表独立意见,切实维护广大投资者和股东的合法权益。

  2018 年,我们将继续恪尽职守、勤勉尽责,本着为公司及全体股东负责的宗旨,主动加强与公司董事会、经营管理层、会计师事务所之间的沟通与交流,充分发挥独立董事的作用,利用自身专业水平和经验科学决策,为公司发展提供更多建设性意见,积极维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

  本议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2018 年 5 月 16 日

第34页(共49页)

议案 5

关于公司 2017 年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表:

根据《中华人民共和国公司法》及有关法律、行政法规和公司章程的规定,,

现将 2017 年的财务决算情况汇报如下:

公司 2017 年 12 月 31 日合并及母公司资产负债表、2017 年度合并及母公司利

润表、2017 年度合并及母公司现金流量表、2017 年度母公司所有者权益变动表

及相关的报表附注经瑞华师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具标准无保留意

见的审计报告。

一、报告期主要财务数据和指标

1 、 主 要 财 务 数 据

单 位 金 额 : 万 元

项目 2017年度 2016年度 增长%
营业总收入 821,644 663,873 24%
营业总成本 806,190 651,558 24%
营业利润 15,082 12,515 21%
净利润 12,408 10,052 23%
归属于母公司股东的
净利润
12,671 10,267 23%
每股收益:
(一)基本每股收益
(元)
0.93 0.86 8%
(二)稀释每股收益
(元)
0.93 0.86 8%
资产总计 476,302 392,393 21%
负债合计 354,321 327,019 8%
股东权益合计 121,980 65,374 87%
期末总股本 16,000 12,000 33%

2、主要财务指标

第35页(共49页)
财务指标 2017.12.31 2016.12.31
流动比率(倍) 1.24 1.08
速动比率(倍) 1.20 1.07
资产负债率 74% 83%
应收账款周转率(次) 2.78 2.72
息税折旧摊销前利润(万元) 21,533.13 18,327.21
归属于发行人股东的净利润(万
元)
12,670.79 10,267.35
归属于发行人股东扣除非经常性
损益后的净利润(万元)
12,814.71 10,213.32
利息保障倍数(倍) 4.23 4.22
每股经营活动产生的现金流量
(元)
-1.75 -1.46
每股净现金流量(元) 0.76 1.09
归属于公司普通股股东的每股净
资产(元)
7.54 5.32
无形资产(扣除土地使用权、水
面养殖权和采矿权等后)占净资
产的比例
0.98% 1.95%

作为互联网综合营销服务提供商,公司对固定资产等非流动资产的需求相对

不高,因此公司一直采取了轻资产模式,非流动资产在公司资产结构中所占比重

相对较低,流动资产尤其是经营性应收项目在资产结构中占比相对较高。鉴于公

司近年来一直处于持续发展阶段,且公司与互联网媒体结算周期往往长于一个季

度,因此在资产负债表日会形成较大规模的经营性应付项目,因此公司报告期内

的资产负债率水平整体相对较高,资产结构中流动资产规模相对较大且占比相对

平稳,因此公司流动比率、速动比率整体相对平稳,但与可比公司相比,处于合

理水平。

二、2017 年度经营成果

单位金额:万元

项目 2017年度 2016年度 增长%
一、营业总收入 821,644 663,873 24%
二、营业总成本 806,190 651,558 24%
其中:营业成本 729,489 584,636 25%
营业税金及附 4,029 2,650 52%
第36页(共49页)
销售费用 52,929 47,625 11%
管理费用 12,788 8,756 46%
财务费用 4,134 3,671 13%
资产减值损失 2,820 4,220 -33%
投资收益 -274 209 -231%
其中:对联营企
业和合营企业的投资收益
-310 209 -248%
资产处置收益
(损失以“-”号填列)
-168 -10 -1627%
其他收益 70
三、营业利润(亏损以“-”
号填列)
15,082 12,515 21%
加:营业外收入 150 493 -70%
减:营业外支出 215 374 -43%
四、利润总额 15,018 12,635 19%
减:所得税费用 2,609 2,583 1%
五、净利润 12,408 10,052 23%
归属于母公司股东的净利
12,671 10,267 23%
少数股东损益 -263 -216 -22%

1、 报告期内,营业总收入与上年相比增长了 24%,由于公司整体服务质量的稳定和核心竞争力的不断提高,使得公司不仅在老客户留存上一贯保持稳定,而且在 2017 年初更赢得了广汽、一汽大众、魅族、摩拜单车等一批行业大客户,新老客户营销预算的稳定增长有力保证了公司的营业额和营业利润的持续稳定增长,进而保证了公司的整体业绩符合年度发展规划。

2、 报告期内,销售费用较去年同期增长 11% ,主要是公司赢得了一些体量较大的新客户,为了更好的服务于新客户,合理增加了人员配置,租赁物业面积随业务规模扩大持续快速增长所致。

3、 报告期内,管理费用较去年同期增长 46% ,主要是公司为了保持在市场上的技术优势,分别在美国硅谷及国内高校聚集城市设立了新的研发中心,加大了研发投入所致;

第37页(共49页)

4、 报告期内,财务费用上升 13%,主要受国家金融政策影响,银行贷款利率上 升,导致借款费用增加。5、报告期内,资产减值损失减少 33%,主要因为公司加大了客户的收款力度, 本期应收账款余额增加幅度小于去年所致。6、 报告期内,公司净利润较去年同期增长 23% ,主要原因是营业总收入及营 业利润稳步增长。

三、2017 年末资产负债状况

单 位 金 额 : 万 元

项目 2017年度 2016年度 增长%
流动资产:
货币资金 42,200 36,035 17%
应收票据 34,688 5,511 529%
应收账款 314,239 276,348 14%
预付款项 26,725 24,490 9%
应收利息 359 179 100%
其他应收款 6,980 6,504 7%
存货 9,796
一年内到期的非流动资产 3,000 3,000
其他流动资产 956 349 174%
流动资产合计 438,943 352,417 25%
非流动资产:
可供出售金融资产 12,217 17,688 -31%
长期股权投资 7,339 4,592 60%
固定资产 3,241 3,698 -12%
无形资产 1,191 1,275 -7%
商誉 8,647 8,647
长期待摊费用 1,392 1,957 -29%
递延所得税资产 3,332 2,119 57%
非流动资产合计 37,358 39,977 -7%
资产总计 476,302 392,393 21%
流动负债:
短期借款 95,160 100,714 -6%
应付票据 6,000 -100%
应付账款 217,696 197,419 10%
预收款项 20,794 5,782 260%
应付职工薪酬 5,545 4,908 13%
应交税费 11,659 10,044 16%
应付利息 142 137 3%
其他应付款 3,326 1,429 133%
流动负债合计 354,321 326,433 9%
第38页(共49页)
非流动负债合计 586
586
-100%
-100%
负债合计 354,321 327,019 8%
股东权益:
股本 16,000 12,000 33%
资本公积 59,930 11,294 431%
其他综合收益 -2,073 3,406 -161%
盈余公积 5,905 4,542 30%
未分配利润 40,899 32,591 25%
归属于母公司股东权益合计 120,661 63,833 89%
少数股东权益 1,319 1,542 -14%
股东权益合计 121,980 65,374 87%
负债和股东权益总计 476,302 392,393 21%

1、应收票据较年初增长 529%,主要是由于鑫诺和观致汽车等客户由于其年末资金紧张采取汇票的结算方式增加所致,其中收到鑫诺汇票 25,500 万元,收到观

致汽车汇票 5,247 万元。

2、应收账款较年初增长 14%,主要原因为:公司营业收入规模增加,公司根据广告排期表执行进度逐月确认投放金额,并据此确认收入;而客户通常广告结束后根据公司对账、确认发票等请款请求后才会安排付款,因此各期期末应收账款余额相对较大,占资产总额的比例较高。

总体上,公司依据自身业务模式特点、客户结构特点、客户市场信誉与资

金实力以及历史上的应收账款回款情况,充分评估了不同客户应收账款的风险特征,并借鉴了同行业内业务模式相似的公司的应收账款坏账准备计提方法,本着谨慎、稳健、合理的原则,制定了符合自身特点的坏账计提方法,报告期内,公司应收账款的坏账准备计提充分、合理,真实地反映了公司应收账款的实际质量。3、 报告期内,预付账款较年初增长 9%,主要为向互联网媒体预付的营销投放款。

4、 报告期内,其他应收款较年初增长 7% ,主要因公司公司业务规模、人员及场地规模持续扩张导致合同保证金、业务备用金以及房租押金增加等增加所致。

第39页(共49页)

5、报告期内,公司加大对影视行业的投入,拍摄了《莫斯科行动》等电视剧项目,由于电视剧在 2018 年 1 月在浙江卫视播出,因此其制作成本按照会计政策

全部放到了存货项目中核算。

6、 报告期内,可供出售金融资产减少了 31%,主要是用于公司持有的皇氏集团的股票价格持续下跌,公司采取公允价值计量,导致账面价值减少所致;

7、报告期内,长期股权投资增涨 60%,主要是由于本年度公司与其他合作伙伴投资设立了北京隐逸数字技术有限公司、上海奇禧电影制作有限公司等公司所

致。

8、报告期内,递延所得税资产增长 57%,主要是由于坏账准备增加以及由于皇氏集团公允价值下跌而计提的递延所得税资产增加所致。

9、 报告期内,预收账款增加 260%,主要是因为玖富等客户年末申请下一年度预算预付我司广告款所致,其中玖富期末预收账款余额为 14,000 万元。

10、报告期内,股本和资本公积分别增长了 33%和 431%,主要是因为我司于 2017年 8 月 2 日正式在上海证券交易所挂牌上市,收到募集资金 53,880 万元所致。

11、报告期内,其他综合收益减少了 161%,主要是用于公司持有的皇氏集团的股票价格持续下跌,公司采取公允价值计量,导致账面价值减少所致;

四 、 2 0 1 7 年 度 现 金 流 量 情 况

单 位 金 额 : 万 元

项目 2017年度 2016年度
经营活动产
生的现金流量
净额
-28,026 -17,528
投资活动产
生的现金流量
净额
-5,125 -10,632
筹资活动产
生的现金流量
净额
45,647 40,877
现金及现金
等价物净增加
12,165 13,102
第40页(共49页)

  报告期内,作为以客户服务为核心的互联网营销综合服务提供商,公司日常业务对营运资金的需求量较大,主要原因为:(1)互联网媒体一般要求公司按季度集中结算营销投放款,而公司与媒体之间的款项结算账期一般为 30-90 天,但客户回款时间相对分散,且账期普遍大于媒体给予公司的账期,因此,公司需具备充足的营运资金,以保障对互联网媒体的如期结算;(2)互联网营销行业正处于高速发展期,为更好地把握市场先机、提升市场地位,近年来公司在人员、场地、办公设备方面的投入持续增长,日常性支出大幅增加,对营运资金要求较大;(3)随着近年来行业竞争压力日益增大,单纯依靠传统媒介代理发展的瓶颈日益明显,因此公司近年来加快了多元化的脚步,集中投资并购了一些有前瞻性的公司为公司的后续发展提供动力;(4)同时公司为了增加盈利增长点,近年来进一步向海外和影视内容制作领域扩张,这些新的领域前期都需要大量的资金进行前期培育,因此公司对运营资金的需求也日益增加。

  公司日常业务对营运资金的需求量较大,为保障未来公司具备充足的现金用于续经营,公司将采取如下措施:(1)切实做好应收账款管理工作,保障客户的营销投放款能够及时回款;(2)着力发展基于信息技术的毛利率较高的互联网营销业务,提升单位成本支出的经营利润现金流入;(3)通过银行短期借款保障公司业务经营的稳定性;(4)利用上市公司在资本市场的地位,寻求更加多远的融资渠道,以补充公司的流动资金。

  总体来讲,2017 年度公司经营业绩突出,资产质量优良,财务状况良好, 偿债能力强,财务风险小,具有较强的盈利能力和成长性。

  本议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2018 年 5 月 16 日

第41页(共49页)

议案 6

关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案

各位股东及股东代表:

  公司 2017 年度实现净利润 126,707,861.83 元,加期初未分配利润

325,908,537.76 元,减去本年实施 2016 年度现金派发的 30,000,000 元股利,本年度可供分配的利润为 422,616,399.59 元。本年度利润分配预案为:拟以当前公司总股本 164,359,050 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利 2.5 元(含税),同时以资本公积转增股本,每 10 股转增 4 股。

  本议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2018 年 5 月 16 日

第42页(共49页)

议案 7

关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表:

  结合公司的现实需求、参照近年来关联交易实际发生情况,公司对 2018 年度日常关联交易进行了预计,内容详见公司于 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《2018 年度日常关联交易预计的公告》(公告编号 2018-022)。

  本议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2018 年 5 月 16 日

第43页(共49页)

议案 8

关于公司 2018 年度对外担保额度预计的议案

各位股东及股东代表:

  结合公司的现实需求、参照近年来对外担保实际发生情况,公司对 2018 年度对外担保额度进行了预计。内容详见公司于 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于 2018 年度对外担保额度预计的公告》(公告编号 2018-023)。

  本议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2018 年 5 月 16 日

第44页(共49页)

议案 9

关于公司向银行申请 2018 年度授信额度的案

各位股东及股东代表:

  为满足公司经营资金需求,公司及控股子公司拟向银行申请额度不超过人民币 31.7 亿元的授信额度,在上述额度内可循环使用,并授权董事长苏同先生代表公司签署上述授信额度内的一切授信(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。期限为自 2017 年度股东大会审议通过之日起 12 个月。该额度是根据公司经营目标及总体发展计划初步预计的,授信额度不等于公司及控股子公司的实际融资金额。公司或控股子公司实际授信额度以银行最后审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司或控股子公司运营资金的实际需求来确定。授信品种包括但不限于:短期贷款、长期贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证等。2018 年度公司拟向各家银行申请综合授信额度如下:

  1. 公司拟向北京银行股份有限公司互联网金融中心支行申请总额不超过人民币 4 亿元的授信额度,授信期不超过 2 年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证,子公司上海华扬联众数字技术有限公司提供最高额保证。

  2. 公司拟向江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行申请总额不超过人民币 2 亿元的授信额度,授信期限 1 年,子公司北京华扬创想广告有限公司为公司提供最高额保证。

  3. 公司拟向招商银行股份有限公司宣武门支行申请总额不超过人民币 1.5亿元的授信额度,授信期限 1 年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

  4. 公司拟向中信银行股份有限公司总行营业部申请总额不超过人民币 2 亿元的授信额度,授信期限为 1 年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

第45页(共49页)

  5. 公司拟向中国民生银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币1.5 亿元的授信额度,授信期限为 1 年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

  6. 公司拟向中国工商银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请总额不超过人民币 1.5 亿元的授信额度,授信期限为 1 年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

  7. 公司拟向华美银行(中国)有限公司申请总额不超过人民币 1 亿元的授信额度,授信期限不超过 2 年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

  8. 公司拟向华夏银行股份有限公司北京学院路支行申请总额不超过人民币1 亿元的授信额度,授信期限为 1 年。该授信拟由实际控制人苏同先生提供最高额保证。

  9. 公司拟向兴业银行北京经济技术开发区支行申请总额不超过人民币 1 亿元的授信额度,授信期限为 1 年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

  10. 公司拟向浙商银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币 1 亿元的授信额度,授信期限为 1 年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

  11. 公司拟向南京银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币 1.6 亿元的授信额度,授信期限 1 年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证,子公司北京华扬创想广告有限公司为公司提供最高额保证。

  12. 公司拟向北京农村商业银行股份有限公司东城支行申请总额不超过人民币 1 亿元的授信额度,授信期限 1 年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证,子公司北京华扬创想广告有限公司为公司提供最高额保证。

  13. 公司拟向北京市文化科技融资租赁股份有限公司申请总额不超过人民币

第46页(共49页)

3 亿元的授信额度,授信期限不超过 3 年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

  14. 公司拟向丝路国际融资租赁有限公司申请总额不超过人民币 1 亿元的授信额度,授信期限为 1 年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

  15. 公司拟向厦门国际银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币 1亿元的授信额度,授信期限为 1 年。该授信由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

  16. 公司拟向宁波银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币 1 亿元的授信额度,授信期限不超过 3 年。该授信拟由实际控制人苏同先生提供最高额保证。

  17. 公司拟向中国银行股份有限公司北京市分行申请总额不超过人民币 2 亿元的授信额度,授信期限为 1 年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

  18. 公司拟向平安银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币 2 亿元的授信额度,授信期限为 1 年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证。

  19. 全资子公司北京博大网联信息技术有限公司拟向北京银行股份有限公司互联网金融中心支行申请总额不超过人民币 5000 万元的授信额度,授信期不超过 2 年。该授信拟由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证,公司提供最高额保证。

  20. 全资子公司北京博大网联信息技术有限公司拟向华夏银行股份有限公司北京学院路支行申请总额不超过人民币 9000 万元的授信额度,授信期限 1 年。该授信拟由公司提供最高额保证。

  21. 全资子公司北京捷报指向科技有限公司拟向华夏银行股份有限公司北京学院路支行申请总额不超过人民币 2000 万元的授信额度,授信期限 1 年。该授信由公司提供最高额保证。

第47页(共49页)

  22. 全资子公司上海华扬联众数字技术有限公司拟向北京市文化科技融资租赁股份有限公司申请总额不超过人民币 1 亿元的授信额度,授信期限不超过 3年该授信拟由公司提供最高额保证。

  本议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2018 年 5 月 16 日

第48页(共49页)

议案 10

关于与上海天安中心大厦有限公司签署租赁合同的议案

各位股东及股东代表:

  公司上海分公司拟与上海天安中心大厦有限公司签署租赁合同,向上海天安中心大厦有限公司承租位于天安中心大厦第 2、3、4、29 层的房产,租赁期限自2018 年 7 月 16 日至 2028 年 7 月 15 日,租期 10 年,租金合计约 225,479,526.04元。内容详见公司于 2018 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于租赁房产的公告》(公告编号 2018-025)。

  本议案经公司第三届董事会第六次会议审议通过,现提请股东大会审议。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2018 年 5 月 16 日

第49页(共49页)
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