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华翔控股:年报信息披露重大差错责任追究制度

新三板华翔控股8700492018-04-24
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证券代码:870049 证券简称:华翔控股 主办券商:国联证券

公告编号:2018-025

江苏华翔控股股份有限公司

年报信息披露重大差错责任追究制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担 个别及连带法律责任。

第一条 为了进一步提高江苏华翔控股股份有限公司(以下简称“公司”)的规范运作水平,加大对年度报告信息披露责任人的问责力度,提高年度报告信息披露的质量和透明度,确保公司年度报告信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性,切实保护公司、股东及投资者的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《中华人民共和国会计法》(以下简称“《会计法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司年度报告内容与格式指引》等法律、法规、规章、规范性文件以及相关业务规则和《江苏华翔控股股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”) 的有关规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度所指责任追究制度是指年度报告信息披露工作中有关人员不履行或者不正确履行职责、义务或其他个人原因,对公司造成

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  公告编号:2018-025

重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理制度。

第三条 公司财务负责人、会计机构负责人、财务会计人员、各部门负责人及其他相关人员应当严格执行《企业会计准则》及相关规定,严格遵守公司与财务报告相关的各项内部控制制度,确保财务报告真实、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。公司有关人员不得干扰、阻碍审计机构及相关注册会计师独立、客观地进行年度报告审计工作。

第四条 公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、财务负责人、会计机构负责人、财务会计人员、公司各部门负责人以及与年度报告信息披露相关的其他人员在年度报告信息披露工作中违反国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》、公司规章制度,未勤勉尽责或者不履行职责,导致年度报告信息披露发生重大差错,应当按照本制度的规定追究其责任。第五条 本制度所指年度报告信息披露重大差错,包括年度财务报告存在重大会计差错、其他年度报告信息存在重大错误或重大遗漏、业绩预告或业绩快报存在重大差异等情形。具体包括以下情形:(一)违反《公司法》、《证券法》、《会计法》和《企业会计准则》等国家法律、法规、规章和规范性文件的规定,使年度报告信息披露发生重大差错或重大遗漏,或者造成不良影响的;

(二)违反中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)或全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的有关挂牌公司(非上市公众公司)年度报告信息披露指引、细则、通知等的规定,使年度

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  公告编号:2018-025

报告信息披露发生重大差错或重大遗漏,或者造成不良影响的;(三)违反《公司章程》、本制度以及公司其他内部控制制度,使年度报告信息披露发生重大差错或重大遗漏,或者造成不良影响的;(四)未按照年度报告信息披露工作中的规程办事,造成年度报告信息披露发生重大差错或重大遗漏,或者造成不良影响的;

(五)在年度报告信息披露工作中不及时沟通、汇报,造成重大失误或者造成不良影响的;

(六)因其他个人原因造成年度报告信息披露发生重大差错或重大遗漏,或者造成不良影响的;

(七)证券监管部门认定的其他年度报告信息披露存在重大差错情形。第六条 年度报告信息披露发生重大差错的,公司应当追究相关责任人的责任。实施责任追究时,应当遵循以下原则:

(一)实事求是、客观公正原则;

(二)有责必问、有错必究原则;

(三)权力与责任相对等、过错与责任相对应原则;

(四)追究责任与改进工作相结合原则。

第七条 公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内编制并披露年度报告。年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

第八条 董事会秘书全面负责公司年度报告编制的组织工作和披露工作,负责年度报告披露时间的预约、年度报告编制的总体进度安排、年度报告内容的编制分工、年度报告编制过程中的协调、年度报告的

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  公告编号:2018-025

统稿、年度报告的形式审查,负责向主办券商和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的报送、披露工作,并对其准确性和及时性负责、并承担相应的责任。公司财务负责人(或财务总监)负责组织公司财务部门工作人员编制年度报告中的财务报表以及与财务数据相关的内容,公司财务部门对年度报告中的财务报表以及与财务数据相关的内容的准确性、完整性负责、并承担相应的责任。

年度报告编制涉及到的公司业务部门及有关人员,应当按照年度报告编制的总体进度安排、年度报告内容的编制分工编制年度报告的分部报告,向公司董事会秘书提供满足要求的基础资料,并对其准确性、完整性、及时性负责、并承担相应的责任。

公司各子、分公司应母公司(总公司)要求提供与年度报告有关的资料和数据的,应当在其所报送资料和数据上加盖子、分公司公章确认,并对其所报送资料和数据的准确性、完整性、及时性负责、并承担相应的责任。

公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员应公司要求提供与年度报告有关的资料、信息和数据的,应当对其所报送资料、信息和数据的准确性、完整性、及时性负责、并承担相应的责任。

第九条 年度报告资料和相关分部报告的递交同时采用电子和纸质两种方式。公司业务部门或者本制度第八条所涉及单位递交的纸质版基础资料、数据和分部报告必须经部门/单位负责人签字、加盖部门或单位印章(如有)后送交公司董事会秘书,同时将电子版发送至董事

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会秘书。

个人递交的资料或确认的资料、信息和数据,应当经本人签字确认;如果相关人员在公司登记有个人联系手机、联系电子邮箱的,从上述登记的联系手机发来的手机短信或者从上述登记的联系电子邮箱发来的邮件,可以作为公司编制年度报告的基础资料、信息和数据。董事会秘书应当将上述资料、数据,与定期报告一并归档保存。第十条 年度报告在董事会审核通过后,由董事会秘书根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司的相关规则和要求予以报送并披露。第十一条 年度财务报告存在重大会计差错是指足以影响财务报表使用者对企业财务状况、经营成果和现金流量做出正确判断的会计差错。重要性取决于在相关环境下对遗漏或错误表述的规模和性质的判断。差错所影响的财务报表项目的金额和性质是判断该会计差错是否具有重要性的决定性因素。

第十二条 年度财务报告存在下列情形之一,即认定存在重大会计差错:

(一)涉及资产、负债的会计差错金额占最近一个会计年度经审计资产总额10%以上,或者绝对金额超过500万元;

(二)涉及净资产的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净资产总额10%以上,或者绝对金额超过500万元;

(三)涉及收入的会计差错金额占最近一个会计年度经审计收入总额10%以上,或者绝对金额超过500万元;

(四)涉及利润的会计差错金额占最近一个会计年度经审计净利润10%

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以上,或者绝对金额超过500万元;

(五)会计差错金额直接影响盈亏性质;

(六)经注册会计师审计,对以前年度财务报告进行了更正的;(七)财政、税务、金融、证券监管部门责令公司对以前年度财务报告存在的差错进行改正的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第十三条 其他年度报告信息存在重大错误或重大遗漏的认定标准如下:

(一)会计报表附注中财务信息的披露存在下列情形之一,即认定存在重大错误或重大遗漏:

1、公司主要会计政策、会计估计变更或会计差错更正事项未按照相关规定披露的;

2、公司主要税种及税率、税收优惠及其依据未按照相关规定披露的;3、公司合并财务报表项目注释不充分完整的;

4、公司合并财务报表范围信息披露不完整的;

5、母公司财务报表主要项目注释遗漏的;

6、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保或者对外担保事项未按照相关规定披露的;

7、公司对公司股东、实际控制人或者其他关联方提供的担保事项未按照相关规定披露的;

8、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的其他或有事项未按照相关规定披露的;

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9、公司关联方及关联交易未按照相关规定披露的;

10、符合本制度第十二条(一)至(四)项之一的重大差错事项;11、其他足以影响年度报告使用者做出正确判断的重大事项,未按照相关规定披露的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

(二)其他年度报告信息披露存在下列情形之一,即认定存在重大错误或重大遗漏:

1、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大合同或者对外投资、收购及出售资产等交易,未按照相关规定披露的;

2、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的担保或者对外担保事项未按照相关规定披露的;

3、公司对公司股东、实际控制人或者其他关联方提供的担保事项未按照相关规定披露的;

4、涉及金额占公司最近一期经审计净资产10%以上的重大诉讼、仲裁,未按照相关规定披露的;

5、其他足以影响年度报告使用者做出正确判断的重大事项,未按照相关规定披露的。

上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

第十四条 业绩预告或业绩快报存在重大差异的认定标准:业绩预告或业绩快报预计的业绩变动方向与年度报告实际披露业绩不一致,包括以下情形:原先预计亏损,实际盈利;原先预计扭亏为盈,实际继续亏损;原先预计净利润同比上升,实际净利润同比下降;原先预计

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净利润同比下降,实际净利润同比上升。

第十五条 年度报告信息披露存在重大遗漏或者与事实不符情况的,应及时进行补充和更正公告。

第十六条 当财务报告存在重大会计差错需要更正时,董事会秘书应当收集、汇总相关资料,调查责任原因,进行责任认定。

董事会秘书应当会同财务部门形成书面材料详细说明,会计差错的内容、会计差错的性质及产生原因、会计差错更正对公司财务状况和经营成果的影响及更正后的财务指标、会计师事务所重新审计的情况。董事会秘书应当拟定重大会计差错责任认定的初步意见、处罚意见和整改措施,提交董事会审议,并抄送监事会。

公司董事会审议后,应当对会计差错认定和责任追究事项作出专门的决议。

第十七条 当其他年度报告信息披露存在重大错误或重大遗漏,或者业绩预告或业绩快报存在重大差异时,公司董事会秘书应当负责收集、汇总相关资料,调查责任原因,进行责任认定,并形成书面材料,详细说明相关错误或遗漏的性质及产生原因、责任认定的初步意见、拟定的处罚意见和整改措施等,提交公司董事会审议。

第十八条 公司董事会对责任人作出责任追究处罚决定前,应当听取责任人的意见,保障其陈述和申辩的权利。

第十九条 公司对前期已公开披露的年度财务报告中财务信息存在差错进行更正的信息披露,应当遵照《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统创新层挂牌公司年度

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报告内容与格式指引》及《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则》的相关规定执行。

第二十条 公司对以前年度已经公布的年度财务报告进行更正,需要聘请具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所对更正后的年度财务报告进行审计。

第二十一条 公司董事会对年度报告信息披露重大差错责任认定及处罚的决议以临时公告的形式对外披露。

第二十二条 年度报告信息披露发生重大差错的,公司应当追究相关责任人的责任。公司追究相关责任人的责任不影响有关监管部门及其他有权机关依法追究其责任。

第二十三条 因年度报告信息披露被相关监管部门下发问询函的,公司董事会秘书应当及时组织公司相关部门、人员落实问询函所列问题,组织编写关于问询函的回复,并及时向相关监管部门报送回复意见。第二十四条 因出现年度报告信息披露重大差错被相关监管部门采取要求约见谈话、要求提交书面承诺、出具警示函的、责令改正等监管措施或者行政处罚的,公司董事会秘书应当及时查实原因,报公司董事会同意后,采取相应的更正措施,并对相关责任人进行责任追究。第二十五条 年度报告信息披露重大差错责任分为直接责任和领导责任。

第二十六条 年度报告编制过程中,公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员、子公司、分公司各部门工作人员应按其职责对其提供资料的真实性、准确性、完整性和及

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时性承担直接责任,各子公司负责人、各分支机构负责人、各部门负责人对分管范围内各部门提供的资料进行审核,并承担相应的领导责任。

第二十七条 年度报告信息披露重大差错责任追究的主要形式包括:(一)责令改正并做检讨;

(二)通报批评;

(三)调离岗位、停职、降职、撤职;

(四)赔偿损失;

(五)解除劳动合同;

公司在进行上述处罚的同时可以附带经济处罚,处罚金额由公司董事会视事件情节进行具体确定。

对责任人追究责任,公司可视情节轻重采取上述一种或同时采取数种形式。

第二十八条 有下列情形之一,应当从重或者加重处理:

(一)情节恶劣、后果严重、影响较大且事故原因确系个人主观因素所致;

(二)打击、报复、陷害调查人或干扰、阻挠责任追究调查的;(三)不执行董事会依法作出的处理决定的;

(四)董事会认为其他应当从重或者加重处理的情形的。

第二十九条 有下列情形之一的,可以从轻、减轻或免于处理:(一)有效阻止不良后果发生的;

(二)主动纠正和挽回全部或者大部分损失的;

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(三)确因意外和不可抗力等非主观因素造成的;

(四)董事会认为其他可以从轻、减轻或者免于处理的情形的。第三十条 年度报告信息披露重大差错责任追究的结果纳入公司对相关部门和人员的年度绩效考核指标。

第三十一条 释义

(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东;或者其持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

(三)子公司,是指公司全资、控股或通过其他方式纳入合并报表的公司、企业或者其他单位。

(四)控股子公司,是指公司持有其 50%以上股份(或者出资额),或者能够决定其董事会半数以上成员组成,或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司、企业、合作社或者其他单位。

(五)控制,是指有权决定一个公司的财务和经营政策,并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的,为拥有公司控制权:

1.为公司持股 50%以上的控股股东;

2.可以实际支配公司股份表决权超过 30%;

3.通过实际支配公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任;

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4.依其可实际支配的公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产

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生重大影响;

5.证券监管部门认定的其他情形。

(六)净资产,是指公司资产负债表列报的所有者权益;公司编制合并财务报表的为合并资产负债表列报的归属于母公司所有者权益,不包括少数股东权益。

(七)关联方,是指《公司法》、《企业会计准则第 36 号--关联方披露》等法律、法规、规范性规定,或者《公司章程》、公司相关关联交易管理办法规定的关联自然人、关联法人,以及公司、证券监管部门根据实质重于形式原则认定的关联自然人、关联法人。(八)关联交易,是指公司或者其控股子公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事项。

(九)证券监管部门,包括:中国证券监督管理委员会(简称“中国证监会”)及其设立的证券监管局、证券监管专员办事处,全国中小企业股份转让系统有限责任公司以及其他法律、法规、规章规定的证券监督管理部门。

(十)本制度所称“以上”,含本数;“超过”、“不足”,均不含本数。

第三十二条 季度报告、半年度报告的信息披露重大差错的责任追究参照本制度规定执行。

第三十三条 本制度未尽事宜,依据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行。

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第三十四条 本制度的有关条款与《公司章程》的规定相冲突的,按《公司章程》的规定执行,并应及时修订本制度。

第三十五条 本制度的有关条款与《公司法》等法律、法规、规章的规定或者证券监管部门的规定相冲突的,按照法律、法规、规章的规定或者证券监管部门的规定执行,并应及时修订本制度。

第三十六条 本制度的审议权和修改权归公司董事会。本制度经公司董事会审议通过之日起生效并执行。

第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。

江苏华翔控股股份有限公司

董事会

  2018 年 4 月 24 日

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