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天眼查上市公告福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司上市公告详情

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一、尽职调查情况

二、内核意见

三、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定

四、推荐意见及理由

五、关于公司股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金

六、提请投资者关注的事项

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福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司主办券商推荐报告

新三板弘桥智谷8718992017-04-27
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兴业证券股份有限公司

关于

推荐福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告

二零一七年四月

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兴业证券股份有限公司关于

推荐福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司股票

进入全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的推荐报告

  根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统”)下发的《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》,福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司(以下简称“弘桥智谷”、“股份公司”或“公司”)就其股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌事宜经过董事会决议、股东大会批准,并向全国股份转让系统公司提交了申请挂牌报告及股票公开转让的报告。

  根据全国股份转让系统发布的《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》,我公司对弘桥智谷的业务与行业、财务状况、公司治理和公司合法合规事项等进行了尽职调查,对弘桥智谷本次申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌出具本报告。

一、尽职调查情况

  兴业证券推荐弘桥智谷挂牌项目小组(以下简称“项目小组”)根据《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求,对弘桥智谷进行了尽职调查,了解的主要事项包括公司的基本情况、历史沿革、独立性、关联交易、同业竞争、规范运作、持续经营、财务状况、发展前景、重大事项等。

  项目小组与弘桥智谷董事长、董事、总经理、副总经理、财务总监、部分员工等进行了交谈,并听取了公司聘请的福建天衡联合(福州)律师事务所律师和福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)注册会计师的意见;查阅了《公司章程》、“三会”即股东(大)会、董事会、监事会会议记录、公司各项规章制度、会计凭证、会计账簿、审计报告、工商行政管理部门登记资料、纳税凭证等;了解了公司的生产经营状况、内控制度、规范运作情况和发展计划。通过上述尽职调查的结果,项目小组出具了《福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌之尽职调查报告》。

二、内核意见

  我公司推荐挂牌项目内核小组于 2017 年 4 月 5 日至 2017 年 4 月 10 日对弘

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桥智谷拟申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的申请文件进行了认真审阅,于 2017 年 4 月 10 日召开了内核会议。参与项目审核的内核成员为吕泉鑫、倪天旸、黄文雄、刘超洋、张勇、王智、翁武宁七人(其中保荐代表人一名、注册会计师两名、律师三名、行业专家一名)。上述内核成员近三年内不存在违法、违规记录的情形;不存在担任项目小组成员的情形;不存在持有拟推荐公司股份,或在该公司中任职以及存在其他可能影响其公正履行职责的情形。

  根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》和《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定(试行)》对内核机构审核的要求,内核成员经审核讨论,对弘桥智谷本次挂牌股份公开转让出具如下的审核意见:

  (一)我公司内核小组按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对项目小组制作的《福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司公开转让尽职调查报告》进行了审阅,并对尽职调查工作底稿进行了抽查核实,认为项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求对公司进行了实地考察、资料核查等工作。项目小组中的注册会计师、律师、行业分析师已就尽职调查中涉及的财务会计事项、法律事项、业务技术事项出具了调查报告,项目小组已按照《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引(试行)》的要求进行了尽职调查。

  (二)根据《全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件内容与格式指引(试行)》及《全国中小企业股份转让系统公开转让说明书内容与格式指引(试行)》的内容与格式要求,公司已按上述要求制作了《福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司公开转让说明书》等申报文件,公司申报文件和挂牌前拟披露的信息符合上述内容与格式指引的要求。

  (三)我公司内核小组按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》等相关法律法规的规定对弘桥智谷整体变更设立行为的合法合规性进行核查,公司前身是 2004 年 4 月 14 日成立的泉州弘桥智谷网络科技有限公司,于 2016 年 12月 30 日由有限公司以经审计的账面净资产折股,整体变更为股份公司。公司的整体变更设立行为履行了相应的法律程序并办理了工商变更登记手续,符合法律、行政法规和规范性文件的有关规定,合法有效。

  (四)公司依法设立且存续满两年;业务明确,具有持续经营能力;公司治

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理机制健全,合法规范经营;股权明晰,股票发行和转让行为合法合规;主办券商推荐并持续督导,公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定的推荐挂牌条件。

  综上所述,公司符合全国中小企业股份转让系统有限责任公司颁布的挂牌条件。七位内核成员经投票表决,一致同意推荐弘桥智谷挂牌。

三、公司符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》规定

的挂牌条件

  (一)依法设立且存续满两年

  福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司前身为福建弘桥智谷电子商务有限公司,于 2004 年 4 月 14 日成立,成立时名称为泉州弘桥智谷网络科技有限公司,取 得 福 建 省 安 溪 县 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为350524100075091)。

  有限公司阶段,注册资本、股权、名称等变更均在工商部门办理了变更登记手续,经营存续合法合规。

  2016 年 11 月 23 日,弘桥智谷有限全体股东签署《关于设立福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司之发起人协议》,一致同意将弘桥智谷有限变更为福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司,并以弘桥智谷有限截至 2016 年 9 月 30 日经福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的闽华兴所(2016)审字 C-242号《审计报告》确认的账面净资产值 13,609,467.87 元,折合为股份公司的股本1,000 万股(每股面值 1 元),扣除上述折股后的净资产余额 3,609,467.87 元计入股份公司资本公积。

  在公司整体变更过程中,其主营业务、控股股东及实际控制人、高级管理人员及核心技术人员均未发生重大变化,有限公司整体变更为股份公司是以 2016年 9 月 30 日经审计的账面净资产折股,公司的经营业绩可以连续计算,可以认定公司满足合法设立且存续已满两年。

  因此,公司满足“依法设立且存续满两年”的要求。

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  (二)业务明确,具有持续经营能力

  公司主营业务为以电子商务园区为载体,为园区及入驻企业提供电子商务综合服务。最近两年公司的主营业务未发生过变化。

  最近两年公司合法经营。公司 2016 年、2015 年的财务报告业经具有证券相关业务资格的福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计,并出具了标准无保留意见的审计报告。

  通过查阅公司经审计的财务报告以及会计凭证、账簿,确认 2016 年、2015年公司经审计的营业收入分别为 34,707,056.01 元、18,749,341.68 元,公司具有持续经营记录,且营业收入稳定增长。

  在业务方面,公司自创立至今一直专注于以电子商务园区为载体,为园区及入驻企业提供电子商务综合服务,已经在业务区域内建立了良好的市场知名度和口碑。公司通过整合园区内价值链上下游资源,已形成具有鲜明特色的园区运营、智谷云仓、公共服务平台三大业务板块,实现信息流、人才流、实物流和资金流的互联互通,促进区域电子商务经济的发展。目前公司已在福建、湖南等地运营多个园区,所运营的园区获得了“国家电子商务示范基地”、“国家小型微型企业创业创新示范基地”、“2016 年优秀电子商务园区 20 强”、“福建省电子商务示范基地”等多项荣誉,其中弘桥智谷(泉州)电商基地作为发起人单位之一,与中国国际商务电子中心共同发起成立中国电子商务产业园发展联盟。

  在公司人员方面,公司拥有经验丰富的业务团队,同时管理团队优秀、稳定,质量管理水平较高,这都为公司未来的持续经营和发展提供了坚实的基础。

  在合法合规方面,报告期内,公司守法、规范经营,未发生因违反法律法规或政策被停止经营;未发生由于异常原因导致经营停止。目前,尚未发现在预见的将来由于国家有关法规或政策的不利变化而对公司生产经营产生重大不利影响。

  因此,公司满足“业务明确,具有可持续经营能力”的要求。

  (三)公司治理结构健全,合法规范经营

  有限公司阶段,因公司规模较小,公司未设立董事会和监事会,只设一名执行董事、一名监事;总经理由董事会(执行董事)聘任。有限公司阶段,存在未

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严格依据《公司法》和《公司章程》规定按时召开股东会的不规范之处,且会议召开的程序相对简单。但是上述瑕疵并未影响决议的执行和效力,也未对有限公司和股东的利益造成损害。公司历次增加注册资本、整体变更等事项均履行了股东会决议程序。

  股份公司成立后,公司构建了适应公司发展的组织结构。股东大会是公司权力机构;公司董事会对股东大会负责,公司实行董事会领导下的总经理负责制,由总经理具体主持公司日常生产经营管理工作;公司监事会是公司监督机构,负责检查公司财务,对董事、高级管理人员监督等工作。

  上述公司“三会”构成、高级管理人员的产生、公司章程及议事规则在内容上均符合《公司法》等法律法规规定,在程序上经过了股东大会、董事会及职工大会的审议,合法有效。公司股东大会、董事会及监事会的相关人员能按照议事规则独立、勤勉、诚信地履行职责及义务。公司股东大会和董事会能够按期召开,对公司的重大决策事项作出有效决议并予以执行。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责,保证公司治理合法合规。

  公司目前最新的《公司章程》是在股份公司 2017 年第二次临时股东大会通过并生效的。《公司章程》是根据《公司法》、《中国证券监督管理委员会颁发的非上市公众公司监管指引第 1 号——信息披露》、《非上市公众公司监管指引第 3号——章程必备条款》和《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及相关文件制定的,章程的相关条款符合全国股份转让系统对于挂牌公司章程的要求。

  公司自设立以来,经营行为严格遵守国家有关法律、法规,没有出现因违法经营而受到处罚的情形,报告期内,不存在重大违法违规行为。

  (四)股权明晰,股票发行和转让行为合法合规

  有限公司阶段,公司进行了 1 次增资以及 2 次股权转让。公司的增资和股权转让履行了股东会决议等相关程序,符合《公司法》以及相关法律法规的规定。公司的历次增资、股权转让行为均办理了工商登记备案手续。

  2016 年 12 月,有限公司以经审计的账面净资产折股整体变更为股份公司,股份公司股本总额不高于经审计、评估的净资产,并履行了工商变更登记手续,合法有效。

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  股份公司成立后,公司未发生增资及股权转让事项。

  因此,公司符合“股权明晰,股票发行和转让行为合法合规”的要求。

  (五)主办券商推荐并持续督导

  公司已与主办券商兴业证券股份有限公司签署《财务顾问协议》和《推荐挂牌并持续督导协议书》,委托兴业证券推荐公司股票在全国股份转让系统挂牌,由兴业证券负责组织编制挂牌申请文件,并指导和督促公司诚实守信、规范履行信息披露义务、完善公司治理机制,对公司进行持续督导。

  (六)公司是否存在负面清单限制情形

  1、根据《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》,负面清单具体内容如下:

  (1)科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于 1000 万元,但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于 1000 万元,且最近一期末净资产不少于 3000 万元的除外;

  (2)非科技创新类公司最近两年累计营业收入低于行业同期平均水平;

  (3)非科技创新类公司最近两年及一期连续亏损,但最近两年营业收入连续增长,且年均复合增长率不低于 50%的除外;

  (4)公司最近一年及一期的主营业务中存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。

  公司是一家以电子商务园区为载体,为园区及入驻企业提供电子商务综合服务的企业。公司通过整合园区内价值链上下游资源,已形成具有鲜明特色的园区运营、智谷云仓、公共服务平台三大业务板块,实现信息流、人才流、实物流和资金流的互联互通,促进区域电子商务经济的发展。报告期内,公司营业收入主要来源于园区运营服务与智谷云仓服务,符合国家发改委 2017 年公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中“1 新一代信息技术产业”之“1.2 信息技术服务”之 “1.2.2‘互联网+’应用服务”之“互联网+协同制造”、“互联网+高效物流”的规定。因此,公司业务符合战略性新兴产业名录,属于《挂牌条件解答(二)》规定的科技创新类公司。根据福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告(闽华兴所(2017)审字 C-056 号),2016 年度、2015

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年度,公司营业收入分别为 3,470.71 万元、1,874.93 万元,累计营业收入大于 1,000万元。

  根据《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》(工信厅产业函[2015]900 号),国家淘汰落后及过剩产能涉及行业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染、化纤、铅蓄电池、稀土(氧化物)等 20 个行业。公司主要从事电子商务服务,不属于《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》中列举的行业。同时,公司主营业务亦不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类和限制类项目。因此,公司最近一年及一期的主营业务中不存在国家淘汰落后及过剩产能类产业。

  因此,公司不存在《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》中规定的负面清单限制情形。

  (七)挂牌公司、股东及其董监高是否存在联合惩戒的情形

  经查询中国执行信息公开网( http://shixin.court.gov.cn/)、全国法院被执行人 信 息 网 ( http://zhixing.court.gov.cn/ )、 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统( http://gsxt.saic.gov.cn/),查阅公司的《企业征信报告》,查阅公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的《个人征信报告》,公司及公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

  综上,我公司认为弘桥智谷符合《业务规则》规定的股份进入全国股份转让系统公开转让的条件。

四、推荐意见及理由

  根据项目小组对弘桥智谷的尽职调查情况,我公司认为弘桥智谷符合全国股份转让系统公司关于进入全国中小企业股份转让系统挂牌所规定的条件,且认为弘桥智谷主营业务所处行业属于国家产业政策支持行业,已形成具有鲜明特色的园区运营、智谷云仓、公共服务平台三大业务板块,市场发展前景良好,具有持续经营能力,公司治理结构健全,合法规范经营,股权明晰,股票发行和转让行

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为合法合规。

  公司如果登陆全国中小企业股份转让系统,对其规范公司治理、提升公司品牌知名度、拓展融资渠道,推动区域电子商务经济发展具有较强的促进作用。

  基于上述理由,我公司特推荐弘桥智谷在全国中小企业股份转让系统挂牌。

五、关于公司股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金

  截至本报告出具之日,弘桥智谷共有 2 名股东,2 名股东均为机构股东。项目组查询了机构股东的工商登记信息后认为,公司现有股东福建省弘桥智谷投资有限公司、安溪益博投资合伙企业(有限合伙)均不属于私募股权投资基金,不需要按照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行登记备案程序。

六、提请投资者关注的事项

  (一)宏观经济风险

  电子商务园区的运营受宏观经济、行业政策、电子商务、园区建设影响较大,如果宏观经济出现波动,经济增长减速,将使电子商务经济的发展出现一定的波动,从而影响电子商务园区运营的发展,从而影响公司的经营及市场开拓产生不利影响。

  (二)市场竞争风险

  公司的主营业务是以电子商务园区为载体,为园区及其入驻企业提供电子商务服务,专注于为区域电子商务发展提供解决方案。随着电子商务经济的发展,电子商务园区的运营已从早期的个体园区为主进入到连锁经营的新阶段,出现了一批连锁经营的电子商务园区运营商,公司面临的竞争也越来越激烈,如果公司在未来的竞争过程中无法建立、保持和扩大自身的竞争优势,将会对公司的市场开拓和业绩提升产生不利影响。

  (三)专业人才流失风险

  公司所处行业为专业服务领域,在市场拓展、园区运营的过程中,对高素质的专业人才依赖程度较高,同时电子商务园区运营正从早期的个体园区为主进入

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连锁经营的新阶段,也对专业人才也提出了更高的要求。公司从设立以来一直注重人才的培养与引进,但由于公司所运营的园区均位于县域,地理位置较为偏僻,对专业人才的吸引力较弱,存在专业人才流失的风险。

  (四)子公司管理控制风险

  目前公司在安溪、永春、南平武夷新区、湖南宁乡等地拥有 4 家子公司,数量较多,地域分散,加大了公司经营活动中的管理控制风险。若子公司不能有效执行公司的流程与制度,或发生违法违规行为,将对公司的市场开拓、业绩增长以及持续经营能力产生负面影响。

  (五)实际控制人控制风险

  林志强先生为公司的实际控制人,直接持有弘桥投资 49.12%的股权,弘桥投资持有弘桥智谷 90%的股权;直接持有股东益博投资 90%的份额并任益博投资的执行事务合伙人,益博投资持有弘桥智谷 10%的股权,可以控制行使的表决权比例为 100%。股份公司已经建立了规范的法人治理结构来规范公司行为,但股份公司法人治理结构运行时间尚短,公司存在实际控制人利用其控制地位,不当行使表决权影响公司经营和决策的风险。

  (六)客户集中度与地域集中度较高的风险

  报告期内,公司前五名客户占销售收入总额的比重分别为 76.65%、91.03%,客户集中度较高;福建地区收入占销售收入总额的比重分别为 99.01%、99.73%,地域集中度较高,主要是公司目前运营的园区主要位于福建地区,服务的客户主要为园区及其入驻企业。随着湖南宁乡园区的运营以及市场开拓,公司客户来源将逐步广泛,客户集中度与地域集中度将会逐渐降低,但短时间内仍存在客户集中度与地域集中度较高的风险。

  (七)供应商集中度较高的风险

  报告期内,公司前五名供应商占采购总额的比重分别为 56.52%、58.34%,供应商集中度较高,除园区装修工程外,主要是子公司智谷物流的智谷云仓服务需要提供快递衔接服务,供应商主要是快递公司,随着公司园区运营数量的增加和云仓网络的布局,供应商的来源将更加广泛,但短时间内仍存在供应商集中度

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较高的风险。

  (八)扣除非经常性损益后净利润为负数的风险

  报告期内,公司扣除非经常性损益后的净利润分别为-2,255,270.79 元、-322,658.59 元,主要原因为随着永春园区、武夷园区经过装修投入运营后,员工成本及装修摊销等增长,而取得的装修补助等计入非经常性损益,导致报告期内公司扣除非经常性损益后的净利润持续为负数,未来一段时间,子公司永春智谷、南平智谷扣除非经常性损益后的净利润将持续为负数,从而影响公司的扣除非经常性损益后净利润。

  (以下无正文)

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