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第一章 总则

第二章 人员组成

第三章 职责权限

第四章 工作程序

第五章 议事规则

第六章 附则

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天地科技董事会薪酬委员会工作细则

A股天地科技6005822007-09-12
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董事会薪酬委员会工作细则

天地科技股份有限公司

董事会薪酬委员会工作细则

  (2007 年 9 月修订,经公司第三届董事会第八次会议审议通过)

第一章 总则

  第一条 为进一步建立健全公司董事(不包括独立董事,下同)及经理人员的薪酬管理制度,完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定,公司董事会特设立薪酬委员会,并制定本工作细则。

  第二条 薪酬委员会是董事会的专门工作机构,主要职责是审查公司的基本薪酬政策和方案;研究和审查董事和中、高级管理人员的薪酬政策与方案;研究公司董事及中、高级管理人员考核的标准,进行考核并提出建议。

  第三条 本细则所称董事是指在公司领取薪酬的董事;中、高级管理人员是指公司高级管理人员以及总经理认为需要经薪酬委员会确认薪酬的其他管理人员。

第二章 人员组成

第四条 薪酬委员会成员由五名董事组成,其中独立董事应占多数。

  第五条 薪酬委员会委员由董事长提名,经董事会选举产生。

第1页(共5页)

董事会薪酬委员会工作细则 第六条 薪酬委员会设召集人一名,由独立董事担任,经董事会选举产生,负责主持委员会工作,

  第七条 薪酬委员会任期与董事会任期一致,委员任期届满,连选可连任。期间如有委员不在担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章 职责权限

  第八条 薪酬委员会的主要职责权限:

  (一)根据董事及中、高级管理员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他可比公司相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案;

  (二)薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系,奖励和惩罚的主要制度和方案等;

  (三)审查公司董事及中、高级管理人员履行职责情况并对其进行年度绩效考评;

  (四)负责对公司基本薪酬制度执行情况的审查并进行监督;

  (五)拟定公司股权激励计划并对其执行情况进行审查;

  (六)董事会授权的其他事宜。

  第九条 薪酬委员会提出的公司董事的薪酬计划,须报经董事会同意,提交股东大会审议通过后方可实施;公司中、高级管理人员的薪酬奖励方案须报董事会批准后方可实施。

  第十条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

  第十一条 薪酬委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会

第2页(共5页)

董事会薪酬委员会工作细则审议决定。

第四章 工作程序

  第十二条 人力资源部负责做好薪酬委员会研究事项的前期准备工作,并向委员会提供相关资料,包括但不限于:

  (一) 公司主要财务指标和经营目标完成情况;

  (二) 公司中、高级管理人员分管工作范围及主要职责;

  (三) 董事和中、高级管理人员绩效考核情况;

  (四) 董事和中、高级管理人员的业务创新能力和创利能力的绩效考核;

  (五) 公司薪酬方案、分配方式、股权激励计划的测算依据。

  第十三条 薪酬委员会对董事和经理人员的考核程序:

  (一) 公司董事和中、高级管理员进行述职和自我评价;

  (二) 薪酬委员会按照绩效评价标准和程序,对董事中、高级管理人员进行绩效评价和考核;

  (三) 薪酬委员会根据评价和考核结果提出董事及中、高级管理人员的薪酬奖励方案,表决通过后,报公司董事会。

  第十四条 如有必要,薪酬委员会可以聘请中介机构为决策提供专业意见,费用由公司支付。

第五章 议事规则

第3页(共5页)

董事会薪酬委员会工作细则 第十五条 审计委员会根据董事会要求或审计委员会委员提议召开会议,并于会议前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名委员代为主持。

  第十六条 公司董事会秘书处负责薪酬委员会会议通知、会议资料准备、会议纪要起草、上报等组织协调工作。

  第十七条 会议通知应包括以下内容:召开时间、地点、会议期限、研究议题、联系人及联系方式、通知发出日期等。会议通知可以专人送达、传真、电子邮件等书面方式发出。

  第十八条 薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行,委员可以书面委托其他董事代为行使职权,每一名委员有一票的表决权,会议决议须经全体委员的过半数通过。

  第十九条 薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决,会议可以采取通讯表决方式。

  第二十条 董事会秘书处和人力资源部负责人列席薪酬委员会会议,必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。

  第二十一条 薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时,当事人应回避。

  第二十二条 薪酬委员会会议应形成会议纪要,经与会委员确认后由召集人或其委托的委员签发,并以书面形式报公司董事会。会议纪要由董事会秘书处保存。

  第二十三条 出席会议的委员和列席人员均对会议所议事项有保密义务,不得擅自披露有关信息。

第4页(共5页)

董事会薪酬委员会工作细则

第六章 附则

  第二十四条 本细则未尽事宜,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行;本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时,按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行,并据以修订,报董事会审议通过。

  第二十五条 本细则解释权归属董事会。

  第二十六条 本细则自董事会决议通过之日起施行。

第5页(共5页)
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