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一、公司特殊问题

二、中介机构执业质量问题

三、申请文件的相关问题

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福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司反馈意见回复(一)

新三板弘桥智谷8718992018-02-08
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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司

兴业证券股份有限公司

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份 有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意

见》的回复

二零一七年五月

第1页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司、兴业证券股

份有限公司对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有

限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  贵公司反馈意见已收悉,感谢贵公司对福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司申请全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件的审核。福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司(以下简称“弘桥智谷”、“公司”)、兴业证券股份有限公司(以下简称“主办券商”)项目组以及福建天衡联合(福州)律师事务所(以下简称“律师”)、福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“会计师”)对贵公司提出的反馈意见进行了认真讨论与核查,并逐项落实后进行了书面说明,涉及需要相关中介机构核查及发表意见的部分,已由各中介机构分别出具了核查意见。涉及对《福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司公开转让说明书》(以下简称“公开转让说明书”)进行修改或补充披露的部分,已按照《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“反馈意见”)的要求对《公开转让说明书》进行了修改和补充。除非文义另有所指,本回复所使用简称、词语的含义与《福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司公开转让说明书》中所使用简称、词语的含义相同。

  本回复报告中的字体代表以下含义:

仿宋(加粗) 反馈意见所列问题
宋体(不加粗) 对反馈意见所列问题的回复
楷体(加粗) 对公开转让说明书等申报文件的修改或补充披露部分

  现就《反馈意见》中提及的问题逐项说明如下:

第2页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

一、公司特殊问题

  1、关于公司股权结构。请主办券商、律师核查并说明:(1)弘桥投资、益博投资的历史沿革及股本演变过程,内部议事程序,其股东(穿透至自然人)的近三年简历,是否在公司任职,是否存在股权代持;(2)泓德富资产的股权结构,是否与公司、控股股东及实际控制人签订对赌协议,是否损害公司及其他股东的合法权益,是否符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的要求,是否属于私募基金管理人或私募投资基金,是否履行备案程序;(3)请主办律师、券商对公司是否符合“股权清晰”的挂牌条件发表明确意见。

  (1)弘桥投资、益博投资的历史沿革及股本演变过程,内部议事程序,其股东(穿透至自然人)的近三年简历,是否在公司任职,是否存在股权代持;

  【主办券商回复】

  核查方法

  查阅弘桥投资、益博投资的工商档案;查阅弘桥投资、益博投资股东(穿透至自然人)的近三年简历;查阅公司的员工名册;查阅弘桥投资、益博投资股东出具的《确认函》。

  核查过程

  1、弘桥投资历史沿革

  (1)公司设立

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  2013 年 4 月 18 日,弘桥投资之股东召开股东会,决议成立弘桥投资,选举林志强为公司执行董事和法定代表人,任期三年;选举黄培杰为公司监事,任期三年;聘任林志强为公司总经理任期三年。2013 年 4 月 18 日,弘桥投资之股东出具公司章程。

  2013 年 6 月 7 日,泉州大同会计师事务所有限公司出具“泉大会所验字【2013】第 266 号”《验资报告》,验证截至 2013 年 6 月 7 日止,弘桥投资已收到全体股东首次缴纳的注册资本(实收资本)5,000 万元,出资方式为货币资金。

  设立时,弘桥投资股东和出资情况如下:

出资人 认缴注册资本(万元) 出资比例(%)
林志强 2,200.00 22.00
弘桥集团 5,000.00 50.00
陈添全 1,000.00 10.00
黄培杰 1,000.00 10.00
林家强 800.00 8.00
合计 10,000.00 100.00

  2013 年 6 月 8 日,安溪县工商行政管理局颁发“350524100057069”号企业法人营业执照,核准公司设立登记。

  (2)弘桥投资第一次股东变更

  2014 年 3 月 4 日,弘桥投资之股东召开股东会,决定同意林志强将其持有的弘桥投资 12%的股权以 600 万元的价格转让给弘耀投资,该股权未缴交的部分出资额由弘耀投资缴清;继续选举林志强为弘桥投资之执行董事兼法定代表人、公司经理,任期三年;通过 2014 年 3 月 4 日新制定的公司章程。2014 年 3 月 4日,弘桥投资之股东出具弘桥投资之新公司章程。

  2014 年 3 月 4 日,林志强与弘耀投资签署股权转让协议,约定林志强将其持有的弘桥投资 12%的股权以 600 万元的价格转让给弘耀投资,该股权未缴交的部分出资额由弘耀投资缴清。

  变更后,弘桥投资的股东和出资情况如下:

第4页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

出资人 认缴注册资本(万元) 出资比例(%)
林志强 1,000.00 10.00
弘耀投资 1,200.00 12.00
弘桥集团 5,000.00 50.00
陈添全 1,000.00 10.00
黄培杰 1,000.00 10.00
林家强 800.00 8.00
合计 10,000.00 100.00

  2014 年 3 月 18 日,安溪县工商行政管理局颁发“350524100057069”号营业执照,核准公司此项变更。

  (3)弘桥投资经营范围变更

  2015 年 1 月 19 日,弘桥投资之股东召开股东会,决定同意弘桥投资之经营范围变更为“对房地产业、网络信息技术行业、仓储物流业、贸易行业、高科技电子业、酒店管理业的投资;房地产开发、经营;经济信息咨询(不含金融、证券、期货投资等)”;同意修改公司章程有关条款。2015 年 1 月 19 日,弘桥投资出具章程修正案。

  2015 年 1 月 26 日,安溪县工商行政管理局颁发“350524100057069”号营业执照,核准公司此项变更。

  (4)弘桥投资第二次股东变更

  2015 年 6 月 2 日,弘桥投资之股东召开股东会,决定同意股东弘桥集团将其持有的弘桥投资 35%的股权以 3,500 万元的价格转让给林志强;弘桥集团将其持有的弘桥投资 5%股权以 500 万元的价格转让给周池尧;弘桥集团将其持有的弘桥投资 6%股权以 600 万元的价格转让给江嵘;弘桥集团将其持有的弘桥投资4%股权以 400 万元的价格转让给陈艺港;弘耀投资将其持有的 2%股权以 200 万元的价格转让给陈艺港;同意就修改公司章程有关条款。2015 年 6 月 2 日,弘桥投资之股东出具公司章程修正案。

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  2015 年 6 月 2 日,弘桥集团与江嵘签订股权转让协议,约定弘桥集团将其持有的弘桥投资 6%股权以 600 万元的价格转让给江嵘;2015 年 6 月 2 日,弘桥集团与陈艺港签订股权转让协议,约定弘桥集团将其持有的弘桥投资 4%股权以400 万元的价格转让给陈艺港;2015 年 6 月 2 日,弘耀投资与陈艺港签订股权转让协议,弘耀投资将其持有的 2%股权以 200 万元的价格转让给陈艺港;2015 年6 月 2 日,弘桥集团与周池尧签订股权转让协议,约定弘桥集团将其持有的弘桥投资 5%股权以 500 万元的价格转让给周池尧;2015 年 6 月 2 日,弘桥集团与林志强签订股权转让协议,约定弘桥集团将其持有的弘桥投资 35%股权以 3,500 万元的价格转让给林志强。

  变更后,弘桥投资的股东和出资情况如下:

出资人 认缴注册资本(万元) 出资比例(%)
林志强 4,500.00 45.00
陈添全 1,000.00 10.00
黄培杰 1,000.00 10.00
林家强 800.00 8.00
江嵘 600.00 6.00
陈艺港 600.00 6.00
周池尧 500.00 5.00
弘耀投资 1,000.00 10.00
合计 10,000.00 100.00

  2015 年 6 月 9 日,安溪县工商行政管理局颁发“350524100057069”号营业执照,核准公司此项变更。

  (5)弘桥投资第三次股东变更

  2016 年 9 月 21 日,弘桥投资之股东召开股东会,决定同意股东林家强将其持有的弘桥投资 8%的股权以 800 万元的价格转让给林志强;延长全体股东出资时间至 2036 年 12 月 31 日前缴足;同意重新制定公司章程。2016 年 9 月 22 日,弘桥投资之股东出具公司新章程。

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

2016 年 9 月 21 日,林家强与林志强签订股权转让协议,约定林家强将其持

有的弘桥投资 8%的股权以 800 万元的价格转让给林志强。

变更后,弘桥投资的股东和出资情况如下:

出资人 认缴注册资本(万元) 出资比例(%)
林志强 5,300.00 53.00
陈添全 1,000.00 10.00
黄培杰 1,000.00 10.00
弘耀投资 1,000.00 10.00
江嵘 600.00 6.00
陈艺港 600.00 6.00
周池尧 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00

(6)弘桥投资第四次股东变更

2017 年 1 月 16 日,弘桥投资之股东召开股东会,决定同意股东林志强将其

持有的弘桥投资 3.88%的股权以 194 万元的价格转让给厦门泓德富资产管理有限

公司(以下简称“泓德富资产”);弘耀投资将其持有的 10%的股权以 500 万元的

价格转让给泓德富资产;同意重新制定公司章程。2017 年 1 月 16 日,弘桥投资

之股东出具公司新章程。

2017 年 1 月 16 日,林志强与泓德富资产签订股权转让协议,约定股东林志

强将其持有的弘桥投资 3.88%的股权以 194 万元的价格转让给泓德富资产;弘耀

投资与签订股权转让协议,约定将其持有的 10%的股权以 500 万元的价格转让给

泓德富资产。

变更后,弘桥投资的股东和出资情况如下:

出资人 认缴注册资本(万元) 出资比例(%)
林志强 4,912.00 49.12
陈添全 1,000.00 10.00
黄培杰 1,000.00 10.00
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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

出资人 认缴注册资本(万元) 出资比例(%)
泓德富资产 1,388.00 13.88
江嵘 600.00 6.00
陈艺港 600.00 6.00
周池尧 500.00 5.00
合计 10,000.00 100.00

  2、益博投资历史沿革

  (1)益博投资的设立

  2016 年 9 月 8 日,林志强、周池尧签订有限合伙协议,共同设立益博投资。设立时,益博投资的合伙人和出资情况如下:

合伙人 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
林志强 90.00 90.00
周池尧 10.00 10.00
合计 100.00 100.00

  2016 年 9 月 8 日,安溪县工商行政管理局颁发“91350524MA2XNKJE64”号营业执照,核准公司此项变更。

  (2)益博投资实收资本变更

  2016 年 9 月 27 日,林志强向益博投资缴交出资款 90 万元(回单编号201609230100013163)。2016 年 9 月 23 日,周池尧向益博投资缴交出资款 10 万元(回单编号 201609230100013162)。

  本次实收资本到资后,益博投资的股东和出资情况如下:

出资人 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
林志强 90.00 90.00
周池尧 10.00 10.00
合计 100.00 100.00

  3、弘桥投资、益博投资股东(穿透至自然人)的基本情况

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  (1)弘桥投资股东基本情况

  截至本反馈回复出具之日,弘桥投资的自然人股东为林志强、黄培杰、江嵘、陈艺港、周池尧、陈添全,通过泓德富资产间接持有弘桥投资股权的自然人有胡育琛、林莹、陈财枝,其基本情况如下:

  林志强,男,1982 年 4 月出生,2011 年 7 月至今,就职于厦门弘桥集团有限公司,任执行董事;2014 年 4 月至今,就职于弘桥智谷,历任执行董事兼总经理、董事长;2016 年 9 月至今,就职于益博投资,任执行事务合伙人。2016年 12 月,被选举为弘桥智谷董事长,任期三年。

  黄培杰,男,1978 年 1 月出生。2009 年 10 月至今,就职于厦门弘桥集团有限公司,任副总经理。2016 年 12 月,被选举为弘桥智谷监事,任期三年。

  江嵘,男,1971 年 10 月出生,工程师。2006 年 1 月至 2016 年 8 月,就职于厦门新世纪建设工程有限公司,任执行董事兼总经理;2013 年至今,就职于厦门弘桥集团有限公司,任副总经理;2016 年 9 月至今,就职于弘桥智谷,历任监事、董事。2016 年 12 月,被选举为弘桥智谷董事,任期三年。

  陈艺港,男,1979 年 9 月出生。2006 年 10 月至 2017 年 4 月,就职于厦门慧融经济咨询有限公司,任监事;2009 年 9 月至 2011 年 7 月,就职于厦门弘桥投资有限公司,任副总经理;2011 年 7 月至今,就职于厦门弘桥集团有限公司,任总经理;2013 年 1 月至今,就职于珠海弘桥实业有限公司,任执行董事兼总经理。2016 年 12 月,被选举为弘桥智谷监事,任期三年。

  周池尧,男,1983 年 7 月出生。2011 年 7 月至 2014 年 11 月,就职于厦门弘桥集团有限公司,任副总经理;2014 年 11 月至今,就职于弘桥智谷,历任副总经理、董事兼总经理。2016 年 12 月被选任为弘桥智谷董事兼总经理,任期三年。陈添全,男,1967 年 12 月出生。1990 年 6 月至 1996 年 6 月,自由职业;1996 年 6 月至 2007 年 6 月,任福建省安溪县官桥豪美石材厂经理;2007 年 6月至 2013 年 6 月,任广西立龙矿业有限公司经理;2013 年 6 月至今,自由职业。未在弘桥智谷任职。

第9页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  胡育琛,男,1977 年 2 月出生。2006 年 5 月至 2016 年 5 月,任兴业银行厦门分行副行长;2016 年 8 月至今,任中航恒龙(厦门)资产管理有限公司董事。未在弘桥智谷任职。

  林莹,女,1983 年 7 月出生。2015 年 2 月至 2016 年 12 月,自由职业;2016年 12 月,任厦门泓德富资产管理有限公司监事。未在弘桥智谷任职。

  陈财枝,男,1985 年 1 月出生。2012 年 1 月至 2012 年 12 月,任厦门雅斯达电源电器有限公司总经理;2012 年 10 月至今,任福建海佳置业有限公司监事;2016 年 10 月至今,任厦门佳盛财富集团有限公司执行董事兼总经理。未在弘桥智谷任职。

  (2)益博投资股东基本情况

  截至本反馈回复出具之日,益博投资的股东为林志强、周池尧,均在公司任职,亦均在弘桥投资持股。其简历详见本题答复。

  4、弘桥投资、益博投资是否存在股权代持

  2017 年 3 月弘桥投资、益博投资均出具声明,声明其未委托他人持有公司股权,亦未受他人委托持有公司股权。2017 年 4 月,弘桥投资、益博投资之股东出具声明,声明其未委托他人持有或代他人持有弘桥投资、益博投资之股权。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,弘桥投资、益博投资持有的公司股权不存在代持情形。

(2)泓德富资产的股权结构,是否与公司、控股股东及实际控

制人签订对赌协议,是否损害公司及其他股东的合法权益,是否符合

《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》的要求,是否属于私募基金

管理人或私募投资基金,是否履行备案程序;

  【主办券商回复】

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

核查方法

询问公司管理层;查阅泓德富资产的营业执照、公司章程;查阅泓德富资产

出具的《声明》。

核查过程

1、泓德富资产的股权结构

企业名称 厦门泓德富资产管理有限公司
统一社会信用代码 91350203MA2XUE0C0Y
企业类型 有限责任公司
法定代表人 林伟
成立日期 2016年12月10日
注册资本 1,000万元
住所 厦门市思明区仙岳路1181号一层
经营范围 资产管理(法律、法规另有规定除外);投资管理(法律、法规另有规
定除外)。

截至本反馈回复出具之日,泓德富资产的股权结构为

出资人 认缴出资额(万元) 出资比例(%)
林莹 275.00 27.50
陈财枝 50.00 5.00
胡育琛 675.00 67.50
合计 1,000.00 100.00

2、2017 年 5 月,泓德富资产出具声明,声明其未与弘桥智谷、弘桥智谷之控股股东、实际控制人签订与弘桥智谷或弘桥投资有关的对赌协议,不存在损害弘桥智谷及其他股东合法权益或违反《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》要求的情形。

泓德富资产的经营范围为“资产管理(法律、法规另有规定除外);投资管

理(法律、法规另有规定除外)”,其主营业务为以自有资金投资业务,不存在公

第11页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复开或非公开募集资金的情形,亦不存在受托管理或委托他人管理的情形,不属于私募基金管理人或私募基金,无需履行备案程序。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,泓德富资产未与公司、控股股东及实际控制人签订对赌协议,不存在损害公司及其他股东的合法权益或违反《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)》要求的情形,不属于私募基金管理人或私募投资基金,无需履行备案程序。

(3)请主办律师、券商对公司是否符合“股权清晰”的挂牌条

件发表明确意见。

  【主办券商回复】

  核查方法

  询问公司管理层;查阅验资报告;查阅股权转让协议;查阅股权转让款支付凭证;查阅股东出具的声明;查阅弘桥投资、益博投资的工商档案;查阅弘桥投资、益博投资股东出具的声明。

  核查过程

  2016 年 6 月 23 日、2016 年 7 月 12 日,公司分别收到弘桥投资的首期出资200 万元、300 万元,合计 500 万元。2016 年 7 月 13 日,泉州大同会计师事务所有限公司出具泉大会所验字(2016)第 095 号《验资报告》对实收资本情况进行验证。

  2016 年 8 月 30 日,公司收到弘桥投资的第二期出资 500 万元。2016 年 8月 31 日,泉州大同会计师事务所有限公司出具泉大会所验字(2016)第 121 号《验资报告》对实收资本情况进行验证。

  2016 年 9 月 13 日,弘桥投资与益博投资签订股权转让合同,将持有的福建弘桥智谷电子商务有限公司 10%的股权转让给益博投资。2016 年 9 月 13 日,福

第12页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复建弘桥智谷电子商务有限公司股东决定同意上述转让。2016 年 9 月 13 日,益博投资向弘桥投资支付股权转让款 100 万元。

  根据弘桥智谷、弘桥智谷之股东出具的声明,弘桥智谷的股东均系以自有资金向弘桥智谷进行投资,不存在股权代持的情形。根据弘桥投资及益博投资的股东出具的声明,其持有的弘桥投资、益博投资之股权不存在股权代持的情形。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,公司符合“股权清晰”的挂牌条件。

  2、关于公司子公司的股权结构。请公司补充披露:公司设立或入股子公司、泉州弘桥智谷电商职业培训学校的公司内部决议程序。请主办券商、律师核查并说明:(1)南平智谷减少注册资本的原因及合理性;(2)厦门长锦物流有限公司出资弘桥智谷的验资报告,其占用智谷物流的资金的原因,要求弘桥智谷等以入股方式偿还智谷物流的合理性,支付对价是否公允,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在侵害公司利益的情形;(3)湖南智谷未缴足资本的原因,是否存在债务纠纷,是否存在因资不抵债而破产的风险,是否具备持续经营能力;(4)泉州弘桥智谷电商职业培训学校的治理结构,公司是否实际控制了该学校,学校产生的收益如何分配,如公司仅为学校开办资金的提供方,不控制学校,是否损害了公司的利益。

  【公司回复】

  请公司补充披露:公司设立或入股子公司、泉州弘桥智谷电商职业培训学校的公司内部决议程序。

  公司已在公开转让说明书之“第一节基本情况”之“四、公司子公司、参股公司及分公司情况”之“(一)子公司”中补充披露如下:

第13页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  “1.永春弘桥智谷信息科技有限公司”中补充披露设立永春智谷的内部决议程序: 2015 年 9 月,智谷有限对外投资设立子公司永春智谷已经取得股东弘桥投资的同意,但因有限公司阶段公司治理不完善,未形成书面的股东决定。2017 年 5 月,弘桥投资出具确认函,确认 2015 年 9 月智谷有限对外投资设立永春智谷事项已经弘桥投资同意,不存在因未形成股东决定而损害股东权利的情形。

  “2.南平市弘桥智谷信息科技有限公司”中补充披露设立南平智谷的内部决议程序: 2016 年 1 月,智谷有限对外投资设立子公司南平智谷已经取得弘桥投资的同意,但因有限公司阶段公司治理不完善,未形成书面的股东决定。2017年 5 月,弘桥投资出具确认函,确认 2016 年 1 月智谷有限对外投资设立南平智谷事项已经弘桥投资同意,不存在因未形成股东决定而损害股东权利的情形。

  “3.泉州弘桥智谷物流有限公司”中补充披露入股智谷物流的内部决议程序:2016 年 6 月,智谷有限收购智谷物流股权已经取得股东弘桥投资的同意,但因有限公司阶段公司治理不完善,未形成书面的股东决定。2017 年 5 月,弘桥投资出具确认函,确认 2016 年 6 月智谷有限收购智谷物流事项已经弘桥投资同意,不存在因未形成股东决定而损害股东权利的情形。股份公司成立后,公司召开第一届董事会第三次会议、2017 年第一次临时股东大会对上述股权转让事项进行补充确认。同时,股权转让时厦门长锦物流有限公司股东洪火水、周金平、李志雄以及弘桥投资之股东林志强、陈添全、黄培杰、林家强、江嵘、陈艺港、周池尧、弘耀投资已出具确认函,确认上述股权转让事宜。

  “4.湖南省弘桥智谷科技有限公司”中补充披露设立湖南智谷的内部决议程序: 2016 年 10 月,智谷有限对外投资设立控股子公司湖南智谷时已经取得股东弘桥投资、益博投资的同意,但因有限公司阶段公司治理不完善,未形成书面的股东会决议。2017 年 5 月,弘桥投资、益博投资出具确认函,确认 2016年 10 月智谷有限对外投资设立控股子公司湖南智谷事项已经弘桥投资、益博投资的同意,不存在因未形成股东会决议而损害股东权利的情形。

  公司已在公开转让说明书之“第一节基本情况”之“四、公司子公司、参股公司及分公司情况”之“(二)民办非企业单位法人”中补充披露设立智谷培训

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复的内部决议程序:2015 年 6 月,智谷有限对外投资设立民办非企业单位法人智谷培训已经取得股东弘桥投资的同意,但因有限公司阶段公司治理不完善,未形成书面的股东决定。2017 年 5 月,弘桥投资出具确认函,确认 2015 年 6 月智谷有限对外投资设立民办非企业单位法人智谷培训事项已经弘桥投资的同意,不存在因未形成股东决定而损害出资人权利的情形。

  综上,公司设立或入股子公司、泉州弘桥智谷电商职业培训学校均经彼时公司股东的同意,因公司治理不完善,未形成书面的股东决定或股东会决议,相关股东已出具确认函进行确认。

  【主办回复】

(1)南平智谷减少注册资本的原因及合理性;

  核查方法

  询问公司管理层;查阅南平智谷的工商档案;查阅南平智谷的验资报告。

  核查过程

  弘桥智谷的注册资本为 1,000 万元,于 2016 年 1 月成立南平智谷从事武夷新区电子商务产业园的运营。武夷园区位于南平市建阳区,根据《福建省人民政府关于同意调整南平市部分行政区划的批复》(闽政文〔2014〕153 号),南平市人民政府驻地由南平市延平区迁至南平市建阳区,公司考虑到建阳区未来的发展前景,决定南平智谷的注册资本为 2,000 万元,以满足南平智谷未来发展的资金需要。南平智谷成立后,公司并未实缴出资,由于刚成立,资金需求较小,通过公司的往来款及自身的营业收入,能够满足南平智谷的资金需要。2016 年 7 月,公司拟在全国中小企业股份转让系统挂牌,对接资本市场,考虑到公司的资金实力以及南平智谷现阶段的资金需要,决定南平智谷的注册资本减为 200 万元。根据南平智谷的业务规模、资金使用情况以及母公司的资金情况,注册资本 200万元,能够满足南平智谷的资金需求,与其业务规模相匹配,且不会影响弘桥智谷的资金使用状况。

  核查结论

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  经核查,主办券商认为,南平智谷减少注册资本主要是与业务规模相匹配,具有合理性。

(2)厦门长锦物流有限公司出资弘桥智谷的验资报告,其占用

智谷物流的资金的原因,要求弘桥智谷等以入股方式偿还智谷物流的

合理性,支付对价是否公允,是否存在纠纷或潜在纠纷,是否存在侵

害公司利益的情形;

  核查方法

  询问公司管理层;查阅智谷物流的工商档案;查阅智谷物流的验资报告;查阅智谷物流股东出具的确认函。

  核查过程

  经询问,厦门长锦物流有限公司(以下简称“长锦物流”)出资智谷物流时未出具验资报告,其占用智谷物流的资金主要是暂借款,与智谷物流互通资金有无。

  2016年6月28日,经智谷物流股东决定,厦门长锦物流有限公司与弘桥智谷、周金平、洪火水签订《股权转让协议》,约定厦门长锦物流有限公司将其持有的智谷物流84%、8%、8%的股权分别以84万元、8万元、8万元的价格转让给弘桥智谷、周金平、洪火水。

  上述各方签订《股权转让协议》时,长锦物流存在占用智谷物流资金的情形,《股权转让协议》签订之后,长锦物流对弘桥智谷、周金平、洪火水享有债权100万元。鉴于长锦物流出资时未出具验资报告,经智谷物流、长锦物流与弘桥智谷、周金平、洪火水的协商,各方同意由弘桥智谷、周金平、洪火水代长锦物流向智谷物流偿还100万元,同时完成对长锦物流的股权转让款的支付和股东名称的变更。

  2016 年 7 月 13 日,经安溪县工商局核准,智谷物流办理了上述股权变更登记。2016 年 7 月 22 日,泉州大同会计师事务所有限公司出具泉大会所验字〔2016〕

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复第 101 号《验资报告》,截至 2016 年 7 月 21 日止,智谷物流已收到弘桥智谷、周金平和洪火水缴纳的注册资本 100 万元,均为货币出资。

  根据厦门东友会计师事务所有限公司出具的厦东友内审字( 2016)第THD246 号《审计报告》,截至 2015 年 12 月 31 日智谷物流的注册资本为 100 万元,净资产为 113.95 万元。此次股权转让系双方当事人参考 2015 年经审计的净资产,以注册资本平价转让,股权转让价格系由当事人双方协商确认,不存在损害他人、公共利益的情形。

  长锦物流的股东周金平、洪火水、李志雄、弘桥投资之股东均已出具确认函,对上述股权转让进行确认。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,弘桥智谷等以入股方式偿还厦门长锦物流有限公司占用智谷物流的资金 100 万元具有合理性,支付对价系由当事人双方协商确认,不存在纠纷或潜在纠纷、侵害公司利益的情形。

(3)湖南智谷未缴足资本的原因,是否存在债务纠纷,是否存

在因资不抵债而破产的风险,是否具备持续经营能力;

  核查方法

  询问公司管理层;查阅湖南智谷的公司章程。

  核查过程

  湖南智谷成立于 2016 年 10 月,注册资本 200 万元,营业期限为 2016 年 10月 14 日至 2066 年 10 月 13 日。根据湖南智谷公司章程第四条:股东出资期限由股东自行约定,但不得超出公司章程规定的营业期限。截至 2016 年 12 月 31 日,湖南智谷实收资本为 25.10 万元,根据湖南智谷成立初期的业务规模和资金需求,股东弘桥智谷和湖南国富金和信息科技有限公司认为暂无需缴足注册资本。

  根据湖南智谷于 2016 年 12 月 30 日与宁乡经济技术开发区管理委员会签订《宁乡县电子商务公共服务中心运营合作协议》,宁乡县电子商务公共服务中心

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复已于 2017 年 5 月开园,公司将如期取得收入,且湖南智谷的股东弘桥智谷和湖南国富金和信息科技有限公司将依湖南智谷业务开展和资金需求的实际情况继续履行出资义务。

  截至 2016 年 12 月 31 日,湖南智谷的负债为 153,401.64 元、净资产为-101,824.43 元,负债主要为应付职工薪酬及其他应付款(往来款),不存在大额负债,不存在债务纠纷;净资产为负数主要系湖南智谷股东未缴足实收资本及公司处于初创期尚未实现收入形成的。湖南智谷的注册资本为 200 万元,股东弘桥智谷和湖南国富金和信息科技有限公司将根据湖南智谷的资金需求进行注册资本的缴纳。截至本回复出具之日,湖南智谷已收到股东的实缴出资为 50 万元,同时湖南智谷已于 2017 年 5 月收到宁乡经济技术开发区管理委员会支付的合作年度第一笔运营费 100 万元,该笔运营费将在受益期内确认为收入,因此,湖南智谷不存在因资不抵债而破产的风险。

  根据《宁乡县电子商务公共服务中心运营合作协议》,宁乡经济技术开发区管理委员会委托湖南智谷运营宁乡县电子商务公共服务中心,合作期限为 2017年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 30 日,五年合作期满后可优先续签合作协议,合作期限内的运营费为第一年 200 万元,第二至四年 180 万元/年,第五年 150 万元,湖南智谷具备持续经营能力。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,湖南智谷未缴足资本系股东根据湖南智谷业务开展及资金需求做出的决定,符合湖南智谷公司章程的规定,不存在债务纠纷,不存在因资不抵债而破产的风险,具备持续经营能力。

(4)泉州弘桥智谷电商职业培训学校的治理结构,公司是否实

际控制了该学校,学校产生的收益如何分配,如公司仅为学校开办资

金的提供方,不控制学校,是否损害了公司的利益。

  核查方法

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  询问公司管理层;查阅智谷培训的章程;查阅智谷培训的章程核准表;查阅智谷培训的办学许可证。

  核查过程

  根据智谷培训业务主管单位泉州市人力资源和社会保障局、登记管理机关泉州市民政局审查批准的智谷培训章程,培训学校为从事非营利性社会服务活动的社会组织,举办者为福建弘桥智谷电子商务有限公司,举办者享有了解经营状况和财务状况、推荐理事和监事、查阅理事会会议记录和财务会计报告的权利。智谷培训的决策机构为理事会,成员为三人,理事会具有修改章程、业务活动计划等事项的决定权。理事会会议应由 1/2 以上的理事出席方可举行。理事会会议实行 1 人 1 票制。理事会作出决议,必须经全体理事的过半数通过。章程的修改;本单位的分立、合并或终止;聘任、解聘校长;审核预算、决算;制定发展规划、增加或减少开办资金方案;学校章程规定的其他重大事项等决议,须经全体理事的 2/3 以上通过方为有效。智谷培训的法定代表人为林志强。

  智谷培训的类型为民办非企业单位,根据其章程第三条的规定,智谷学校不以营利为目,第二十七条规定智谷培训的盈余不得用于分红,第三十六条规定“剩余财产应当按照有关法律、法规的规定处理”。

  根据公司与电子商务园区的产权方或建设方签订合作运营协议,公司在运营电子商务园区时,均存在培训电子商务人才的指标,由于公司运营的电子商务园区均位于县域区域,电子商务培训的机构较少,在此情况下,公司开办智谷培训,能根据各园区的实际情况开展针对性的培训,有利于提高电子商务培训的效果,是提供园区运营综合服务的体现,因此,,不存在损害公司利益的情况。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,公司具有推荐智谷培训理事的权利,理事会为智谷培训的决策机构,具有修改章程、业务活动计划等事项的决定权,因此公司能够通过推荐理事影响智谷培训的业务活动计划,不存在损害公司利益的情况。

3、关于公司业务。请主办券商、律师核查并说明:(1)报告期

内,公司装修业务是否存在违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况,

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复是否存在纠纷及潜在纠纷;(2)公司的业务,是否符合环保、消防等

方面的监管要求;(3)公司发布的招商宣传是否存在虚假宣传,是否

符合《广告法》的相关规定;(4)永春智谷、南平智谷租赁的部分房

屋用途为仓储,业务是否超出工商登记的经营范围。

  【主办券商回复】

(1)报告期内,公司装修业务是否存在违法发包、转包、违法

分包及挂靠等情况,是否存在纠纷及潜在纠纷;

  核查方法

  询问公司管理层;查阅建设运营合作协议及其补充协议;查阅《建筑装饰工程施工合同》、《工程造价结算书》和《工程结算书》;查阅厦门新世纪建设工程有限公司出具的确认函;查阅厦门新世纪建设工程有限公司的资质证书;查询全国建筑市场监管公共服务平台。

  核查过程

  报告期内,公司的装修工程主要是委托厦门新世纪建设工程有限公司(以下简称“厦门新世纪”)装修好货社门店、永春园区、武夷园区。

  ①好货社门店室内装修工程

  2015 年 4 月,公司与厦门新世纪《建筑装饰工程施工合同》,公司作为业主委托厦门新世纪进行好货社门店室内装修工程。厦门新世纪持有建筑装修装饰工程专业承包贰级的资质证书,具有从事室内装修的专业资质。截至目前,该装修工程已结算,装修款项已支付。

  ②永春园区装修改造

  根据公司与永春县商务局签订的《建设运营合作协议》、《补充协议》,永春园区的装修由公司实施,公司需委托有资质的设计单位进行设计,编制预算。2015年 9 月,永春智谷与厦门新世纪签订《建筑装饰工程施工合同》,委托厦门新世

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复纪进行永春园区的装修。厦门新世纪持有建筑装修装饰工程专业承包贰级的资质证书,具有从事室内装修的专业资质。

  根据福建德和工程项目管理有限公司于 2016 年 12 月 22 日出具的《建设项目投资评审结论》通知书,永春县商务局已对装饰工程造价评审结果进行确认。截至目前,该装修工程已结算,装修款项已支付。

  ③武夷园区装修改造

  根据南平智谷与南平市武夷新区管理委员会签订的《建设运营合作协议》,南平市武夷新区管理委员会委托南平智谷进行武夷园区的建设、管理、维护、运营,协议中并未对武夷园区的装修工程进行具体约定。由于南平智谷不具备装修的相关资质,2016 年 2 月,南平智谷与厦门新世纪签订《建筑装饰工程施工合同》,委托厦门新世纪进行武夷园区的装修。厦门新世纪持有建筑装修装饰工程专业承包贰级的资质证书,具有从事室内装修的专业资质。

  2017 年 3 月,南平市武夷新区管理委员会出具《关于武夷互联网经济产业园装修验收的函》(南武新区函[2017]11 号),由福建武夷高新技术园区开发建设有限公司委托审计并进行装修工程的验收。福建武夷高新技术园区开发建设有限公司已委托福建国信会计师事务所有限公司进行审计,并于 2017 年 3 月出具的国信会[2017]专字 1010 号《审计报告》,对武夷园区的装修工程一期项目支出进行确认。截至目前,该装修工程已结算,装修款项已支付。

  经查阅厦门新世纪的资质证书,厦门新世纪持有厦门市建设局颁发的编号为D335053509 建筑业企业资质证书,资质名称为建筑装修装饰工程专业承包贰级。

  根据厦门新世纪出具的确认函,上述装修工程均已正常履行完毕,款项均已结清,均不存在纠纷或潜在纠纷。

  综上,公司的装修业务中不存在违法分包、转包、违法分包及挂靠的情形,不存在纠纷及潜在纠纷。

  核查结论

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  经核查,主办券商认为,报告期内,公司不存在开展装修业务的情况,公司的装修工程均委托有相关资质的第三方进行,不存在违法发包、转包、违法分包及挂靠等情况,不存在纠纷及潜在纠纷。

(2)公司的业务,是否符合环保、消防等方面的监管要求;

  核查方法

  询问公司管理层;查阅《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》;查询信用中国网;查询泉州市环保局、南平市环保局、宁乡县环保局官方网站;查阅消防主管部门出具的消防验收证明。

  核查过程

  公司的主营业务为以电子商务园区为载体,为园区及入驻企业提供电子商务综合服务,报告期内,营业收入主要来源于园区运营服务与智谷云仓服务,不存在生产项目。根据《关于对申请上市的企业和申请再融资的上市企业进行环境保护核查的通知》(环发〔2003〕101 号)对重污染行业的分类,公司所处行业不属于重污染行业,不涉及环保的监管要求。经查询信用中国网、查询泉州市环保局、南平市环保局、宁乡县环保局官方网站,公司及子公司不存在因环保违规而被处罚或列入联合惩戒名单的情形。

  报告期内,公司及子公司不存在建设项目,经营场所均为租赁取得,电子商务园区的装修均未改变原建筑构造。子公司智谷物流租赁两处场所用于仓储以开展智谷云仓服务,分别为泉州市安溪县官桥镇弘桥智谷电商产业基地 C1、C2、C3、C4 栋的仓库和宁乡县经开区新康路 8 号华良电器实业厂房。2015 年 5 月 20日,安溪县公安消防大队出具《建设工程消防验收意见书》,评定安溪弘桥智谷(泉州)电商产业基地一期建设工程消防验收合格。2009 年 12 月 12 日,宁乡县公安消防大队出具建筑工程竣工消防验收意见书,评定位于宁乡县经开区新康路 8 号建筑工程消防验收合格。

  此外,公司及子公司在经营场所均配备了灭火器、消防栓、安全出口标识等消防设施、标志。子公司智谷物流已制定消防安全管理制度,并对员工进行消防

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复安全培训,以加强安全作业意识。经查询信用中国网,公司及子公司不存在因消防违规而被处罚或列入联合惩戒名单的情形。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,公司的业务符合环保、消防等方面的监管要求。

(3)公司发布的招商宣传是否存在虚假宣传,是否符合《广告

法》的相关规定;

  核查方法

  询问公司管理层;查阅广告法相关规定;查阅公司制作的招商宣传手册及公司网站;查阅公司公众号发布的文章;查阅工商管理部门出具的证明;查阅公司出具的声明函、承诺函;查阅实际控制人出具的承诺函。

  核查过程

  《中华人民共和国广告法》第九条规定:“广告不得有下列情形:……(三)使用“国家级”、“最高级”、“最佳”等用语;……”

  《中华人民共和国广告法》第二十八条规定:“广告以虚假或者引人误解的内容欺骗、误导消费者的,构成虚假广告。广告有下列情形之一的,为虚假广告:(一)商品或者服务不存在的;……”

  报告期内,公司发布的招商宣传手册和网站存在广告用语中使用“国家级”的情况,存在因故未实施项目未及时删除等情况,违反了《广告法》的相关规定,截至本回复出具之日,公司正在对网站进行整改,同时公司承诺重新制作内容规范的招商宣传手册。

  公司已取得泉州市工商局、安溪市场监督管理局出具的证明,永春智谷已取得永春县工商行政管理局出具的证明,智谷物流已取得安溪县工商行政管理局、安溪县市场监督管理局出具的证明,南平智谷已取得南平市建阳区市场监督管理局出具的证明,湖南智谷已取得宁乡县市场和质量监督管理局宁乡经济技术开发

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复区分局出具的证明,证明公司、永春智谷、智谷物流、南平智谷、湖南智谷报告期内在经营方面不存在重大违法违规行为。

  公司及子公司已出具《承诺函》,承诺今后将严格依据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《互联网广告管理暂行办法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》的相关规定进行广告宣传活动,不进行虚假宣传。

  实际控制人林志强出具《承诺函》,公司及子公司将严格依据《中华人民共和国广告法》、《广告管理条例》、《互联网广告管理暂行办法》、《中华人民共和国反不正当竞争法》的相关规定进行广告宣传活动,不进行虚假宣传。如今后公司发生任何因报告期内宣传不规范的事项而受到行政处罚的,将全额承担公司及子公司被处罚造成的损失,确保公司及其子公司不会因广告宣传事宜遭受任何经济损失。

核查结论

  经核查,主办券商认为,公司发布的招商宣传不存在虚假宣传,符合《广告法》的相关规定。

(4)永春智谷、南平智谷租赁的部分房屋用途为仓储,业务是

否超出工商登记的经营范围。

  核查方法

  询问公司管理层;查阅永春智谷、南平智谷的营业执照;查阅《永春县电子商务产业园建设运营合作协议》、《武夷新区电子商务产业园建设运营合作协议》。

  核查过程

  根据永春智谷的《营业执照》,永春智谷的经营范围为:“互联网经营管理;互联网产业信息咨询服务;企业管理咨询服务;为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业配套服务;计算机技术开发、技术服务、成果转让;会务策划、组织和服务;房屋租赁;产业园区及配套设施项目的建设与管理;第三方物流设施建设及服务。”

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  根据南平智谷的《营业执照》,南平智谷的经营范围为:“互联网经营管理;互联网产业信息咨询服务;企业管理咨询服务;为孵化企业或项目提供管理、营销策划、科研信息、产业配套服务;计算机技术开发、技术服务、成果转让;会务策划、组织和服务;房屋租赁;产业园区及配套设施项目的建设与管理;第三方物流设施建设及服务。”

  永春县商务局依据《永春县电子商务产业园建设运营合作协议》的约定,向永春智谷提供电子商务产业园所需的场地;南平市武夷新区管理委员会依据《武夷新区电子商务产业园建设运营合作协议》的约定,向南平智谷提供电子商务产业园所需的场地,该等场地的用途为办公及仓储,以满足入驻园区的电商企业办公、仓储需要。因此,永春智谷及南平智谷承租电子商务产业园所需的场地,在于进行电子商务产业园的管理运营及为入驻企业提供办公、仓储等配套服务,并未实际开展仓储业务。永春智谷、南平智谷将园区委托方交付的场地用于园区入驻企业进行仓储,不存在超出工商登记的经营范围的情况。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,永春智谷、南平智谷租赁的业务不存在超出工商登记的经营范围的情况。

4、关于公司资质。请主办券商及律师核查以下事项并发表明确

意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经

营权,业务模式是否合规;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,

是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重

大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响。

  【主办券商回复】

  核查方法

  询问公司管理层;查阅营业执照;查阅公司的资质证书;查阅行业主管部门出具的证明。

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  核查过程

  公司的主营业务为以电子商务园区为载体,为园区及入驻企业提供电子商务综合服务,经营范围为“计算机技术开发、技术服务、成果转让;互联网产业信息咨询服务;会务策划、组织和服务;企业管理咨询服务;为孵化企业或项目提供企业管理、营销策划、科研信息、产业配套服务;自有房屋租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。”

  截至目前,公司取得的经营资质如下:

序号 持有人 资质 证书编号 发证机构 发证日期 有效期
1 智谷有限 食品流通许
可证
SP35052415100
0352X
安溪县食品药
品监督管理局
2015-8-17 3年
2 弘桥智谷 增值电信业
务经营许可
闽B2-20170077 福建省通信管
理局
2017-5-12 5年

  其中,食品流通许可证为公司为探索 O2O(线上线下相结合)的电子商务模式曾从事商品销售业务取得的,截至目前,公司已不再从事商品销售业务,无需再取得食品流通许可证。

  其中,增值电信业务经营许可证是公司为整合区域特色产品,建立线上产品特色馆而持有的,是公司运营电子商务园区、提供电子商务综合服务的需要,该资质于 2017 年 5 月取得,有效期 5 年,尚未进入续期的程序。

  公司已取得安溪县商务局、安溪市场监督管理局出具的证明,证明公司在报告期内在经营方面不存在重大违法违规行为。

  子公司永春智谷已取得永春县商务局、永春县质量技术监督局出具的证明,证明永春智谷报告期内在经营方面不存在重大违法违规行为。

  子公司智谷物流已取得安溪县商务局、安溪县市场监督管理局出具的证明,证明智谷物流报告期内在经营方面不存在重大违法违规行为。

  子公司南平智谷已取得南平市建阳区市场监督管理局、南平市建阳区商务局出具的证明,证明南平智谷报告期内在经营方面不存在重大违法违规行为。

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  子公司湖南智谷已取得宁乡县商务局、宁乡县市场和质量监督管理局宁乡经

济技术开发区分局,证明湖南智谷报告期内在经营方面不存在重大违法违规行

为。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,公司已取得经营业务相关的资质,业务模式合规,

不存在超越资质、范围经营的情况,取得的资质不存在无法续期的风险。

5、关于公司无形资产。请主办券商、律师核查并说明:(1)公

司拥有的软件著作权是否存在权属纠纷或潜在纠纷,受让取得的,转

让方是否为公司关联方,转让价格是否公允;(2)子公司取得食品流

通许可证的必要性,是否实际开展相关业务。

  【主办券商回复】

(1)公司拥有的软件著作权是否存在权属纠纷或潜在纠纷,受

让取得的,转让方是否为公司关联方,转让价格是否公允;

  核查方法

  询问公司管理层;查阅计算机软件著作权登记证书;查阅计算机著作权转让

合同;查阅审计报告。

  核查过程

  截至目前,公司拥有的软件著作权如下:

序号 软件名称 证书号 登记号 著作
权人
开发完成
日期
首次发表
日期
取得
方式
1 长锦综合平台软
件V1.0
软著登字第
1490647号
2016SR3
12030
智谷
有限
2015-6-3 2015-6-10 受让
2 弘桥智谷综合平
台软件V1.0
软著登字第
1466751号
2016SR2
88134
智谷
有限
2015-4-10 2015-4-22 受让
3 好货社综合平台
[简称:好货
社]V1.0
软著登字第
1080131号
2015SR1
93045
智谷
有限
2015-4-8 2015-4-22 原始
取得
第27页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  其中,“好货社综合平台[简称:好货社]V1.0”为公司原始取得,“长锦综合平台软件 V1.0”与“弘桥智谷综合平台软件 V1.0”均为受让取得的,具体如下:

  (1)2016 年 7 月,公司与厦门长锦物流有限公司签订《计算机软件著作权转让合同》,长锦物流将“长锦综合平台软件 V1.0”全部著作权无偿转让给公司,“长锦综合平台软件 V1.0”是子公司智谷物流开展智谷云仓服务所需的软件,作为股权收购的一部分,无偿转让给公司。

  转让方厦门长锦物流有限公司为实际控制人控制的企业,为公司的关联方。

  (2)2016 年 8 月,公司与福建省弘桥智谷投资有限公司签订《计算机软件著作权转让合同》,弘桥投资将“弘桥智谷综合平台软件 V1.0”全部著作权无偿转让给公司,“弘桥智谷综合平台软件 V1.0”是公司公共服务平台的重要内容,是公司开展业务所依赖的重要资源,是公司在园区运营过程开发形成的知识产权,所有权属于公司。有限公司阶段,由于公司为弘桥投资的全资子公司,公司治理不完善,并未将该软件著作权注册在公司,将该软件著作权转让给公司,是完善公司治理的必然要求。

  转让方弘桥投资为公司的控股股东,为公司的关联方。

  公司无偿受让 “长锦综合平台软件 V1.0”软件著作权为公司收购智谷物流作为股权转让款的一部分,无偿受让“弘桥智谷综合平台软件 V1.0”是完善公司治理结构的必然要求,价格具有合理性,不存在权属纠纷或潜在纠纷权属纠纷或潜在纠纷。

  核查过程

  经核查,主办券商认为,公司拥有的软件著作权是不存在权属纠纷或潜在纠纷,受让取得的,转让方是为公司关联方,转让价格具有合理性。

(2)子公司取得食品流通许可证的必要性,是否实际开展相关

业务。

  核查方法

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  询问公司管理层;查阅食品流通许可证;查阅审计报告。

  核查过程

  2015 年,公司为探索 O2O(线上线下相结合)的电子商务模式曾从事商品销售业务,因销售中的商品中包含食品,因此需要取得食品流通许可证。公司于2015 年 8 月 17 日取得食品流通许可,有效期三年,目前有效期未届满。2016年 3 月,公司为专注以电子商务园区为载体的电子商务服务,将零该售业务转让给关联方泉州酒九香电子商务有限公司。之后,公司不再从事食品的销售业务,因此公司不存在必须取得食品流通许可证的情形。

  报告期内,子公司不存在取得食品流通许可证的情形,子公司的业务中不存在食品销售,无需取得食品流通许可证。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,公司已不再从事食品流通的相关业务,不存在必须取得食品流通许可证的情形;子公司不存在取得食品流通许可证的情形。

6、关于房屋租赁。请主办券商、律师核查并说明:(1)公司及

子公司经营场所的租金价格是否公允,是否损害了公司利益;(2)公

司免费使用湖头镇人民政府的房屋,出租房屋的产权归属,出租方是

否履行了相关的决议、审批程序。

  【回复】

  核查方法

  询问公司管理层;查阅运营协议、租赁合同、非关联方与弘桥投资的租赁合同;查阅审计报告。

  核查过程

  公司及子公司的经营场所均系租赁取得,基本情况如下:

承租方 出租方 房屋坐落 租赁用
面积(m2) 租金 租赁期限
第29页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

承租方 出租方 房屋坐落 租赁用
面积(m2) 租金 租赁期限
智谷物流 弘桥投资 泉州市安溪
县官桥镇弘
桥智谷电商
产业基地
C1、C2、C3、
C4栋
仓储、办
17,454.60 5元/平方米
/月
2014.10.01-
2019.9.30
弘桥智谷 弘桥投资 泉州市安溪
县官桥镇弘
桥智谷电商
产业基地
A5栋二、三
办公 2,336.35 10元/平方
米/月
2015.01.01-
2029.12.31
永春智谷 永春县商
务局
永春县工业
园区奔达标
准厂房区
仓储、办
16,353.00 前三年免
租,后两年
减半收取
2015.11.01-
2020.10.31
南平智谷 南平市武
夷新区管
理委员会
武夷新区高
新技术园区
创业园
仓储、办
24,700.00 前五年免
租,后五年
减半收取,
5元/平方米
/月
2016.01.20-
2026.01.19
湖南智谷 宁乡经济
技术开发
区管理委
员会
宁乡经济技
术开发区谐
园北路玉屏
山国际产业
办公 6,000.00 14元/平方
米/月
2017.01.01-
2021.12.30
弘桥智谷 湖头镇人
民政府
安溪县湖头
镇山都村村
办公 1,200.00 免费使用 2016.12.28-
2021.12.27
永春智谷 福建省永
春永泉贸
易有限公
永春县奔达
工业区公共
租赁住房
三、四楼
宿舍 8套房屋 3,200元/月 2017.04.01-
2017.10.30
南平智谷 福建武夷
高新科创
园有限公
武夷新区高
新技术创业
园一期2号
楼C区三楼
宿舍 10间房屋 6,800元/月 2016.07.05-
2017.07.04
南平智谷 福建武夷
高新科创
园有限公
武夷新区高
新技术创业
园一期2号
楼C区三楼
宿舍 13间房屋 8,200元/月 2016.11.20-
2017.11.19
智谷物流 湖南华良
电器实业
宁乡县经开
区新康路8
仓储 3,900.00 10.60元/平
方米/月
2017.04.01-
2018.03.31
第30页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

承租方 出租方 房屋坐落 租赁用
面积(m2) 租金 租赁期限
有限公司 号华良电器
实业厂房
弘桥智谷 庄作龙 厦门市思明
区仙岳路
1181号三层
办公 50.00 1,200元/月 2017.03.20-
2022.03.19

  其中,智谷物流租赁弘桥投资的场地、弘桥智谷租赁弘桥投资的场地为关联

交易。

  公司与永春县商务局等签订的运营协议或租赁合同,均为双方经过商务谈判

达成的结果,不存在公司利益的情形。

  公司及子公司租赁弘桥投资的场地,关联交易具有必要性与公允性。

  弘桥智谷(泉州)电子商务产业基地为弘桥投资建设的电子商务园区,公司

作为电子商务服务提供商,入驻电子商务园区能够为园区及入驻企业提供更加便捷的服务,因此公司需要租赁电子商务园区的办公场所。子公司智谷物流作为智谷云仓物流服务的主要实施者,与公司的园区运营服务相辅相成,需要租赁仓储场地为入驻企业提供云仓服务。

  公司向弘桥投资租赁办公场所的租金为 10 元/平方米/月,租期 15 年,租赁

面积为 2,336.35 平方米,与第三方向弘桥投资租赁办公场所的合同对比如下:

单位 租赁位置 租期(年) 面积(m2) 租金(元/月)
陈连锦 A6幢310-313 3年 174.80 10.00
厦门凌之云科技有限公司 A6幢302-309 3年 343.00 10.00
严章毕 A6幢207、209、
211
3年 123.00 10.00

  可见,公司向弘桥投资租赁办公场所的租金价格较为公允。

  子公司智谷物流向弘桥投资租赁仓储用地的租金为 5 元/平方米/月,租赁面

积为 17,454.60 平方米,租期 5 年,与第三方向弘桥投资(纯租方式入驻,不接受发货单量考核租赁仓库的合同对比如下:

单位 租赁位置 租期(年) 面积(m2) 租金(元/月)
福建安溪建准家居用品有限公司 C7幢107 3 200.00 10.00
福建省安溪家饰界家居有限公司 C1幢110 3 200.00 10.00
第31页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

福建安溪英瑞工艺品有限公司 C7幢 9 4,000.00 备注

  注:福建安溪英瑞工艺品有限公司租金为前三年 9 元/月/平方米,后六年 10 元/月/平方米。

  子公司智谷物流与其他租赁弘桥投资的仓储用地的价格差异主要是公司租赁合同签订时间(2014 年 9 月)较早,且租赁面积较大,同时与仓库的需求量大、租赁期有关,综合来看,价格较为公允。

(2)公司免费使用湖头镇人民政府的房屋,出租房屋的产权归

属,出租方是否履行了相关的决议、审批程序。

  【回复】

  核查方法

  询问公司管理层;查阅运营合作协议;查阅该场所的《建设工程规划许可证》;走访湖头镇人民政府。

  核查过程

  2016 年 12 月,公司与湖头镇人民政府签订《弘桥智谷湖头电子商务产业园运营合作协议》,合作运营弘桥智谷湖头电子商务产业园,协议约定,湖头镇人民政府提供产业园运营所需场地,位于安溪县湖头镇山都村村部,公司免费使用该场所进行产业园管理、运营。合作期满后,湖头镇人民政府协调公司按市场价签订租赁协议,不再承担免租或减租义务。因此,公司免费使用湖头镇山都村村部的场所,是履行运营合作协议、运营弘桥智谷湖头电子商务产业园的必要。

  免费使用的场所位于安溪县湖头镇山都村,产权属于安溪县湖头镇人民政府。公司与湖头镇人民政府签订运营合作协议系经湖头镇党政领导会议集体决策的。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,公司免费使用湖头镇人民政府位于湖头镇山都村的场所,是履行运营合作协议、运营弘桥智谷湖头电子商务产业园的必要,出租房已履行决策程序。

第32页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  7、关于公司员工。请主办券商、律师核查并说明:(1)对公司、

子公司是否符合公积金管理的相关规定明确发表意见;(2)以非全日

制的方式用工是否符合劳动主管部门的监管要求,是否受到行政处罚

或存在处罚风险;(3)请完善黄志华的个人简历。

  (1)对公司、子公司是否符合公积金管理的相关规定明确发表

意见;

  【主办券商回复】

  核查方法

  询问公司管理层;查阅员工名册、公积金缴交明细;查阅员工放弃缴交公积金的声明;查阅实际控制人出具的声明。

  核查过程

  截至 2016 年 12 月 31 日,公司共有员工 170 人,缴纳住房公积金人数为 78人,其中 13 人刚入职尚未办理住房公积金缴纳手续,23 人正在办理住房公积金缴纳手续,56 人因有宅基地自愿放弃缴纳住房公积金。

  由于公司及子公司均位于县域区域,该部分自愿放弃缴纳住房公积金的员工,均为公司或子公司附近居民,大部分已拥有宅基地,同时公司也为离家较远的员工提供宿舍,因此该部分员工缴交住房公积金的意愿不强,故自愿放弃缴交住房公积金,并出具自愿放弃住房公积金的声明。

  报告期内,公司及子公司存在未为全部员工缴纳住房公积金的情形。

  《住房公积金管理条例》第十五条规定,单位录用职工的,应当自录用之日起 30 日内到住房公积金管理中心办理缴存登记,并持住房公积金管理中心的审核文件,到受委托银行办理职工住房公积金账户的设立或者转移手续。《国务院关于解决农民工问题的若干意见》第七条第二十四款的规定,有条件的地方,城镇用人单位聘用农民工,用人单位和个人可以缴存住房公积金,用于农民工购买或租赁居住房屋。因此,单位录用城镇职工的,应当缴存住房公积金,录用农民

第33页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复工的,有条件的情况下,可以缴存住房公积金。

  根据《住房公积金管理条例》第三十八条的规定:违反该条例的规定,单位逾期不缴或者少缴住房公积金的,由住房公积金管理中心责令限期缴存;逾期仍不缴存的,可以申请人民法院强制执行。公司未为员工缴存住房公积金,存在被主管部门责令限期缴存的风险。

  弘桥智谷于 2016 年 3 月开立公积金账户开始为员工缴交公积金;智谷物流于 2016 年 9 月开立公积金账户开始为员工缴交公积金;永春智谷于 2016 年 9月开立公积金账户开始为员工缴交公积金;南平智谷于 2016 年 9 月开立公积金账户开始为员工缴交公积金;湖南智谷于 2017 年 3 月开立公积金账户开始为员工缴交公积金。

  公司已取得泉州市住房公积金管理中心安溪管理部出具的证明,证明公司自2016 年 3 月起缴存公积金以来按时逐月缴存。子公司南平智谷已取得南平市住房公积金管理中心出具的证明,证明南平智谷报告期内不存在违反有关住房公积金管理方面的法规、规章而被予以处罚的情形。永春智谷、智谷物流、湖南智谷因开立公积金账户未满一年,无法取得当地公积金管理中心开具的相关证明。

  公司实际控制人已出具《承诺函》,若公司及其子公司被要求为员工补缴未缴纳或未足额缴纳的住房公积金或公积金的缴纳问题而受到有关政府部门的处罚,实际控制人将全额且连带承担该部分补缴款项或因被处罚造成的损失,确保公司及其子公司不会因员工公积金缴存事宜遭受任何经济损失。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,公司及子公司未为全体员工缴纳公积金,存在不符合公积金管理相关规定的情形,目前,公司已为大部分员工缴纳住房公积金,部分员工因有宅基地自愿放弃缴纳住房公积金,且实际控制人已出具《承诺函》,将全额补偿该事项给公司及子公司造成的损失,因此,公司及子公司未为全体员工缴纳公积金不会对公司及子公司的经营构成实质性障碍。

(2)以非全日制的方式用工是否符合劳动主管部门的监管要求,

是否受到行政处罚或存在处罚风险;

第34页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  核查方法

  询问公司管理层;查阅非全日制员工名册、考勤表、工资单;查阅劳动主管部门出具的证明;查阅公司、实际控制人出具的承诺函。

  核查过程

  报告期内,子公司智谷物流存在聘用非全日制员工的情况。智谷物流聘用非全日制员工,主要是因为快递分拣程序工作量波动较大,特别是在三八节、 “六一八”、“双十一”、“双十二”、“春节”等大型促销活动期间,客户订单大幅增加导致快递分拣量大幅增加,需要聘请非全日制员工辅助快递分拣工作。智谷物流位于乡镇地区,周边地区均为乡村,拥有大量的临时劳动力。智谷物流通过聘用附近居民为非全日制员工,满足临时用工需求,同时也可增加附近居民收入。该部分员工的工作岗位基本是快递分拣等简单工作,技术含量较低,工作简单,可替代性强,无需具备相应资格、专业水平,其离职或流动不会对智谷物流的生活经营及持续发展产生不利影响。

  根据《劳动合同法》第 68 条及第 72 条规定,非全日制劳动者在同一用人单位一般平均每日工作时间不超过四小时,劳动报酬结算支付周期最长不得超过十五日,非全日制用工小时计酬标准不得低于用人单位所在地人民政府规定的最低小时工资标准。报告期内,子公司智谷物流的非全日制用工存在每日工作时间及每周累计工作时间、工资发放周期、工资标准等方面不符合《劳动合同法》的规定,存在受到主管部门处罚的风险及用工合同产生纠纷的风险。经智谷物流逐渐规范非全日制用工情况,截至反馈回复出具之日,工资发放周期及工资标准已经符合《劳动合同法》的规定。

  2017 年 2 月 15 日,安溪县人力资源和社会保障局出具《证明函》,智谷物流成立至今公司为员工办理了社会保险登记手续,按规定为员工缴纳相关社会保险(包括养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险、医疗保险),没有劳动保障行动执法案件。

  为规范子公司的劳动用工制度,公司已出具《承诺函》,对劳动时间较长的非全日制劳动者进行培训,符合公司用工要求且对方自愿并能够保证全日制工作

第35页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复的,将与之签订书面的全日制用工劳动合同;对劳动时间较短者仍采用非全日制用工方式,对工作时间、劳动报酬支付周期及工资标准等严格按照《劳动合同法》的相关规定进行约定与执行。

  公司实际控制人林志强已出具《承诺函》,如应有权部门要求或决定,子公司智谷物流需要为报告期内的非全日制用工情况而支付相关补偿或承担罚款,其本人不可撤销地承诺无条件代子公司智谷物流承担上述所有补偿,或承担任何相关罚款,保证子公司智谷物流不因此受到损失。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,报告期内,子公司智谷物流存在非全日制用工日均工时超过 4 小时的情形,不符合相关规定的情形,但公司已采取措施对子公司的非全日制用工情形予以规范,公司的实际控制人也已承诺承担因此可能造成公司的经济责任,劳动与社会保障主管部门已对公司及子公司近二年未受到行政处罚的情形作出了确认,因此子公司智谷物流的非全日制用工情况,不会对子公司的经营构成实质性障碍。

  (3)请完善黄志华的个人简历。

  公司已在公开转让说明书之“第二节公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源情况”之“(六)公司员工以及核心技术人员情况”之“2.核心技术人员基本情况”中补充披露黄志华的个人简历:黄志华,男,1982 年 2 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,专科学历。2004 年 7 月至 2005 年 9 月,任上海必特软件有限公司程序员;2006 年 1 月至 2007 年 5 月,任厦门思维软件有限公司高级程序员;2007 年 6 月至 2009 年 5 月,任厦门吉联科技有限公司产品开发经理;2009 年 6 月至 2010 年 8 月,任中软国际科技服务有限公司项目经理;2010年 9 月至 2013 年 11 月,任杭州东方通信软件技术有限公司系统分析师;2013年 12 月至 2014 年 3 月,自由职业;2014 年 4 月至今,任弘桥智谷 IT 经理。

  8、关于重大合同。请主办券商、券商核查并说明:(1)与多一

度(泉州)电子商务有限公司提前终止合同的原因,是否存在纠纷或

第36页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复潜在纠纷;(2)软件项目开发合同形成的知识产权的归属,是否存在

纠纷或潜在纠纷;(3)与政府机关签订的重大合同是否履行了招投标

程序,是否合法合规。

  【主办券商回复】

(1)与多一度(泉州)电子商务有限公司提前终止合同的原因,

是否存在纠纷或潜在纠纷;

  核查方法

  询问公司管理层;查阅与多一度(泉州)电子商务有限公司签订的合同。

  核查过程

  2016 年 3 月,智谷物流与多一度(泉州)电子商务有限公司签订合同编号为 C·16030918 的《仓储配送合作协议》,就多一度(泉州)电子商务有限公司委托智谷物流提供商品仓储和配送服务达成协议,合同期限自 2016 年 3 月 22 日至2017 年 3 月 21 日。

  2016 年 8 月,双方重新签订合同编号为 C·16070947 的《仓储配送合作协议》,对协议附件中的服务收费标准进行变更,约定合同期限自 2016 年 8 月 1 日至 2017年 7 月 31 日,自双方盖章后生效,双方同意编号为 C·16030918 的《仓储配送合作协议》自编号为 C·16070947 的《仓储配送合作协议》生效之日起提前终止。

  与多一度(泉州)电子商务有限公司提前终止合同系合同双方签订新的合同,对未履行完毕的合同做出终止履行的安排,不存在纠纷或潜在纠纷。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,与多一度(泉州)电子商务有限公司提前终止合同系合同双方签订新的合同,对未履行完毕的合同做出的安排,不存在纠纷或潜在纠纷。

第37页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  (2)软件项目开发合同形成的知识产权的归属,是否存在纠纷

或潜在纠纷;

  核查方法

  询问公司管理层;查阅软件项目开发合同;查阅公司出具的声明。

  核查过程

  2016 年 12 月 5 日,弘桥智谷与泉州尚宝网络科技有限公司签订《软件项目开发合同》,双方约定:软件开发工作完成后,泉州尚宝网络科技有限公司应向公司提供软件的源代码和数据库;除非另有规定,本合同中泉州尚宝网络科技有限公司向公司售出的产品(包括源码、程序、文件、文档资料),所有权和版权由双方共有。

  截至目前,《软件项目开发合同》项下的软件开发成果已经交付,并经验收确认,合同项下的款项已经支付完毕,截至本回复出具之日,公司与泉州尚宝网络科技有限公司不存在纠纷或潜在纠纷。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,该软件项目开发合同形成的知识产权归双方共有,不存在纠纷或潜在纠纷。

  (3)与政府机关签订的重大合同是否履行了招投标程序,是否

合法合规。

  核查方法

  询问公司管理层;查阅部分园区委托方形成的会议纪要等资料;查阅园区运营合作协议;走访相关政府机关。

  核查过程

  报告期内,公司及子公司与政府机关签订的合同如下:

第38页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  ①根据永春县人民政府形成的第 46 次《常务会议纪要》,公司与永春县商务局于 2015 年 10 月 20 日签订《永春县电子商务产业园建设运营合作协议》。

  ②根据南平市武夷新区管理委员会形成的[2016]6 号专题会议纪要,南平智谷与南平市武夷新区管理委员会于 2016 年 1 月 18 日签订《武夷新区电子商务产业园建设运营合作协议》。

  ③2016 年 12 月 30 日,湖南智谷与宁乡经济技术开发区管理委员会签订《宁乡县电子商务公共服务中心运营合作协议》。

  ④2016 年 12 月 28 日,公司与安溪县湖头镇人民政府签订《弘桥智谷湖头电子商务产业园运营合作协议》

  根据《中华人民共和国招标投标法》,在中华人民共和国境内进行“工程建设项目包括项目的勘察、设计、施工、监理以及与工程建设有关的重要设备、材料等的采购”,必须进行招标。根据《中华人民共和国招标投标法实施条例》,《中华人民共和国招标投标法》所称工程建设项目是指工程以及与工程建设有关的货物、服务;所称工程是指建设工程,包括建筑物和构筑物的新建、改建、扩建及其相关的装修、拆除、修缮等;所称与工程建设有关的货物,是指构成工程不可分割的组成部分,且为实现工程基本功能所必需的设备、材料等;所称与工程建设有关的服务,是指为完成工程所需的勘察、设计、监理等服务。

  公司的主营业务是以电子商务园区为载体,为园区及入驻企业提供电子商务综合服务,是专业的电子商务综合服务提供商,专注于为电子商务园区及区域电商产业发展提供一体化解决方案。公司从事的电子商务园区服务业务,不属于《中华人民共和国招标投标法实施条例》所规范的工程以及与工程建设有关的货物、服务。

  经项目组走访永春县商务局、南平市武夷新区管理委员会、宁乡经济技术开发区管理委员会和安溪县湖头镇人民政府相关工作人员,该等工作人员均确认其与弘桥智谷及其子公司签订的上述合同均系经招商考察甄选,系当时政府以招商引资的方式,经领导集体决策后与公司通过谈判后确定最终合同。

第39页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  截至本回复出具之日,前述合同的相关主体均积极履行合同项下的权利义务,未因前述合同产生任何纠纷,公司及子公司未收到任何合同相对方主张合同无效的任何意思表示或诉讼、仲裁文件,且前述合同的签订经过政府会议纪要等集体决策程序确定,公司及子公司在上述合同项下的权益能够得到保障,不会给公司造成损失。核查结论

  经核查,主办券商认为,经走访政府机关相关工作人员,该等工作人员均确认其与弘桥智谷及其子公司签订的上述合同均系经招商考察甄选,系当时政府以招商引资的方式,经领导集体决策后与公司通过谈判后确定最终合同,截至目前,前述合同的相关主体均积极履行合同项下的权利义务,未因前述合同产生任何纠纷,公司及子公司未收到任何合同相对方主张合同无效的任何意思表示或诉讼、仲裁文件。

  9、关于董监高、核心人员兼职问题,请主办券商、律师核查:

(1)董监高、核心人员兼职是否存在违反国家法律法规、所在单位

的相关规定的情形,是否存在与职务发明权属有关的争议纠纷或潜在

争议纠纷;(2)以上兼职行为是否符合公司法对于董监高任职资格和

义务的相关规定;(3)针对实际控制人身兼多职,请主办券商补充核

查该事项对公司规范治理的影响,说明如何保证公司内部控制有效执

行、是否存在风险以及整改措施,就公司内部控制是否存在缺陷、能

否充分、合理、有效执行发表意见。

  (1)董监高、核心人员兼职是否存在违反国家法律法规、所在

单位的相关规定的情形,是否存在与职务发明权属有关的争议纠纷或

潜在争议纠纷;

  【主办券商回复】

  核查方法

第40页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  询问公司管理层;查阅董监高(核心技术人员)调查表;查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息系统、全国法院失信被执行人名单信息系统、中国裁判文书网;查阅公职人员兼职的限制性相关法规;查阅董监高、核心技术人员出具的声明及承诺。

  核查过程

  根据《公司法》及相关法律法规规定,公司的高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务,公司的财务总监未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

  公司的董监高和核心技术人员不存在公务员、学校党政领导班子成员、党和国家机关退(离)休干部、国有企业领导班子成员等特殊身份的情形,不存在违反《中华人民共和国公务员法》、《中共中央办公厅、国务院办公厅关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》、《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职(任职)问题的意见》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于加强高等学校反腐倡廉建设的》等公职人员兼职的限制性法律法规规定的情形。

  公司的董监高、核心技术人员均出具声明,声明其在弘桥智谷的任职未违反其所在其他单位相关规定的情形,亦未有因职务发明而产生的纠纷或潜在纠纷。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,公司的董监高、核心人员兼职不存在违反国家法律法规、所在单位的相关规定的情形,不存在与职务发明权属有关的争议纠纷或潜在争议纠纷。

(2)以上兼职行为是否符合公司法对于董监高任职资格和义务

的相关规定;

  【主办券商回复】

  核查方法

第41页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  询问公司管理层;查阅董监高(核心技术人员)调查表;查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息系统、全国法院失信被执行人名单信息系统、中国裁判文书网;查阅董监高、核心技术人员出具的声明及承诺;查阅公安机关出具无犯罪记录证明;查阅董监高的个人征信报告。

  核查过程

  经询问公司管理层,查阅董监高(核心技术人员)调查表、董监高出具的声明及承诺;查阅、公安机关出具无犯罪记录证明、董监高的个人征信报告,查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息系统、全国法院失信被执行人名单信息系统、中国裁判文书网,公司的董监高不存在公司法第一百四十六条规定的情形。董监高自当选至今,均勤勉尽职履行职责,董监高所兼职的单位均未与公司存在同业竞争、利益冲突的情形,公司的董监高未有自营或为他人经营同类业务的情形,不存在违反公司法第一百四十七条和一百四十八条规定的情形。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,公司董监高的以上兼职行为符合公司法对于董监高任职资格和义务的相关规定。

(3)针对实际控制人身兼多职,请主办券商补充核查该事项对

公司规范治理的影响,说明如何保证公司内部控制有效执行、是否存

在风险以及整改措施,就公司内部控制是否存在缺陷、能否充分、合

理、有效执行发表意见。

  【主办券商回复】

  核查方法

  询问公司管理层;查阅实际控制人出具的董监高(核心技术人员)调查表;查询国家企业信用信息公示系统;查阅实际控制人出具的声明及承诺;查阅公司的公司章程等规章制度。

第42页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  核查过程

  公司实际控制人林志强在弘桥智谷担任董事长,未在弘桥智谷担任其他高管职务,其身兼多职对公司规范治理不存在重大影响。

  2016 年 12 月 8 日,弘桥智谷召开首次股东大会,审议通过了弘桥智谷《公司章程》等议案,选举产生了第一届董事会董事、第一届监事会股东监事。自股份公司有成立以来,弘桥智谷制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《对外投资管理制度》、《董事会秘书工作细则》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《投资者关系管理制度》和《信息披露管理制度》等相对健全的运行规范制度。现有公司治理机制能给所有股东提供合适的保护,相关公司制度能保证股东尤其是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司已规定了投资者关系管理、纠纷解决机制、关联股东和董事回避制度,以及与财务管理、风险控制相关的内部管理制度。自股份公司设立以来,前述制度能得以有效执行。公司将根据发展需要,及时补充和完善公司治理机制,更有效地执行各项内部制度,更好地保护全体股东的利益。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,公司内部控制不存在明显缺陷,能够充分、合理、有效执行,实际控制人的上述兼职情况不会对公司规范治理造成不利影响。

10、关于公司关联方。请主办券商、律师核查并说明:(1)关联

方认定是否准确、全面;(2)关联交易发生的原因及其必要性及未来

是否持续;(3)关联交易的内部决策程序履行情况;(4)关联交易的

定价依据及其公允性;(5)公司规范关联交易的制度及相关制度执行

情况;(6)关联交易的披露是否全面、准确;(7)报告期内,公司与

控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间是否存在同业竞争,

公司的相应规范措施和执行情况。

第43页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

(1)关联方认定是否准确、全面;

  【主办券商回复】

  核查方法

  询问公司管理层;咨询律师;查阅董监高(核心技术人员)调查表;查阅审计报告;查询国家企业信用信息公示系统;查阅企业会计准则。

  核查过程

  经询问公司管理层,咨询律师,查阅董监高出具的董监高(核心技术人员)调查表、审计报告,查询国家企业信用信息公示系统,公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“九、关联方、关联关系及交易”之“(一)关联方信息”披露关联方信息。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,公司关联方认定准确、全面。

(2)关联交易发生的原因及其必要性及未来是否持续;(3)关

联交易的内部决策程序履行情况;(4)关联交易的定价依据及其公允

性;(5)公司规范关联交易的制度及相关制度执行情况;(6)关联交

易的披露是否全面、准确;

  【主办券商回复】

  核查方法

  询问公司管理层;查阅审计报告;查阅公司的董事会、股东大会会议材料;查阅公司关于关联交易的相关制度;查阅对比合同。

  核查过程

  报告期内,公司发生的关联交易如下:

  1.经常性关联交易

第44页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  (1)关联销售

关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度
福建省弘桥智谷投资有限公司 园区运营 1,886,792.40 1,886,792.45
泉州英吉伯特电子商务有限公司 经济咨询 12,652.41
泉州顺利建材有限公司 经济咨询 68,662.46
泉州酒九香电子商务有限公司 经济咨询 85,828.09
安溪县弘涛置业有限公司 销售商品 6,529.91
合计 1,886,792.40 2,060,465.32
当期营业收入 34,707,056.01 18,749,341.68
关联销售占当期营业收入比例 5.44% 10.99%

  ①园区运营

  报告期内,关联交易主要是公司向弘桥投资提供园区运营服务,交易金额为

1,886,792.45 元/年,弘桥投资为公司运营的安溪园区的产权方,公司与弘桥投资有利于公司开展园区运营服务,也有利于弘桥投资实现园区的持续发展。

  公司向弘桥投资提供园区运营服务,收取的运营服务费为含税 200 万元/年,

与其他园区的收费情况对此如下:

园区 委托方 收费情况 运营期间
安溪园区 弘桥投资 200万元/年 2015.01.01-2019.12.31
永春园区 永春县商务局 前三年250万元/年,后两年无运
营费
2015.11.01-2020.10.31
武夷园区 南平市武夷新区管
理委员会
第一年400万元,第二年300万
元,第三年200万元,第四年100
万元,后六年无运营费
2016.01.20-2026.01.19
宁乡园区 宁乡经济技术开发
区管理委员会
第一年200万元,第二至四年180
万元/年,第五年150万元
2017.01.01-2021.12.30
湖头园区 湖头镇人民政府 运营费150万元/年 2016.12.28-2021.12.27

  园区运营服务的收费情况与园区所在的地理位置、产业基础、客户的议价能

力相关,总体来看,与公司运营的其他园区相比,交易金额较为公允。

  报告期内,关联交易占当期营业收入的比例分别为 10.99%、5.44%,已经逐

年降低,随着公司营业收入的增长,关联交易的比例将越来越低,公司的经营不会对关联交易存在重大依赖。

  ②经济咨询

  报告期内,公司曾利用入驻企业在公共服务平台沉淀的数据,为入驻企业提

第45页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复供咨询顾问服务。入驻企业为获得由兴业银行、弘桥投资、安溪县官桥镇人民政府共同推出的“中小企业助保金融资业务”的借款,要求公司提供相关数据给兴业银行、弘桥投资,以便兴业银行、弘桥投资充分了解入驻企业的基本情况。

  公司受入驻企业委托,使用其在公共服务平台的数据为入驻企业提供服务,

是公司园区运营综合的内容,作为关联方的入驻企业,公司为其提供咨询顾问及

居间服务,也是园区运营的内容。目前,公司已停止为入驻企业提供咨询顾问服务。

  公司为入驻企业提供咨询顾问服务,基本上按次收取经济咨询费,收费金额

为双方共同协商的结果,与其他入驻企业对比情况如下:

入驻企业 经济咨询费(元)
泉州爱若天使电子商务有限公司 72,782.21
泉州味味然电子商务有限公司 72,782.21
福建省安溪冠格贸易有限公司 57,078.34

  经济咨询费的收入与入驻企业的资信状况、抵押状况、议价能力相关,总体

来看,与为其他入驻企业提供的经济咨询相比,交易金额较为公允。

  ③销售商品

  报告期内,公司曾向关联方安溪县弘涛置业有限公司销售商品,该关联销

售金额较小。该关联交易的产生主要是关联方考虑采购的便利性,就近采购形

成的,具有合理性。交易内容均为市场供应充足的商品,价格透明,交易主要

是根据市场价进行的,具有公允性。

  (2)关联采购

项目 关联交易内容 2016年度 2015年度
福建省弘桥智谷投资有限公司 租赁办公场所 252,578.38 280,362.00
福建省弘桥智谷投资有限公司 租赁仓库 839,707.73 1,047,276.00
福建省弘桥智谷投资有限公司 租赁汽车 26,250.00
泉州弘桥智谷电商职业培训学校 培训服务 1,050,000.00
安溪县美家物业管理有限公司 物业服务 242,715.20 214,455.20
合计 2,411,251.31 1,542,093.20
当期营业成本 25,929,295.62 16,497,685.56
关联采购占当期营业成本比例 9.30% 9.35%

  ①租赁办公场所与租赁仓库

第46页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  弘桥智谷(泉州)电子商务产业基地为弘桥投资建设的电子商务园区,公司

作为电子商务服务提供商,入驻电子商务园区能够为园区及入驻企业提供更加便

捷的服务,因此公司需要租赁电子商务园区的办公场所。子公司智谷物流作为智

谷云仓物流服务的主要实施者,与公司的园区运营服务相辅相成,需要租赁仓储

场地为入驻企业提供云仓服务。

  公司向弘桥投资租赁办公场所的租金为 10 元/平方米/月,租期 15 年,租赁

面积为 2,336.35 平方米,与第三方向弘桥投资租赁办公场所的合同对比如下:

单位 租赁位置 租期(年) 面积(m2) 租金(元/月)
陈连锦 A6幢310-313 3年 174.80 10.00
厦门凌之云科技有限公司 A6幢302-309 3年 343.00 10.00
严章毕 A6幢207、209、
211
3年 123.00 10.00

  可见,公司向弘桥投资租赁办公场所的租金价格较为公允。

  子公司智谷物流向弘桥投资租赁仓储用地的租金为 5 元/平方米/月,租赁面

积为 17,454.60 平方米,租期 5 年,与第三方向弘桥投资租赁仓库的合同对比如

下:

单位 租赁位置 租期(年) 面积(m2) 租金(元/月)
福建安溪建准家居用品有限公司 C7幢107 3 200.00 10.00
福建省安溪家饰界家居有限公司 C1幢110 3 200.00 10.00
福建安溪英瑞工艺品有限公司 C7幢 9 4,000.00 备注

注:福建安溪英瑞工艺品有限公司租金为前三年 9 元/月/平方米,后六年 10 元/月/平方米。

  子公司智谷物流与其他租赁弘桥投资的仓储用地的价格差异主要是公司租

赁合同签订时间(2014 年 9 月)较早,且租赁面积较大,同时与仓库的需求量

大、租赁期有关,综合来看,价格较为公允。

  ②培训服务

  公司为电子商务服务综合提供商,运营电子商务园区需要提供电子商务培训

服务,泉州弘桥智谷电商职业培训学校为公司为进行培训业务设立的民办非企业

单位法人,公司委托智谷培训进行培训,有利于实现资源优化。

  根据智谷培训的章程,智谷培训是不以营利为目的,以培养企业内部和弘桥

智谷电商产业基地入驻企业的人才为己任,培训费用主要是根据智谷培训的日常

费用进行测算的。2016 年公司委托智谷培训的进行 30 期的电子商务培训,费用

第47页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复为 105 万元,平均为 3.5 万元/期。2016 年 4 月,厦门市翔安区大嶝街道办事处委托智谷培训进行 1 期培训的费用为 4.5 万元(4 月 11 日至 4 月 15 日),价格的差异主要是委托培训的期数不同造成的,综合来看,价格较为公允。

  ③物业服务

  安溪县美家物业管理有限公司为子公司智谷物流提供物业服务,主要是安溪

园区位于乡镇,商业服务不够完善,作为安溪园区的产权方,弘桥投资引进关联方安溪县美家物业管理有限公司为园区入驻企业提供物业服务,有利于迅速创造良好的招商环境,同时也有利于公司服务园区及入驻企业,安溪县美家物业管理有限公司向公司及子公司智谷物流提供物业服务是必要的。

  子公司智谷物流租赁面积为 17,454.60 平方米,价格为 1 元/月/平方米,与其

他入驻企业的物业费对比如下:

单位 场所性质 面积(平方米) 物业费(元/月)
厦门网信科技有限公司 办公室及仓库 1,046.00 1.50
厦门润虎茶叶有限公司 办公室及仓库 1,967.06 1.50
福建芸茗茶叶有限公司 办公室及仓库 1,609.00 1.50

  物业费的差异主要是子公司智谷物流签订合同时间较早(2014 年 10 月),

且租赁面积较大,综合来看,价格较为公允。

  ④租赁汽车

  报告期内,关联交易中的租赁汽车是子公司南平智谷向弘桥投资租赁汽车,

该关联交易金额较小。南平智谷位于南平市武夷新区,与母公司弘桥智谷的距离较远,为提高与母公司之间的沟通效率,同时考虑汽车租赁的便利性,南平智谷向弘桥投资租赁汽车一部,具有一定的合理性。租赁价格为 2,500 元/月,与市场价差异不大,具有公允性。

  2.偶发性关联交易

  (1)关联销售

关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度
泉州酒九香电子商务有限公司 转让固定资产 610,465.56
泉州酒九香电子商务有限公司 转让无形资产 382,603.42
泉州酒九香电子商务有限公司 销售商品 542,971.01
泉州酒九香电子商务有限公司 转让门店及装修 1,615,425.00
第48页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度
泉州弘桥智谷电商职业培训学校 转让固定资产 306,382.66
合计 3,151,464.99 306,382.66

  ①转让好货社相关资产

  2015 年,公司为探讨电子商务模式曾进行商品零售业务,2016 年 3 月,公司为专注以电子商务园区为载体的电子商务服务将该零售业务转让给关联方泉州酒九香电子商务有限公司。2016 年 11 月,福州中天泽资产评估有限公司出具中天泽评报字(2016)第 087 号单项资产评估报告书,在评估基准值日 2016 年2 月 28 日,上述资产的评估价值为 338.61 万元,转让交割日为 2016 年 3 月 31日,转让价格为 336.25 万元(含税),考虑评估基准日与转让交割日的时间差以及出售整体资产的特殊性,综合来看,价格较为公允。

  ②转让培训相关资产

  2015 年 12 月,公司转让固定资产给关联方培训学校,交易金额不大。该关联销售主要是为了将公司与培训学校之间的资产进行区分,将与培训相关的固定资产转让给培训学校,转让价格根据账面价值确认,能够反映该固定资产的购买价格和折旧,关联销售具有合理性和公允性。

  (2)关联采购

关联方 关联交易内容 2016年度 2015年度
厦门新世纪建设工程有限公司 装修工程 9,702,563.70 5,654,857.30
合计 9,702,563.70 5,654,857.30

  报告期内,公司委托厦门新世纪建设工程有限公司进行好货社门店、永春园区、武夷园区的装修工程。

  ①好货社门店工程

  2015 年,公司在运营园区的基础上,尝试进行线上线下模式相结合的电子商务模式,委托厦门新世纪建设工程有限公司进行好货社门店的装修,主要是相关门店位于安溪县的各个乡镇,具有相关资质的装修工程类公司较少,为保持门店装修风格的统一以及保证工程质量,委托厦门新世纪建设工程有限公司进行装修,具有一定的合理性。好货社门店装修工程金额为 190.05 万元,根据 2016 年11 月福州中天泽资产评估有限公司出具中天泽评报字(2016)第 087 号单项资产评估报告书,在评估基准值日 2016 年 2 月 28 日,装修工程的评估金额为 162.07

第49页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复万元,考虑到装修时间与评估基准日的差异以及摊销,价格具有一定的公允性。

  ②永春园区装修工程

  2015 年,公司委托厦门新世纪建设工程有限公司进行永春园区的装修,主要是园区位于县城,具有相关资质的装修工程类公司较少,同时为了保证开园时间,委托厦门新世纪建设工程有限公司进行装修,具有一定的合理性。根据公司与永春县商务局签订的《建设运营合作协议》,永春园区装修工程需报永春县财政部门按实际工程量审核,2016 年经财政审计并经永春县商务局确认的装修金额为 551.65 万元,公司据此作为与厦门新世纪建设工程有限公司进行结算的依据,具有公允性。

  ③武夷园区装修工程

  2016 年,公司委托厦门新世纪建设工程有限公司进行武夷园区的装修,主要是园区位于武夷新区,具有相关资质的装修工程类公司较少,同时为了保证开园时间,委托厦门新世纪建设工程有限公司进行装修,具有一定的合理性。根据公司与南平市武夷新区管理委员会签订的《建设运营合作协议》,武夷园区装修工程需经审计部门审核。2017 年 3 月,南平市武夷新区管理委员会出具《关于武夷互联网经济产业园装修验收的函》(南武新区函[2017]11 号),由福建武夷高新技术园区开发建设有限公司委托审计并进行装修工程的验收。根据福建国信会计师事务所有限公司 2017 年 3 月出具的国信会[2017]专字 1010 号《审计报告》,工程金额为 794.04 万元,公司据此作为与厦门新世纪建设工程有限公司进行结算的依据,具有公允性。

  (3)收购子公司智谷物流

  2016 年 6 月,公司与厦门长锦物流有限公司签订《股权转让协议》,厦门长锦物流有限公司将持有的智谷物流 84%的股权以 84 万元的价格转让给公司,具体详见公开转让说明书第一节之“三、公司的股权结构”之“(八)重大资产重组”。

  (4)软件著作权

  2016 年 7 月,公司与厦门长锦物流有限公司签订《计算机软件著作权转让合同》,长锦物流将“长锦综合平台软件 V1.0”全部著作权无偿转让给公司,“长锦综合平台软件 V1.0”是子公司智谷物流开展智谷云仓服务所需的软件,作为

第50页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复股权收购的一部分,无偿转让给公司。

  2016 年 8 月,公司与福建省弘桥智谷投资有限公司签订《计算机软件著作权转让合同》,弘桥投资将“弘桥智谷综合平台软件 V1.0”全部著作权无偿转让给公司,“弘桥智谷综合平台软件 V1.0”是公司公共服务平台的重要内容,是公司开展业务所依赖的重要资源,是公司在园区运营过程开发形成的知识产权,所有权属于公司。有限公司阶段,由于公司为弘桥投资的全资子公司,公司治理不完善,并未将该软件著作权注册在公司,将该软件著作权转让给公司,是完善公司治理的必然要求。

  上述关联交易中,日常性关联交易的园区运营、租赁办公场所、仓库与汽车、采购培训服务与物业服务,为公司开展园区运营、智谷云仓服务所必须的,关联交易具有持续性,其余日常性关联交易与偶发性关联交易的发生不具有持续性。

  报告期内,公司的关联交易未履行相应的内部决策程序,公司第一届董事会第三次会议、2017 年第一次临时股东大会已对报告期内的关联交易进行补充确认。

  股份公司成立后,不仅在公司章程、股东大会和董事会的议事规则中对关联方交易进行了规定,而且专门制定了《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》,完善了关联方交易的决策程序,严格规范关联交易行为,防止大股东及关联方占用公司资金。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,公司园区运营、租赁办公场所与仓库、采购培训服务与物业服务等日常性关联交易,为公司开展园区运营、智谷云仓服务所必须的,具有持续性,其他关联交易不具有持续性。报告期内的关联交易业经公司第一届董事会第三次会议、2017 年第一次临时股东大会补充确认,关联交易定价具有公允性,公司已建立完善关联交易决策程序的相关制度并得到有效执行,关联交易的披露全面准确。

(7)报告期内,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他

企业之间是否存在同业竞争,公司的相应规范措施和执行情况。

第51页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

【主办券商回复】

核查方法

询问公司管理层;查阅实际控制人出具的董监高(核心技术人员)调查表;

查询国家企业信用信息公示系统;查阅实际控制人出具的声明及承诺;查阅公司的公司章程等规章制度。

核查过程

1、报告期内,公司控股股东、实际控制人及其控制的企业基本情况如下:

序号 与公司的
关系
公司名称 控制关系 经营范围 主营业务
1 实际控制
人控制的
企业
福建省弘桥
智谷投资有
限公司
林志强持
股49.12%
对房地产业、网络信息技术行
业、仓储物流业、贸易行业、
高科技电子业、酒店管理业的
投资;房地产开发、经营;经
济信息咨询(不含金融、证券、
期货投资咨询)。
投资
2 实际控制
人控制的
企业
厦门广顺宏
贸易有限公
弘桥投资
持股51%
贸易代理;农用薄膜批发;第
一类医疗器械批发。
贸易
3 实际控制
人控制的
企业
厦门弘桥集
团有限公司
林志强持
股60%
对第一产业、第二产业、第三
产业的投资(法律、法规另有
规定除外);建材批发;其他
机械设备及电子产品批发;陶
瓷、石材装饰材料零售;卫生
洁具零售
投资
4 实际控制
人控制的
企业
福建弘桥科
技开发运营
有限公司
弘桥集团
持股70%
光电产品研发、生产、销售;
房地产开发、销售;厂房租赁;
物业管理、酒店管理。
房地产开
5 实际控制
人控制的
企业
厦门美巢房
地产投资顾
问有限公司
弘桥集团
持股51%
房地产投资咨询(不含吸收存
款、发放贷款、证劵、期货及
其他金融业务);房地产营销
策划;广告设计、制作、代理、
发布;市场调研;物业管理。
房地产投
资顾问
6 实际控制
人控制的
企业
安溪弘桥置
业有限公司
弘桥集团
持股
50%、林志
强持股
50%
房地产开发、经营;酒店建设. 房地产开
7 实际控制 安溪县弘桥 弘桥集团 房地产开发、经营 房地产开
第52页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

序号 与公司的
关系
公司名称 控制关系 经营范围 主营业务
人控制的
企业
滨江置业有
限公司
持股
70%;林志
强持股
30%
8 实际控制
人控制的
企业
安溪弘誉投
资有限公司
林志强持
股57.10%
对房地产开发业、酒店经营管
理业、餐饮服务业、文化传播
业、物业管理业、建材业、高
科技电子业的投资。
房地产开
9 实际控制
人控制的
企业
安溪县聚贤
美佳置业有
限公司
弘誉投资
持股
70%;弘德
投资持股
30%
房地产开发、经营;酒店建设 房地产开
10 实际控制
人控制的
企业
安溪聚贤房
地产开发有
限公司
弘誉投资
持股
70%;弘德
投资持股
30%
房地产开发、经营;酒店建设 房地产开
11 实际控制
人控制的
企业
安溪众信投
资合伙企业
(有限合
伙)
林志强系
执行事务
合伙人,
并持
87.50%份
对商业、工业的投资;商务信
息咨询。
投资
12 实际控制
人控制的
企业
福建省泉州
市味博食品
有限公司
安溪众信
投资合伙
企业(有
限合伙)
持股40%
生产、销售食品添加剂{咸味
食品香精[液体(水溶性)、
浆(膏体)状、粉末(拌和型)]、
食用香精[液体(水溶性)、
粉末(拌和型)]、可溶性大
豆多糖};生产销售调味料(固
态、半固态、调味油)。
食品添加
剂的研发、
生产和销
13 实际控制
人控制的
企业
广州市味博
生物技术有
限公司
福建省泉
州市味博
食品有限
公司持股
90%
生物技术研发。 生物技术
研发
14 实际控制
人控制的
企业
安溪县弘涛
置业有限公
林志强持
股50%
一般经营项目:房地产开发、
经营;酒店建设
房地产开
15 实际控制
人控制的
企业
安溪弘桥房
地产开发有
限公司
林志强持
股45%
房地产开发、经营,物业管理
服务。
房地产开
第53页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

序号 与公司的
关系
公司名称 控制关系 经营范围 主营业务
16 实际控制
人控制的
企业
安溪弘耀投
资有限公司
林志强持
股99%
对房地产业、酒店经营管理
业、餐钦服务业、文化传播业、
物业管理业、建材业、高科技
电子业的投资
投资
17 实际控制
人控制的
企业
安溪益博投
资合伙企业
(有限合
伙)
林志强系
执行事务
合伙人并
持有90%
份额
对商业、工业的投资;商务信
息咨询。
投资
18 报告期内
实际控制
人控制的
企业
永春县弘桥
智谷贸易有
限公司
报告期内
弘桥投资
控股的企
销售及通过互联网销售:预包
装食品、茶叶、茶具、茶盘、
香道用品、工艺品、农副产品、
纸织画、卫生香、保健品、机
械设备、五金交电、电子产品、
文化用品、照相器材、化妆品、
卫生用品、化工产品(不含危
险化学品)、体育用品、日用
百货、纺织品、服装、家具、
金银珠宝首饰、水果、蔬菜、
饲料、花卉、装饰材料、通信
设备、建筑材料、工艺礼品、
钟表、眼镜、玩具、种子、汽
车及摩托车配件、仪器仪表、
卫浴洁具、陶瓷制品、橡胶制
品、塑料制品、摩托车、智能
卡;火车票代理;旅游信息咨
询服务;农业生态观光旅游;
旅客票务代理;法律法规及国
务院决定未禁止且未规定许
可的项目自主选择,应经许可
的,凭有效许可证或批准证明
经营。
贸易(2016
年11月份
弘桥投资
已转出股
权)
19 报告期内
实际控制
人控制的
企业
厦门新世纪
建设工程有
限公司
报告期内
弘桥集团
控股的企
建设工程的设计与施工,室内
外装饰、设计;建筑装饰材料
的加工及销售;不锈钢构件制
作加工(仅限委托其他合法的
市场主体从事制作加工)
建设工程
的设计与
施工(2016
年11月份
弘桥集团
已转出股
权)
20 报告期内
实际控制
人控制的
永春长锦物
流有限公司
报告期内
弘桥投资
控股的企
货物运输代理;货物仓储(不
含危险化学品,监控化学品及
港口仓储);货物中转。
物流(已注
销)
第54页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

序号 与公司的
关系
公司名称 控制关系 经营范围 主营业务
企业

  截至目前,公司控股股东、实际控制人控制的企业与公司及子公司不存在同业竞争的情形。

  2、报告期内,实际控制人控制的其他企业与公司存在同业竞争或潜在同业竞争的情形,具体情形和整改情况如下:

  (1)物流相关业务

  报告期内,厦门长锦物流有限公司成为子公司智谷物流的股东,为深度整合园区服务资源,为园区及入驻企业提供电子商务综合服务,公司收购智谷物流84%的股权,智谷物流成为公司的子公司。为避免同业竞争,厦门长锦物流有限公司于 2016 年 9 月日完成工商变更,更名为厦门广顺宏贸易有限公司,并变更经营范围为“贸易代理;农用薄膜批发;第一类医疗器械批发”,至此厦门广顺宏贸易有限公司与公司及子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

  永春长锦物流有限公司成立于 2016 年 3 月,成立之日起并未实际从事业务。为避免与公司同业竞争,2016 年 8 月,永春长锦物流有限公司已成立清算组,目前已完成注销。

  (2)商品销售业务

  报告期内,公司为探索 O2O(线上线下相结合)的电子商务模式曾从事商品销售业务。2016 年 3 月,公司为专注以电子商务园区为载体的电子商务服务,将该商品销售业务相关资产转让给泉州酒九香电子商务有限公司,并陆续将公司及其子公司的名称及经营范围进行工商变更。截至目前,公司及子公司已完成名称及经营范围的工商变更,已不再从事商品销售业务,实际控制人控制的其他企业与公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

  3、为避免今后出现同业竞争的情况,公司实际控制人林志强出具了《关于避免同业竞争的承诺》,承诺如下:

第55页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  1、本人及本人控制的其他企业、本人关系密切的近亲属或家庭成员及其控制的企业目前没有,将来也不从事与弘桥智谷主营业务相同或相似的业务,本人也不会在与弘桥智谷有竞争关系的企业中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。

  2、本人不会通过投资于其它经济实体、机构、经济组织从事或参与与弘桥智谷构成竞争或可能构成竞争的业务。

  3、如本人及本人控制的其他企业为进一步拓展业务范围,与弘桥智谷产生竞争,本人及本人控制的其他企业将采取停止从事产生竞争的业务、将产生竞争的业务纳入弘桥智谷,或将产生竞争的业务转让给无关联第三方等合法方式,以避免同业竞争。如本人及本人控制的其他企业获得与弘桥智谷构成竞争或可能构成竞争的商业机会,则将该商业机会让与弘桥智谷。

  4、本承诺函自本人签署之日起生效,并在以下期间持续有效且不可变更和撤销:(1)本人作为弘桥智谷控股股东、实际控制人;(2)本人直接或间接持有弘桥智谷 5%以上股份;(3)本人担任弘桥智谷董事、监事、高级管理人员或核心技术人员。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,截至目前,控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司及子公司不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。

11、请公司说明报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股

东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请公司披

露资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、

决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规

范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符

合挂牌条件发表明确意见。

  【主办券商回复】

第56页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  核查方法

  询问公司管理层;查阅审计报告;查阅会计凭证等财务资料;查阅公司关于

关联交易的规章制度;查阅报告期期初至申报审查期间公司及子公司的银行对账单、科目余额表等会计资料。

  核查过程

  经询问公司管理层,查阅报告期后至申报审查期间公司及子公司的银行对账

单、科目余额表等会计资料,报告期后至申报审查期间,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

  报告期内,公司与实际控制人及其控制的企业间存在关联往来,主要是 2015

年公司尚未收到股东的实缴出资,资金较为紧张,以往来款的形式从关联方取得资金用于经营,但也存在关联方占用资金的情形,具体如下:

  1、2016 年度关联往来

核算单位 关联方 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
弘桥智谷 泉州弘桥智谷电商
职业培训学校
525,000.00 525,000.00 -
弘桥智谷 福建省弘桥智谷投
资有限公司
-878,011.18 5,303,314.09 4,425,302.91 -
智谷物流 厦门长锦物流有限
公司
2,572,652.25 1,400,000.00 3,972,652.25 -
智谷物流 福建省弘桥智谷投
资有限公司
-2,194,777.34 4,525,837.03 2,331,059.69 -
永春智谷 福建省弘桥智谷投
资有限公司
-332,000.00 1,194,665.65 862,665.65 -
南平智谷 福建省弘桥智谷投
资有限公司
- 613,317.00 613,317.00 -

单位:元

注:关联往来期初或期末金额为负数,原因为关联往来在“其他应收款”科目反映,如公司或子公司占用关联方的资金,期初数或期末数应重分类后为“其他应付款”,为反映关联往来的发生过程,故用负数表示,下同。

  2、2015 年度关联往来

核算单位 关联方 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
弘桥智谷 福建省弘桥智谷
投资有限公司
- 2,500,000.00 3,378,011.18 -878,011.18

单位:元

第57页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

核算单位 关联方 期初金额 本期增加 本期减少 期末金额
智谷物流 厦门长锦物流有
限公司
790,000.00 3,634,611.75 1,851,959.50 2,572,652.25
智谷物流 福建省弘桥智谷
投资有限公司
-261,819.00 95,514.00 2,028,472.34 -2,194,777.34
永春智谷 福建省弘桥智谷
投资有限公司
- - 332,000.00 -332,000.00

  截至 2016 年 12 月 31 日,关联方占用资金已全部归还。

  因有限公司阶段运作不规范,公司与关联方之间的资金往来未履行相应的决策程序,也未约定资金占用费,公司第一届董事会第三次会议、2017 年第一次临时股东大会已对报告期内的关联往来进行补充确认。

  股份公司成立后,公司制定了《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》,完善了关联方交易的决策程序,严格规范关联交易行为。目前,公司与关联方的往来主要是租赁办公室场所与仓储用地、物业服务等经营往来。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,报告期内,公司存在关联方占用公司资金的情形,已在 2016 年 12 月 31 日归还,公司不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司款项未在申报前归还的情形,符合挂牌条件。

12、请主办券商及律师按照《关于对失信主体实施联合惩戒措施

的监管问答》核查并说明:(1)申请挂牌公司及法定代表人、控股股

东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司是否

为失信联合惩戒对象,公司是否符合监管要求,主办券商及律师是否

按要求进行核查和推荐;(2)前述主体是否存在因违法行为而被列入

环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布

的其他形式“黑名单”的情形,结合具体情况对申请挂牌公司是否符

合“合法规范经营”的挂牌条件出具明确意见。

第58页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  【主办券商回复】

  核查方法

  询问公司管理层;查阅法定代表人、实际控制人、董事、监事、高级管理人员出具的声明;查阅相关部门出具的证明;查询国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统,全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网和信用中国网等相关公开信息网站;查询相关政府部门公示网站。

  核查过程

  根据控股股东和实际控制人的声明、个人信用报告等资料以及国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统,全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网和信用中国网等相关公开信息网站的查询,公司控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

  根据中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台和信用中国网等相关公开信息网站的查询,公司的法定代表人、董事、监事和高级管理人员不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

  根据中国裁判文书网、国家企业信用信息公示系统、全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息公布与查询平台和信用中国网等相关公开信息网站的查询,公司及子公司不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

  根据工商行政管理部门、市场监督管理部门、税务管理部门、人力资源和社会保障管理部门、住房公积金管理中心和商务主管部门出具的证明,并经查询相关政府部门公示网站,前述主体不存在因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量、税收违法和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,挂牌公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员,以及控股子公司不存在为失信联合惩戒对象的情形,

第59页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复不存在因违法行为而被列入“黑名单”的情形,符合“合法规范经营”的挂牌条件。

  13、报告内公司业绩大幅上升,但扣非后净利润持续为负。(1)

请公司补充披露上述情况的具体原因;(2)请公司结合期后重大业务

合同等说明公司的期后经营情况,并分析公司业务的持续性与稳定

性;(3)请主办券商结合公司的市场开发能力、市场前景、公司核心

竞争优势、同行业竞争对手、行业政策等情况对公司的持续经营能力

发表意见,并对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基

本标准指引(试行)》、《关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》和

《关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》,逐条论述公司是否符合

持续经营能力的相关条件。

  (1)请公司补充披露上述情况的具体原因;

  【公司回复】

  公司已在公开转让说明书之“第四节”之“五、公司报告期利润形成的有关情况”之“(二)公司报告期内收入构成”之“4.收入和利润总额的变动趋势及原因”补充披露原因,具体为:

  2016 年的营业收入比 2015 年增长 1,595.77 万元,增幅为 85.11%,主要是2015 年公司运营的园区较少,只有安溪园区、永春园区(2015 年 11 月开始)两个,而 2016 年 1 月武夷园区投入运营后,2016 年公司运营的园区达到三个,使得园区运营服务收入从 212.95 万元增加到 940.60 万元,增加 727.65 万元;同时子公司智谷物流因为客户电子商务的发展使得发货量大幅增加,智谷云仓服务收入从 1,516.47 万元增加至 2,449.23 万元,增加 932.76 万元,特别是对客户多一度(泉州)电子商务有限公司的收入。

第60页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  2016 年营业成本比 2015 年增长 943.16 万元,增幅为 57.17%,主要是因为园区运营服务和智谷云仓服务收入增长。营业收入的涨幅高于营业成本,主要是2016 年永春园区、武夷园区投入运营,园区运营业务收入增长较快,同时收入占比较大的智谷云仓业务由于规模效应显现也出现一定程度的增长。公司已在公开转让说明书之“第四节”之“五、公司报告期利润形成的有关情况”之“(七)非经常性损益情况”之“1.报告期内的非经常性损益情况”补充披露原因,具体为:

  报告期内,公司扣除非经常性损益净额后的净利润分别为-225.53 万元、-32.27 万元,主要原因是公司运营的永春园区、武夷园区前期需要进行装修,产生的装修费摊销较多,在一定程度上减少了公司的经营性损益,而委托方因公司装修园区给予的补助计入非经常性损益。同时,2016 年 6 月,公司同一控制下合并子公司智谷物流,根据相关规定,智谷物流 2016 年 1-6 月、2015 年产生的当期净损益均计入当期非经常性损益,因此报告期内,公司扣除非经常性损益净额后的净利润持续为负数。随着公司运营园区数量的增加及子公司智谷云仓服务的增长,公司经常性损益将得到持续增长,改变扣除非经常性损益净额后的净利润为负数的现象。

(2)请公司结合期后重大业务合同等说明公司的期后经营情况,

并分析公司业务的持续性与稳定性;

  【公司回复】

  报告期后,公司重大业务合同中,正在履行的园区运营协议如下:

序号 客户 合同内容 合同金额 合同期间 履行
情况
1 弘桥投资 运营弘桥智谷
(泉州)电子商
务产业基地
1,000万元,200万元/
2015.01.01-
2019.12.31
正在
履行
2 永春县商务局 建设运营永春县
电子商务产业园
750万元,前三年250
万元/年,后两年无运营
2015.11.01-
2020.10.31
正在
履行
第61页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

序号 客户 合同内容 合同金额 合同期间 履行
情况
3 南平市武夷新
区管理委员会
建设运营武夷新
区电子商务产业
1,000万元,第一年400
万元,第二年300万元,
第三年200万元,第四
年100万元,后六年无
运营费
2016.01.20-
2026.01.19
正在
履行
4 宁乡经济技术
开发区管理委
员会
运营宁乡县电子
商务公共服务中
890万元,第一年200
万元,第二至四年180
万元/年,第五年150万
2017.01.01-
2021.12.30
正在
履行
5 湖头镇人民政
运营弘桥智谷湖
头电子商务产业
850万元,公共服务平
台100万元,运营费150
万元/年
2016.12.28-
2021.12.27
正在
履行

上述协议中,与宁乡经济技术开发区管理委员会、湖头镇人民政府的运营协

议均为 2016 年 12 月签订,其中弘桥智谷湖头电子商务产业园已于 2017 年 3 月23 日开园,宁乡县电子商务公共服务中心已于 2017 年 5 月 18 日开园。

报告期后,公司重大业务合同中,正在履行的云仓服务合同如下:

序号 客户 合同期限 合同金额或结算方式 履行情况
1 多一度(泉州)电子商
务有限公司
2016.08.01-2017.07.31 按照协议附件计算费
用,每月结算
正在履行
2 厦门恒安电子商务有
限公司
2017.05.01-2017.06.
30
按照协议价格表计算
费用,每月结算
正在履行

由于云仓服务合同一般为根据发货量按月进行结算,在报告期后,子公司智

谷物流新开发了部分客户,如中天(中国)工业有限公司、厦门誊威商贸有限公司、泉州市欧韵家居工艺有限公司、厦门卓彧商贸有限公司等。

从公司正在履行的园区运营协议、云仓服务合同来看,公司的业务具有持续

性和可持续性。

(3)请主办券商结合公司的市场开发能力、市场前景、公司核

心竞争优势、同行业竞争对手、行业政策等情况对公司的持续经营能

力发表意见,并对照《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用

基本标准指引(试行)》、《关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》

第62页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复和《关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》,逐条论述公司是否符

合持续经营能力的相关条件。

  【主办券商回复】

  1、公司具备持续经营能力,主要表现在以下几个方面。

  (1)市场开发能力

  ①公司具有较强的电子商务园区运营市场开拓能力。公司成立于 2014 年 4月,已先后运营弘桥智谷(泉州)电子商务产业基地、永春县电子商务产业园、弘桥智谷铜陵电商产业园、武夷新区电子商务产业园、漳浦县互联网经济产业园、宁乡县电子商务公共服务中心、弘桥智谷湖头电子商务产业园等七个电子商务园区,截至目前仍在运营的园区共有五个,其中湖头园区、宁乡园区的运营协议签订时间为 2016 年 12 月,已分别于 2017 年 3 月、2017 年 5 月正式开园。

  ②公司具有较强的智谷云仓服务市场开拓能力。子公司智谷物流主要是为电商企业提供商品仓储和快递衔接业务,目前服务的主要客户有多一度(泉州)电子商务有限公司、厦门恒安电子商务有限公司等。随着公司智谷云仓服务的不断成熟,报告期后,已与中天(中国)工业有限公司、厦门誊威商贸有限公司、泉州市欧韵家居工艺有限公司、厦门卓彧商贸有限公司等新客户签订合同,为其提供智谷云仓服务。公司的智谷云仓网络已逐步布局,已在长沙宁乡设立云仓,中天(中国)工业有限公司已入驻公司位于长沙宁乡的云仓。

  ③目前,公司的公共服务平台已实现对外输出,2016 年 10 月、11 月,公司分别与漳州锦恒通工贸有限公司、龙海市网商物流有限公司签订云仓运营服务协议,为其导入公司公共服务平台的相关系统。

  因此,公司具有较强的市场开拓能力。

  (2)市场前景

  公司的主营业务为以电子商务园区为载体,为园区及入驻企业提供电子商务综合服务。根据阿里研究院发布的《中国电子商务园区研究报告(2016)》,截至2016 年 3 月,除港澳台外,全国 31 个省市自治区均已建成电子商务园区,全国

第63页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复电子商务园区数量增长到 1122 家,同比增长约 120%。我国电子商务园区建设发展迅速,其中江浙粤闽地区电子商务园区体系完整,向中东部推广有明显优势,但存在电子商务园区各类人才紧缺,园区规划不合理等一些问题。目前各地在电子商务园区规划、建设、运营、营销、服务等环节对专业化的服务提出更多的要求,服务将更加细分化、专业化和规范化,因此这种转型升级的强烈需求,将有力的促进园区运营等电子商务服务的发展。未来电子商务园区将在促进区域产业升级、经济发展和社会创新方面发挥越来越大的作用,成为“互联网+”的有力践行者和推动者。

  经过多个电子商务园区的运营,公司已成为具有一定品牌影响力的电子商务服务商园区运营企业,成立以来,已先后在福建安溪、永春、武夷新区以及湖南宁乡等地运营电子商务园区,所运营的园区获得了多项荣誉,具有丰富的电子商务园区运营经验。

  因此,公司的电子商务园区运营具有广阔的市场前景。

  (3)公司核心竞争优势

  公司作为专业的电子商务综合服务提供商,具有以下竞争优势:

  ①较强的资源整合能力。公司通过整合电子商务园区上下游产业链资源,以公共服务平台为基础,实现资源共享,提升园区在建设规划、人才交流、电商培训、招商引资、创业孵化、技术应用与产品研发等方面的能力,引导政府部门在产业发展、人才引进、税收优惠、企业奖励等方面提供政策支持,为园区及入驻企业的发展提供强大的支持。与此同时,公司运营的弘桥智谷(泉州)电商基地作为中国电子商务产业园发展联盟的发起人单位之一,还可以发挥的桥梁作用,实现园区之间的的互动,实现不同园区之间的优势互补,实现共赢。

  ②丰富的园区运营经验。公司通过电子商务园区的集聚作用,向园区及入驻企业提供平台搭建、云仓物流、招商推广、人才培训、文创设计、地区特色馆等综合服务,实现电子商务园区的资源共享、统一对接、综合服务的一站式服务,改变了园区服务效率低、园区企业对接不方便、服务品质不齐等现象,更加方便解决了电子商务园区的服务需求,降低了企业经营成本,实现园区与入驻企业之间的多赢,提升电子商务园区的整体形象与服务品质。公司已成为具有一定品牌

第64页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复影响力的电子商务服务商园区运营企业,成立以来,已先后在福建安溪、永春、武夷新区以及湖南宁乡等地运营电子商务园区,所运营的园区获得了多项荣誉,其中弘桥智谷(泉州)电商基地作为发起人单位之一,与中国国际商务电子中心共同发起成立中国电子商务产业园发展联盟,具有丰富的电子商务园区运营经验。

  ③自持自营的核心配套体系。与其他运营商以招商方式引入园区基础配套的方式不同,公司在运营园区时,以公共服务平台为基础,坚持组建专业团队构建培训孵化、文创设计、仓储配送等核心配套体系,整合电子商务园区上下游产业链资源,可以更好的为园区及入驻企业提供稳定的核心配套,保障园区发展环境的稳定。

  ④优秀的园区公共服务能力。随着区域电子商务经济的发展,电子商务园区已逐渐从硬件建设走向产业开发与培育,开始重视园区公共服务等软环境的建设,在日益激烈的园区竞争中,通过服务提升推动电子商务园区的发展。公司以公共服务平台为基础,整合电子商务园区上下游产业链资源,提供综合服务,满足园区及入驻企业在人才、技术、信息、仓储、物流等方面的需求,分工协作专业化,有利于电商企业降低运营成本,增加企业经济效益,同时促进园区资源配置更加优化,有效提升园区的竞争力,促进园区的转型升级。

  因此,公司具有较强的核心竞争优势。

  (4)同行业竞争对手

  随着电子商务的发展,各地政府出于发展地方产业经济及电子商务服务业的目的,提出电子商务产业集群的需求,鼓励和支持电子商务园区建设,并由政府部门或当地龙头企业运营电子商务园区。由于部分运营商缺乏运营园区的经验,致使不少园区在激烈的市场竞争中逐步陷入困境,缺少后劲,使得电子商务园区的运营从早期的个体园区为主进入到品牌商全国布局的新阶段,出现了一批知名的电子商务园区运营商,公司的竞争对手主要有颐高集团、淘金集团、杭州聚势企业管理有限公司等。

  公司成立于 2014 年,已先后运营弘桥智谷(泉州)电子商务产业基地、永春县电子商务产业园、弘桥智谷铜陵电商产业园、武夷新区电子商务产业园、漳

第65页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复浦县互联网经济产业园、宁乡县电子商务公共服务中心、弘桥智谷湖头电子商务产业园等七个电子商务园区,已成为具有一定品牌影响力的电子商务园区运营商。

  目前,公司运营的园区均位于县域领域,所处县域均具有一定的产业特色,公司通过组建专业团队构建培训孵化、文创设计、仓储配送等核心配套体系,为园区及入驻企业提供一体化的综合服务,具有较强的市场竞争力。

  (5)行业政策

  2015 年以来,国家相关部门陆续出台了一系列鼓励支持电子商务经济、电子商务园区建设的相关政策,如《商务部关于进一步推进国家电子商务示范基地建设工作的指导意见》(商电发[2017]26 号)、《电子商务“十三五”发展规划》等。

  综上,公司具备持续经营能力。

  2、公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》关于持续经营能力的相关条件。

  (1)公司业务在报告期内具有持续的营运记录。公司的主营业务为以电子商务园区为载体,为园区及入驻企业提供电子商务综合服务。报告期内,公司的营业收入分别为 3,470.71 万元、1,874.93 万元;经营活动产生的现金流量净额分别为 397.37 万元、-67.39 万元;交易的主要客户有多一度(泉州)电子商务有限公司、厦门恒安电子商务有限公司、南平市武夷新区管理委员会、永春县商务局、弘桥投资等;研发费用支出分别为 29.42 万元、4.23 万元,公司的收入和利润来源并非来源于偶发性交易或事项。

  (2)公司不存在《中国注册会计师审计准则第 1324 号——持续经营》中列举的影响其持续经营能力的相关事项,已按照《企业会计准则》的规定编制并披露报告期内的财务报表,公司 2015 年、2016 年的财务报表业经具有证券相关业务资格的福建华兴会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

第66页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  (3)公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散,或法院依法受理重整、和解或者破产申请的情形。

  综上所述,公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》关于持续经营能力的相关条件。

  3、公司符合《关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》和《关于挂牌条件适用若干问题的解答(二)》关于持续经营能力的相关条件。

  (1)公司的主营业务为以电子商务园区为载体,为园区及入驻企业提供电子商务综合服务。报告期内,公司的营业收入分别为 3,470.71 万元、1,874.93 万元,在每一个会计期间内均能形成与同期业务相关的持续营运记录。

  (2)报告期内,公司的净利润分别为 343.04 万元、-2.54 万元,归属于申请挂牌公司股东的净利润分别为 261.56 万元、84.47 万元,不存在报告期连续亏损的情形。公司的主营业务为以电子商务园区为载体,为园区及入驻企业提供电子商务综合服务,国家相关部门陆续出台了一系列鼓励支持电子商务经济、电子商务园区建设的相关政策,不存在业务发展受产业政策限制的情形。因此,公司不存在报告期连续亏损且业务发展受产业政策限制的情形。

  (3)截至 2016 年 12 月 31 日,公司的净资产为 1,468.82 万元,不存在报告期期末净资产额为负数的情形。

  (4)公司不存在其他可能导致对持续经营能力产生重大影响的事项或情况。

  (5)公司是一家以电子商务园区为载体,为园区及入驻企业提供电子商务综合服务的企业。公司通过整合园区内价值链上下游资源,已形成具有鲜明特色的园区运营、智谷云仓、公共服务平台三大业务板块,实现信息流、人才流、实物流和资金流的互联互通,促进区域电子商务经济的发展。报告期内,公司营业收入主要来源于园区运营服务与智谷云仓服务,符合国家发改委 2017 年公布的《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录》中“1 新一代信息技术产业”之“1.2信息技术服务”之 “1.2.2‘互联网+’应用服务”之“互联网+协同制造”、“互联网+高效物流”的规定。因此,公司业务符合战略性新兴产业名录,属于《挂牌条件解答(二)》规定的科技创新类公司。根据福建华兴会计师事务所(特殊

第67页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复普通合伙)出具的审计报告(闽华兴所(2017)审字 C-056 号),2016 年度、2015年度,公司营业收入分别为 3,470.71 万元、1,874.93 万元,累计营业收入大于 1,000万元。

  (6)根据《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》(工信厅产业函[2015]900 号),国家淘汰落后及过剩产能涉及行业包括炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、锌冶炼、水泥(熟料及磨机)、平板玻璃、造纸、酒精、味精、柠檬酸、制革、印染、化纤、铅蓄电池、稀土(氧化物)等 20 个行业。公司主要从事电子商务服务,不属于《工业和信息化部办公厅关于做好淘汰落后和过剩产能相关工作的通知》中列举的行业。同时,公司主营业务亦不属于《产业结构调整指导目录》中的淘汰类和限制类项目。

  因此,公司符合《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引(试行)》关于持续经营能力的相关条件。

  14、关于公司收入确认。(1)请公司补充披露报告期内园区运营

业务收入确认的具体方法,包括确认时点、确认依据等;(2)请主办

券商及会计师补充核查,对公司收入确认的具体方法是否合理谨慎、

是否与同行业公司收入确认方法一致、是否符合《企业会计准则》的

相关规定发表明确意见。

  【公司回复】

  (1)请公司补充披露报告期内园区运营业务收入确认的具体方

法,包括确认时点、确认依据等;

  公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、公司报告期利润形成的有关情况”之“(一)主要收入类型和具体确认方法”之“1.收入确认方法”之“(1)园区运营”中补充披露:合作年度结束时,根据合同对营运指标进行统计,待客户确认营运指标后确认收入,具体为:园区运营指标完成情况能够可靠

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复地确定时;园区运营收入的金额能够可靠地计量;园区运营相关的经济利益很可能流入企业;园区运营已发生的成本能够可靠地计量。

(2)请主办券商及会计师补充核查,对公司收入确认的具体方

法是否合理谨慎、是否与同行业公司收入确认方法一致、是否符合《企

业会计准则》的相关规定发表明确意见。

  【主办券商回复】

  核查方法

  询问公司管理层;查阅审计报告;查阅园区运营合作协议;查阅企业会计准则;查阅同行业公司的公开转让说明书、年报;查阅运营指标完成记录资料、运营费资金流水等会计资料;走访相关委托方。

  核查过程

  报告期公司园区运营业务收入确认原则为:合作年度结束时,根据合同对营运指标进行统计,待客户确认营运指标后确认收入,具体为:园区运营指标完成情况能够可靠地确定时;园区运营收入的金额能够可靠地计量;园区运营相关的经济利益很可能流入企业;园区运营已发生的成本能够可靠地计量。

  通过查阅园区运营合作协议、园区运营指标完成记录资料、委托方审核确认的园区运营指标确认函或考核通过公告等资料、运营费收款银行水单及发票等以及对园区委托方进行实地访谈确认,公司在提供完相关服务并取得服务费或收款凭证后确认服务收入是合理谨慎的。

  经查阅同行业公司“浙江红连文化发展股份有限公司”公开转让说明书、年报,公司与同行业公司收入确认方法基本一致。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,公司在提供完相关服务并取得服务费或收款凭证后确认服务收入是合理谨慎的,与同行业公司收入确认方法基本一致,符合《企业会计准则》的相关规定。

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

15、公司报告期内部分园区存在运营后期无营运费的情况。(1)

请公司补充说明报告期内存在后期无营业费用的园区的情况及费用

收取情况,说明园区收入确认的具体情况及相关会计处理。(2)请主

办券商和会计师补充核查,并对上述会计处理的规范性发表意见。

【公司回复】

公司已在公开转让说明书“第二节公司业务”之“四、公司业务相关情况”

之“(四)重大合同及履行情况”之“1.运营协议”中披露后期无营业费用的园区的情况及费用收取情况,具体如下:

序号 客户 合同内容 合同金额 合同期间 履行
情况
1 弘桥投资 运营弘桥智谷
(泉州)电子商
务产业基地
1,000万元,200万元/
2015.01.01-
2019.12.31
正在
履行
2 永春县商务局 建设运营永春县
电子商务产业园
750万元,前三年250
万元/年,后两年无运营
2015.11.01-
2020.10.31
正在
履行
3 南平市武夷新
区管理委员会
建设运营武夷新
区电子商务产业
1,000万元,第一年400
万元,第二年300万元,
第三年200万元,第四
年100万元,后六年无
运营费
2016.01.20-
2026.01.19
正在
履行
4 宁乡经济技术
开发区管理委
员会
运营宁乡县电子
商务公共服务中
890万元,第一年200
万元,第二至四年180
万元/年,第五年150万
2017.01.01-
2021.12.30
正在
履行
5 湖头镇人民政
运营弘桥智谷湖
头电子商务产业
850万元,公共服务平
台100万元,运营费150
万元/年
2016.12.28-
2021.12.27
正在
履行

公司的主营业务为以电子商务园区为载体,为园区及入驻企业提供电子商务

综合服务,在后期无运营费收入的情况下,公司通过招引入驻企业可以取得租金收入,通过提供电子商务综合服务可以取得服务费收入等获取收益。

园区收入确认的具体情况及相关会计处理如下:

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  园区运营业务收入主要是电子商务园区的委托方将园区交由公司运营、进行招商推广,公司通过收取园区运营费取得的收益。

  报告期公司园区运营业务收入确认原则为:合作年度结束时,根据合同对营运指标进行统计,待客户确认营运指标后确认收入,具体为:园区运营指标完成情况能够可靠地确定时;园区运营收入的金额能够可靠地计量;园区运营相关的经济利益很可能流入企业;园区运营已发生的成本能够可靠地计量。

  (1)根据园区运营合同,在委托方支付园区运营费的合作年度内,公司需接受委托方的运营指标考核,公司园区运营业务收入主要分为两笔取得:合作年度开始,公司收到第一笔园区运营费时,根据受益期即合作年度内按月结转确认收入:

  A、收到预付运营费(不考虑增值税,下同)

  借:银行存款

  贷:预收账款

  B、根据受益期即合作年度内按月结转确认收入

  借:预收账款

  贷:主营业务收入

  合作年度终了前,公司与园区运营委托方根据合同约定,对园区营运指标的完成情况进行核对,双方确认无误,由委托方出具确认函或考核通过公告后,即在公司提供完相关服务并取得服务费或取得收款凭证后确认服务收入。

  公司提供完相关服务并取得服务费或取得了收款凭证后

  借:银行存款或应收账款

  贷:主营业务收入

  (2)根据园区运营合同,在委托方未支付园区运营费的合作年度内,公司无需接受委托方的运营指标考核,公司通过招引入驻企业可以取得租金收入,通过提供电子商务综合服务可以取得服务费收入等获取收益:

第71页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  借:银行存款或应收账款

  贷:主营业务收入

(2)请主办券商和会计师补充核查,并对上述会计处理的规范

性发表意见。

  核查方法

  询问公司管理层;查阅审计报告;咨询会计师;查阅园区运营合作协议;查阅企业会计准则;查阅同行业公司的公开转让说明书、年报;查阅运营指标完成记录资料、运营费资金流水等会计资料;走访相关委托方。

  核查过程

  报告期公司园区运营业务收入确认原则为:合作年度结束时,根据合同对营运指标进行统计,待客户确认营运指标后确认收入,具体为:园区运营指标完成情况能够可靠地确定时;园区运营收入的金额能够可靠地计量;园区运营相关的经济利益很可能流入企业;园区运营已发生的成本能够可靠地计量。

  目前,公司存在运营后期无运营费情况的是永春园区、武夷园区。

  根据公司与永春县商务局签订的《建设运营合作协议》,合作期为五年,第一年至第三年,在合作年度开始时,永春县商务局支付部分运营费,永春智谷需接受培训人数与园区仓储物流发货量等运营指标的考核,在当年运营指标未完成的情况下,永春县商务局不再支付当年剩余的运营费。第四年之第五年,永春县商务局不再支付运营费,永春智谷亦无需接受运营指标的考核。

  根据南平智谷与武夷新区管理委员会签订的《建设运营合作协议》,合作期为十年,第一年第四年,在合作年度开始时,武夷新区管理委员会支付部分运营费,南平智谷需接受培训人数、年交易额与招引孵化企业家数等运营指标的考核,在当年运营指标未完成的情况下,武夷新区管理委员会不再支付当年剩余的运营费。第五年之第十年,武夷新区管理委员会不再支付运营费,南平智谷亦无需接受运营指标的考核。

第72页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  永春智谷、南平智谷在委托方支付运营费的合作年度内,需完成《建设运营合作协议》中的运营指标,方可取得运营费,是在履行相关义务后形成的权利。在委托方未支付园区运营费的合作年度内,永春智谷、南平智谷无需接受委托方的运营指标考核,需要通过招引入驻企业可以取得租金收入,通过提供电子商务综合服务可以取得服务费收入等获取收益。因此,永春智谷、南平智谷在委托方是否支付运营费的合作年度内获取收入的方式是不同。

  通过查阅园区运营合作协议、园区运营指标完成记录资料、委托方审核确认的园区运营指标确认函或考核通过公告等资料、运营费收款银行水单及发票等以及对园区委托方进行实地访谈确认,公司在提供完相关服务并取得服务费或收款凭证后确认服务收入的会计处理符合企业会计准则的规定。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,公司园区运营业务收入的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。

16、公司报告期收入及利润主要来自于子公司。(1)请公司披露

与子公司的业务分工及合作模式,并结合公司股权状况、决策机制、

公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子公司及其资产、人员、

业务、收益的有效控制。请主办券商及律师发表意见。(2)请公司披

露报告期内子公司的分红情况,子公司的财务管理制度和公司章程中

规定的分红条款,并说明上述财务管理制度、分红条款能否保证公司

未来具备现金分红能力。请主办券商和会计师对上述问题进行核查,

并就能否保证公司未来具备分红能力明确发表意见。(3)请主办券商

及律师核查子公司报告期合法规范经营情况并发表明确意见。(4)请

主办券商及会计师核查报告期内子公司财务规范情形并发表意见。

第73页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

(1)请公司披露与子公司的业务分工及合作模式,并结合公司

股权状况、决策机制、公司制度及利润分配方式等披露如何实现对子

公司及其资产、人员、业务、收益的有效控制。请主办券商及律师发

表意见。

  【公司回复】

  公司已在公开转让说明书之“第一节基本情况”之“四、公司子公司、参股公司及分公司情况”中补充披露公司与子公司的业务分工情况:“报告期内,公司负责安溪园区和湖头园区(设立项目部)的运营,子公司永春智谷负责永春园区的运营,子公司南平智谷负责武夷园区的运营,控股子公司智谷物流负责安溪园区的智谷云仓业务,控股子公司湖南智谷负责宁乡园区的运营。”

  公司已在公开转让说明书之“第一节基本情况”之“四、公司子公司、参股公司及分公司情况”之“(一)子公司”之“1.永春弘桥智谷信息科技有限公司”中补充披露:“公司持有永春智谷 100%的股权,根据永春智谷章程的规定,股东会由全体股东组成,具有决定公司经营方针和投资计划、审议批准公司的利润分配方案等职权。根据《公司法》等规定,公司拥有对永春智谷股东会决定事项的多数表决权,能够对永春智谷及其资产、人员、业务、收益等进行有效控制。”

  公司已在公开转让说明书之“第一节基本情况”之“四、公司子公司、参股公司及分公司情况”之“(一)子公司”之“2.南平市弘桥智谷信息科技有限公司”中补充披露:“公司持有南平智谷 100%的股权,根据南平智谷章程的规定,股东会由全体股东组成,具有决定公司经营方针和投资计划、审议批准公司的利润分配方案等职权。根据《公司法》等规定,公司拥有对南平智谷股东会决定事项的多数表决权,能够对南平智谷及其资产、人员、业务、收益等进行有效控制。”

  公司已在公开转让说明书之“第一节基本情况”之“四、公司子公司、参股公司及分公司情况”之“(一)子公司”之“3.泉州弘桥智谷物流有限公司”中

第74页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复补充披露:“公司持有智谷物流 84%的股权,根据智谷物流章程的规定,股东会由全体股东组成,具有决定公司经营方针和投资计划、审议批准公司的利润分配方案等职权。根据《公司法》等规定,公司拥有对智谷物流股东会决定事项的多数表决权,能够对智谷物流及其资产、人员、业务、收益等进行有效控制。”

  公司已在公开转让说明书之“第一节基本情况”之“四、公司子公司、参股公司及分公司情况”之“(一)子公司”之“4.湖南省弘桥智谷科技有限公司”中补充披露:“公司持有湖南智谷 51%的股权,根据湖南智谷章程的规定,股东会由全体股东组成,具有决定公司经营方针和投资计划、审议批准公司的利润分配方案等职权。根据《公司法》等规定,公司拥有对湖南智谷股东会决定事项的多数表决权,能够对湖南智谷及其资产、人员、业务、收益等进行有效控制。”

  【主办券商回复】

  核查方法:

  询问公司管理层;查阅子公司验资报告、出资凭证等;查阅审计报告;查阅园区运营协议;查阅子公司章程。

  核查过程:

  报告期内,公司负责安溪园区和湖头园区(设立项目部)的运营,子公司永春智谷负责永春园区的运营,子公司南平智谷负责武夷园区的运营,控股子公司智谷物流负责安溪园区的智谷云仓业务,控股子公司湖南智谷负责宁乡园区的运营。

  公司持有子公司的股权均在 51%以上,根据子公司章程的规定,子公司股东会由全体股东组成,具有决定公司经营方针和投资计划、审议批准公司的利润分配方案等职权。根据《公司法》等规定,公司拥有对子公司股东会决定事项的多数表决权,能够对子公司及其资产、人员、业务、收益等进行有效控制。

  核查结论:

第75页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  经核查,主办券商认为,根据所运营的电子商务园区之地理位置、主营业务、协议约定等,公司及子公司之间业务分工合理,公司持有子公司的股权均在 51%以上,根据子公司章程及《公司法》等规定,能够对子公司及其资产、人员、业务、收益等进行有效控制。

(2)请公司披露报告期内子公司的分红情况,子公司的财务管

理制度和公司章程中规定的分红条款,并说明上述财务管理制度、分

红条款能否保证公司未来具备现金分红能力。请主办券商和会计师对

上述问题进行核查,并就能否保证公司未来具备分红能力明确发表意

见。

  【公司回复】

  公司已在公开转让说明书之“第一节基本情况”之“四、公司子公司、参股公司及分公司情况”之“(一)子公司”之“1.永春弘桥智谷信息科技有限公司”中补充披露:“永春智谷章程未对分红条款进行约定,适用《公司法》的有关规定,分红条款能够保证公司未来具备现金分红能力。报告期内,永春智谷未进行现金分红。”

  公司已在公开转让说明书之“第一节基本情况”之“四、公司子公司、参股公司及分公司情况”之“(一)子公司”之“2.南平市弘桥智谷信息科技有限公司”中补充披露:“南平智谷章程未对分红条款进行约定,适用《公司法》的有关规定,分红条款能够保证公司未来具备现金分红能力。报告期内,南平智谷未进行现金分红。”

  公司已在公开转让说明书之“第一节基本情况”之“四、公司子公司、参股公司及分公司情况”之“(一)子公司”之“3.泉州弘桥智谷物流有限公司”中补充披露:“智谷物流章程未对分红条款进行约定,适用《公司法》的有关规定,分红条款能够保证公司未来具备现金分红能力。报告期内,智谷物流未进行现金分红。”

第76页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  公司已在公开转让说明书之“第一节基本情况”之“四、公司子公司、参股公司及分公司情况”之“(一)子公司”之“4.湖南省弘桥智谷科技有限公司”中补充披露:“湖南智谷章程未对分红条款进行约定,适用《公司法》的有关规定,分红条款能够保证公司未来具备现金分红能力。报告期内,湖南智谷未进行现金分红。”

  【主办券商回复】

  核查方法:

  询问公司管理层;查阅审计报告;查阅子公司章程。

  核查过程:

  报告期内,子公司未进行现金分红。

  子公司章程中均约定,子公司股东会审议批准公司的利润分配方案等职权。子公司的章程中均未对分红条款进行约定,同时约定章程未规定的事项,适用《公司法》的有关规定。公司持有子公司的股权均在 51%以上,根据《公司法》等规定,公司拥有对子公司股东会决定事项的多数表决权,分红条款能够保证公司未来具备现金分红能力。

  核查结论:

  经核查,主办券商认为,子公司章程未对分红条款进行约定,公司持有子公司的股权均在 51%以上,适用《公司法》的有关规定,根据《公司法》等规定,公司拥有对子公司股东会决定事项的多数表决权,分红条款能够保证公司未来具备现金分红能力。

(3)请主办券商及律师核查子公司报告期合法规范经营情况并

发表明确意见。

  【主办券商回复】

  核查方法:

第77页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  询问公司管理层;查阅审计报告;查阅相关部门出具的关于子公司合法规范经营的证明。

  核查过程:

  报告期内,子公司均不存在行政处罚事项。

  报告期内,子公司存在未为全部员工缴纳社保和住房公积金的情形,相关主管劳动与社会保障主管部门已对永春智谷、智谷物流、南平智谷、湖南智谷近二年未受到行政处罚的情形作出了确认,公司实际控制人林志强出具《承诺函》,不可撤销地承诺无条件代子公司承担上述所有补缴金额、承担任何相关罚款或损失的赔偿责任。因此子公司未为全部员工缴纳社保和住房公积金的情形情况,不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。

  报告期内,子公司智谷物流存在非全日制用工不符合相关规定的情形,劳动与社会保障主管部门已对智谷物流近二年未受到行政处罚的情形作出了确认,智谷物流已采取措施对非全日制用工情形予以规范,公司的实际控制人也已承诺承担因此可能造成公司的经济责任,因此子公司智谷物流的非全日制用工情况,不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。

  子公司永春智谷已取得永春县国家税务局税源管理三分局、永春县地方税务局、永春县工商行政管理局、永春县人力资源和社会保障局、永春县质量技术监督局、永春县商务局出具的证明,证明永春智谷报告期内在经营、工商、税收、社保等方面不存在重大违法违规行为。

  子公司智谷物流已取得安溪县人力资源和社会保障局、安溪县地方税务局、安溪县工商行政管理局、安溪县国家税务局、安溪县商务局、安溪县市场监督管理局出具的证明,证明智谷物流报告期内在经营、工商、税收、社保等方面不存在重大违法违规行为。

  子公司南平智谷已取得建阳市国税局第二分局、南平市建阳区地方税务局、南平市住房公积金管理中心、南平市建阳区人力资源和社会保障局、南平市建阳区市场监督管理局、南平市建阳区商务局出具的证明,证明南平智谷报告期内在经营、工商、税收、质量、社保、公积金等方面不存在重大违法违规行为。

  子公司湖南智谷已取得宁乡县人力资源和社会保障局经开区分局、宁乡县地

第78页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复方税务局第三分局、宁乡县国家税务局、长沙市工商行政管理局宁乡经济技术开发区分局、宁乡县商务局、宁乡县市场和质量监督管理局宁乡经济技术开发区分局出具的证明,证明湖南智谷报告期内在经营、工商、税收、质量、社保等方面不存在重大违法违规行为。

  子公司在承租园区场地及向入驻企业转租过程中,未办理租赁备案登记手续,不符合住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》的规定,根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释(一)》(法释〔1999〕19号)第九条和《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法律若干问题的解释》(法释〔2009〕11号)第四条的规定,房屋租赁未办理登记备案手续不影响租赁合同在法律上的有效性。

  核查结论:

  经核查,主办券商认为,报告期内,子公司存在未为全部员工缴纳社保和住房公积金的情形,子公司智谷物流存在非全日制用工不符合相关规定的情形,子公司在承租园区场地及向入驻企业转租过程中,存在未办理租赁备案登记手续的情形,该等情形不会对本次挂牌构成实质性法律障碍。除此之外,子公司经营合法规范。

(4)请主办券商及会计师核查报告期内子公司财务规范情形并

发表意见。

  【主办券商回复】

  核查方法:

  询问公司管理层;查阅审计报告;查阅会计凭证等相关资料;咨询会计师;了解子公司的销售与收款循环、采购与付款循环、报销审批程序;执行穿行测试;分析复核重大事项。

  核查过程:

  子公司已制定财务管理制度,并建立了一套完整的会计核算体系,报告期内财务管理制度执行情况良好。子公司设立了独立的财务会计部门,配备一名会计

第79页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复和一名出纳,同时公司财务总监负责统筹子公司的财务事项,组织子公司会计核算工作,代表子公司和有关部门及相关机构保持良好的合作关系。会计负责日常会计核算,出纳主要负责子公司的现金、银行存款的核算工作。子公司的财务人员各司其职,可以满足财务核算的要求。

  根据《中国注册会计师执业准则》的要求,我们对子公司的销售与收款循环、采购与付款循环、货币资金及报销审批程序进行了询问了解,在尽职调查过程中,结合实际情况对各循环进行了评估、检查、复核、测试等。

  根据现行会计基础工作规范,会计核算基础主要包括会计凭证的填制、审核,会计账簿的登记、核对,会计报表的编审,会计档案的保管等。

  ①会计凭证的填制、审核

  经查阅子公司报告期内各种业务类型会计凭证,子公司以实际发生的经济业务为依据,相关会计凭证的填制均取得了合法有效的原始凭证,如发票、工资单、税票等,且原始凭证均经过相关人员审核;子公司采用金蝶财务软件,记账凭证的内容要素齐全,编号连续,记账凭证有制单人员、审核人员和记账人员签字或者盖章。

  ②会计账簿的登记、核对

  经查阅子公司会计账簿,子公司采用金蝶财务软件,使用计算机打印会计账簿,连续编号,经审核无误后装订成册,并由记账人员和财务经理签字或盖章。

  ③会计报表的编审

  报告期内,子公司按照《企业会计准则》的规定编制会计报表。

  ④会计档案的保管

  子公司依据《会计档案管理办法》的相关规定,会计凭证、会计账簿、会计报表和其他会计资料,均整理立卷并装订,子公司未设立档案部门,由会计部门内部专人保管会计档案。

第80页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  福建华兴会计师事务所对子公司 2015 年、2016 年的财务报表进行了审计作为对合并报表发表审计意见的基础,对公司 2015 年、2016 年合并报表出具了标准无保留意见的审计报告。

  核查结论:

  经核查,主办券商认为,报告期内子公司财务规范。

17、公司于 2016 年 6 月 30 日收购子公司智谷物流时参考 2015

年经审计的净资产以注册资本平价转让;但 2016 年子公司智谷物流

的业务出现大幅增长。请主办券商及会计师说明上述定价依据的合理

性,本次收购的转让对价是否公允、相关会计核算是否规范,并发表

核查意见。

  【主办券商回复】

  2016 年 6 月 28 日,经智谷物流股东决定,厦门长锦物流有限公司与弘桥智谷、周金平、洪火水签订《股权转让协议》,约定厦门长锦物流有限公司将其持有的智谷物流 84%、8%、8%的股权分别以 84 万元、8 万元、8 万元的价格转让给弘桥智谷、周金平、洪火水,2016 年 7 月 13 日完成工商变更登记。

  该股权转让系双方当事人参考 2015 年经审计的净资产,以注册资本平价转让,股权转让价格系由当事人双方协商确认。根据彼时智谷物流股东厦门长锦物流有限公司之股东洪火水、周金平、李志雄,股东弘桥投资之股东林志强、弘耀投资、周池尧、陈艺港、林家强、江嵘、黄培杰、陈添全出具的《确认函》,上述股东对于此次股转让事项及定价不存在异议;该股权转让事项亦经公司第一届董事会第三次会议、2017 年第一次临时股东大会审议确认,转让价格具有公允性。

  该股权转让,协议签订日期为 2016 年 6 月 28 日,完成工商变更登记时间为2016 年 7 月 13 日,按照取得泉州弘桥智谷物流有限公司 84%的股权的净资产(2016 年 6 月 30 日未经审计的财务报表)作为长期股权投资的初始投资成本,

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复与支付的现金对价之间的差额,增加资本公积 942,555.92 元,会计核算符合相关规定。

  经核查,主办券商认为,公司 2016 年 6 月收购子公司智谷物流参考 2015年经审计的净资产以注册资本平价转让,定价依据具有合理性,转让对价具有公允性,会计核算符合相关规定。

  18、报告期内公司政府补助金额较大。(1)报告期内装修业务为

公司园区运营的组成部分,请公司说明装修相关政府补助计入非经常

性损益的原因。(2)请补充披露政府补助的具体情况,包括与资产相

关及与收益相关的政府补助的划分标准、当期收益与递延收益的确认

原则、补助接收日期、摊销期限、各期摊销额等。(3)请主办券商与

会计师核查,并对公司的政府补助会计处理的规范性发表意见。

  【公司回复】

  (1)报告期内装修业务为公司园区运营的组成部分,请公司说

明装修相关政府补助计入非经常性损益的原因。

  根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号——非经常性损益》(2008),非经常性损益是指与公司正常经营业务无直接关系,以及虽与正常经营业务相关,但由于其性质特殊和偶发性,影响报表使用人对公司经营业绩和盈利能力做出正常判断的各项交易和事项产生的损益。非经常性损益通常包括以下项目:(三)计入当期损益的政府补助,但与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外。

  报告期内,存在装修补助的园区为永春园区、武夷园区,根据公司与永春县商务局、南平市武夷新区管理委员会签订的《建设运营合作协议》,公司需要对园区进行装修改造以符合运营的需要。相关委托方对公司装修改造园区提供补助,是为了弥补公司装修费用支出,也是鼓励公司到该地区开展园区运营的举措,给予政府补助的金额存在不确定性,具有偶发性,没有明确国家政策规定,无法

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复按照一定标准定额或定量持续享受。因此,公司将装修相关政府补助计入非经常性损益。

(2)请补充披露政府补助的具体情况,包括与资产相关及与收

益相关的政府补助的划分标准、当期收益与递延收益的确认原则、补

助接收日期、摊销期限、各期摊销额等。

  公司已在公开转让说明书“第四节公司财务”之“五、公司报告期利润形成的有关情况”之“(七)非经常性损益情况”之“2.报告期内的营业外收入情况”中补充披露:

  (1)政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

  ①与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

  公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助。对于政府文件未明确规定补助对象的,能够形成长期资产的,与资产价值相对应的政府补助部分作为与资产相关的政府补助,其余部分作为与收益相关的政府补助;难以区分的,将政府补助整体作为与收益相关的政府补助。

  ②与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

  公司所取得的与资产相关的政府补助之外的政府补助界定为与收益相关的政府补助。

  (2)当期收益与递延收益的确认原则

  与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。

  与收益相关的政府补助,用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。用于补偿企业已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

  (3)报告期内取得政府补助的相关情况

第83页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

补助项目 接收日期 金额 摊销期限
(月数)
2016年摊销额 2015年摊销额 与资产相关/
与收益相关

永春园区装修补助 2015-12-29 2,000,000.00 60 400,000.00 66,666.66 与资产相关 注1
2017-1-12 1,309,892.80 60 305,641.66 与资产相关
武夷园区服务平台
补助
2016-3-11 2,000,000.00 117 136,752.13 与资产相关 注2
武夷园区装修补助 2016-3-25 3,000,000.00 117 410,256.44 与资产相关 注2
2016-6-14 3,000,000.00 117
农村电子商务示范
项目
2015-12-15 2,400,000.00 60 2,160,000.00 240,000.00 与资产相关 注3
物流集中配送项目 2015-11-16 1,700,000.00 60 339,999.98 340,000.00 与资产相关 注4
电子商务示范区基
地(园区)创建奖
2016-2-4 1,000,000.00 1,000,000.00 与收益相关 注5
电商产业基地配套
资金
2016-1-22 2,000,000.00 2,000,000.00 与收益相关 注6
电子商务发展专项
资金
2016-11-30 50,000.00 50,000.00 与收益相关 注7
商业网点建设补助 2015-12-25 100,000.00 100,000.00 与收益相关 注8
电商园建设扶持配
套资金
2015-11-17 1,500,000.00 1,500,000.00 与收益相关 注9
2016年南平市科技
项目补助
2016-12-23 60,000.00 60,000.00 与收益相关
10
2016年永春县第二
批科技计划项目补
2016-12-21 30,000.00 30,000.00 与收益相关
11
合计 20,149,892.80 6,892,650.21 2,246,666.66

注 1:根据公司与永春商务局签订的《永春县电子商务产业园建设运营合作

协议》,永春智谷应收永春商务局拨付的电子商务产业园装修建设补助,计入递

延收益,根据装修摊销期限(2015 年 11 月至 2020 年 10 月),将递延收益平均

分摊转入当期损益。该园区于 2015 年 11 月装修完毕开始投入运营。

注 2:根据南平智谷与南平市武夷新区管理委员会签订的《武夷新区电子商

务产业园建设运营合作协议》,南平智谷收到南平市武夷新区管理委员会拨付的

电子商务产业园服务平台补助和装修建设补助,计入递延收益,根据资产摊销

期限(2016 年 5 月至 2026 年 1 月),将递延收益平均分摊转入当期损益。该园

区于 2016 年 5 月装修完毕开始投入运营。

第84页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  注 3:农村电商好货社门店于 2016 年 7 月开始投入运营,根据安财(企)指[2015]053 号文件,公司于 2015 年收到安溪县财政局拨付的省级农村电子商务示范县项目专项资金,计入递延收益,根据公司电子商务服务站点相关资产摊销和折旧年限(2016 年 7 月至 2021 年 6 月),将递延收益平均分摊转入当期损益;2016 年公司转让了相关资产,公司将尚未分摊的递延收益余额一次性转入资产处置当期的收益,不再予以递延。

  注 4:根据安财(企)指[2015]044 号文件,公司于 2015 年收到安溪县财政局拨付的省级商贸物流项目资金,计入递延收益,根据公司物流集中配送项目相关资产折旧年限,将递延收益平均分摊转入当期损益。

  注 5:根据安财(企)指[2016]005 号文件,公司于 2016 年收到安溪县财政局拨付的市级电子商务发展专项资金电子商务示范区基地(园区)创建奖励,计入营业外收入。

  注 6:根据安财(企)指[2016]001 号文件,公司于 2016 年收到安溪县财政局拨付的电商产业基地配套资金,计入营业外收入。

  注 7:根据安财(企)指[2016]068 号文件,公司于 2016 年收到安溪县财政局拨付的市级电子商务发展专项资金(曾伟昌领军人物项目),计入营业外收入。

  注 8:根据安财(企)指[2015]052 号文件,公司于 2015 年收到安溪县财政局拨付的省市级专项资金补助 2015 年商业网点建设补助,计入营业外收入。

  注 9:根据关于拨款支持弘桥智谷电商基地建设运营事宜的纪要,公司于2016 年收到官桥镇财政所拨付的电商园建设扶持配套资金,计入营业外收入。

  注 10:根据南财(教)指[2016]70 号文件,南平智谷于 2016 年收到南平市财政局拨付的 2016 年南平市科技项目补助,计入营业外收入。

  注 11:根据永科计[2016]2 号文件,永春智谷于 2016 年收到永春县财政局拨付的 2016 年永春县第二批科技计划项目补助,计入营业外收入。

第85页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  (3)请主办券商与会计师核查,并对公司的政府补助会计处理

的规范性发表意见。

  【主办券商回复】

  核查方法

  询问公司管理层;咨询会计师;查阅企业会计准则;查阅审计报告;查阅园区运营协议、政府补助文件;查阅装修工程结算文件;查阅政府补助银行回单等会计凭证;走访园区运营委托方;重新计算。

  核查过程

  经查阅园区运营协议、政府补助文件、银行回单等相关资料,复核与资产相关政府补助的资产摊销期限和期间,公司的政府补助会计处理符合《企业会计准则第 16 号—政府补助》相关规定。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,公司的政府补助会计处理符合《企业会计准则第16 号—政府补助》相关规定。

  19、公司于 2015 年 9 月出资设立的民办非企业单位泉州弘桥智

谷电商职业培训学校系公司,开办资金为 100 万元。(1)请公司补充

披露报告期内纳入合并报表的子公司及各子公司的并表期间。(2)请

公司补充披露该培训学校的会计核算制度,设立子公司的目的,后续

发展计划,未合并报表的原因。(3)请主办券商和会计师核查,并对

相关会计核算的规范性发表意见。

  【公司回复】

  (1)请公司补充披露报告期内纳入合并报表的子公司及各子公

司的并表期间。

第86页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  公司已在公开转让说明书之“第一节基本情况”之“四、公司子公司、参股公司及分公司情况”之“(一)子公司”与“第四节公司财务”之“十三、子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”之“(一)子公司”中披露报告期内纳入合并报表的子公司。

  公司已在公开转让说明书之“第四节公司财务”之“十三、子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况”之“(一)子公司”之 “1.智谷物流”中补充披露:报告期内,智谷物流纳入合并报表的期间为 2015 年 1 月至 2016 年 12 月;之 “2.博通货运”中补充披露:报告期内,博通货运纳入合并报表的期间为2015 年 12 月至 2016 年 7 月;之“ 3.永春智谷”中补充披露:报告期内,永春智谷纳入合并报表的期间为 2015 年 9 月至 2016 年 12 月;之“4.南平智谷”中补充披露:报告期内,南平智谷纳入合并报表的期间为 2016 年 1 月至 2016年 12 月;之“5.湖南智谷”中补充披露:报告期内,湖南智谷纳入合并报表的期间为 2016 年 10 月至 2016 年 12 月。

(2)请公司补充披露该培训学校的会计核算制度,设立子公司

的目的,后续发展计划,未合并报表的原因。

  公司已在公开转让说明书之“第一节基本情况”之“四、公司子公司、参股公司及分公司情况”之“(二)民办非企业单位法人”之“1.基本情况”中补充披露:

  根据智谷培训章程,智谷培训是从事非营利性社会服务活动的社会组织,不以营利为目的,根据《中华人民共和国会计法》以及国家有关法律、行政法规,智谷培训采用民间非营利组织会计制度进行会计核算。

  公司为电子商务服务综合提供商,运营电子商务园区需要提供电子商务培训服务,智谷培训系公司为进行电商人才培训业务设立的民办非企业单位法人,公司委托泉州弘桥智谷电商职业培训学校进行培训,有利于实现资源优化。

  智谷培训独立运作,以培养成电子商务复合人才,打造电子商务人才发展高地为目标。以培养电商人才为己任,理论教学与生产实践相结合,坚持诚信办学的宗旨,大力开展职业技能培训的推广应用。

第87页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  根据企业会计准则,合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。根据《泉州弘桥智谷电商职业培训学校章程》第二十七条规定“盈余不得分红”、第三十六条规定“剩余财产应当按照有关法律、法规的规定处理”,公司无法通过参与智谷培训的相关活动而享有可变回报,没有能力运用对智谷培训的权力影响其回报金额。因此智谷培训未纳入合并报表。

(3)请主办券商和会计师核查,并对相关会计核算的规范性发

表意见。

  【主办券商回复】

  核查方法

  询问公司管理层;咨询会计师;查阅智谷培训章程;查阅智谷培训的《关于同意登记泉州弘桥智谷电商职业培训学校的批复》、《民办非企业单位登记证书》;查阅《民办教育促进法》、《民办非企业单位登记管理暂行条例》、《民间非营利组织会计制度》。

  核查过程

  2015 年 10 月 20 日,泉州市民政局出具《关于同意登记泉州弘桥智谷电商职业培训学校的批复》(泉民社[2015]90 号),准予电商学校注册登记。2015 年10 月 22 日,电商学校取得泉州市民政局核发的编号为(法人泉)民证字第350500060036 号的《民办非企业单位登记证书》,因此属于《民办非企业单位登记管理暂行条例》(1998 年 10 月 25 日国务院令第 251 号发布)所规范的范畴。关于民办非企业单位适用的会计制度,该暂行条例第二十二条规定了“民办非企业单位必须执行国家规定的财务管理制度,接受财政部门的监督”,并未指出其具体适用的会计制度。

  根据财政部于 2004 年 8 月 18 日下发的《民间非营利组织会计制度》(财会[2004]7 号)的第二条规定:

第88页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  本制度适用于在中华人民共和国境内依法成立的各类民间非营利组织(简称非营利组织,下同),包括社会团体、基金会和民办非企业单位。这些非营利组织应符合以下三个条件:

  (一)不以营利为目的;

  (二)任何单位或个人不因为出资而拥有非营利组织的所有权;收支结余不得向出资者分配;

  (三)非营利组织一旦进行清算,清算后的剩余财产应按规定继续用于社会公益事业。

  该制度定义的非营利组织与《中华人民共和国民办教育促进法》及学校章程规定保持一致,因此培训学校适用《民间非营利组织会计制度》。

  根据企业会计准则,合并财务报表的合并范围以控制为基础确定,控制是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额,同时《泉州弘桥智谷电商职业培训学校章程》第二十七条规定“盈余不得分红”、第三十六条规定“剩余财产应当按照有关法律、法规的规定处理”,公司无法通过参与智谷培训的相关活动而享有可变回报,没有能力运用对智谷培训的权力影响其回报金额。因此智谷培训未纳入合并报表。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,智谷培训系民办非企业单位,不以营利为目的,采用《民间非营利组织会计制度》进行会计核算,智谷培训未纳入合并报表范围符合《企业会计准则第 33 号—合并财务报表》相关规定。

20、申报文件显示,公司和子公司承租大量物业,“子公司永春

智谷租赁永春县商务局的场所、子公司南平智谷租赁南平市武夷新区

管理委员会的场地均用于招商,子公司取得的场所存在一定的免租或

租金减半等优惠条件,公司在招商时,均将该优惠条件用于入驻企业,

只是要求入驻企业接入公司的公共服务平台,并接受单量或交易额的

第89页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复考核,只有在考核指标未实现时,收取租金”。(1)请公司补充披露

上述相关情况,公开转让说明书中商业模式和收入确认相关内容是否

需补充或修改,并说明上述物业转租及平台接入的合规性;(2)请主

办券商和律师补充核查,对公开转让说明书中相关情况披露的真实

性、准确性和完整性,以及对上述物业转租及平台接入的合法合规性

发表核查意见。

  【公司回复】

  公司已在公开转让说明书补充披露相关内容,具体如下:

  在“第二节公司业务”之“五、公司的商业模式”之“(二)经营模式”中补充披露:“子公司通过租赁业主或产权方的场地用于招商,取得的场地存在一定的免租或租金减半等优惠条件。在招商时,子公司均将该优惠条件用于入驻企业,但要求入驻企业根据入驻场地的面积接受发货单量或交易额的考核,并接入公司的公共服务平台以便监测入驻企业的发货单量或交易额。若入驻企业未达到约定的发货量或交易额,应就未达到的数量按比例缴交场地租金。同时入驻企业也可以直接租赁场地从事经营,不享受租金优惠条件,按期缴纳租金,但无需接受考核并接入公司的公共服务平台。”

  在“第四节公司财务”之“五、公司报告期利润形成的有关情况”之“(一)主要收入类型和具体确认方法”之“1.收入确认方法”之“(1)园区运营”中补充披露:“对于直接租赁园区场地用于经营的入驻企业,按期确认租金收入;对于在租金优惠期内享受租金优惠的企业,则根据公共服务平台的数据对发货单量或交易额进行考核,并根据考核结果对未达到的数量比例确认相应的租金收入。”

  公司的主营业务为以电子商务园区为载体,为园区及入驻企业提供电子商务综合服务,公司与电子商务园区的产权方或建设方签订园区运营协议时,均约定公司具有招引入驻企业的要求,报告期内,存在场地转租的为子公司永春智谷、南平智谷。

第90页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  永春智谷及南平智谷承租电子商务产业园所需的场地后,进行招商,转租给入驻企业,并向入驻企业提供仓储物流管理系统、供应链金融系统等软件等信息服务平台,符合《永春县电子商务产业园建设运营合作协议》及《武夷新区电子商务产业园建设运营合作协议》的约定。同时,永春智谷及南平智谷与入驻企业在签订的《企业入驻合同》(永春县电子商务产业园)、《武夷互联网经济产业园企业入驻合同》中,亦明确约定了入驻企业使用公司默认的软件或接入平台管理系统等,并接受公司的监督管理与数据采集,该等约定未违反法律、行政法规的强制性规定。

  【主办券商回复】

  核查方法

  询问公司管理层;查阅公开转让说明书;查阅园区运营协议、企业入驻合同。

  核查过程

  公司的主营业务为以电子商务园区为载体,为园区及入驻企业提供电子商务综合服务,公司与电子商务园区的产权方或建设方签订园区运营协议时,均约定公司具有招引入驻企业的要求。永春智谷及南平智谷承租电子商务产业园所需的场地后,进行招商,转租给入驻企业,并向入驻企业提供仓储物流管理系统、供应链金融系统等软件等信息服务平台,符合《永春县电子商务产业园建设运营合作协议》及《武夷新区电子商务产业园建设运营合作协议》的约定。

  同时,永春智谷及南平智谷与入驻企业在签订的《企业入驻合同》(永春县电子商务产业园)、《武夷互联网经济产业园企业入驻合同》中,亦明确约定了入驻企业使用公司默认的软件或接入平台管理系统等,并接受公司的监督管理与数据采集,该等约定未违反法律、行政法规的强制性规定。

  永春智谷及南平智谷转租上述物业过程中,租赁当事人未办理租赁备案登记手续,不符合住房和城乡建设部《商品房屋租赁管理办法》的规定。根据最高人民法院《关于适用〈中华人民共和国合同法〉若干问题的司法解释(一)》(法释〔1999〕19 号)第九条和《关于审理城镇房屋租赁合同纠纷案件具体应用法

第91页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复律若干问题的解释》(法释〔2009〕11 号)第四条的规定,房屋租赁未办理登记备案手续不影响租赁合同在法律上的有效性。

  核查结论

  经核查,主办券商认为,公司将租赁的场地用于招商转租,符合与委托方签订的《建设运营合作协议》的约定,是公司履行运营协议以及运营电子商务园区的需要,也是建设电子商务园区的需要。子公司与入驻企业在签订的《企业入驻合同》中,亦明确约定了入驻企业使用公司默认的软件或接入平台管理系统等,并接受公司的监督管理与数据采集,该等约定未违反法律、行政法规的强制性规定。公开转让说明书对相关情况的披露具有真实性、准确性和完整性,物业转租及平台接入具有合法合规性。

二、中介机构执业质量问题

  无

三、申请文件的相关问题

  请公司和中介机构知晓并检查《公开转让说明书》等申请文件中

包括但不限于以下事项:

  (1)中介机构事项:请公司说明并请主办券商核查公司自报告

期初至申报时的期间是否存在更换申报券商、律师事务所、会计师事

务所的情形,如有,请说明更换的时间以及更换的原因;请主办券商

核查申报的中介机构及相关人员是否存在被监管机构立案调查的情

形。

  【回复】

  经核查,弘桥智谷自报告期初至申报时的期间不存在更换申报券商、律师事务所、会计师事务所的情形。

第92页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  经核查参与弘桥智谷申报全国中小企业股转系统挂牌转让的中介机构后发现,兴业证券 2016 年存在曾被监管机构立案调查的情形,具体情况如下:

  2016 年 6 月 13 日,主办券商兴业证券发布《兴业证券股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》的公告》(公告编号:临 2016-082)。公告称 2016 年 6 月 12 日兴业证券收到中国证监会调查通知书(沈稽查调查通字16005 号),因涉嫌未按规定履行法定职责,中国证监会决定对兴业证券立案调查。

  2016 年 7 月 9 日,兴业证券发布《兴业证券股份有限公司关于收到行政处罚及市场禁入事先告知书的公告》(公告编号:临 2016-090)及更正公告(公告编号:临 2016-092)。公告称 2016 年 7 月 8 日兴业证券收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》(处罚字〔2016〕70 号),兴业证券涉嫌违反证券法律法规案已由中国证监会调查完毕,中国证监会拟决定对兴业证券作出行政处罚(对公司给予警告,没收保荐业务收入 1,200 万元,并处以 2,400 万元罚款;没收承销股票违法所得 2,078 万元,并处以 60 万元罚款)。

  2016 年 7 月 28 日,兴业证券发布《兴业证券股份有限公司关于收到行政处罚决定书的公告》(公告编号:临 2016-095)。公告称 2016 年 7 月 27 日兴业证券收到中国证监会《行政处罚决定书》([2016]90 号),对兴业证券给予警告,没收保荐业务收入 1,200 万元,并处以 2,400 万元罚款;没收承销股票违法所得 2,078万元,并处以 60 万元罚款。

  因上述事项已处理完毕,且未出现可能影响兴业证券推荐挂牌业务的情形,主办券商认为,本次处罚事项不会对弘桥智谷的挂牌构成障碍。

  除上述事项外,主办券商并未发现其他参与弘桥智谷申请全国中小企业股转系统挂牌转让的中介机构存在被监管机构立案调查的情形。

(2)多次申报事项:请公司说明是否曾申报 IPO 或向全国股转

系统申报挂牌,若有,请公司说明并请主办券商核查下述事项:是否

存在相关中介机构更换的情形;前次申报与本次申报的财务数据、信

第93页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复息披露内容存在的差异;前次申报时公司存在的问题及其规范、整改或解决情况。

  【回复】

  公司成立于 2014 年 4 月 14 日,以截至 2016 年 9 月 30 日经审计的净资产整体变更为股份有限公司,于 2016 年 12 月 30 日取得泉州市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91350524097169194A 的《营业执照》,以 2015 年、2016年的财务报表向全国股转系统申报挂牌,不存在曾经申报 IPO 或向全国股转系统申报挂牌的情形。

  (3)申报文件形式事项:为便于登记,请以“股”为单位列示股份数;请检查两年一期财务指标简表格式是否正确;历次修改的文件均请重新签字盖章并签署最新日期;请将补充法律意见书、修改后的公开转让说明书、推荐报告、审计报告(如有)等披露文件上传到指定披露位置,以保证能成功披露和归档。

  【回复】

  公开转让说明书等申报文件已以“股”为单位列示股份数;公开转让说明书及相关文件中两年一期财务指标简表格式正确;公开转让说明书等历次修改的文件均已重新签字盖章并签署最新日期。主办券商将按要求上传所有披露文件。

  (4)信息披露事项:请公司列表披露可流通股股份数量,检查股份解限售是否准确无误;请公司按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类分别列示披露公司所属行业归类;请公司披露挂牌后股票转让方式,如果采用做市转让的,请披露做市股份的取得方式、做市商信息;申请挂牌公司自申报受理之日起,即纳入信息披露监管。请知悉全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告

第94页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事

项及时在公开转让说明书中披露;请公司及中介机构等相关责任主体

检查各自的公开披露文件中是否存在不一致的内容,若有,请在相关

文件中说明具体情况。

  【回复】

  公司已在公开转让说明书中列表披露可流通股股份数量,股份解限售准确无误。

  公司已按照上市公司、国民经济、股转系统的行业分类,在公开转让说明书之“第一节基本情况”之“一、公司基本情况”列示公司所属行业:根据中国证监会《上市公司行业分类指引(2012 年修订)》,公司属于“I64 互联网和相关服务”;根据《国民经济行业分类》(GB/T4754-2011),公司属于“I64 互联网和相关服务”,所属细分行业为“I6490 其他互联网服务”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司《挂牌公司管理型行业分类指引》和《挂牌公司投资型行业分类指引》,公司所属细分行业分别为“I6490 其他互联网服务”和“17101010互联网软件与服务”。

  公司已在公开转让说明书“第一节 基本情况”之“二、股票挂牌情况”中披露挂牌后股票转让方式为协议转让。

  公司已知悉相关业务规则,并将严格遵照全国股转系统信息披露相关的业务规则,对于报告期内、报告期后、自申报受理至取得挂牌函并首次信息披露的期间发生的重大事项,均已在公开转让说明书中披露。

  经公司及各中介机构核查,各自的公开披露文件中的内容一致。

(5)反馈回复事项:请公司及中介机构注意反馈回复为公开文

件,回复时请斟酌披露的方式及内容,若存在由于涉及特殊原因申请

豁免披露的,请提交豁免申请;存在不能按期回复的,请于到期前告

第95页(共97页)

对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复知审查人员并将公司或主办券商盖章的延期回复申请的电子版发送

至审查人员邮箱,并在上传回复文件时作为附件提交。

  【回复】

  公司不存在由于涉及特殊原因申请豁免披露的情况;不存在延期回复的情况。

除上述问题外,请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中

小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开

转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息

披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  【回复】

  经公司及各中介机构已对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》对申报文件进行审查,涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的重要事项均已在相关文件中披露,不存在其他应披露而未披露的重要事项。

  (以下无正文,下接《福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司、兴业证券股份有限公司对〈关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见〉的回复》之签章页)

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对《关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》的回复

  附件:

  1、《公开转让说明书》(反馈稿);

  2、《福建天衡联合(福州)律师事务所关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让的补充法律意见书》

  3、《关于对福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌申请文件反馈意见中财务问题的答复》

  4、《兴业证券股份有限公司关于福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司挂牌申请的反馈督查报告》

  5、《兴业证券股份有限公司关于推荐福建省弘桥智谷信息科技股份有限公司进入全国中小企业股份转让系统公开转让的报告》

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