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天眼查上市公告长春高新技术产业(集团)股份有限公司上市公告详情

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第一节 本次交易的概况

一、本次交易的背景及目的
二、本次交易决策过程和批准情况
三、本次交易的具体方案
四、本次交易构成关联交易
五、本次交易构成重大资产重组
六、本次交易不构成重组上市
七、本次交易的评估及作价情况
八、交易标的过渡期间损益归属
九、滚存未分配利润的安排

第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况
二、公司设立及历次股本变动情况
三、最近六十个月内控制权变动情况
四、最近三年重大资产重组情况
五、上市公司主营业务情况
六、主要财务数据及财务指标
七、上市公司控股股东及实际控制人情况
八、上市公司合法经营情况

第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况
二、本次交易对方详细情况
三、交易对方其他重要事项

第四节 交易标的情况

一、标的公司基本情况
二、标的公司历史沿革
三、标的公司股权结构和控制关系
四、标的公司下属参控股公司情况
五、标的公司主营业务情况
六、标的公司主要资产及负债情况
七、最近两年一期的主要财务数据
八、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况分析
九、报告期内主要会计政策及相关会计处理

第五节 本次交易标的的评估情况

一、标的资产的估值情况
二、本次评估的主要假设
三、资产基础法评估情况
四、收益法评估情况
五、评估结论及分析
六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析
七、独立董事对本次交易评估事项的意见

第六节 发行股份及可转换债券的情况

一、本次发行股份购买资产的情况
二、本次发行可转换债券购买资产的情况
三、募集配套资金情况
四、本次交易对上市公司的影响

第七节 本次交易合同的主要内容

一、《发行股份及可转换债券购买资产协议》的主要内容
二、《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》的主
三、《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》的主
四、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》的
五、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补
六、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补

第八节 本次交易的合规性分析

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、
五、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定
六、本次发行可转换债券购买资产方案符合相关规定
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见

第九节 管理层讨论与分析

一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析
二、金赛药业所处行业特点及经营情况的讨论与分析
三、金赛药业的核心竞争力及竞争优势分析
四、金赛药业财务状况和盈利能力分析
五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每

第十节 财务会计信息

一、标的公司最近两年及一期的财务报表
二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表

第十一节 同业竞争和关联交易

一、本次交易对上市公司同业竞争的影响
二、本次交易对上市公司关联交易的影响

第十二节 风险因素

一、与本次交易相关的风险
二、标的公司业务与经营风险
三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险
四、其他风险

第十三节 其他重大事项

一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人
二、标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联
三、本次交易后上市公司负债结构合理
四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况
五、本次交易对上市公司治理机制的影响
六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会
七、公司股票停牌前股价波动情况的说明
八、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重
九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、
十、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内至
十一、上市公司本次重大资产重组前不存在业绩“变脸”情形,
十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交

第十四节 独立董事及相关中介机构意见

一、独立董事意见
二、独立财务顾问意见
三、法律顾问意见

第十五节 本次交易相关的中介机构

一、独立财务顾问
二、法律顾问
三、财务审计机构
四、财务审阅机构
五、资产评估机构

第十六节 上市公司及相关中介机构声明

一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明
二、独立财务顾问声明
二、独立财务顾问声明
三、法律顾问声明
四、审计机构声明
五、审阅机构声明
六、评估机构声明

第十七节 备查文件

一、备查文件
二、备查地点
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发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)

A股长春高新0006612019-10-10
0/0
搜  索
AA

股票代码:000661 股票简称:长春高新 上市地点:深圳证券交易所

长春高新技术产业(集团)股份有限公司

发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书(草案)

(修订稿)

项目 交易对方
金磊
发行股份及可转换债券购买资产 林殿海
募集配套资金 不超过十名特定投资者

独立财务顾问

二〇一九年十月

第1页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

公司及董事、监事、高级管理人员声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书的内容真实、准确和完整,并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本公司的董事、监事或高级管理人员不转让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本公司的董事、监事或高级管理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。

  本次交易完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责;投资者在评价公司本次重组时,应认真考虑本报告书内容、本报告书同时披露的相关文件以及各项风险因素;投资者若对本报告书存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

第2页(共531页)

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交易对方声明

  本次交易的交易对方已出具承诺函:

  1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等)。本人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别及连带的法律责任。

  2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深交所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份及可转换债券,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和证券账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用于相关投资者赔偿安排。

  如违反上述声明和承诺,本人愿意承担相应的法律责任。

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证券服务机构声明

  本次资产重组的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司及中天国富证券有限公司、法律顾问北京市康达律师事务所、财务审阅机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)声明及承诺:同意上市公司在本次资产重组申请文件中引用本证券服务机构出具的文件的相关内容,且上述内容已经其审阅,确认该申请文件不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该证券服务机构未能勤勉尽责,该机构将承担连带赔偿责任。

  财务审计机构普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)声明及承诺:本所及签字注册会计师确认重大资产重组报告书不致因完整准确地引用本所出具的审计报告而导致在相应部分出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对本所出具的审计报告的真实性、准确性和完整性依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。若本所未能勤勉尽责,导致本所出具的审计报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,本所将依据有关法律法规的规定承担相应的法律责任。

  资产评估机构中联资产评估集团有限公司声明及承诺:为本次重大资产重组申请文件所出具的资产评估报告之专业结论真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,且该证券服务机构未能勤勉尽责,该机构将承担相应的法律责任。

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目 录

公司及董事、监事、高级管理人员声明 ................................................................... 1
交易对方声明................................................................................................................ 2
证券服务机构声明 ....................................................................................................... 3
目 录............................................................................................................................ 4
修订说明...................................................................................................................... 10
重大事项提示.............................................................................................................. 11

  一、本次交易方案概述...................................................................................... 11

  二、本次交易构成关联交易.............................................................................. 23

  三、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 24

  四、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 24

  五、本次交易评估及作价情况.......................................................................... 25

  六、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 25

  七、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 29

  八、本次交易完成后仍满足上市条件.............................................................. 31

  九、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 31

  十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见.......................................... 36

  十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组股票复牌

  之日起至实施完毕期间的股份减持计划.......................................................... 37

  十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................. 37

  十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格.......................................................... 44

  十四、其他.......................................................................................................... 44
重大风险提示.............................................................................................................. 45

  一、与本次交易相关的风险.............................................................................. 45

  二、标的公司业务与经营风险.......................................................................... 46

  三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险...................... 49

  四、其他风险...................................................................................................... 49
释 义.......................................................................................................................... 51
第一节 本次交易的概况 ........................................................................................... 55

第5页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

  一、本次交易的背景及目的.............................................................................. 55

  二、本次交易决策过程和批准情况.................................................................. 57

  三、本次交易的具体方案.................................................................................. 58

  四、本次交易构成关联交易.............................................................................. 81

  五、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 82

  六、本次交易不构成重组上市.......................................................................... 82

  七、本次交易的评估及作价情况...................................................................... 83

  八、交易标的过渡期间损益归属...................................................................... 83

  九、滚存未分配利润的安排.............................................................................. 83
第二节 上市公司基本情况 ....................................................................................... 84

  一、上市公司概况.............................................................................................. 84

  二、公司设立及历次股本变动情况.................................................................. 84

  三、最近六十个月内控制权变动情况.............................................................. 94

  四、最近三年重大资产重组情况...................................................................... 95

  五、上市公司主营业务情况.............................................................................. 95

  六、主要财务数据及财务指标.......................................................................... 96

  七、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................................... 97

  八、上市公司合法经营情况.............................................................................. 98
第三节 交易对方基本情况 ....................................................................................... 99

  一、本次交易对方总体情况.............................................................................. 99

  二、本次交易对方详细情况.............................................................................. 99

  三、交易对方其他重要事项............................................................................ 101
第四节 交易标的情况 ............................................................................................. 103

  一、标的公司基本情况.................................................................................... 103

  二、标的公司历史沿革.................................................................................... 103

  三、标的公司股权结构和控制关系................................................................ 116

  四、标的公司下属参控股公司情况................................................................ 121

  五、标的公司主营业务情况............................................................................ 125

  六、标的公司主要资产及负债情况................................................................ 205

  七、最近两年一期的主要财务数据................................................................ 228

第6页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

  八、最近三年交易、增资或改制涉及的评估或估值情况分析.................... 229

  九、报告期内主要会计政策及相关会计处理................................................ 230
第五节 本次交易标的的评估情况 ......................................................................... 232

  一、标的资产的估值情况................................................................................ 232

  二、本次评估的主要假设................................................................................ 233

  三、资产基础法评估情况................................................................................ 236

  四、收益法评估情况........................................................................................ 258

  五、评估结论及分析........................................................................................ 296

  六、上市公司董事会对评估合理性和定价公允性的分析............................ 299

  七、独立董事对本次交易评估事项的意见.................................................... 309
第六节 发行股份及可转换债券的情况 ................................................................. 310

  一、本次发行股份购买资产的情况................................................................ 310

  二、本次发行可转换债券购买资产的情况.................................................... 313

  三、募集配套资金情况.................................................................................... 322

  四、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 334
第七节 本次交易合同的主要内容 ......................................................................... 336

  一、《发行股份及可转换债券购买资产协议》的主要内容........................ 336

  二、《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》的主要内容 342

  三、《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》的主要内容 352

  四、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议》的主要内容

  ............................................................................................................................ 355

  五、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议一》

  的主要内容........................................................................................................ 358

  六、《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补偿协议之补充协议二》

  的主要内容........................................................................................................ 360
第八节 本次交易的合规性分析 ............................................................................. 365

  一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定.................................... 365

  二、本次交易不适用《重组管理办法》第十三条规定................................ 372

  三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 372

  四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见、相关解答的

第7页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

  规定.................................................................................................................... 375

  五、本次交易符合《发行管理办法》第三十九条规定................................ 376

  六、本次发行可转换债券购买资产方案符合相关规定................................ 377

  七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易发表的明确意见........................ 377
第九节 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 378

  一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 378

  二、金赛药业所处行业特点及经营情况的讨论与分析................................ 384

  三、金赛药业的核心竞争力及竞争优势分析................................................ 399

  四、金赛药业财务状况和盈利能力分析........................................................ 403

  五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财

  务指标和非财务指标影响的分析.................................................................... 473
第十节 财务会计信息 ............................................................................................. 475

  一、标的公司最近两年及一期的财务报表.................................................... 475

  二、上市公司最近一年及一期的备考财务报表............................................ 479
第十一节 同业竞争和关联交易 ............................................................................. 483

  一、本次交易对上市公司同业竞争的影响.................................................... 483

  二、本次交易对上市公司关联交易的影响.................................................... 484
第十二节 风险因素 ................................................................................................. 493

  一、与本次交易相关的风险............................................................................ 493

  二、标的公司业务与经营风险........................................................................ 494

  三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险.................... 498

  四、其他风险.................................................................................................... 498
第十三节 其他重大事项 ......................................................................................... 499

  一、本次交易完成后,不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

  人占用的情形,不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形............ 499

  二、标的公司不存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营性

  资金占用的情形................................................................................................ 499

  三、本次交易后上市公司负债结构合理........................................................ 499

  四、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况........................................ 500

  五、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 501

第8页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

  六、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况

  的说明................................................................................................................ 502

  七、公司股票停牌前股价波动情况的说明.................................................... 503

  八、关于本次重组相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组

  相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资

  产重组情形的说明............................................................................................ 504

  九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见,及控股股东、董事、监事、

  高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.... 504

  十、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前 6 个月内至上市公司召

  开董事会审议本次交易正式方案之日买卖上市公司股票的情况................ 505

  十一、上市公司本次重大资产重组前不存在业绩“变脸”情形,本次重组亦

  不涉及置出资产................................................................................................ 513

  十二、其他影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的信息

  ............................................................................................................................ 513
第十四节 独立董事及相关中介机构意见 ............................................................. 514

  一、独立董事意见............................................................................................ 514

  二、独立财务顾问意见.................................................................................... 515

  三、法律顾问意见............................................................................................ 516
第十五节 本次交易相关的中介机构 ..................................................................... 517

  一、独立财务顾问............................................................................................ 517

  二、法律顾问.................................................................................................... 517

  三、财务审计机构............................................................................................ 517

  四、财务审阅机构............................................................................................ 518

  五、资产评估机构............................................................................................ 518
第十六节 上市公司及相关中介机构声明 ............................................................. 519

  一、上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明................................ 519

  二、独立财务顾问声明.................................................................................... 522

  三、法律顾问声明............................................................................................ 524

  四、审计机构声明............................................................................................ 525

  五、审阅机构声明............................................................................................ 526

第9页(共531页)

  长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书六、评估机构声明............................................................................................ 527
第十七节 备查文件 ................................................................................................. 528


一、备查文件.................................................................................................... 528二、备查地点.................................................................................................... 528

第10页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

修订说明

  2019 年 9 月 10 日,经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)2019 年第 39 次会议审核,长春高新技术产业(集团)股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易获有条件通过。根据并购重组委审核意见及会后二次反馈意见的相关要求,公司及相关中介机构对《长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》(以下简称“重组报告书”)进行了修订、补充和完善,主要修订内容如下:

  在重组报告书“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“(四)主要经营模式”之“3、销售模式”中进一步补充披露了北京亚欧中得诊所生长激素药品采购和销售情况、相关款项支付来源及其真实性以及其他直销客户的生长激素采购与销售以及货款支付情况。

第11页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

重大事项提示

一、本次交易方案概述

  本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。

  本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业 29.50%股权。同时,长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%,发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

  本次交易的标的资产为金赛药业 29.50%股权,以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为 146,987.58 万元,评估值为 2,023,195.58 万元,评估增值 1,876,208.00 万元,评估增值率为 1,276.44%。

  2019 年 3 月,经金赛药业股东大会审议通过,向全体股东分配股利 112,420万元。以上述评估值为基础,扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额,交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为 1,910,775.58 万元,标的资产即金赛药业 29.50%股权的交易作价为 563,678.79 万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的 92.02%,即 518,678.79 万元;以发行可转换债券的方式支付交易对价的 7.98%,即 45,000.00 万元。

  同时,上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次募集配套资金扣除本次交易中介机构费用后将全部用于补充上市公司流动资金。

  本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的

第12页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

实施。

(一)发行股份及可转换债券购买资产

  本次交易拟购买资产的交易作价为 563,678.79 万元,其中以发行股份的方式

支付交易对价的 92.02%,即 518,678.79 万元;以发行可转换债券的方式支付交

易对价的 7.98%,即 45,000.00 万元。

  本次发行股份购买资产的除息调整后发股价格为 173.69 元/股,不低于定价

基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。据此计算,上市公司拟向交易对方金磊、

林殿海直接发行股份的数量合计为 29,862,329 股。

  本次发行可转换债券的初始转股价格为 173.69 元/股,与发行股份定价方式

相同。本次发行可转换债券的金额为 45,000.00 万元,按照初始转股价格转股后

的股份数量为 2,590,822 股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行

的股份或公司因回购股份形成的库存股。

  本次直接发行股份的数量为 29,862,329 股,发行可转换债券按照初始转股价

格转股后的股份数量为 2,590,822 股,两者总计发行股份数量为 32,453,151 股。

  上市公司向交易对方金磊、林殿海分别支付对价的金额及具体方式如下:

交易对方 拟转让金
赛药业股
权比例
总对价 股份对价 直接发行
股份数量
(股)
可转换债
券对价
发行可转
换债券数
量(张)
可转换债
券按初始
转股价格
可转股数
量(股)
金磊 23.50% 449,032.26 404,032.26 23,261,688 45,000.00 4,500,000 2,590,822
林殿海 6.00% 114,646.53 114,646.53 6,600,641 - - -
合计 29.50% 563,678.79 518,678.79 29,862,329 45,000.00 4,500,000 2,590,822

单位:万元

注 1:各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的,发行股份时舍去不足 1 股部分后

取整,不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。

注 2:本次发行的可转换债券面值为 100 元/张,交易对方金磊获得可转换债券不足 1

张的,发行时舍去不足 1 张部分后取整,不足 1 张部分的对价由其豁免上市公司支付。

(二)发行股份募集配套资金

  本次交易中,上市公司拟向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金,募

集配套资金总额不超过 100,000 万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换债

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书券方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。扣除中介机构费用后,本次募集配套资金拟全部用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于上市公司补充流动资金的金额不超过本次交易作价的 25%。

  本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,支付本次交易的中介机构费用的不足部分,上市公司将自筹解决。

(三)本次发行股份及可转换债券的价格和数量

  1、购买资产发行股份的价格和数量

  (1)购买资产发行股份的价格

  根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日,即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:元/股

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 201.79 181.62
前60个交易日 188.59 169.73
前120个交易日 193.87 174.49

  经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益,公司与交易对方协商确认,本次发行股份购买

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则,经双方协商一致确定为174.49 元/股。

  2019 年 5 月 24 日,上市公司实施 2018 年度利润分配方案,以公司现有总股本 17,011.23 万股为基数,向全体股东每 10 股派 8.00 元现金。根据上述分红方案,本次上市公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为 173.69 元/股。

  在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

  (2)购买资产发行股份的数量

  根据本次交易标的资产的交易作价、股份对价比例以及上述购买资产发行股份的价格计算,本次上市公司向交易对方金磊、林殿海发行股份的合计数量为29,862,329 股。最终发行数量以中国证监会核准为准。

  在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之调整。

  2、购买资产发行可转换债券的价格和数量

  (1)购买资产发行可转换债券的价格

  本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元,按照面值发行,初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准,经除息调整后为 173.69 元/股。

  在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。

  (2)购买资产发行可转换债券的数量

  本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元,按照面值发行。根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价 45,000.00 万元计算,上市公司向交易对方

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发行的可转换债券数量合计 4,500,000 张。最终发行数量以中国证监会核准为准。

  3、募集配套资金发行股份的价格和数量

  (1)募集配套资金发行股份的价格

  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

  (2)募集配套资金发行股份的数量

  本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 100,000 万元,具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格(不足 1 股的部分舍去)。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整,发行数量随之调整。

  (四)锁定期安排

  1、购买资产发行股份的锁定期

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》,交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下:

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交易对方 锁定期
金磊
林殿海 12个月内不得交易或转让,12个月后分批解锁

  交易对方金磊、林殿海承诺在 12 个月锁定期届满后,其所持的因本次交易

获得的股份按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分三期解除限售,具体如下:

期数 解锁条件 累计可解锁股份
第一期 自股份发行上市之日起12个月届满,且金赛药业2019年度实
现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019
年度承诺净利润,在具备证券期货从业资格的审计机构出具
2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个
工作日起可解锁;若金赛药业2019年度实现净利润低于2019
年度承诺净利润,则本期无股份解锁,全部归入下一期,按照
下一期条件解锁。
本次向交易对手
发行的股份
*2019年度承诺
净利润/业绩承诺
期累计承诺净利
第二期 金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预
测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度合计
承诺净利润,在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020
年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作
日起可累计解锁;若金赛药业2019年度及2020年度合计实现
净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润,则本期无
股份解锁,全部归入下一期,按照下一期条件解锁。
本次向交易对手
发行的股份
*2019年度以及
2020年度承诺净
利润之和/业绩承
诺期累计承诺净
利润
第三期 金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润
达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、
2020年度及2021年度合计承诺净利润,在具备证券期货从业
资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专
项审核报告后的10个工作日起可累计解锁;或者虽未达到合
计承诺净利润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务(包括业
绩补偿和标的资产减值补偿)之日10个工作日起可累计解锁。
本次向交易对手
发行的股份
*100%

  按上述解锁条件和公式计算,交易对方金磊、林殿海第一期、第二期、第三

期可累计解锁的股份比例分别为 26.7412%、60.1775%和 100%。

  如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时,依据上述公式计算的解

锁股份数量应精确至个位,不足一股部分归入下一期,按照下一期条件解锁。

  在上述股份锁定期内,若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等

除权事项导致交易对方增持长春高新股票的,则增持股份亦遵守上述约定。

  若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监

管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

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  2、购买资产发行可转换债券的锁定期

  本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》,交易对方金磊于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下:

交易对方 锁定期
金磊 12个月内不得转让及转股,12个月后分批解锁

  交易对方金磊承诺在 12 个月锁定期届满后,其所持的因本次交易获得的可

转换债券按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分三期解除限售,具体如下:

期数 解锁条件 累计可解锁
可转换债券
第一期 自可转换债券发行上市之日起12个月届满,且金赛药业2019
年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定
的2019年度承诺净利润,在具备证券期货从业资格的审计机构
出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的
10个工作日起可解锁;若金赛药业2019年度实现净利润低于
2019年度承诺净利润,则本期无可转换债券解锁,全部归入下
一期,按照下一期条件解锁。
本次向交易对
手发行的可转
换债券*2019年
度承诺净利润/
业绩承诺期累
计承诺净利润
第二期 金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预
测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度合计
承诺净利润,在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年
度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起
可累计解锁;若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利
润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润,则本期无可转
换债券解锁,全部归入下一期,按照下一期条件解锁。
本次向交易对
手发行的可转
换债券*2019年
度以及2020年
度承诺净利润
之和/业绩承诺
期累计承诺净
利润
第三期 金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达
到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、2020
年度及2021年度合计承诺净利润,在具备证券期货从业资格的
审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报
告后的10个工作日起可累计解锁;或者虽未达到合计承诺净利
润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务(包括业绩补偿和标
的资产减值补偿)之日10个工作日起可累计解锁。
本次向交易对
手发行的可转
换债券*100%

  按上述解锁条件和公式计算,交易对方金磊第一期、第二期、第三期可累计

解锁的可转换债券比例分别为 26.7412%、60.1775%和 100%。

  如按照上述公式计算后可解锁的可转债数量不为整数时,依据上述公式计算

的解锁可转债数量应精确至个位,不足一张部分归入下一期,按照下一期条件解

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书锁。

  本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求,其他未尽事宜,依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。

  交易对方金磊以持有金赛药业股权认购而取得的公司可转换债券转为股票后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期约定。

  若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

  3、配套融资发行股份的锁定期

  上市公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,发行对象认购的股份自发行上市之日起 12 个月内不得转让。

  若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  4、锁定期安排的合理性

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》,交易对方金磊、林殿海于本次交易中获得的上市公司股份及可转换债券在 12 个月锁定期届满后,根据《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺及补偿情况分三期解除限售。本次交易通过上述锁定期安排,有效保障了业绩补偿的可行性。

  本次交易中,交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,本次交易亦不构成借壳,根据相关法规的规定,上市公司可以与交易对方自主协商是否设置锁定期,以及锁定期的具体安排。经上市公司与交易对方协商一致,在充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺的可实现性、补偿保障措施等因素后确定了相应的锁定期方案。本次交易的锁定期方案有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。

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  (五)业绩承诺补偿

  1、补偿概况

  根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议,金磊、林殿海作为业绩承诺方,承诺金赛药业 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现净利润分别不低于 155,810 万元、194,820 万元、232,030 万元,承诺期累计实现的净利润不低于 582,660 万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  自本次资产重组实施完毕后,上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构每年对金赛药业在业绩承诺期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核,并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。

  2、补偿时间及计算方式

  若业绩承诺期间内金赛药业任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数,则业绩承诺方应按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。

  业绩补偿金额的计算公式为:当期业绩承诺补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额。业绩承诺期内,每年需补偿的股份数量、可转换债券数量或金额如计算出来的结果为负数或零,则按 0 取值,即已经补偿的股份、可转换债券或现金不冲回。

  3、补偿方式

  本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任一年度,如需补偿的,业绩承诺方应计算出当期业绩承诺方各方应补偿金额以及应予补偿的股份或可转换债券的数量,该应补偿股份或可转换债券由上市公司以1.00 元的总价进行回购;业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不足以补足应补偿金额时,差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

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  (1)补偿股份、可转换债券数量的计算方式

  当期补偿股份数量=当期股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

  当期补偿可转换债券数量=当期可转换债券补偿金额÷100

  依据上述计算公式计算的各业绩承诺方补偿股份数量精确至 1 股,如果计算结果存在小数的,应当向上取整数;应补偿可转换债券数量精确至 1 张,如果计算结果存在小数的,应当向上取整数。

  若业绩承诺期间内,上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数额相应调整为:

  当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。每股发行价格亦相应调整。

  金赛药业在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。

  (2)现金补偿的计算方式

  若业绩承诺方持有的股份、可转换债券数量不足以补偿时,差额部分由业绩承诺方以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:

  当期应补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格-当期已补偿可转换债券数量×100。

  (3)业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。

  4、补偿上限

  (1)补偿上限情况

  业绩承诺方向上市公司进行的累积补偿金额(包括业绩承诺补偿及下述减值测试补偿)以其获得的交易对价为限。

  (2)补偿上限对交易对价的覆盖率

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  根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议,金磊、林殿海作为业绩承诺方,每一会计年度的补偿金额按照如下方式计算:当期业绩承诺补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额。据此,交易对方的补偿上限对本次交易对价的覆盖率为 100%。

  5、本次交易业绩补偿安排的合理性

  (1)业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定

  根据《重组管理办法》第三十五条,“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”;“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

  根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解?”之回复,“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的,应当以拟购买资产的价格进行业绩补偿的计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。”

  在本次交易前,金赛药业已是上市公司的控股子公司,本次交易中,交易对方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,本次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定,上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿,以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩补偿方式的约定符合《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书汇编》的相关规定。

  (2)补偿上限对交易对价覆盖率为 100%

  根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议,金磊、林殿海作为业绩承诺方,每一会计年度的补偿金额按照如下方式计算:当期业绩承诺补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额。据此,交易对方的补偿上限对本次交易对价的覆盖率为 100%,具有合理性。

  (3)补偿方式具有合理性

  本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任一年度,金赛药业的累计实现净利润低于累计承诺净利润的,业绩承诺方优先以其持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券进行补偿;业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不足以补足应补偿金额时,差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。若届时出现需业绩补偿的情形,上述补偿方式安排有利于保障补偿的实施,保护上市公司和中小股东的权益。

  (4)业绩承诺具有可实现性

  本次交易补偿金额的安排是基于上市公司对金赛药业的历史业绩、市场地位和行业发展等情况的充分尽职调查,参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告及标的资产的交易作价,由上市公司和交易对方通过协商确定的。此外,2019 年 1-6 月金赛药业已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 84,197.83 万元,占 2019 年业绩承诺的 54.04%,业绩具有可实现性。

  (5)交易对方具有较强的财务实力和良好的诚信状况

  本次交易对方金磊为金赛药业的创始人和主要管理人员,林殿海长期作为金赛药业的自然人股东,拥有较强的财务实力,能保证其履行协议项下的业绩补偿义务,履约保障性较强。

  交易对方已承诺最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书到证券交易所纪律处分等情况,交易对方信用状况良好。

  此外,本次交易完成后,交易对方将持有上市公司股票,后续交易对方可通过上市公司分红、在满足约定条件时减持上市公司股票等方式取得资金作为履行业绩补偿义务的资金来源。

  综上,本次交易中,交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,本次交易亦不构成借壳,根据相关法规的规定,上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿,以及业绩补偿的具体安排。经上市公司与交易对方协商一致,在充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺的可实现性、补偿保障措施等因素后确定了相应的业绩补偿方案。本次交易的业绩补偿方案有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。

  (六)减值测试及补偿

  在业绩承诺期届满时,应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对金赛药业进行减值测试,并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额,则交易对方应对上市公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。

  标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值,并且应当扣除补偿期限内标的资产(即金赛药业 29.50%的股权)所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿金额。

  在任何情况下,交易对方各方按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定向上市公司支付的累计补偿金额(包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额)最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。

  交易对方对上市公司承担减值测试补偿义务的方式与业绩补偿方式的约定一致。

二、本次交易构成关联交易

  交易对方金磊在本次交易前十二个月内曾担任长春高新的董事。本次交易完

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书成后,金磊持有上市公司股份的比例将超过 5%。根据《上市规则》规定,金磊为上市公司的关联方,本次交易构成关联交易。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交 易中 上市 公司 拟以 发行股 份及 可转 换债 券的 方式 购买 金赛药业

29.50%股权。标的资产经审计的 2018 年末资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司 2018 年度经审计合并财务报告相关指标的比例如下:

项目 长春高新 标的公司
(金赛药
业100%股
权)
标的资产
(金赛药
业29.50%
股权)
交易对价 选取指标 占比
资产总额 941,304.57 188,013.05 55,463.85 563,678.79 563,678.79 59.88%
归属于母
公司资产
净额
529,504.91 146,111.32 43,102.84 563,678.79 563,678.79 106.45%
营业收入 537,499.47 319,615.51 94,286.58 - 94,286.58 17.54%

单位:万元

标的资产交易作价占上市公司最近一个会计年度末经审计的资产总额、资产

净额的比例均超过 50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买资产,需经中国证监会并购重组委审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前,长春高新的控股股东为超达投资,超达投资持有长春高新

22.36%的股份;长春高新的实际控制人为长春新区国资委。

在不考虑配套融资的情况下,本次交易前及本次交易完成后(含可转换债券

均未转股及可转换债券全部转股两种情形),上市公司股权结构变化情况如下表所示:

重组 重组后(转 股前) 重组后( 转股后)
股东名称 股份数量
(股)
股份比例
(%)
股份数量
(股)
股份比例
(%)
股份数量
(股)
股份比例
(%)
超达投资 38,038,477 22.36 38,038,477 19.02 38,038,477 18.78
第25页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

金磊 30,000 0.02 23,291,688 11.65 25,882,510 12.78
林殿海 - - 6,600,641 3.30 6,600,641 3.26
其他股东 132,043,788 77.62 132,043,788 66.03 132,043,788 65.19
合计 170,112,265 100.00 199,974,594 100.00 202,565,416 100.00

注:此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。

  本次交易完成前后,上市公司控股股东均为超达投资,实际控制人均为长春

新区国资委,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导

致上市公司控制权变更,因此本次交易不构成重组上市。

五、本次交易评估及作价情况

  本次交易的标的资产为金赛药业 29.50%股权,以标的资产的评估结果作为

本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》,评估机构采用资

产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估,最终选

用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,在评估基准日金赛药业

母公司报表的所有者权益账面值为 146,987.58 万元,评估值为 2,023,195.58 万元,

评估增值 1,876,208.00 万元,评估增值率为 1,276.44%。

  2019 年 3 月,经金赛药业股东大会审议通过,向全体股东分配股利 112,420

万元。以上述评估值为基础,扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额,

交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为 1,910,775.58 万元,标的资产

即金赛药业 29.50%股权的交易作价为 563,678.79 万元。

六、本次交易对上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前,上市公司的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售,

辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。本次交易系收购上市公司控股子

公司的少数股权,本次交易完成后,上市公司主营业务不会发生变化。

(二)本次交易对上市公司股权结构的影响

  1、本次交易前后上市公司控股股东、实际控制人未发生变化

  本次交易前,上市公司股权较分散,除控股股东超达投资持股 22.36%外,

第26页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书无其他持股比例超过 5%的股东;长春高新的实际控制人为长春新区国资委。上市公司股权结构图如下:

  本次交易完成前后,上市公司控股股东均为超达投资,实际控制人均为长春新区国资委。上市公司股权结构图如下:

注:此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。

  本次交易完成前后,上市公司控股股东均为超达投资,实际控制人均为长春新区国资委,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导

致上市公司控制权变更。

  2、根据“合理持股比例”确定本次交易的审批机构

  (1)未导致国有控股股东持股比例低于“合理持股比例”,本次交易由国家出资企业审批

  《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第 36 号)第七条规定:“国家出资企业负责管理以下事项:……(三)国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券,未导

第27页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书致其持股比例低于合理持股比例的事项;国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项……”第八条规定:“国有控股股东的合理持股比例(与国有控股股东属于同一控制人的,其所持股份的比例应合并计算)由国家出资企业研究确定,并报国有资产监督管理机构备案。确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。”

  《关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》(国资发产权规[2019]40 号)规定:“国有控股股东所持上市公司股份通过证券交易系统转让、公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券等事项,实施后其持股比例可保持在合理持股比例(含)以上的,由国家出资企业审核批准,可能低于合理持股比例的,报送国资委审核批准。”

  (2)根据《国有股东对所控股上市公司合理持股备案表》确定的“合理持股比例”,本次重组由长春新区发展集团有限公司审批

  2019 年 6 月 20 日,吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持股备案表》,长春新区发展集团有限公司及其各级子公司对长春高新合理持股比例为 15%;根据《上市公司国有股权监督管理办法》(国资委财政部证监会令第36 号)及《关于确定国有股东所控股上市公司合理持股比例的意见》(国资发产权规[2019]40 号)中相关规定,本次交易未导致长春新区发展集团有限公司及其各级子公司对长春高新的持股比例低于 15%,因此,本次长春高新发行证券由长春新区发展集团有限公司审核批准。

  2019 年 6 月 20 日,长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批复》(新发字[2019]9 号),同意长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。

  3、为维持超达投资控股股东控制地位所采取的措施

  本次交易中,为维持上市公司控股股东的控制地位,金磊承诺在本次交易完成后不谋求对上市公司的控制权,包括但不限于不通过增持上市公司股份、与他人签署一致行动协议、增加向上市公司委派董事数量或者其他方式取得对上市公

第28页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书司的实际控制权;其控制的上市公司股份与超达投资控制的上市公司股份比例差距应保持在 7%以上。具体而言,上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》中设定如下条款:

  “5.1.9 转股限制条款

  金磊应当保持其控制的甲方股份比例少于甲方控股股东控制的甲方股份比例,且双方持股比例差距(即甲方控股股东控制的甲方股份比例-金磊控制的甲方股份比例)≥7%。若在本次交易发行的可转换债券到期日前发生前述持股比例差距<7%的情形,则金磊持有的可转换债券不得转为公司股票。若因强制转股条款的约定,导致前述持股比例差距<7%,金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例差距≥7%,前述减持完成前,金磊将放弃部分股份的表决权,以保证双方表决权比例差距(即甲方控股股东控制的甲方股份对应的表决权-金磊控制的甲方股份对应的表决权)≥7%。在甲方控股股东主动减持的情形下,由双方另行协商。”

  “9.4 金磊承诺并保证,在本次交易完成后不谋求对甲方的控制权,包括但不限于(1)不以任何方式单独或与他人共同谋求对甲方的实际控制权,包括但不限于不通过增持甲方股份、与他人签署一致行动协议、增加向甲方委派董事数量或者其他方式取得对甲方的实际控制权;(2)始终保持其控制的甲方股份比例少于甲方控股股东控制的甲方股份比例,且双方持股比例差距(即甲方控股股东控制的甲方股份比例-金磊控制的甲方股份比例)≥7%。若未来发生前述持股比例差距<7%的情形,则金磊将通过减持股份的方式保持前述持股比例差距≥7%,前述减持完成前,金磊将放弃部分股份的表决权,以保证双方表决权比例差距(即甲方控股股东控制的甲方股份对应的表决权-金磊控制的甲方股份对应的表决权)≥7%。在甲方控股股东主动减持的情形下,由双方另行协商。”

(三)本次交易对上市公司财务指标的影响

  根据大信会计师出具的《审阅报告》,本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下:

单位:万元

项目 2019年6月30日
第29页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

实际数 备考数 增幅
总资产 995,795.98 995,795.98 -
归属于母公司所有者权益 589,957.42 579,533.98 -1.77%
归属于上市公司股东的每股净
资产(元/股)
34.68 28.98 -16.44%
2019年1-6月
项目 实际数 备考数 增幅
营业收入 339,155.41 339,155.41 -
利润总额 122,752.35 122,752.35 -
归属于母公司所有者净利润 72,662.91 96,950.60 33.43%
基本每股收益(元/股) 4.27 4.85 13.58%
稀释每股收益(元/股) 4.27 4.85 13.58%
2018年12月31日
项目 实际数 备考数 增幅
总资产 941,304.57 941,304.57 -
归属于母公司所有者权益 529,504.91 527,607.75 -0.36%
归属于上市公司股东的每股净
资产(元/股)
31.13 26.38 -15.26%
2018年度
项目 实际数 备考数 增幅
营业收入 537,499.47 537,499.47 -
利润总额 173,292.40 173,292.40 -
归属于母公司所有者净利润 100,649.54 134,042.67 33.18%
基本每股收益(元/股) 5.92 6.70 13.18%
稀释每股收益(元/股) 5.92 6.70 13.18%

七、本次交易决策过程和批准情况

(一)已经履行的审批程序

2019 年 3 月 6 日,上市公司召开第九届董事会第六次会议,审议通过本次

发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

2019 年 6 月 3 日,本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。

第30页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

  2019 年 6 月 5 日,上市公司召开第九届董事会第九次会议,审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。

  2019 年 6 月 20 日,吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》,长春新区发展集团有限公司及其各级子企业对上市公司合理持股比例为 15%。同日,长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批复》(新发字[2019]9 号),同意长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。

  2019 年 6 月 21 日,上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过本次交易的相关议案。

  2019 年 8 月 23 日,上市公司召开第九届董事会第十三次会议,审议通过调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。

  2019 年 8 月 23 日,长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团有限公司关于长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》(新发字[2019]14 号),同意调整后的长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。

  2019 年 9 月 1 日,上市公司召开第九届董事会第十四次会议,审议通过再次调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。

  2019 年 9 月 1 日,长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团有限公司关于长春高新项目业绩承诺补偿调整方案的批复》(新发字[2019]16号),同意再次调整后的本次交易相关方案。

  (二)尚需履行的审批程序

  本次交易尚需取得中国证监会核准,重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述核准前不得实施。

第31页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

本次交易能否取得中国证监会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定

性,公司将及时公告本次重组的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易完成后仍满足上市条件

本次交易完成后,上市公司社会公众股占公司总股本的比例仍超过 25%,上

市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
上市公司及
其全体董
事、监事及
高级管理人
关于提供
信息真实
性、准确
性和完整
性的声明
与承诺函
1、本公司/本人已提供了与本次交易相关的信息和文件(包括但
不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等),本公司/本人保
证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致,且该等
文件资料的签字与印章都是真实的,该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件;保证为本次交易所提供的有关信息真
实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,
并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法
律责任。
2、本公司/本人保证关于本次交易的信息披露和申请文件不存在
虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如本次交易因涉嫌所提供
或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给投
资者造成损失的,本公司/本人将依法承担连带赔偿责任。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在形成调查结论以前,本公司的董事、监事或高级管理人员不转
让在上市公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交
易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会,
由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个
交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所
和登记结算公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份
信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算
公司报送本公司的董事、监事或高级管理人员的身份信息和账户
信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如
调查结论发现存在违法违规情节,本公司的董事、监事或高级管
理人员承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
上市公司及
其全体董
事、监事及
高级管理人
关于诚信
与无违法
违规的承
诺函
1、截至本承诺函出具日,本公司及现任董事、监事、高级管理人
员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查的情形,最近三年内未受到过刑事处罚或者与
证券市场相关的行政处罚。
2、截至本承诺函出具日,本公司及现任董事、监事、高级管理人
员最近三年内不存在违反诚信的情况,包括但不限于未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。
上市公司全
体董事及高
级管理人员
关于本次
重组摊薄
即期回报
1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利
益,也不采用其他方式损害上市公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
第32页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
采取填补
措施的承
诺函
3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投
资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填
补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述
承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国
证监会的最新规定出具补充承诺。
上市公司 关于不存
在不得非
公开发行
股份情形
的承诺函
上市公司承诺不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条
规定的下列不得非公开发行股票的情形:
1、本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;
2、上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消
除;
3、上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除;
4、现任董事、高级管理人员最近三十六个月内受到过中国证监会
的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易所公开谴责;
5、上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查;
6、最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意
见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示
意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组
的除外;
7、严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
上市公司 关于业绩
承诺方质
押对价股
份、可转
换债券的
承诺函
若未来业绩承诺方质押对价股份、可转换债券,本公司发布业绩
承诺方股份、可转换债券质押公告时,将明确披露拟质押股份、
可转换债券是否负担业绩补偿义务,保证质权人知悉相关股份、
可转换债券具有潜在业绩补偿义务的情况,以及上市公司与质权
人就相关股份、可转换债券在履行业绩补偿义务时处置方式的约
定。
上市公司 关于募集
配套资金
不用于房
地产业务
的承诺
1、公司已建立募集资金管理制度,本次募集资金将存放于公司董
事会决定的专项账户;
2、公司将严格按照证券监管机构、证券交易所、公司章程及公司
募集资金管理制度的规定使用募集资金,确保公司本次募集资金
使用流向,保证不将募集资金以任何方式用于房地产业务。
上市公司控
股股东
关于避免
同业竞争
的承诺函
1、本公司以及公司控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及
经营在商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业
务。
2、在本公司作为长春高新控股股东期间,本公司且本公司将通过
法律程序使本公司控制或施加重大影响的其他企业将来不从事任
何在商业上与长春高新正在经营的业务有直接或间接竞争的业
务。
3、在本公司作为长春高新控股股东期间,如本公司及本公司控制
或施加重大影响的其他企业将来经营的产品或服务与长春高新的
主营产品或服务可能形成直接或间接竞争,本公司同意或促使本
公司控制或施加重大影响的其他企业同意长春高新有权优先收购
本公司拥有的与该等产品或服务有关的资产或本公司在相关企业
第33页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
中的全部股权,或在征得第三方允诺后,将该形成竞争的商业机
会让渡给长春高新,或转让给其他无关联关系的第三方。
上市公司控
股股东
关于减少
和规范关
联交易的
承诺函
1、在本公司作为长春高新控股股东期间,本公司及本公司实际控
制或施加重大影响的其他企业将尽可能减少与长春高新及其下属
子公司的关联交易,若发生必要且不可避免的关联交易,本公司
及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将与长春高新及其
下属子公司按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议,履
行法定程序,并将按照有关法律法规和《长春高新技术产业(集
团)股份有限公司章程》等内控制度规定履行信息披露义务及相
关内部决策、报批程序,关联交易价格依照与无关联关系的独立
第三方进行相同或相似交易时的价格确定,保证关联交易价格具
有公允性,亦不利用该等交易从事任何损害长春高新及长春高新
其他股东的合法权益的行为。
2、本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业将杜绝非
法占用长春高新的资金、资产的行为,在任何情况下,不要求长
春高新向本公司及本公司实际控制或施加重大影响的其他企业提
供任何形式的担保。
3、本公司将依照《长春高新技术产业(集团)股份有限公司章程》
的规定参加股东大会,平等地行使相应权利,承担相应义务,不
利用控股股东地位谋取不正当利益,不利用关联交易非法转移长
春高新及其下属公司的资金、利润,保证不损害长春高新其他股
东的合法权益。
上市公司控
股股东
关于保持
上市公司
独立性的
承诺函
本次重组完成前,长春高新在业务、资产、机构、人员、财务等
方面与本公司及本公司控制的其他企业完全分开,上市公司的业
务、资产、机构、人员、财务独立。本次重组不存在可能导致长
春高新在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜
在风险。
本次重组完成后,作为长春高新的控股股东,本公司将严格遵守
中国证监会、深圳证券交易所相关规章及《长春高新技术产业(集
团)股份有限公司章程》等相关规定,平等行使股东权利、履行
股东义务,不利用控股股东地位谋取不当利益,保证长春高新在
业务、资产、机构、人员、财务等方面继续与本公司及本公司控
制的其他企业完全分开,保持上市公司的独立性。
特别地,本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及
上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发(2003)56号)及
《中国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规
范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,
规范长春高新及其子公司的对外担保行为,不违规占用长春高新
及其子公司的资金。
上市公司控
股股东、上
市公司全体
董事、监事
及高级管理
人员
关于本次
重组期间
减持计划
的承诺函
自长春高新股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司/本
人无任何减持长春高新股票的计划。
上市公司控
股股东
关于本次
重组摊薄
即期回报
1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监
会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述
第34页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
采取填补
措施的承
诺函
承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中
国证监会的最新规定出具补充承诺。
交易对方 关于提供
信息真实
性、准确
性和完整
性的承诺
1、本人已向上市公司及为本次交易服务的中介机构提供了本人有
关本次交易的相关信息和文件(包括但不限于原始书面材料、副
本材料或口头证言等)。本人保证所提供的文件资料的副本或复
印件与正本或原件一致,且该等文件资料的签字与印章都是真实
的;保证所提供信息和文件真实、准确和完整,不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担个别及连带的法律责任。
2、在参与本次交易期间,本人将依照相关法律、法规、规章、中
国证监会和深交所的有关规定,及时向上市公司披露有关本次交
易的信息,并保证该等信息的真实性、准确性和完整性,保证该
等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,
在形成调查结论以前,不转让在上市公司拥有权益的股份及可转
换债券,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书
面申请和证券账户提交上市公司董事会,由董事会代其向证券交
易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请
的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本
人的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和
登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,授权证券交易
所和登记结算公司直接锁定相关股份及可转换债券。如调查结论
发现存在违法违规情节,本人承诺锁定股份及可转换债券自愿用
于相关投资者赔偿安排。
交易对方 关于诚信
与合法合
规的承诺
1、本人系在中华人民共和国有固定居所并具有完全民事行为能力
的中国公民,拥有与上市公司签署协议及履行协议项下权利义务
的合法主体资格。
2、本人不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常
交易监管的暂行规定》第十三条所列情形,即本人不涉及因涉嫌
本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查,亦
不涉及中国证监会对本人作出行政处罚或者司法机关对本人依法
追究刑事责任等情形。
3、本人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚(与证券市
场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大
民事诉讼或仲裁。本人在最近五年内不存在未按期偿还大额债务、
未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所
纪律处分等情况。
4、本人符合作为上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象
的条件,不存在法律、法规、规章或规范性文件规定的不得作为
上市公司非公开发行股票及可转换债券发行对象的情形。
交易对方 关于标的
资产权属
的承诺函
1、本人已经依法对金赛药业履行出资义务,不存在任何虚假出资、
延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责
任的行为。
2、截至本承诺函出具日,本人合法持有本次交易标的资产中的金
赛药业股权,该股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表
其他方的利益,且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利,不
存在被执法部门查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束;
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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
同时,本人保证此种状况持续至该股权登记至长春高新名下。
3、在本人与长春高新签署的协议生效并执行完毕之前,本人保证
不就本人所持金赛药业股权设置抵押、质押等任何第三人权利,
保证金赛药业正常、有序、合法经营,保证金赛药业不进行与正
常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债
务之行为,保证金赛药业不进行非法转移、隐匿标的资产行为。
如确有需要,本人及金赛药业须经长春高新书面同意后方可实施。
4、本人保证金赛药业或本人签署的所有协议或合同不存在阻碍本
人转让金赛药业股权的限制性条款。
5、除前述情形外,本人保证不存在任何正在进行或潜在的影响本
人转让金赛药业股权的诉讼、仲裁或纠纷。
6、金赛药业章程、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中不
存在阻碍本人转让所持金赛药业股权的限制性条款
交易对方金
关于避免
同业竞争
的承诺函
1、本人以及本人控制或施加重大影响的其他企业目前不拥有及经
营任何在商业上与上市公司、金赛药业正在经营的业务有直接或
间接竞争的业务。
2、本次交易完成后,在作为上市公司股东期间,本人及本人控制
的企业不会直接或间接从事任何与上市公司及其下属公司主营业
务构成同业竞争或潜在同业竞争的业务,亦不会投资任何与上市
公司及其下属公司主营业务构成同业竞争或潜在同业竞争的其他
企业;如在上述期间,本人或本人控制的企业获得的商业机会与
上市公司及其下属公司主营业务发生同业竞争或可能发生同业竞
争的,本人将立即通知上市公司,并尽力将该商业机会给予上市
公司,以避免与上市公司及其下属公司形成同业竞争或潜在同业
竞争,以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
交易对方金
关于减少
和规范关
联交易的
承诺函
本次交易完成后,本人及本人关联方将尽可能减少与长春高新及
其子公司之间的关联交易,不会利用自身作为长春高新股东之地
位谋求长春高新在业务合作等方面给予本人或本人关联方优于市
场第三方的权利;不会利用自身作为长春高新股东之地位谋求与
长春高新达成交易的优先权利。对于无法避免或者有合理原因而
发生的关联交易,将遵循市场公正、公平、公开的原则,并依法
签订协议,履行合法程序,按照长春高新公司章程、有关法律法
规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定履行信息披露
义务和相关审批程序。本人及本人关联方保证不以与市场价格相
比显失公允的条件与长春高新及其子公司进行交易,不通过关联
交易损害长春高新及其股东的合法权益。
交易对方金
关于股份
锁定期及
相关安排
的承诺函
1、发行股份的锁定期
本人通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期,在遵守法律、
行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提
下,具体约定如下:
本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份,该部分资
产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月不
得交易或转让。前述12个月期限届满后,按照《发行股份及可转
换债券购买资产之业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩
承诺完成情况分期进行解锁。
本次交易完成后,由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等
除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。
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承诺主体 承诺事项 承诺主要内容
若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符,本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
2、发行可转换债券转股后的锁定期
本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司可转换债券,自
可转换债券发行结束之日起12个月内不得转让。前述12个月期
限届满后,按照《发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测补
偿协议》及其补充协议规定的业绩承诺完成情况分期进行解锁。
具体的解锁期间及解锁比例与发行股份的解锁条件和解锁比例相
同。
本次交易完成后,本人取得的前述可转换债券实施转股的,其转
股取得的普通股亦遵守前述发行股份的解锁条件和解锁比例约
定。
本次交易完成后,由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等
除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。
若本人上述股份锁定及可转换债券的承诺与证券监管机构的最新
监管意见不相符,本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进
行相应调整。
交易对方金
关于质押
对价股
份、可转
换债券的
承诺函
本人通过本次交易获得的对价股份、可转换债券优先用于履行业
绩补偿承诺,不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义务;
未来质押对价股份、可转换债券时,将书面告知质权人根据业绩
补偿协议上述股份、可转换债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况,
并在质押协议中就相关股份、可转换债券用于支付业绩补偿事项
等与质权人作出明确约定。
交易对方林
殿海
关于股份
锁定期及
相关安排
的承诺函
本人通过本次交易取得的上市公司股票的锁定期,在遵守法律、
行政法规、证监会规定、《上市公司股东、董监高减持股份的若
干规定》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司股东及董
事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关规定的前提
下,具体约定如下:
本人在本次交易中以资产认购而取得的上市公司股份,该部分资
产所对应取得的上市公司股份自股份发行上市之日起12个月不
得交易或转让。前述12个月期限届满后,按照《发行股份及可转
换债券购买资产之业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩
承诺完成情况分期进行解锁。
本次交易完成后,由于上市公司实施配股、送红股、转增股本等
除权事项而增持的上市公司股份,亦遵守上述承诺。
若本人上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相
符,本人同意根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
交易对方林
殿海
关于质押
对价股
份、可转
换债券的
承诺函
本人通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,
不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将
书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补
偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项
等与质权人作出明确约定。

十、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东超达投资已出具《关于本次重组的原则性意见》:“作为长

春高新技术产业(集团)股份有限公司的控股股东,本公司原则性同意本次长春

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书高新以发行股份及可转换债券的方式购买金赛药业 29.50%股权,并向不超过十名其他特定投资者发行股份募集配套资金之交易。”

十一、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重

组股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东超达投资已出具《关于本次重组期间减持计划的承诺函》:“自长春高新股票复牌之日起至本次重组实施完毕期间,本公司无任何减持长春高新股票的计划。本承诺函自签署之日起对本公司具有法律约束力,本公司愿意对违反上述承诺给长春高新造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

  上市公司全体董事、监事、高级管理人员已出具《关于本次资产重组期间减持计划的承诺函》:“自长春高新股票复牌之日起至本次资产重组实施完毕期间,本人无任何减持长春高新股份的计划。本承诺函自签署之日起对本人具有法律约束力,本人愿意对违反上述承诺给长春高新造成的一切经济损失、索赔责任及额外的费用支出承担全部法律责任。”

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  (一)严格履行信息披露义务及相关法定程序

  由于本次交易涉及的信息披露义务,上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务,并将继续严格履行信息披露义务。上市公司及时向交易所申请停牌并披露影响股价的重大信息。本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露本次交易的进展情况,使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

  (二)网络投票安排

  上市公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,除现场投票外,上市公司已为本次重组方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。

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  (三)分别披露股东投票结果

  上市公司已对中小投资者表决情况单独计票,单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

  (四)业绩补偿承诺安排

  本次交易的业绩承诺方金磊、林殿海对金赛药业未来期间的盈利情况进行承诺,承诺期内,若金赛药业的实际盈利情况未能达到利润承诺水平,将由业绩承诺方向上市公司进行补偿。本次交易的业绩补偿承诺安排请参见本节“一、本次交易方案概述”之“(五)业绩承诺补偿”。

  (五)股份及定向可转换债券锁定安排

  交易对方对从本次交易中取得股份及可转换债券的锁定期进行了承诺。本次交易的股份锁定安排情况请参见本节“一、本次交易方案概述”之“(四)锁定期安排”。

  (六)资产定价公允、公平、合理

  上市公司本次交易标的资产的交易价格由交易双方根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估结果协商确定,确保资产定价具有公允性、合理性。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见。

  (七)本次交易不会导致上市公司每股收益被摊薄

  1、本次交易对上市公司每股收益的影响

  根据上市公司经审计的财务报告、经审阅的备考财务报告,本次交易完成后上市公司 2018 年度基本每股收益将由 5.92 元/股提升至 6.70 元/股,2019 年 1-6月基本每股收益将由 4.27 元/股提升至 4.85 元/股,本次交易不会摊薄上市公司每股收益。

  2、考虑可转债转股后上市公司的备考每股收益情况

  假设本次交易于 2018 年 1 月 1 日实施完成(发行股份及可转换债券购买资

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产已实施,并分别假设可转换债券不转股及全部转股),本次交易对上市公司每

股收益的影响情况如下:

2019年1-6月 2018年度
备考数
(转股后)
备考数
(转股前)
实际数 备考数
(转股后)
备考数
(转股前)
实际数
归属于母公司所有 者净利润(万元) 96,950.60 96,950.60 72,662.91 134,042.67 134,042.67 100,649.54
扣除非经常性损益
有者净利润
后归属于母公司所
(万元)
96,686.01 96,686.01 71,849.35 133,488.34 133,488.34 100,095.21
发行在外的普通股 加权平均数(股) 202,565,416 199,974,594 170,112,265 202,565,416 199,974,594 170,112,265
归属于母公司所有 基本每股收益
(元/股)
4.79 4.85 4.27 6.62 6.70 5.92
者净利润 稀释每股收益
(元/股)
4.79 4.85 4.27 6.62 6.70 5.92
扣除非经常性损益 基本每股收益
(元/股)
4.77 4.83 4.22 6.59 6.68 5.88
后归属于母公司所
有者净利润
稀释每股收益
(元/股)
4.77 4.83 4.22 6.59 6.68 5.88

注:上表中的备考数(转股前)已经大信会计师审阅并出具了大信阅字[2019]第 7-00002 号《审阅报告》;上表中的备考数(转股后)业经大信会计师核查并出具了大信备字[2019] 第 7-00004 号专项核查意见。

  综上,无论是否考虑可转换债券全部转股的影响,上市公司报告期内的备考

每股收益均高于实际每股收益,不存在被摊薄的风险。

  3、本次重大资产重组完成当年基本每股收益或稀释每股收益不低于上年度

  (1)主要假设

  ① 假设本次交易于 2019 年 10 月底实施完毕(此假设仅用于分析摊薄即期

回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对于业绩的预测,亦不构成对本次

交易实际完成时间的判断),最终完成时间以经中国证监会核准后实际完成时间

为准。

  ② 假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发

生重大变化,上市公司及标的公司的经营情况未发生重大不利变化。

  ③ 假设自定价基准日至发行日期间,除 2019 年 5 月 24 日实施 2018 年度现

金分红的除息调整事项外,上市公司不存在其他派息、送红股、资本公积金转增

股本等其他对股份数有影响的事项。本次发行股份购买资产股份数为 29,862,329

股,不考虑发行费用等的影响;本次发行可转换债券按照初始转股价格转股后的

股份数量 2,590,822 股。最终发行数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准。

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

  ④ 2019 年度上市公司净利润预测数假设:

  1)假设上市公司 2019 年度剔除控股子公司金赛药业以外的扣除非经常性损

益后归属于母公司股东净利润与 2018 年度持平。

  基于以上假设,上市公司 2019 年度剔除控股子公司金赛药业以外的扣除非

经常性损益后归属于母公司股东净利润为 19,982.11 万元。此假设仅用于分析本

次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响,不代表公司对业绩的预测。

  2)假设金赛药业 2019 年实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利

润为 155,810 万元,与《业绩预测补偿协议》中交易对方的业绩承诺一致,略高

于收益法评估中金赛药业 2019 年的预测净利润即 155,802.04 万元。假设本次交

易于 2019 年 10 月底完成,同时平滑金赛药业各月份业绩,金赛药业 2019 年并

入上市公司的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 116,727.66 万元

(即 155,810*10/12*70%+155,810*2/12*99.50%)。

  3)根据上述假设,上市公司 2019 年度扣除非经常性损益后归属于母公司股

东的净利润为 136,709.77 万元(即 19,982.11 万元+116,727.66 万元)。

  (2)每股收益测算

  假设本次交易于 2019 年 10 月底实施完成(含可转换债券不转股及全部于

2019 年 10 月底转股),在不考虑配套融资的情况下,本次重组完成当年及上年

度每股收益情况如下:

2019 年度
项目 2018年度 转股前 转股后
扣除非经常性损益后归属于上市公司股
东净利润(万元)
100,095.21 136,709.77 136,709.77
期初总股本(股) 170,112,265 170,112,265 170,112,265
期末总股本(股) 170,112,265 199,974,594 202,565,416
发行在外的普通股加权平均数(股) 170,112,265 175,089,319 175,521,123
基本每股收益(元/股) 5.88 7.81 7.79
稀释每股收益(元/股) 5.88 7.81 7.79

  根据上述假设及测算结果,假设本次重组于 2019 年 10 月底完成,上市公司

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书在本次重组完成当年的每股收益不低于上年度,不存在每股收益被摊薄的情况。

  本次交易完成后,上市公司总股本较发行前将出现一定增加。本次交易的标的资产预期将为上市公司带来较高收益,有助于提高上市公司每股收益。但未来若标的资产经营效益不及预期,则可能对上市公司每股收益产生负面影响,上市公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

  (3)本次重组的必要性和合理性

  本次重组的必要性和合理性详见本报告书之“第一节 本次交易的概况”之“一、本次交易的背景及目的”之“(二)本次交易的目的”。

  (4)本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系,公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

  本次交易的标的资产为控股子公司金赛药业的少数股权,本次交易完成后,上市公司持有金赛药业的股权比例将由 70%提升至 99.50%。金赛药业主要从事生物药品制品的研发、生产和销售,主要产品为注射用重组人生长激素(粉针剂)、重组人生长激素注射液(水针剂)、聚乙二醇重组人生长激素注射液(长效水针剂)等重组人生长激素类制品。金赛药业成立二十余年来一直致力于以生长激素为主的生物药品制品的研发、生产和销售,具备充足的人员、技术、市场等储备,系国内生长激素市场的龙头企业,近年来市场占有率保持领先。金赛药业系上市公司的核心经营性资产,本次交易有利于提高上市公司的盈利能力,进一步强化核心竞争力。

  同时,本次交易中上市公司拟通过非公开发行股份的方式募集配套资金不超过 100,000 万元,扣除中介机构费用后全部用于补充公司主营业务相关的流动资金,募集资金规模与现有经营规模、财务状况相匹配。

  4、本次重组摊薄即期回报的风险提示及提高未来回报能力采取的措施

  (1)风险提示

  本次交易完成后,公司总股本较发行前将出现一定增长。本次交易的标的资产预期将为公司带来较高收益,有助于提高公司每股收益。但未来若标的资产经

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书营效益不及预期,则可能对公司每股收益产生负面影响,上市公司每股收益可能存在下降的风险,提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

  (2)应对措施

  针对本次重组可能存在的即期回报指标被摊薄的风险,公司拟采取以下填补措施,增强公司持续回报能力:

  ① 进一步加强对标的资产的整合,争取实现标的公司的预期效益

  本次交易前,上市公司持有金赛药业 70%股权,金赛药业为上市公司的控股子公司。本次重组完成后,公司将进一步加强对金赛药业的整合,根据实际经营情况对金赛药业在经营管理、技术研发、业务拓展等方面提供支持,帮助金赛药业实现预期效益。

  ② 增强公司自身经营能力,提高竞争能力和持续盈利能力

  本次重组完成后,公司将凭借管理层丰富的行业经验,进一步挖掘和发挥上市公司及其子公司之间的协同效应,不断强化公司竞争优势,增强市场竞争力,进一步增强公司的持续盈利能力。

  ③ 完善利润分配政策,强化投资者回报机制

  上市公司已在《公司章程》中对利润分配进行了明确约定,充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润的一定比例向股东进行利润分配。未来上市公司将继续按照证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等相关文件规定,结合公司实际经营状况和公司章程的规定,严格执行现行分红政策,在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红,提升股东回报水平。

  5、关于本次重组摊薄即期回报及采取填补措施的承诺

  (1)控股股东关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

  为保障公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行,维护中小投资者利益,上市公司控股股东超达投资出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》,做出如下承诺:

  “1、不越权干预上市公司经营管理活动,不侵占上市公司利益。

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

  2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  (2)董事、高级管理人员关于填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

  公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉的履行职责,维护公司和全体股东的合法权益,并出具了《关于本次重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函》,做出如下承诺:

  “1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害上市公司利益。

  2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

  3、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

  4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  5、本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

  6、本承诺出具日后至上市公司本次重组实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  7、若本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的,本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

  (八)保障标的公司股权顺利交割的措施

  截至本报告书签署日,金赛药业仍为股份有限公司,金磊仍担任金赛药业董事、总经理职务。根据《公司法》第一百四十一条第二款之规定,股份有限公司

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书“董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五”,金磊所持金赛药业股权存在前述法定转让限制。

  对此,长春高新与交易对方已在《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》中明确约定,各方同意,本次交易通过中国证监会审核后,及时将金赛药业的组织形式从股份有限公司变更为有限责任公司,并在金赛药业组织形式变更后将标的资产按照适用法律规定的程序变更登记至长春高新名下。2019 年 3月 18 日,金赛药业召开股东大会会议,审议同意若本次交易获中国证监会核准通过,将金赛药业的公司性质由股份有限公司变更为有限责任公司。

十三、独立财务顾问拥有保荐机构资格

  上市公司聘请中信建投证券、中天国富证券担任本次交易的独立财务顾问。中信建投证券、中天国富证券经中国证监会批准依法设立,具备保荐机构资格。

十四、其他

  本报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深圳证券交易所网站披露,投资者应据此作出投资决策。

  本报告书披露后,上市公司将继续按照相关法规的要求,及时、准确地披露公司本次重组的进展情况,敬请广大投资者注意投资风险。

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重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

  (一)本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

  在本次资产重组的筹划及实施过程中,交易双方采取了严格的保密措施,公司股票在停牌前并未出现二级市场股价异动的情况;上市公司组织相关主体进行的自查中未发现存在内幕交易的情形,也未接到相关主体因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的通知。如在未来的重组工作进程中出现本次重组相关主体涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情形,根据证监会颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》及深交所颁布的《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》,可能导致本次资产重组的暂停或终止。此外,在本次交易审核过程中,交易双方可能需要根据实际情况不断完善交易方案,如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致,本次交易对方及公司均有可能选择终止本次交易,提请投资者注意相关风险。

  (二)审批风险

  本次交易尚需中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得核准,以及最终获得核准的时间尚存在较大不确定性,提请投资者注意相关风险。

  (三)业绩承诺不能实现及业绩承诺补偿不足的风险

  根据上市公司与交易对方签订的《业绩预测补偿协议》及其补充协议,交易对方承诺,金赛药业在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的合并报表中归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润数分别不低于人民币 155,810 万元、194,820 万元、232,030 万元。业绩承诺期间届满,若金赛药业在业绩承诺期间内实现净利润合计数低于承诺净利润合计数,则交易对方应按照协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。

  虽然金赛药业已经制定了未来业务发展计划,并将努力确保上述业绩承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、医药行业监管和市场竞争形势变化等不利情形,可能导致业绩承诺无法实现。

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  根据上市公司与交易对方签署的交易协议,上市公司与交易对方采取了明确可行的业绩承诺补偿措施,交易对方将在标的资产盈利承诺无法完成时对上市公司进行补偿。虽然上述业绩承诺补偿措施及其保障措施能够较大程度地保护上市公司及其股东的利益,但是,仍然存在业绩承诺补偿不足的风险。

  (四)配套融资实施风险

  本次交易上市公司在发行股份及可转换债券购买资产的同时,拟向不超过10 名投资者非公开发行股份募集配套资金,募集配套资金总额不超过 100,000 万元,不超过拟以发行股份及可转换债券方式购买资产交易价格的 100%。募集配套资金以发行股份及可转换债券购买资产为前提条件,但募集配套资金的成功与否并不影响本次发行股份及可转换债券购买资产的实施。

  募集配套资金事项尚需获得中国证监会的核准,能否通过证监会核准,以及取得核准时间存在不确定性。证监会核准后,受股市波动,公司经营情况及监管政策变化的影响,募集配套资金能否顺利实施存在不确定性,提请投资者注意募集配套资金审批及实施风险。

二、标的公司业务与经营风险

  (一)市场竞争的风险

  近年来,我国持续出台鼓励性产业政策支持生物医药行业发展,《国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》将生物医药作为战略和前沿导向性产业之一,提出要加快突破该领域的核心技术。在有利的产业政策支持和良好的市场前景下,我国生物医药行业保持快速发展的态势,吸引了众多国内和国际医药企业进入。截至目前,金赛药业在医药行业及其细分市场领域形成了一定的竞争优势,但若未来不能持续开发新产品、完善和扩大销售网络、增强综合竞争力,将可能面临市场竞争加剧而导致经营业绩不及预期。

  (二)药品价格调整的风险

  近年来,为降低人民群众的医疗费用负担,政府部门强化了对药品价格的管理调控工作。2011 年至今,国家发改委多次对药品下达调价通知,药品零售指导价格呈现下降趋势。2015 年 5 月,国务院相关部门发布《关于印发推进药品

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价格改革意见的通知》(发改价格[2015]904 号)、《关于公布废止药品价格文件的通知》(发改价格[2015]918 号),《加强药品市场价格行为监管的通知》(发改价监[2015]930 号),除麻醉药品和第一类精神药品外,取消药品政府定价,完善药品采购机制,发挥医保控费作用,药品实际交易价格主要由市场竞争形成。

  随着国家发改委对药品价格的市场化改革、医疗保险制度改革的深入,药品招投标的市场竞争将日益加剧,标的公司产品价格存在下调的可能性,可能会对标的公司的盈利能力产生影响。

  (三)新产品开发及技术替代的风险

  新药产品具有高科技、高附加值等特点,新药研发投资大、周期长、对人员素质要求较高、风险较大。根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定,新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、药品注册审批等阶段,其中任何环节未能通过审批,则可能导致新药研发失败,进而影响到金赛药业前期投入的回收和效益的实现。

  长期以来,金赛药业一直密切关注医药领域的前沿动态和最新发展,积累了丰富的经验和大量的研究成果。强大的研发实力是金赛药业产品研发成功并通过药品注册审批的有效保障。在新产品开发过程中,不排除金赛药业未来个别药品通过临床检验未能实现预期效果从而面临新产品开发失败的风险,或未能及时通过注册审批从而对公司效益或业务计划的实施产生影响。同时,如果未来金赛药业不能准确把握生物制药及产品细分领域的技术发展趋势,持续加大技术投入,有效保护技术研发成果,提高技术研发成果对经济效益的贡献,则可能会无法保持已有的技术优势和持续竞争力,对经营业绩产生不利影响。

  (四)人才流失的风险

  金赛药业所处的生物医药行业为技术密集型行业,核心技术人员对公司的产品创新、持续发展具有关键作用,因此核心技术人员的稳定对金赛药业的发展具有重要影响。目前,金赛药业的研发及生产团队拥有一批经验丰富的高素质技术人员,为公司的经营发展和既有竞争优势奠定了基础。随着生物医药行业及金赛药业所处细分市场的竞争日趋激烈,行业内对高素质人才的需求和竞争也正在加剧,一旦核心技术人员出现流失,将可能削弱竞争优势,给金赛药业的生产经营

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书和发展造成不利影响。

  金磊作为金赛药业的核心人员在医药行业有着多年经验积累,对金赛药业的发展起着重要作用。本次交易完成后,金磊将继续担任金赛药业的总经理,参与金赛药业的经营管理;金磊已承诺,在本次重组交割日后至少在金赛药业任职36 个月。但未来如出现金磊等核心管理、技术人员流失情况,则将会对金赛药业业绩产生不利影响。

  (五)生长激素产品占比较高的风险

  自成立以来,金赛药业的主要产品为应用于儿童生长发育领域的重组人生长激素。通过长期的研发和经营积累,金赛药业建立了一定的技术和研发优势,并于 2015 年获得国家科学技术进步二等奖。报告期内,应用于儿童生长发育领域的重组人生长激素的收入占金赛药业营业收入比重较高。目前,尽管在儿童生长发育领域的既有产品外,金赛药业积极研发应用于烧伤治疗、辅助生殖、消化治疗领域的产品,但总体产品结构较为单一,仍以儿童发育领域的生长激素为主。如果既有产品领域发生包括但不限于较为重大的技术替代、竞争对手/产品增加、产品质量及安全性问题、合规问题等,可能对金赛药业的持续经营和盈利能力造成不利影响。

  (六)产品质量及安全性的风险

  金赛药业的主要产品为重组人生长激素,医药产品的性质决定了其直接关系到病患的安全和健康,需接受我国及产品出口地药品监督管理部门的监管。尽管金赛药业具备较强的技术研发能力,在业内具有较高的知名度和市场地位,并建立了较为完善的产品生产和质量管理体系,但其行业和产品性质决定了无法排除因不可抗力等小概率事件导致诸如部分批次产品存在质量问题的情况,或因产品销售及地域、制度差异等原因造成合规性问题。如发生上述情况,可能对金赛药业及其产品的市场声誉造成影响,同时可能导致公司遭到监管机构处罚,包括但不限于产品召回、停业整顿、收回 GMP 证书甚至吊销药品生产许可证,对其业绩及持续经营能力造成不利影响。同时,如果医药行业其他公司生产的同类产品发生药品安全事件,也可能会对本公司经营造成影响;若国家提高药品质量检验标准,可能相应增加公司的生产成本。

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  (七)销售模式的风险

  报告期内,标的公司的直销模式收入占比较高,直销模式下的终端医疗客户包括医院、社区卫生服务中心、社区卫生服务站、门诊等医疗机构。若未来标的公司销售推广未达预期、或出现终端医疗客户经营不善或不符合行业监管等情形,则可能会对标的公司的经营产生不利影响。

  (八)税收政策风险

  金赛药业于 2017 年 9 月 25 日取得吉林省科学技术厅、吉林省财政厅、吉林省国家税务局、吉林省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》(证书编号:GR201722000154),有效期为三年。金赛药业在报告期内按有关高新技术企业所得税优惠政策享受 15%的优惠税率。若未来年度金赛药业不能持续满足高新技术企业的认定要求并取得《高新技术企业证书》,将可能导致金赛药业无法享受相关税收优惠,从而给上市公司未来的经营业绩带来不利影响。

  (九)部分专利即将到期的风险

  截至本报告书签署日,金赛药业及其下属公司共拥有境内专利 14 项、境外专利 1 项,其中 4 项专利将在 2025 年以前到期。尽管上述专利在金赛药业生产经营中的重要性有限,且涉及产品的生产工艺复杂,技术壁垒较高,仿制难度较大,但由于未来的不可预期性,上述专利到期可能存在对金赛药业生产经营的潜在影响。提请投资者关注相关风险。

三、可转换债券转股后每股收益、净资产收益率摊薄的风险

  本次交易后上市公司盈利能力的提高有赖于金赛药业通过整合资源、开拓客户、提高运营效率等方式实现利润,金赛药业为上市公司贡献利润的能力和程度取决于多种因素。存续期内,可转换债券持有人将在锁定期届满后至到期前对可转换债券实施转股,公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。

四、其他风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理

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  长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书因素的变化而产生波动。因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对此应有充分准备。公司本次交易需经中国证监会的核准,且核准时间存在不确定性,在此期间股票市场价格可能出现波动,提请投资者注意相关风险。

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释 义

本报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

公司/本公司/上市公司/长
春高新
长春高新技术产业(集团)股份有限公司,在深圳证券交
易所上市,A股股票代码为000661
交易对方/业绩承诺方 金磊、林殿海
交易各方 长春高新、金磊、林殿海
金赛药业/标的公司 长春金赛药业股份有限公司
交易标的/标的资产/拟购
买资产
长春金赛药业股份有限公司29.50%股权
本次交易/本次重组 长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券,购买其
合计持有的金赛药业29.50%股权,同时拟向不超过十名符
合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金
本次购买资产 长春高新向金磊、林殿海发行股份及可转换债券,购买其
合计持有的金赛药业29.50%股权
配套融资/本次募集配套
资金
长春高新向不超过十名符合条件的特定对象非公开发行股
份募集配套资金
报告书/本报告书/重组报
告书/本重组报告书
《长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可
转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》
独立财务顾问 中信建投证券股份有限公司、中天国富证券有限公司
中信建投证券 中信建投证券股份有限公司
中天国富证券 中天国富证券有限公司
审计机构/普华永道 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)
审阅机构/大信会计师 大信会计师事务所(特殊普通合伙)
评估机构/中联评估 中联资产评估集团有限公司
法律顾问/康达律师 北京市康达律师事务所
《资产评估报告》 中联评估出具的《长春高新技术产业(集团)股份有限公
司拟发行股份及定向可转债购买自然人金磊、林殿海合计
持有的长春金赛药业股份有限公司股权项目资产评估报
告》(中联评报字[2019]第965号)
《审计报告》 普华永道出具的《长春金赛药业股份有限公司截至2019年
6月30日止六个月期间,2018年度及2017年度财务报表
及审计报告》(普华永道中天特审字(2019)第2810号)
《审阅报告》/备考审阅报
大信会计师出具的《长春高新技术产业(集团)股份有限
公司审阅报告》(大信阅字[2019]第7-00002号)
《发行股份及可转换债券
购买资产协议》
长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业(集团)
股份有限公司与金磊、林殿海之发行股份及可转换债券购
买资产协议》
《发行股份及可转换债券
购买资产协议之补充协议
长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业(集团)
股份有限公司与金磊、林殿海之发行股份及可转换债券购
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一》 买资产协议之补充协议一》
《发行股份及可转换债券
购买资产协议之补充协议
二》
长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业(集团)
股份有限公司与金磊、林殿海之发行股份及可转换债券购
买资产协议之补充协议二》
《发行股份及可转换债券
购买资产协议》及其补充
协议
《发行股份及可转换债券购买资产协议》及《发行股份及
可转换债券购买资产协议之补充协议一》、《发行股份及
可转换债券购买资产协议之补充协议二》
《业绩预测补偿协议》 长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业(集团)
股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测
补偿协议》
《业绩预测补偿协议之补
充协议一》
长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业(集团)
股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测
补偿协议之补充协议一》
《业绩预测补偿协议之补
充协议二》
长春高新与交易对方签署的《长春高新技术产业(集团)
股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产之业绩预测
补偿协议之补充协议二》
《业绩预测补偿协议》及
其补充协议
《业绩预测补偿协议》及《业绩预测补偿协议之补充协议
一》、《业绩预测补偿协议之补充协议二》
专项审核报告 具备证券期货从业资格的审计机构出具的对金赛药业在业
绩承诺期间每年度实现净利润与承诺净利润的差异情况的
专项审核报告
金赛生物 长春金赛医药生物技术有限责任公司,为金赛药业原股东,
现已注销
发展总公司 长春高新技术产业发展总公司
新区发展集团 长春新区发展集团有限公司,系长春新区国资委下属一级
企业
超达投资/上市公司控股
股东
长春高新超达投资有限公司
金康安 吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司
金派格 吉林省金派格药业有限责任公司
贝诺医院 长沙贝诺医院有限责任公司
金蓓高投资 上海金蓓高医院投资管理有限公司
百克生物 长春百克生物科技股份公司
华康药业 吉林华康药业股份有限公司
高新房地产 长春高新房地产开发有限责任公司
爱德万思 西安爱德万思医疗科技有限公司
中投高新基金 中投高新医药产业投资基金(有限合伙)
瑞隆药业 吉林瑞隆药业有限责任公司
万拓房地产 长春万拓房地产开发有限公司
龙翔投资 龙翔投资控股集团有限公司
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华康投资 吉林华康投资有限公司
重庆金童佳 重庆金童佳健高儿童医院有限公司
杭州健高 杭州健高儿科门诊部有限公司
武汉健高 武汉健高综合门诊部有限公司
深华房地产 长春深华房地产开发有限公司
安科生物/安科医药 安徽安科生物工程(集团)股份有限公司
联合赛尔 上海联合赛尔生物工程有限公司
诺和诺德/NovoNordisk NovoNordisk公司
LG生命科学/LGLife
Science
LGLifeSciences公司
海济生物 中山未名海济生物医药有限公司
GMP 《药品生产质量管理规范》(GoodManufacturingPractice)
GSP 《药品经营质量管理规范》(GoodSupplyPractice)
生物制药 运用微生物学、生物学、医学、生物化学等的研究成果,
从生物体、生物组织、细胞、器官、体液等,综合利用微
生物学、化学、生物化学、生物技术、药学等科学的原理
和方法制造的一类用于预防、治疗和诊断的制品
中成药 以中草药为原料,经制剂加工制成各种不同剂型的中药制
品,包括丸、散、膏、丹各种剂型
生长激素 由人脑垂体前叶嗜酸性颗粒细胞分泌的蛋白类激素,具有
促进骨骼生长和再生、促进骨骼肌的生长与增殖、促进蛋
白合成、调节脂肪代谢等生理作用
重组人生长激素 由基因工程方法进行生产,经过高度纯化获得的人生长激
长效/长效制剂 药物经过改造,制成在体内吸收、代谢和排泄缓慢,从而
延长其作用时间的制剂
A股 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
国资委 国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会 中国证券监督管理委员会
国家发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会
工商局 工商行政管理局
深交所/交易所/证券交易
深圳证券交易所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
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《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《规范运作指引》 《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》
《格式准则第26号》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—
上市公司重大资产重组(2018修订)》(中国证券监督管
理委员会公告〔2018〕36号)
《药品管理法》 《中华人民共和国药品管理法》
《药品管理法实施条例》 《中华人民共和国药品管理法实施条例》
报告期/最近两年一期 2017年、2018年和2019年1-6月
报告期各期末 2017年12月31日、2018年12月31日和2019年6月30
评估基准日 2018年12月31日
交割日 交易对方将标的资产过户至长春高新名下之日
过渡期间 评估基准日至交割日的期间
业绩承诺期 2019年、2020年和2021年
m2 平方米,面积单位
元、万元、亿元 人民币元、万元、亿元

本报告书部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,则为四舍

五入所致。

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第一节 本次交易的概况

一、本次交易的背景及目的

(一)本次交易的背景

  1、资本市场为国有企业并购重组提供良好环境

  2010 年 9 月,国务院颁布《关于促进企业兼并重组的意见》(国发[2010]27号),提出要进一步推进资本市场企业并购重组的市场化改革,健全市场化定价机制,完善相关规章及配套政策,支持企业利用资本市场开展兼并重组,促进行业整合和产业升级。支持符合条件的企业通过发行股票、债券、可转换债等方式为兼并重组融资。鼓励上市公司以股权、现金及其他金融创新方式作为兼并重组的支付手段,拓宽兼并重组融资渠道,提高资本市场兼并重组效率。

  2014 年 3 月,国务院印发《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14 号),强调兼并重组是企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施,是化解产能严重过剩矛盾、调整优化产业结构、提高发展质量效益的重要途径。同时明确提出将取消下放部分审批事项、简化审批程序、优化信贷融资服务,完善有利于并购重组的财税、土地、职工安置政策等多项有力措施,大力支持企业通过并购迅速做大做强。

  上述一系列文件鼓励国有企业通过资产注入方式做优做强上市公司,鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合。

  2、符合国有企业混合所有制改革的政策导向

  2015 年,中共中央、国务院印发《关于深化国有企业改革的指导意见》,指导意见明确指出:“引入非国有资本参与国有企业改革。鼓励非国有资本投资主体通过出资入股、收购股权、认购可转债、股权置换等多种方式,参与国有企业改制重组或国有控股企业上市公司增资扩股以及企业经营管理。”

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  3、国家产业政策提供有力支持

  2009 年 6 月,国务院发布《促进生物产业加快发展的若干政策》,提出加快把生物产业培育成为高技术领域的支柱产业和国家的战略性新兴产业,重点发展预防和诊断严重威胁我国人民群众生命健康的重大传染病的新型疫苗和诊断试剂。积极研发对治疗常见病和重大疾病具有显著疗效的生物技术药物、小分子药物和现代中药。2010 年 10 月,国务院发布《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》,生物产业被列为重点发展的战略性新兴产业之一,同时,文件指出了生物产业未来发展的重点方向和主要任务,提出要大力发展用于重大疾病防治的生物技术药物、新型疫苗和诊断试剂、化学药物、现代中药等创新药物大品种,提升生物医药产业水平。2016 年 12 月,国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》,进一步夯实生物产业创新基础,促进现代生物技术更多惠及民生,着力打造生物经济新动能,加快推动生物产业成为国民经济的支柱产业。

  (二)本次交易的目的

  1、进一步强化长春高新的核心竞争力

  金赛药业是中国基因工程药物质量管理示范中心、国家基因工程新药孵化基地、国家科学技术进步二等奖获得者。长春高新作为国内基因工程生物制药领域具有一定影响力的企业,在产品研发、生产保障、营销管理等核心经营要素方面不断挖掘并提升企业价值和内涵。长春高新收购子公司金赛药业少数股权,将进一步提高企业的自主研发能力,为未来医药产业发展提供动力源,不断强化核心竞争力。

  2、提高长春高新的盈利能力

  报告期内,金赛药业盈利能力较强,2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月分别实现净利润 68,268.43 万元、112,864.65 万元、82,330.99 万元。长春高新收购子公司金赛药业少数股权,一方面可增加长春高新归属于母公司股东净利润;另一方面,收购完成后,上市公司将进一步加强对子公司的管理与控制力,有助于加强对金赛药业经营的各方面支持,能够进一步提升上市公司的盈利能力。

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二、本次交易决策过程和批准情况

  (一)已经履行的审批程序

  2019 年 3 月 6 日,上市公司召开第九届董事会第六次会议,审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案。

  2019 年 6 月 3 日,本次交易的评估报告经长春新区国资委备案。

  2019 年 6 月 5 日,上市公司召开第九届董事会第九次会议,审议通过本次发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易正式方案等相关议案。

  2019 年 6 月 20 日,吉林省国资委下发《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》,长春新区发展集团有限公司及其各级子企业对上市公司合理持股比例为 15%。同日,长春新区发展集团有限公司出具了《关于同意长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的批复》(新发字[2019]9 号),同意长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。

  2019 年 6 月 21 日,上市公司召开 2019 年第一次临时股东大会,审议通过本次交易的相关议案。

  2019 年 8 月 23 日,上市公司召开第九届董事会第十三次会议,审议通过调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。

  2019 年 8 月 23 日,长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团有限公司关于长春高新项目股份锁定、业绩承诺补偿调整方案的批复》(新发字[2019]14 号),同意调整后的长春高新通过发行股份及可转换债券方式收购金磊、林殿海持有的金赛药业股权并募集配套资金项目相关方案。

  2019 年 9 月 1 日,上市公司召开第九届董事会第十四次会议,审议通过再

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书次调整后的发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案等相关议案。

  2019 年 9 月 1 日,长春新区发展集团有限公司出具了《长春新区发展集团有限公司关于长春高新项目业绩承诺补偿调整方案的批复》(新发字[2019]16号),同意再次调整后的本次交易相关方案。

  (二)尚需履行的审批程序

  本次交易尚需取得中国证监会核准,重组方案的实施以取得中国证监会核准为前提,未取得前述核准前不得实施。

  本次交易能否取得中国证监会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性,公司将及时公告本次重组的最新进展,并提请广大投资者注意投资风险。

三、本次交易的具体方案

  本次交易由发行股份及可转换债券购买资产和募集配套资金两部分组成。

  本次交易长春高新拟向金磊、林殿海发行股份及可转换债券购买其持有的金赛药业 29.50%股权。同时,长春高新拟向不超过十名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金,募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份及可转换债券方式购买资产的交易价格的 100%,发行数量及价格按照中国证监会的相关规定确定。

  本次交易的标的资产为金赛药业 29.50%股权,以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为 146,987.58 万元,评估值为 2,023,195.58 万元,评估增值 1,876,208.00 万元,评估增值率为 1,276.44%。

  2019 年 3 月,经金赛药业股东大会审议通过,向全体股东分配股利 112,420万元。以上述评估值为基础,扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额,

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为 1,910,775.58 万元,标的资产即金赛药业 29.50%股权的交易作价为 563,678.79 万元。上市公司拟以发行股份的方式支付交易对价的 92.02%,即 518,678.79 万元;以发行可转换债券的方式支付交易对价的 7.98%,即 45,000.00 万元。

  同时,上市公司拟向其他不超过十名特定投资者发行股份募集配套资金不超过 100,000 万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换债券的方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。本次募集配套资金扣除中介机构费用后拟用于补充上市公司流动资金。

  本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的实施。

  (一)发行股份及可转换债券购买资产

  本次交易拟购买资产的交易作价为 563,678.79 万元,其中以发行股份的方式支付交易对价的 92.02%,即 518,678.79 万元;以发行可转换债券的方式支付交易对价的 7.98%,即 45,000.00 万元。

  本次发行股份购买资产的除息调整后发股价格为 173.69 元/股,不低于定价基准日前 120 个交易日股票均价的 90%。据此计算,上市公司拟向交易对方金磊、林殿海直接发行股份的数量合计为 29,862,329 股。

  本次发行可转换债券的初始转股价格为 173.69 元/股,与发行股份定价方式相同。本次发行可转换债券的金额为 45,000.00 万元,按照初始转股价格转股后的股份数量为 2,590,822 股。本次发行的可转换债券转股的股份来源为公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股。

  本次直接发行股份的数量为 29,862,329 股,发行可转换债券按照初始转股价格转股后的股份数量为 2,590,822 股,两者总计发行股份数量为 32,453,151 股。

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上市公司向交易对方金磊、林殿海分别支付对价的金额及具体方式如下:

交易对方 拟转让金
赛药业股
权比例
总对价 股份对价 直接发行
股份数量
(股)
可转换债
券对价
发行可转
换债券数
量(张)
可转换债
券按初始
转股价格
可转股数
量(股)
金磊 23.50% 449,032.26 404,032.26 23,261,688 45,000.00 4,500,000 2,590,822
林殿海 6.00% 114,646.53 114,646.53 6,600,641 - - -
合计 29.50% 563,678.79 518,678.79 29,862,329 45,000.00 4,500,000 2,590,822

单位:万元

注 1:各交易对方获得的上市公司股份数不足 1 股的,发行股份时舍去不足 1 股部分后

取整,不足 1 股份部分的对价由各交易对方豁免上市公司支付。

注 2:本次发行的可转换债券面值为 100 元/张,交易对方金磊获得可转换债券不足 1

张的,发行时舍去不足 1 张部分后取整,不足 1 张部分的对价由其豁免上市公司支付。

(二)发行股份募集配套资金

本次交易中,上市公司拟向不超过十名特定对象发行股份募集配套资金,募

集配套资金总额不超过 100,000 万元,不超过本次交易中以发行股份及可转换债

券方式购买资产的交易价格的 100%。本次募集配套资金发行股份的数量不超过

本次交易前上市公司总股本的 20%。扣除中介机构费用后,本次募集配套资金拟

全部用于补充上市公司流动资金。本次募集配套资金用于上市公司补充流动资金

的金额不超过本次交易作价的 25%。

本次发行股份及可转换债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,

最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换债券购买资产行为的

实施。如果募集配套资金出现未能成功实施或融资金额低于预期的情形,支付本

次交易的中介机构费用的不足部分,上市公司将自筹解决。

(三)本次发行股份及可转换债券的价格和数量

1、购买资产发行股份的价格和数量

(1)购买资产发行股份的价格

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  根据《重组管理办法》规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

  本次交易发行股份购买资产的定价基准日为公司审议本次交易事项的首次董事会决议公告日,即长春高新第九届董事会第六次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示:

单位:元/股

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
前20个交易日 201.79 181.62
前60个交易日 188.59 169.73
前120个交易日 193.87 174.49

  经充分考虑长春高新的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交易对方和中小投资者的合法权益,公司与交易对方协商确认,本次发行股份购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价,本次发行股份购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价的 90%的原则,经双方协商一致确定为174.49 元/股。

  2019 年 5 月 24 日,上市公司实施 2018 年度利润分配方案,以公司现有总股本 17,011.23 万股为基数,向全体股东每 10 股派 8.00 元现金。根据上述分红方案,本次上市公司发行股份购买资产的股票发行价格调整为 173.69 元/股。

  在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

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  (2)购买资产发行股份的数量

  根据本次交易标的资产的交易作价、股份对价比例以及上述购买资产发行股份的价格计算,本次上市公司向交易对方金磊、林殿海发行股份的合计数量为29,862,329 股。最终发行数量以中国证监会核准为准。

  在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整,发行数量也随之调整。

  2、购买资产发行可转换债券的价格和数量

  (1)购买资产发行可转换债券的价格

  本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元,按照面值发行,初始转股价格参照本次发行股份购买资产部分的定价标准,经除息调整后为 173.69 元/股。

  在定价基准日至发行日期间,如上市公司另有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,上市公司将按照中国证监会和深交所的相关规则对转股价格进行相应调整。

  (2)购买资产发行可转换债券的数量

  本次发行的可转换债券每张面值为人民币 100 元,按照面值发行。根据本次交易发行可转换债券购买资产的作价 45,000.00 万元计算,上市公司向交易对方发行的可转换债券数量合计 4,500,000 张。最终发行数量以中国证监会核准为准。

  3、募集配套资金发行股份的价格和数量

  (1)募集配套资金发行股份的价格

  本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式,根据《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的相关规定,定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日,发行价格不低于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价的 90%。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

  (2)募集配套资金发行股份的数量

  本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 100,000 万元,具体发行数量=发行股份募集资金总额除以发行价格(不足 1 股的部分舍去)。本次募集配套资金发行股份的数量不超过本次交易前上市公司总股本的 20%。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监会核准后,由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。

  在定价基准日至发行日期间,公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本次配套融资的发行价格进行相应调整,发行数量随之调整。

(四)锁定期安排

  1、购买资产发行股份的锁定期

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》,交易对方金磊、林殿海于本次交易中直接获得的上市公司股份的锁定情况如下:

交易对方 锁定期
金磊
林殿海 12个月内不得交易或转让,12个月后分批解锁

  交易对方金磊、林殿海承诺在 12 个月锁定期届满后,其所持的因本次交易获得的股份按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分三期解除限售,具体如下:

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期数 解锁条件 累计可解锁股份
第一期 自股份发行上市之日起12个月届满,且金赛药业2019年度实
现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019
年度承诺净利润,在具备证券期货从业资格的审计机构出具
2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个
工作日起可解锁;若金赛药业2019年度实现净利润低于2019
年度承诺净利润,则本期无股份解锁,全部归入下一期,按照
下一期条件解锁。
本次向交易对手
发行的股份
*2019年度承诺
净利润/业绩承诺
期累计承诺净利
第二期 金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预
测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度合计
承诺净利润,在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020
年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作
日起可累计解锁;若金赛药业2019年度及2020年度合计实现
净利润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润,则本期无
股份解锁,全部归入下一期,按照下一期条件解锁。
本次向交易对手
发行的股份
*2019年度以及
2020年度承诺净
利润之和/业绩承
诺期累计承诺净
利润
第三期 金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润
达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、
2020年度及2021年度合计承诺净利润,在具备证券期货从业
资格的审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专
项审核报告后的10个工作日起可累计解锁;或者虽未达到合
计承诺净利润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务(包括业
绩补偿和标的资产减值补偿)之日10个工作日起可累计解锁。
本次向交易对手
发行的股份
*100%

按上述解锁条件和公式计算,交易对方金磊、林殿海第一期、第二期、第三

期可累计解锁的股份比例分别为 26.7412%、60.1775%和 100%。

如按照上述公式计算后可解锁的股份数不为整数时,依据上述公式计算的解

锁股份数量应精确至个位,不足一股部分归入下一期,按照下一期条件解锁。

在上述股份锁定期内,若长春高新实施配股、送股、资本公积金转增股本等

除权事项导致交易对方增持长春高新股票的,则增持股份亦遵守上述约定。

若上述股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监

管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

2、购买资产发行可转换债券的锁定期

本次发行定向可转换债券的种类为可转换为公司普通股股票的可转换债券。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书议一》及《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》,交易对方金磊于本次交易中获得的上市公司可转换债券的锁定情况如下:

交易对方 锁定期
金磊 12个月内不得转让及转股,12个月后分批解锁

交易对方金磊承诺在 12 个月锁定期届满后,其所持的因本次交易获得的可

转换债券按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺完成情况分三期解除限售,具体如下:

期数 解锁条件 累计可解锁
可转换债券
第一期 自可转换债券发行上市之日起12个月届满,且金赛药业2019
年度实现净利润达到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定
的2019年度承诺净利润,在具备证券期货从业资格的审计机构
出具2019年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的
10个工作日起可解锁;若金赛药业2019年度实现净利润低于
2019年度承诺净利润,则本期无可转换债券解锁,全部归入下
一期,按照下一期条件解锁。
本次向交易对
手发行的可转
换债券*2019年
度承诺净利润/
业绩承诺期累
计承诺净利润
第二期 金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利润达到《业绩预
测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度及2020年度合计
承诺净利润,在具备证券期货从业资格的审计机构出具2020年
度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报告后的10个工作日起
可累计解锁;若金赛药业2019年度及2020年度合计实现净利
润低于2019年度及2020年度合计承诺净利润,则本期无可转
换债券解锁,全部归入下一期,按照下一期条件解锁。
本次向交易对
手发行的可转
换债券*2019年
度以及2020年
度承诺净利润
之和/业绩承诺
期累计承诺净
利润
第三期 金赛药业2019年度、2020年度及2021年度合计实现净利润达
到《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的2019年度、2020
年度及2021年度合计承诺净利润,在具备证券期货从业资格的
审计机构出具2021年度金赛药业业绩承诺实现情况专项审核报
告后的10个工作日起可累计解锁;或者虽未达到合计承诺净利
润但交易对手已经履行完毕全部补偿义务(包括业绩补偿和标
的资产减值补偿)之日10个工作日起可累计解锁。
本次向交易对
手发行的可转
换债券*100%

按上述解锁条件和公式计算,交易对方金磊第一期、第二期、第三期可累计

解锁的可转换债券比例分别为 26.7412%、60.1775%和 100%。

如按照上述公式计算后可解锁的可转债数量不为整数时,依据上述公式计算

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的解锁可转债数量应精确至个位,不足一张部分归入下一期,按照下一期条件解锁。

  本次发行的可转换债券上市后还应当遵守证券监管部门其他关于可转换债券锁定的要求,其他未尽事宜,依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和深交所的有关规定办理。

  交易对方金磊以持有金赛药业股权认购而取得的公司可转换债券转为股票后的锁定期与发行股份购买资产部分的股票锁定期相同。上述交易对方基于本次认购而享有的公司送红股、转增股本等股份,亦遵守相应锁定期约定。

  若上述可转换债券的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据证券监管机构的监管意见对上述锁定期进行相应调整。

  3、配套融资发行股份的锁定期

  上市公司本次向不超过十名符合条件的特定投资者非公开发行股票募集配套资金,发行对象认购的股份自发行上市之日起 12 个月内不得转让。

  若本次交易中所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符,将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  4、锁定期安排的合理性

  根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及可转换债券购买资产协议之补充协议二》,交易对方金磊、林殿海于本次交易中获得的上市公司股份及可转换债券在 12 个月锁定期届满后,根据《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定的业绩承诺及补偿情况分三期解除限售。本次交易通过上述锁定期安排,有效保障了业绩补偿的可行性。

  本次交易中,交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,本次交易亦不构成借壳,根据相关法规的规定,上市公司可以与交易对方自主协商是否设置锁定期,以及锁定期的具体安排。经上市公司与交易对方协商一致,在充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺的可实现性、补偿保障措施

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书等因素后确定了相应的锁定期方案。本次交易的锁定期方案有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。

  (五)业绩承诺补偿

  1、补偿概况

  根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议,金磊、林殿海作为业绩承诺方,承诺金赛药业 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现净利润分别不低于 155,810 万元、194,820 万元、232,030 万元,承诺期累计实现的净利润不低于 582,660 万元。业绩承诺中的净利润指合并口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

  自本次资产重组实施完毕后,上市公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构每年对金赛药业在业绩承诺期间实际净利润与同期承诺净利润的差异情况进行专项审核,并出具专项审核报告。实际净利润与承诺净利润的差额以审计机构的专项审核报告为准。

  2、补偿时间及计算方式

  若业绩承诺期间内金赛药业任一年度累计实现净利润数低于累计承诺净利润数,则业绩承诺方应按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定对上市公司承担业绩补偿义务。

  业绩补偿金额的计算公式为:当期业绩承诺补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实现净利润)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额。业绩承诺期内,每年需补偿的股份数量、可转换债券数量或金额如计算出来的结果为负数或零,则按 0 取值,即已经补偿的股份、可转换债券或现金不冲回。

  3、补偿方式

  本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任一年度,如需补偿的,业绩承诺方应计算出当期业绩承诺方各方应补偿金额以及

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书应予补偿的股份或可转换债券的数量,该应补偿股份或可转换债券由上市公司以1.00 元的总价进行回购;业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不足以补足应补偿金额时,差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。

  (1)补偿股份、可转换债券数量的计算方式

  当期补偿股份数量=当期股份补偿金额÷本次发行股份购买资产的发行价格

  当期补偿可转换债券数量=当期可转换债券补偿金额÷100

  依据上述计算公式计算的各业绩承诺方补偿股份数量精确至 1 股,如果计算结果存在小数的,应当向上取整数;应补偿可转换债券数量精确至 1 张,如果计算结果存在小数的,应当向上取整数。

  若业绩承诺期间内,上市公司实施资本公积金转增股本或分配股票股利的,则应补偿股份数额相应调整为:

  当期应补偿股份数量(调整后)=当期应补偿股份数量(调整前)×(1+转增或送股比例)。每股发行价格亦相应调整。

  金赛药业在业绩补偿期间内已分配的现金股利应作相应返还,计算公式为:返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利(以税后金额为准)×应补偿股份数量。

  (2)现金补偿的计算方式

  若业绩承诺方持有的股份、可转换债券数量不足以补偿时,差额部分由业绩承诺方以现金补偿,具体补偿金额计算方式如下:

  当期应补偿现金金额=当期补偿金额-当期已补偿股份数×本次发行股份购买资产的发行价格-当期已补偿可转换债券数量×100。

  (3)业绩承诺方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占业绩承诺方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的业绩补偿金额。

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

  4、补偿上限

  (1)补偿上限情况

  业绩承诺方向上市公司进行的累积补偿金额(包括业绩承诺补偿及下述减值测试补偿)以其获得的交易对价为限。

  (2)补偿上限对交易对价的覆盖率

  根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议,金磊、林殿海作为业绩承诺方,每一会计年度的补偿金额按照如下方式计算:当期业绩承诺补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额。据此,交易对方的补偿上限对本次交易对价的覆盖率为 100%。

  5、本次交易业绩补偿安排的合理性

  (1)业绩补偿方案符合《重组管理办法》等相关规定

  根据《重组管理办法》第三十五条,“采取收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考依据的,上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况,并由会计师事务所对此出具专项审核意见;交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议”;“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的,不适用本条前二款规定,上市公司与交易对方可以根据市场化原则,自主协商是否采取业绩补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。”

  根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》之“八、《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条‘交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议’应当如何理解?”之回复,“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的,应当以拟购买资产的

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价格进行业绩补偿的计算,且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补偿应先以股份补偿,不足部分以现金补偿。”

  在本次交易前,金赛药业已是上市公司的控股子公司,本次交易中,交易对方金磊、林殿海不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,本次交易亦不构成借壳上市。根据上述规定,上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿,以及业绩补偿的方式和相关具体安排。本次交易中业绩补偿方式的约定符合《重组管理办法》和《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定。

  (2)补偿上限对交易对价覆盖率为 100%

  根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议,金磊、林殿海作为业绩承诺方,每一会计年度的补偿金额按照如下方式计算:当期业绩承诺补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润-截至当期期末累计实际净利润)÷业绩承诺期承诺净利润数总和×标的资产交易作价-累计已补偿金额。据此,交易对方的补偿上限对本次交易对价的覆盖率为 100%,具有合理性。

  (3)补偿方式具有合理性

  本次交易业绩补偿优先采用股份或可转换债券补偿的方式。业绩承诺期间任一年度,金赛药业的累计实现净利润低于累计承诺净利润的,业绩承诺方优先以其持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券进行补偿;业绩承诺方持有的通过本次交易取得的上市公司股份、可转换债券不足以补足应补偿金额时,差额部分由业绩承诺方以自有或自筹现金补偿。若届时出现需业绩补偿的情形,上述补偿方式安排有利于保障补偿的实施,保护上市公司和中小股东的权益。

  (4)业绩承诺具有可实现性

  本次交易补偿金额的安排是基于上市公司对金赛药业的历史业绩、市场地位和行业发展等情况的充分尽职调查,参考具有证券期货业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告及标的资产的交易作价,由上市公司和交易对方通过协商确定的。此外,2019 年 1-6 月金赛药业已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书东的净利润 84,197.83 万元,占 2019 年业绩承诺的 54.04%,业绩具有可实现性。

① 金赛药业报告期业绩实现情况

1)金赛药业 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的盈利情况

金赛药业 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的主要财务数据如下所示:

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 214,003.41 319,615.51 208,406.03
营业成本 14,185.06 22,544.77 16,661.34
利润总额 97,234.01 132,433.27 80,853.64
净利润 82,330.99 112,864.65 68,268.43
归属于母公司股东净利润 82,331.15 113,197.05 68,569.24
扣除非经常性损益后归属于
母公司股东的净利润
84,197.83 114,447.29 70,309.57

单位:万元

2)金赛药业 2019 年 1-6 月已实现收入与评估收益法 2019 年全年预测收入

占比情况

A. 金赛药业 2019 年 1-6 月已实现总收入情况

项目 2019年1-6月 2019年全年预测收入 完成率
母公司营业收入 213,811.81 417,229.74 51.25%

单位:万元

2019 年 1-6 月金赛药业母公司已实现收入已达到预测全年的 51.25%。

B. 金赛药业各产品 2019 年 1-6 月已实现收入情况

产品类别 2019年1-6月已实现收入 2019年全年预测收入 完成率
生长激素系列 195,016.94 381,562.30 51.11%
促卵泡激素 11,169.10 21,222.38 52.63%
曲普瑞林 1,016.93 1,073.02 94.77%

单位:万元

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产品类别 2019年1-6月已实现收入 2019年全年预测收入 完成率
金扶宁 2,421.73 4,519.44 53.58%
金磊赛强 424.16 333.32 127.25%
奥曲肽 2,351.44 5,152.04 45.64%
赛增笔 1,406.80 3,367.23 41.78%

3)金赛药业 2019 年 1-6 月已实现业绩与 2019 年度承诺净利润占比情况

金赛药业 2017 年 1-6 月、2018 年 1-6 月盈利分别占 2017 年度、2018 年度

盈利的比例,2019 年 1-6 月已实现业绩及与 2019 年度承诺净利润占比情况如下:

项目 金额/比例
2017年1-6月归属于母公司股东的净利润 34,984.18
2017年度归属于母公司股东的净利润 68,569.24
占比(A) 51.02%
2018年1-6月归属于母公司股东的净利润 55,742.79
2018年度归属于母公司股东的净利润 113,197.05
占比(B) 49.24%
平均占比[C=(A+B)/2] 50.13%
2019年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 84,197.83
2019年度承诺净利润数 155,810.00
2019年度1-6月已实现业绩与2019年度承诺净利润占比 54.04%

单位:万元

注 1:2017 年 1-6 月、2018 年 1-6 月财务数据未经审计;

注 2:2017 年 1-6 月、2018 年 1-6 月占比测算时所用数据为扣非前归母净利润,因扣非

前后归母净利润差异较小,因此不影响整体判断。

根据上市公司与交易对方签署的《业绩预测补偿协议》及其补充协议,金磊、

林殿海作为业绩承诺方,承诺金赛药业 2019 年度、2020 年度、2021 年度实现净

利润分别不低于 155,810 万元、194,820 万元、232,030 万元。2019 年 1-6 月,金

赛药业已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 84,197.83 万元,

占 2019 年承诺业绩的 54.04%。

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  ② 金赛药业报告期业务拓展良好,为未来业绩增长提供良好的基础

  报告期内,金赛药业主要产品的业务拓展良好,具体情况如下:

  1)主要产品业务拓展概况

  A. 生长激素产品

  报告期内,金赛药业生长激素产品在药品规格、适应症和市场终端等方面进行持续拓展。

  a. 药品规格、适应症方面拓展情况

  在药品规格、适应症方面,报告期内金赛药业的重组人生长激素注射液新获批三种规格产品,即 12IU、预灌封 2IU 和 4.5IU 产品,适应症为用于因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢、用于重度烧伤治疗、用于已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏;重组人生长激素注射液(卡式瓶 15IU 和 30IU)新获批两种适应症,即用于因 Noonan 综合征所引起的儿童身材矮小、用于因 SHOX 基因缺陷所引起的儿童身材矮小或生长障碍。目前,金赛药业的生长激素正在拓展其他适应症领域,包括治疗小于胎龄儿矮小儿童、特发性矮小儿童、先天性卵巢发育不全、肾移植前因慢性肾脏疾病所引起的儿童生长障碍等,上述适应症相关拓展已获得临床批件,目前正处于临床试验阶段。

  截至本报告书签署日,金赛药业生长激素已获批适应症情况如下:

生长激素药品 适用症
注射用重组人生长激素 1、因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢;
2、重度烧伤治疗;
3、已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的
生长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏。
重组人生长激素注射液
(15IU和30IU)
1、因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢;
2、因Noonan综合征所引起的儿童身材矮小;
3、因SHOX基因缺陷所引起的儿童身材矮小或生长障碍;
4、已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的
生长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏;
5、重度烧伤治疗。
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生长激素药品 适用症
重组人生长激素注射液
(预充2IU和4.5IU)
1、因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢;
2、重度烧伤治疗;
3、已明确的下丘脑-垂体疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的
生长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏。
聚乙二醇重组人生长激
素注射液
因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓慢。

获得临床批件以及目前正在临床试验阶段的适应症情况如下:

生长激素药品 临床批件号 临床阶段 适用症
2006L04780 临床III期 小于胎龄儿矮小儿童
重组人生长激 2016L01089 临床III期 特发性矮小儿童
素注射液 2017L04063 临床III期 肾移植前因慢性肾脏疾病所引起的
儿童生长障碍;因Prader-Willi综合
征所引起的儿童生长障碍
2014L00508 临床II期 小于胎龄儿矮小儿童
聚乙二醇重组 2014L02150 临床II期 先天性卵巢发育不全
人生长激素注
射液
2014L02148 临床II期 特发性矮小儿童
2014L02149 临床II期 成人生长激素缺乏症

未来金赛药业将进一步拓展现有生长激素产品的新适应症领域,进一步丰富

产品线,巩固金赛药业在行业的龙头地位。

b. 市场终端拓展方面

在市场终端拓展方面,金赛药业不断进行市场下沉,从一、二线城市逐渐拓

展到地级市,未来计划继续下沉到区县等基层市场。

金赛药业生长激素产品 2017 年累计覆盖终端医疗机构 1,684 家,2018 年累

计覆盖终端医疗机构 2,051 家,2019 年 1-6 月累计覆盖终端医疗机构 3,006 家,

2019 年 1-6 月累计覆盖终端医疗机构较 2017 年度增幅达 78.50%。

B. 促卵泡激素及其他产品

报告期内,金赛药业的促卵泡激素等产品的业务拓展主要为拓展下游渠道、

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书增加终端医疗机构覆盖数量。其中,金赛药业于 2015 年上市的重组人促卵泡激

素为国内首仿产品,自上市以来不断进行市场拓展,覆盖终端医疗机构数量由

2017 年的 60 家增加至 2019 年 1-6 月的 146 家,增长幅度为 143.33%;该产品销

售规模不断增长,2017 年度、2018 年度、2019 年 1-6 月分别实现营业收入 4,553.75

万元、13,539.00 万元、11,169.10 万元。

随着产品研发的持续投入以及市场需求的持续释放,金赛药业的促卵泡激素

等产品的销售渠道将得到进一步拓展,该等产品对应的业绩预计将会得到进一步

提升。

2)中标省份数量情况

报告期内金赛药业主要产品中标省份数量统计情况如下:

品种 剂型 商品名/
商标名
规格 2019年
1-6月
2018年 2017年
12IU 12 10 0
10IU 26 25 24
粉针 赛增 4.5IU 26 26 24
4.0IU 28 27 23
2.5IU 25 24 24
生长激素 15IU 25 23 26
30IU 28 27 26
普通水针 赛增 预充2IU 12 10 0
预充4.5IU 12 10 0
长效水针 金赛增 54IU 24 22 16
促卵泡激素 粉针 金赛恒 75IU 28 28 21

由上表可知,报告期内金赛药业的中标省份数量较多且总体保持稳定,部分

产品(如粉针 12IU、普通水针预充 2IU、普通水针预充 4.5IU 等)中标省份数量

增长较快,稳定、良好的中标情况为金赛药业主要产品的未来销售增长及业绩实

现奠定了基础。

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  经过上述业务拓展,金赛药业报告期内的营业收入由 2017 年的 208,406.03

万元增长至 2018 年的 319,615.51 万元,增长率为 53.36%;扣非后归母净利润由

2017 年的 70,309.57 万元增长至 2018 年的 114,447.29 万元,增长率为 62.78%。

  3)新签订框架协议及在手订单情况

  A. 新签订的框架协议

  在销售过程中,金赛药业通常与客户先签订框架协议,其后根据客户发出的

订单或与客户签订的具体合同将药品发给客户。2019 年 1-6 月,金赛药业新签订

框架协议超过 300 份,其中 2019 年 1-6 月前五大客户新签订框架协议情况如下:

序号 客户名称 合同期限 合同涉及品种
1 重庆金童佳健高儿童医院有限公司 2019.6.1-2020.5.31 粉针赛增(2.5IU、4.5IU、10IU、12IU)、
普通水针赛增(15IU、30IU)、长效水
针金赛增54IU等
2 上海健高医疗科技有限公司 2019.1.1-2019.12.31 粉针赛增(2.5IU、4IU、4.5IU、10IU)、
普通水针赛增(15IU、30IU)、长效水
针金赛增54IU等
3 青羊芳邻社区卫生服务站 2019.5.3-2020.5.3 粉针赛增(2.5IU、4IU、4.5IU、10IU、
12IU)普通水针(30IU)、长效水针金
赛增54IU等
4 杭州健高儿科门诊部有限公司 2019.4.20-2020.4.19 粉针赛增(2.5IU、4IU、4.5IU、10IU)、
普通水针(30IU)、长效水针54IU等
5 杭州健儿医疗门诊部有限公司 - -

注 1:上述前五大客户未进行同一控制下合并;

注 2:杭州健儿医疗门诊部有限公司框架协议签署时间为 2018 年 10 月 1 日至 2019 年 9

月 30 日,尚未到期,因此在 2019 年 1-6 月期间未重新签署框架协议。

  B. 在手订单情况

  报告期内,金赛药业主要客户较为稳定。如前所述,金赛药业与客户签订销

售框架协议后,在框架协议有效期内,客户按照框架协议约定产品价格下订单或

与金赛药业签署具体合同的方式采购,其中直销客户的采购周期一般为 1-2 周。

金赛药业收到订单后,一般 3 天内即安排发货,客户确认收货后金赛药业即确认

收入。因此,金赛药业在手订单量主要反映已下订单尚未发货以及已发货在途产

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书品的数量。

截至 2019 年 6 月 30 日,金赛药业在手订单总金额为 2,858.09 万元(含税),

产品均已发货,其中在手订单的前五大客户采购情况如下:

序号 客户名称 在手订单金额
(含税)
占在手订单
总额比例
订单日期
1 国药控股股份有限公司 780.40 27.30% 2019/6/26、
2019/6/27、
2019/6/28
2 重庆金童佳健高儿童医院有限公司 457.37 16.00% 2019/6/26、
2019/6/28
3 济南历下燕山医院 193.81 6.78% 2019/6/26、
2019/6/28
4 青羊芳邻社区卫生服务站 133.86 4.68% 2019/6/28
5 北京亚欧中得诊所 126.06 4.41% 2019/6/27、
2019/6/28
合计 1,691.50 59.18% -

  单位:万元

注:对属于同一实际控制人控制下的客户的在手订单金额合并计算,其中上表中的重庆

金童佳健高儿童医院有限公司在手订单金额包括金蓓高投资控制下的重庆金童佳、武汉健高

及杭州健高三家客户。

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③ 未来年度收入及利润预测情况及其合理性

未来年度金赛药业收入及利润预测情况如下表所示:

项目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年 2027年
2025年-
各年度
2032年
2028年-
各年度
2033年 2034年-
2037年
各年度
2038年
营业收入 417,229.74 507,063.57 597,845.57 638,565.78 672,357.60 672,357.60 672,357.60 672,357.60 672,357.60 672,357.60 672,357.60
营业收入增长率 30.61% 21.53% 17.90% 6.81% 5.29% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
营业成本 30,909.43 39,085.23 48,208.55 54,607.48 60,746.17 60,746.17 60,746.17 60,746.17 60,746.17 60,746.17 60,746.17
利润总额 182,280.24 226,343.79 269,609.78 287,857.65 300,143.40 313,595.25 313,604.32 313,657.35 314,331.72 314,639.36 314,663.43
净利润 155,802.04 194,816.62 232,026.76 247,732.15 258,336.60 268,484.79 268,492.50 268,537.57 269,110.79 269,372.28 269,392.74

单位:万元

2018 年、2019 年 1-6 月,金赛药业母公司营业收入较上年可比同期增长率分别为 59.94%和 41.67%,金赛药业 2019 年至

2023 年的预测营业收入增速分别为 30.61%、21.53%、17.90%、6.81%、5.29%,2024 年后达到稳定状态,未来年度金赛药业营

业收入增长率系在报告期历史数据基础上,综合考虑金赛药业各类产品的市场情况、行业竞争格局及金赛药业的竞争优势等各

种因素进行预测,且未来年度收入增长率预测值低于报告期,预测较为谨慎,具有合理性。

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  ④ 未来年度行业竞争格局变动情况

  金赛药业主要产品所处行业具有市场容量大、市场渗透率低的特点,未来随着市场渗透率的提升,市场空间巨大;金赛药业经过多年的发展,凭借技术研发优势、产品优势、营销网络优势及管理优势等形成了较强的竞争壁垒,预计行业内其他竞争对手短期内难以形成较大威胁。

  金赛药业主要产品的整体市场情况、行业竞争格局以及金赛药业的竞争优势详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、金赛药业所处行业特点及经营情况的讨论与分析”及“三、金赛药业的核心竞争力及竞争优势分析”。

  综上,本次交易中对于未来年度金赛药业的营业收入增长率系在报告期历史数据基础上,综合考虑金赛药业各类产品的市场情况、行业竞争格局及金赛药业的竞争优势等各种因素进行预测,整体增速低于报告期,预测较为谨慎,具有合理性;从金赛药业 2019 年上半年业绩实现情况来看,金赛药业已实现扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 84,197.83 万元,占 2019 年业绩承诺的54.04%,金赛药业 2019 年度的业绩承诺具有可实现性。

  (5)交易对方具有较强的财务实力和良好的诚信状况

  本次交易对方金磊为金赛药业的创始人和主要管理人员,林殿海长期作为金赛药业的自然人股东,拥有较强的财务实力,能保证其履行协议项下的业绩补偿义务,履约保障性较强。

  交易对方已承诺最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁,不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况,交易对方信用状况良好。

  此外,本次交易完成后,交易对方将持有上市公司股票,后续交易对方可通过上市公司分红、在满足约定条件时减持上市公司股票等方式取得资金作为履行业绩补偿义务的资金来源。

  综上,本次交易中,交易对方不属于上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人,本次交易亦不构成借壳,根据相关法规的规定,上市公司可以与交易对方自主协商是否进行业绩补偿,以及业绩补偿的具体安排。经上市公司与

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书交易对方协商一致,在充分考虑了交易各方诉求、未来业绩承诺的可实现性、补偿保障措施等因素后确定了相应的业绩补偿方案。本次交易的业绩补偿方案有利于保护上市公司利益和中小股东的合法权益。

  6、业绩承诺安排符合《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》的相关要求

  (1)《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》相关规定

  根据中国证监会上市公司监管部 2019 年 3 月 22 日发布的《关于业绩承诺方质押对价股份的相关问题与解答》:“上市公司重大资产重组中,交易对方拟就业绩承诺作出股份补偿安排的,应当确保相关股份能够切实用于履行补偿义务。如业绩承诺方拟在承诺期内质押重组中获得的、约定用于承担业绩补偿义务的股份(以下简称对价股份),重组报告书(草案)应当载明业绩承诺方保障业绩补偿实现的具体安排,包括但不限于就以下事项作出承诺:

  业绩承诺方保证对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

  上市公司发布股份质押公告时,应当明确披露拟质押股份是否负担业绩补偿义务,质权人知悉相关股份具有潜在业绩补偿义务的情况,以及上市公司与质权人就相关股份在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

  独立财务顾问应就前述事项开展专项核查,并在持续督导期间督促履行相关承诺和保障措施。”

  (2)本次交易中交易双方作出的承诺

  交易对方金磊已出具承诺:通过本次交易获得的对价股份、可转换债券优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份、可转换债券等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份、可转换债券时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份、可转换债券具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份、可转换债券用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

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  交易对方林殿海已出具承诺:通过本次交易获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺,不通过质押股份等方式逃废补偿义务;未来质押对价股份时,将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况,并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

  上市公司已出具承诺:若未来交易对方质押对价股份、可转换债券,上市公司发布交易对方股份、可转换债券质押公告时,将明确披露拟质押股份、可转换债券是否负担业绩补偿义务,质权人知悉相关股份、可转换债券具有潜在业绩补偿义务的情况,以及上市公司与质权人就相关股份、可转换债券在履行业绩补偿义务时处置方式的约定。

  (六)减值测试及补偿

  在业绩承诺期届满时,应由上市公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构对金赛药业进行减值测试,并出具减值测试审核报告。如标的资产期末减值额>累计已补偿金额,则交易对方应对上市公司另行补偿差额部分。减值测试补偿金额=标的资产期末减值额-累计已补偿金额。

  标的资产期末减值额为标的资产的交易对价减去业绩承诺期末标的资产的评估值,并且应当扣除补偿期限内标的资产(即金赛药业 29.50%的股权)所对应的增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

  交易对方各方将按照各自在本次交易中取得的交易对价占交易对方合计取得的交易对价的比例分别向上市公司支付各自应当支付的减值测试补偿金额。

  在任何情况下,交易对方各方按照《业绩预测补偿协议》及其补充协议约定向上市公司支付的累计补偿金额(包括业绩补偿金额以及减值测试补偿金额)最高不应超过交易对方各方通过本次交易各自取得的交易对价。

  交易对方对上市公司承担减值测试补偿义务的方式与业绩补偿方式的约定一致。

四、本次交易构成关联交易

  交易对方金磊在本次交易前十二个月内曾担任长春高新的董事。本次交易完成后,金磊持有上市公司股份的比例将超过 5%。根据《上市规则》规定,金磊

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五、本次交易构成重大资产重组

本次交 易中 上市 公司 拟以 发行股 份及 可转 换债 券的 方式 购买 金赛药业

29.50%股权。标的资产经审计的 2018 年末资产总额、资产净额及 2018 年度营业收入占上市公司 2018 年度经审计合并财务报告相关指标的比例如下:

项目 长春高新 标的公司
(金赛药
业100%股
权)
标的资产
(金赛药
业29.50%
股权)
交易对价 选取指标 占比
资产总额 941,304.57 188,013.05 55,463.85 563,678.79 563,678.79 59.88%
归属于母
公司资产
净额
529,504.91 146,111.32 43,102.84 563,678.79 563,678.79 106.45%
营业收入 537,499.47 319,615.51 94,286.58 - 94,286.58 17.54%

单位:万元

标的资产交易作价占上市公司最近一个会计年度末经审计的资产总额、资产

净额的比例均超过 50%,根据《重组管理办法》的规定,本次交易构成中国证监

会规定的上市公司重大资产重组。由于本次交易涉及发行股份及可转换债券购买

资产,需经中国证监会并购重组委审核,并取得中国证监会核准后方可实施。

六、本次交易不构成重组上市

本次交易前,长春高新的控股股东为超达投资,超达投资持有长春高新

22.36%的股份;长春高新的实际控制人为长春新区国资委。

在不考虑配套融资的情况下,本次交易前及本次交易完成后(含可转换债券

均未转股及可转换债券全部转股两种情形),上市公司股权结构变化情况如下表

所示:

重组 重组后(转 股前) 重组后( 转股后)
股东名称 股份数量
(股)
股份比例
(%)
股份数量
(股)
股份比例
(%)
股份数量
(股)
股份比例
(%)
超达投资 38,038,477 22.36 38,038,477 19.02 38,038,477 18.78
金磊 30,000 0.02 23,291,688 11.65 25,882,510 12.78
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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

林殿海 - - 6,600,641 3.30 6,600,641 3.26
其他股东 132,043,788 77.62 132,043,788 66.03 132,043,788 65.19
合计 170,112,265 100.00 199,974,594 100.00 202,565,416 100.00

注:此处假设可转换债券转股股份来源为公司发行股份。

  本次交易完成前后,上市公司控股股东均为超达投资,实际控制人均为长春新区国资委,上市公司的控股股东、实际控制人均未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权变更,因此本次交易不构成重组上市。

七、本次交易的评估及作价情况

  本次交易的标的资产为金赛药业 29.50%股权,以标的资产的评估结果作为本次交易的定价依据。根据中联评估出具的《资产评估报告》,评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对金赛药业股东全部权益价值进行评估,最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据收益法评估结果,在评估基准日金赛药业母公司报表的所有者权益账面值为 146,987.58 万元,评估值为 2,023,195.58 万元,评估增值 1,876,208.00 万元,评估增值率为 1,276.44%。

  2019 年 3 月,经金赛药业股东大会审议通过,向全体股东分配股利 112,420万元。以上述评估值为基础,扣除评估基准日后金赛药业拟进行利润分配的金额,交易各方确定金赛药业全部股东权益的交易价值为 1,910,775.58 万元,标的资产即金赛药业 29.50%股权的交易作价为 563,678.79 万元。

八、交易标的过渡期间损益归属

  各方同意,以资产交割日上一个月末的日期为确定标的资产过渡期间损益的基准日。如标的资产在过渡期间实现盈利,则盈利部分归上市公司所有;如标的资产在过渡期间发生亏损,则亏损部分由交易对方按持有标的资产的比例以现金方式向上市公司补足。

九、滚存未分配利润的安排

  上市公司本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后的新老股东以其所持上市公司股份比例共同享有。

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第二节 上市公司基本情况

一、上市公司概况

公司名称 长春高新技术产业(集团)股份有限公司
英文名称 ChangchunHigh&NewTechnologyIndustries(Group)Inc.
统一社会信用代码 91220101243899305A
企业类型 其他股份有限公司(上市)
注册资本 17,011.2265万元
法定代表人 马骥
成立日期 1993年6月10日
上市日期 1996年12月18日
公司股票上市地 深圳证券交易所
公司股票简称 长春高新
公司股票代码 000661
注册地址 吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层
办公地址 吉林省长春市同志街2400号火炬大厦5层
邮政编码 130021
联系电话 0431-85666367
联系传真 0431-85675390
经营范围 高新技术产品的开发、生产、销售及服务基础设施的开发建设;新
药开发、技术转让、咨询服务;物业管理;高新成果转让及中介服
务;商业供销业(国家有专项限制经营的商品除外);餐饮、娱乐、
旅馆(办时需许可);培训;集中供热;产业投资(医药产业)(以
上各项仅限分公司、子公司持证经营)。绿化景观工程设计、施工
及维护、企业营销策划、广告策划、社会经济信息咨询、房地产中
介服务、房屋销售代理(仅限分支机构持证经营);企业管理咨询
(以上各项国家法律法规禁止的不得经营;应经专项审批的项目未
获得批准之前不得经营)

二、公司设立及历次股本变动情况

(一)1993 年公司设立

1993 年 3 月 3 日,长春市高新技术产业开发区管理委员会出具了《关于同意组建长春高新技术产业股份有限(集团)公司的批复》(长开发区字[1993]183

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书号),同意组建长春高新技术产业股份有限(集团)公司。

  1993 年 3 月 16 日,长春市经济体制改革委员会以《关于成立长春高新技术产业股份有限(集团)公司的批复》(长体改[1993]33 号文)批准,由发展总公司独家发起,并采取定向募集方式设立长春高新。

  1993 年 5 月 28 日,长春高新召开股东大会,审议通过公司设立报告、公司章程,并选举公司第一届董事会成员及第一届监事会成员。

  1993 年 6 月 8 日,吉林会计师事务所出具《验资报告》(吉会师股验字(1993)第 82 号)。经审验,发展总公司以其经评估的净资产作为国家股出资,认购 10,470万股,已作为国家股股本入股;社会法人股已投入货币资金 600 万元,认购 600万股,作为法人股股本入股;内部职工股已投入货币资金 2,680 万元,认购 2,680万股,作为内部职工股股本入股。

  1993 年 6 月 10 日,公司注册登记,长春市工商局向长春高新核发了《企业法人营业执照》。公司设立时名称为“长春高新技术产业股份有限(集团)公司”。

  长春高新设立时的股本结构如下:

序号 股东 股份数量(万股) 持股比例(%)
1 国家股 10,470.00 76.15
2 内部职工股 2,680.00 19.49
3 社会法人股 600.00 4.36
合计 13,750.00 100.00

(二)1996 年第一次减资

  1996 年 10 月 3 日,长春高新召开临时股东大会并作出决议,同意长春高新注册资本按 2.5:1 进行同比例缩股。

  1996 年 10 月 8 日,长春市人民政府下发《关于同意长春高新技术产业股份有限(集团)公司同比例缩股方案的批复》(长府函[1996]48 号),同意长春高新按 2.5:1 进行同比例缩股,股本总额由 13,750.00 万股缩为 5,500.00 万股,缩股后,原股本总额 13,750.00 万元中,5,500.00 万元为股本,其余 8,250.00 万元计入资本公积金。

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  1996 年 10 月 9 日,长春会计师事务所出具《验资报告》(长会师验字(1996)第 102 号)。长春高新注册资本由 13,750 万元变更为 5,500 万元。

  1996 年 10 月 10 日,长春市工商局核准上述变更。

  此次缩股减资完成后,长春高新的股本结构如下:

序号 股东 股份数量(万股) 持股比例(%)
1 国家股 4,188.00 76.15
2 内部职工股 1,072.00 19.49
3 社会法人股 240.00 4.36
合计 5,500.00 100.00

(三)1996 年更名

  1996 年 11 月 1 日,为符合《公司法》、《中华人民共和国公司登记管理条例》等有关法律、法规的要求,公司名称更改为“长春高新技术产业(集团)股份有限公司”,并重新进行工商注册登记。

(四)1996 年首次公开发行股票并上市

  1996 年 11 月 22 日,中国证监会作出《关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司申请公开公开发行股票的批复》(证监发字[1996]355 号)、《关于同意长春高新技术产业(集团)股份有限公司采用“上网定价”方式发行 A 股的批复》(证监发字[1996]356 号),批准长春高新向社会公开发行人民币普通股 1,364 万股,原内部职工股中 536 万股占用发行额度上市。同年 12 月 18 日,长春高新股票在深交所挂牌交易。

  本次发行后,长春高新的总股本变更为 6,864 万股。其中:发展总公司持有国家股 4,188 万股,占股本总额的 61.01%;其他法人持股 240 万股,占股本总额的 3.50%;社会公众持股 1,900 万股(含占用本次发行额度上市的内部职工股 536万股和向社会公众公开发行的 1,364 万股),占股本总额的 27.68%;内部职工持股 536 万股,占股本总额的 7.81%。

  1996 年 12 月 10 日,长春会计师事务所出具《验资报告》(长会师验字(1996)第 106 号)。经审验,长春高新增加注册资本 1,364 万元,变更后的注册资本总

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书额为 6,864 万元。

  1996 年 12 月 11 日,长春市工商局核准上述变更。

  长春高新首次公开发行股票后的股本结构如下:

序号 股东 股份数量(万股) 持股比例(%)
1 国家股 4,188.00 61.01
2 法人股 240.00 3.50
3 内部职工股 536.00 7.81
4 社会公众股 1,900.00 27.68
合计 6,864.00 100.00

(五)1997 年第一次增资

  1997 年 3 月 3 日,长春高新召开临时股东大会,审议通过了 1995 年度利润

分配方案和资本公积金转增方案:长春高新按总股本 6,864 万股计,向全体股东

每 10 股送 3 股,共计送红股 2,059.2 万股;以资本公积向全体股东每 10 股转增

5 股,共计转增 3,432 万股。送股、转增股份后,总股本增至 12,355.20 万股。

  1997 年 3 月 4 日,长春市证券监督管理委员会作出《关于<长春高新技术产

业(集团)股份有限公司 1997 年临时股东大会决议的审批请示>的批复》,同意

长春高新临时股东大会通过的《资本公积金转增股本方案》和《一九九五年结转

利润分配方案》。

  1997 年 3 月 10 日,长春会计师事务所出具《验资报告》(长会师股字(1997)

第 21 号)。经审验,长春高新本次变更后的注册资本为 12,355.20 万元。

  1997 年 3 月 12 日,长春市工商局核准上述变更。

  此次增资完成后,长春高新的股本结构如下:

序号 股东 股份数量(万股) 持股比例(%)
1 国家股 7,538.40 61.01
2 法人股 432.00 3.50
3 内部职工股 964.80 7.81
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序号 股东 股份数量(万股) 持股比例(%)
4 社会公众股 3,420.00 27.68
合计 12,355.20 100.00

(六)1997 年第二次增资

  1997 年 5 月 9 日,长春高新召开临时股东大会,审议通过了 1996 年度利润分配方案和资本公积金转增方案:长春高新按总股本 12,355.20 万股计,向全体股东每 10 股送 2 股,共计送红股 2,471.04 万股;以资本公积金向全体股东每 10股转增 2 股,共计转增 2,471.04 万股。送股、转增股份后,总股本增至 17,297.28万股。

  同日,长春市证券监督管理委员会作出《关于<长春高新技术产业(集团)

股份有限公司 1996 年度利润分配及转增股本方案的审批请示>的批复》(长证监字[1997]4 号),同意长春高新股东大会通过的《1996 年度利润分配及转增股本方案》。

  1997 年 5 月 22 日,长春会计师事务所出具《验资报告》(长会师股字[1997]第 56 号)。经审验,长春高新本次变更后的注册资本为 17,297.28 万元。

  此次增资完成后,长春高新的股本结构如下:

序号 股东 股份数量(万股) 持股比例(%)
1 国家股 10,553.76 61.01
2 法人股 604.80 3.50
3 内部职工股 1,350.72 7.81
4 社会公众股 4,788.00 27.68
合计 17,297.28 100.00

(七)1998 年第一次配股

  1998 年 4 月 20 日,长春高新召开 1997 年年度股东大会,审议通过 1998 年度配股方案:长春高新以总股本 172,97.28 万股为基数,每 10 股配售 3 股,配股价格为 6 至 8 元,发展总公司以其所拥有的长春市天都大酒店的所有者权益经评估(评估价值为 7,950.09 万元)后折价,部分认购其所持股份应配份额,其余部

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书分配股权做放弃处理;公司 6 户法人股股东书面承诺放弃认购配股权。

  1998 年 6 月 2 日,长春市证券监督管理委员会作出《关于同意长春高新技术产业(集团)股份有限公司一九九八年度配股的批复》(长证监字[1998]21 号),同意公司上述配股方案。

  1998 年 10 月 13 日,中国证监会下发《关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司申请配股的批复》(证监上字[1998]124 号),同意长春高新向全体股东配售 2,835.377 万股普通股,其中向国家股股东配售 993.761 万股,向社会公众股股东配售 1,436.4 万股,向内部职工股股东配售 405.216 万股。

  1998 年 12 月 5 日,长春会计师事务所出具《验资报告》(长会师验字[1998]第 09 号)。经审验,长春高新增加投入资本 22,683.02 万元,,扣除承销费、交易所手续费等费用后实际投入资本 22,172.96 万元,变更后的股本为 20,132.66 万元。

  此次配股完成后,长春高新的股权结构如下:

序号 股东 股份数量(万股) 持股比例(%)
1 国家股 11,547.52 57.36
2 法人股 604.80 3.00
3 内部职工股 1,755.94 8.72
4 社会公众股 6,224.40 30.92
合计 20,132.66 100.00

(八)2000 年第二次减资

  2000 年 7 月 25 日,长春高新召开 2000 年第一次临时股东大会,审议通过了关于长春高新向发展总公司回购国家股股份相关议案,同意长春高新以协议回购方式向发展总公司以每股 3.44 元的价格回购国家股 7,000 万股,占长春高新当时总股本的 34.77%。回购并注销该部分国家股后,长春高新总股本为 13,132.66

万股,其中国家股占比 34.63%,法人股占比 4.61%,社会公众股占比 60.76%。

  2000 年 7 月 26 日,长春高新董事会在《证券时报》发布了《长春高新技术产业(集团)股份有限公司关于回购部分国家股事宜通知债权人公告》。

  2000 年 11 月 17 日,吉林省人民政府下发《吉林省人民政府关于同意长春

第90页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书高新技术产业(集团)股份有限公司回购并注销部分国家股的批复》(吉政函[2000]95 号),同意长春高新用现金 24,080 万元以每股 3.44 元的价格回购并注销7,000 万股国家股。

  2000 年 12 月 19 日,中国证监会作出《关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司申请股份回购的批复》(证监公司字[2000]213 号),核准长春高新股份回购事宜。

  2000 年 12 月 26 日,长春恒信会计师事务所有限责任公司出具《验资报告》(长恒验字(2000)第 128 号)。经审验,长春高新变更后的注册资本为 13,132.66万元。

  此次回购国家股减资后,长春高新的股权结构如下:

序号 股东 股份数量(万股) 持股比例(%)
1 国家股 4,547.52 34.63
2 法人股 604.80 4.60
3 社会公众股 7,980.34 60.77
合计 13,132.66 100.00

(九)2006 年股权分置改革

  2006 年 9 月,长春高新先后公告了股权分置改革说明书及其修订稿等配套文件,股改方案要点如下:(1)发展总公司以其所持长春高新 45,475,210 股股份(总股本 34.63%)与长春创业科技发展有限公司共同出资设立长春高新超达投资有限公司。超达投资设立后,发展总公司所持长春高新全部股份由超达投资持有,由超达投资及其他非流通股股东向流通股股东执行对价安排;(2)长春高新与长春市高新技术建设开发公司共同出资设立长春科建实业有限责任公司。长春高新与长春市高新技术建设开发公司将长春科建实业有限责任公司 100%股权转让给长春高新技术产业开发区管理委员会,所得股权转让价款将全额冲抵长春高新所欠管委会土地整理费;(3)超达投资与长春高新其他非流通股股东向股权分置改革股权登记日登记在册的全体流通股股东执行对价安排,流通股股东每持有10 股获付 1.5 股。

  2006 年 9 月 11 日,吉林省人民政府作出《吉林省人民政府关于用长春高新

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书技术产业(集团)股份有限公司国有股股权投资设立长春高新超达投资有限公司的批复》(吉政函[2006]143 号),同意发展总公司用持有的长春高新国有股股权,投资设立超达投资。

  2006 年 12 月 4 日,国务院国有资产监督管理委员会作出《关于长春高新技术产业发展总公司以长春高新技术产业(集团)股份有限公司国有股权对外出资有关问题的批复》(国资产权[2006]1472 号),同意发展总公司以所持有长春高新45,475,210 股国家股作为出资,设立超达投资;超达投资持有长春高新 45,475,210股,股份性质为国有法人股。

  2006 年 12 月 13 日,吉林省国资委作出《关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司股权分置改革有关事项的批复》(吉国资发改革[2006]265 号),同意长春高新股权分置改革方案。

  2006 年 12 月 27 日,长春高新召开股东大会作出决议,批准股权分置改革方案。

  本次股权分置改革方案实施后,长春高新的股权结构如下:

序号 股东 股份数量(万股) 持股比例(%)
1 国家股 3,490.99 26.58
2 法人股 464.29 3.54
3 社会公众股 9,177.39 69.88
合计 13,132.66 100.00

(十)2016 年第二次配股

  2015 年 4 月 29 日,长春高新召开八届五次董事会,审议通过了 2015 年度配股发行方案:长春高新以总股本 131,326,570 股为基数,向全体股东每 10 股配售 3 股。2015 年 5 月 19 日,吉林省国资委作出《关于长春高新技术产业(集团)股份有限公司 2015 年度配股方案的审核意见》(吉国资发产权[2015]21 号),批准此次配股方案。2015 年 5 月 29 日,长春高新召开 2015 年第一次临时股东大会,审议通过了此次配股方案。

  2016 年 3 月 8 日,中国证监会下发《关于核准长春高新技术产业(集团)

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书股份有限公司配股的批复》(证监许可[2016]460 号),核准公司向原股东配售

39,397,971 股新股。2016 年 4 月 25 日,公司完成配售股份发行,有效认购股数为 38,785,695 股。

2016 年 4 月 27 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》(大信验字[2016]第 7-00009 号)。经审验,长春高新增加注册资本 3,878.57 万元,变更后的股本为 17,011.23 万元。

2016 年 5 月 19 日,长春市工商局核准上述变更。

(十一)上市公司目前的股权结构情况

截至本报告书签署日,上市公司的股权结构如下:

序号 股东 股份数量(股) 持股比例(%)
1 长春高新超达投资有限公司 38,038,477 22.36
2 其他股东 132,073,788 77.64
合计 170,112,265 100.00

(十二)上市公司历史沿革中的产权及控制关系

股权结构 实际 最终
时间 股东 持股数量
(万股)
持股比例
(%)
控股股东 控制人 控制人
国家股 10,470.00 76.15
1993年公 内部职工股 2,680.00 19.49 长春市人 长春市人
司设立 社会法人股 600.00 4.36 发展总公司 民政府 民政府
合计 13,750.00 100.00
国家股 4,188.00 76.15
1996年减 内部职工股 1,072.00 19.49 长春市人 长春市人
资完成后 社会法人股 240.00 4.36 发展总公司 民政府 民政府
合计 5,500.00 100.00
1996年首 国家股 4,188.00 61.01
次公开发行
股票并上市
社会公众股 1,900.00 27.68 发展总公司 长春市人
民政府
长春市人
民政府
完成后 内部职工股 536.00 7.81
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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

法人股 240.00 3.50
合计 6,864.00 100.00
国家股 7,538.40 61.01
1997年第 社会公众股 3,420.00 27.68
一次增资完 内部职工股 964.80 7.81 发展总公司 长春市人
民政府
长春市人
民政府
成后 法人股 432.00 3.50
合计 12,355.20 100.00
国家股 10,553.76 61.01
1997年第 社会公众股 4,788.00 27.68
二次增资完 内部职工股 1,350.72 7.81 发展总公司 长春市人
民政府
长春市人
民政府
成后 法人股 604.80 3.50
合计 17,297.28 100.00
国家股 11,547.52 57.36
社会公众股 6,224.40 30.92
1998年配
股完成后
内部职工股 1,755.94 8.72 发展总公司 长春市人
民政府
长春市人
民政府
法人股 604.80 3.00
合计 20,132.66 100.00
社会公众股 7,980.34 60.77
2000年减 国家股 4,547.52 34.63 长春市人 长春市人
资完成后 法人股 604.80 4.60 发展总公司 民政府 民政府
合计 13,132.66 100.00
社会公众股 9,177.39 69.88
2006年股 国家股 3,490.99 26.58 发展总公 长春市人
权分置改革
完成后
法人股 464.29 3.54 超达投资 民政府
合计 13,132.66 100.00
2015年国 超达投资 2,926.04 22.28
有股权划转 其他股东 10,208.62 77.72 超达投资 龙翔投资 长春市人
民政府
完成后 合计 13,132.66 100.00
2016年配 超达投资 38,038,477 22.36 超达投资 龙翔投资 长春市人
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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

股完成后 其他股东 132,073,788 77.64 民政府
合计 170,112,265 100.00
2018年国 超达投资 38,038,477 22.36
有股权划转 其他股东 132,073,788 77.64 超达投资 长春新区
国资委
长春新区
国资委
完成后 合计 170,112,265 100.00
超达投资 38,038,477 22.36
截至本报告
书签署日
其他股东 132,073,788 77.64 超达投资 长春新区
国资委
长春新区
国资委
合计 170,112,265 100.00

三、最近六十个月内控制权变动情况

长春高新最近 60 个月控制权变动情况如下:

(一)2015 年国有股权划转

2015 年 8 月 27 日,上市公司收到超达投资出具的《关于股东变更的通知》,长春高新技术产业开发区国资委将发展总公司及长春创业科技发展有限公司合

计持有的全部超达投资国有股权无偿划转给龙翔投资。本次国有股权划转完成

后,上市公司的控股股东仍为超达投资,实际控制人变更为龙翔投资,最终控制

人不变。

本次国有股权划转完成后,长春高新控制关系变化图如下:

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

(二)2018 年国有股权划转

  根据长春高新技术产业开发区国资委出具的《关于将高新区国资委持有创投等十户企业股权无偿划转至新区国资委的决定》、长春新区国资委于 2018 年 11月 21 日出具的《关于高新股份变更公司实际控制关系的意见》(长新国资字[2018]42 号),自 2016 年 2 月经国务院批准设立长春新区后,长春新区国资委代表政府履行长春新区国有资产出资人监管职责。按照前述文件要求,龙翔投资84.24%股权无偿划转至长春新区国资委,长春新区国资委取得了上市公司的实际控制权。根据实际监管关系,上市公司的控股股东仍为超达投资,实际控制人变更为长春新区国资委。

  本次划转完成后,长春高新的控制关系图变化如下:

  除上述情况外,上市公司最近六十个月内未发生控制权变动的情况。

四、最近三年重大资产重组情况

  上市公司最近三年未发生重大资产重组。

五、上市公司主营业务情况

  上市公司最近三年的主营业务为生物制药及中成药的研发、生产和销售,辅以房地产开发、物业管理及房产租赁等业务。公司经过多年的产业布局和研发投

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

  入,医药产品覆盖创新基因工程制药、生物疫苗、现代中药等多个医药细分领域,

  塑造了良好的品牌形象并逐步赢得市场认可。公司控股子公司金赛药业、百克生

  物在各自的医药细分领域具有优势地位。公司作为国内基因工程生物制药领域具

  有一定影响力的企业,在产品研发、生产保障、营销管理等核心经营要素方面不

  断挖掘并提升企业价值和内涵,核心竞争力不断强化。

  六、主要财务数据及财务指标

(一)资产负债表主要数据和财务指标

单位:万元

项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日 2016年12月31日
资产总额 995,795.98 941,304.57 735,143.53 620,352.14
负债合计 308,232.64 308,703.10 215,109.98 175,307.17
所有者权益 687,563.35 632,601.47 520,033.55 445,044.98
归属于母公司
所有者权益
589,957.42 529,504.91 442,584.36 389,984.36
资产负债率 30.95% 32.80% 29.26% 28.26%

(二)利润表主要数据和财务指标

单位:万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
营业收入 339,155.41 537,499.47 410,226.16 289,743.98
营业利润 124,781.92 180,639.69 113,838.97 80,990.79
利润总额 122,752.35 173,292.40 111,867.30 81,709.45
净利润 101,251.74 146,281.74 92,761.18 67,691.95
归属母公司所有者的净利润 72,662.91 100,649.54 66,194.88 48,485.25
毛利率 83.47% 85.10% 81.94% 79.42%
基本每股收益(元/股) 4.27 5.92 3.89 3.08
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(三)现金流量表主要数据和财务指标

单位:万元

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度 2016年度
经营活动产生的现金流量净额 84,918.57 88,406.66 38.138.73 30,807.35
投资活动产生的现金流量净额 -12,840.21 -25,351.48 22,381.77 -165,061.23
筹资活动产生的现金流量净额 -53,017.25 -15,891.93 -33,081.46 146,092.43
现金及现金等价物净增加额 19,069.20 47,314.89 27,320.03 11,920.94

七、上市公司控股股东及实际控制人情况

(一)股权控制关系

截至本报告书签署日,上市公司的控股股东为超达投资,实际控制人为长春

新区国资委。具体股权控制关系如下图所示:

长春新区国有资产监督管理委员会

100%

长春新区发展集团有限公司

84.24%

龙翔投资控股集团有限公司

100%

长春高新超达投资有限公司

22.36%

长春高新技术产业(集团)股份有限公司

(二)上市公司控股股东情况

截至本报告书签署日,超达投资直接持有公司 38,038,477 股股份,占公司总

股本的 22.36%,超达投资为公司的控股股东。

超达投资的基本情况如下:

公司名称 长春高新超达投资有限公司
成立日期 2006年12月15日
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注册资本 19,318.40万元
法定代表人 马骥
住所 高新开发区前进大街2955号A座722室
公司性质 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
统一社会信用代码 912201017944134208
经营范围 实业投资、投资咨询服务、企业策划、项目咨询(国家法律法规禁
止的不得经营;应经专项审批的项目未获批准之前不得经营)

(三)上市公司实际控制人情况

截至本报告书签署日,上市公司的实际控制人为长春新区国资委,其基本情

况如下:

名称 长春新区国有资产监督管理委员会
成立日期 2017年12月15日
负责人 解兵
机构性质 法人
地址 吉林省长春市北湖科技开发区龙湖大路5799号
统一社会信用代码 11220100MB1256630E

八、上市公司合法经营情况

截至本报告书签署日,上市公司不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查,最近三十六个月内不存在受到刑事处罚或重大行政处罚的情形。上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为。

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第三节 交易对方基本情况

一、本次交易对方总体情况

本次交易的交易对方为金赛药业的自然人股东金磊、林殿海。截至本报告书

签署日,各交易对方持有金赛药业的股权比例如下:

序号 股东名称 股本(万股) 持股比例
1 金磊 1,752.00 24.00%
2 林殿海 438.00 6.00%
合计 2,190.00 30.00%

二、本次交易对方详细情况

(一)金磊

1、基本情况

姓名 金磊 曾用名
性别 国籍 中国
身份证号码 22010419**********
住所 长春市二道区和顺街
通讯地址 长春市朝阳区越达路1718号
是否取得其他国家
或者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在
产权关系
金赛药业 1997年4月至今 董事、总经理 持有24%股权
长春高新 2014年12月-
2018年10月
董事 持有30,000股股票
贝诺医院 2014年4月至今 董事 通过金赛药业间接持
金蓓高投资 2015年11月至
2016年10月
董事
重庆金童佳 2015年7月至
2016年9月
董事
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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有金赛药业股权外,金磊直接持股的企业如下:

任职单位 注册资本
(万元)
出资比例 主营业务
上海赛增高投资中心(有限合伙) 1,500.00 66.67% 投资管理
达孜县中钰泰山创业投资合伙企
业(有限合伙)
9,600.00 10.42% 投资管理

(二)林殿海

1、基本情况

姓名 林殿海 曾用名
性别 国籍 中国
身份证号码 11010819**********
住所 长春市南关区桃源街道
通讯地址 长春市南关区桃源街道
是否取得其他国家
或者地区的居留权

2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位
存在产权关系
安吉安鹏生物工程有限公司 2012年7月至今 总经理 持有2.86%股权

3、直接持股企业的基本情况

截至本报告书签署日,除持有金赛药业股权外,林殿海直接持股的企业如下:

任职单位 注册资本
(万元)
出资比例 主营业务
安吉安鹏生物工程有限公司 3,500.00 2.86% 生物工程技术的研发

金磊、林殿海均为具有完全民事权利能力和行为能力的自然人,均具备进行

本次交易的主体资格。

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

三、交易对方其他重要事项

  (一)交易对方之间关联关系及一致行动关系的说明

  本次交易的交易对方之间不存在关联关系、一致行动关系。

  (二)交易对方与上市公司之间关联关系及其情况的说明

  交易对方金磊在本次交易前 12 个月内曾担任上市公司董事。本次交易完成后,金磊持有上市公司股份的比例将超过 5%。根据《上市规则》的规定,金磊为上市公司的关联方。

  交易对方林殿海与上市公司之间不存在关联关系。

  (三)交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况的说明

  截至本报告书签署日,交易对方不存在向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况。

  (四)交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东之

间关联关系的说明

  截至本报告书签署日,交易对方与上市公司控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系、一致行动关系。

  (五)交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经

济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明

  根据金赛药业、金磊提供的资料以及美国众达律师事务所律师出具的意见,金赛药业因从 2004 年 6 月起至 2007 年 7 月期间,在未首先获得美国卫生及公共服务部批准的情况下,在美国罗德岛以及其他地区的州际贸易中,向美国市场引入了一种新药,违反了美国相关法律规定。美国罗德岛州地区法院对金磊及金赛药业作出刑事处罚如下:450 万美元的财产被没收的共同连带责任;满足社区服务的共同连带责任,在三年内向公平竞争基金支付 300 万美元;对金赛药业征收400 美元的特殊核定费和对金磊征收 25 美元的特殊核定费;对金赛药业处以 1万美元的罚款,并对金磊处以 1 千美元的罚款;对金赛药业和金磊处以五年管制

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书期。截至 2015 年 10 月 7 日管制期已届满,金赛药业或金磊没有任何违反监管要求的记录,并且已经支付完毕相关款项,法院卷宗显示对于金赛药业、金磊的刑事诉讼已经终止。鉴于前述行为发生在 2007 年以前并于 2010 年由美国法院作出判决,距今时间较长且已经执行完毕,前述处罚不会对金赛药业的经营造成重大不利影响,亦不会对本次交易构成重大法律障碍。

  除上述情形外,截至本报告书签署日,交易对方最近五年内均未受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  (六)交易对方最近五年的诚信情况的说明

  截至本报告书签署之日,交易对方最近五年不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

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第四节 交易标的情况

本次交易的标的资产为金赛药业 29.50%的股权,交易标的具体情况如下:

一、标的公司基本情况

公司名称 长春金赛药业股份有限公司
成立日期 1997年4月28日
注册资本 7,300万元人民币
实收资本 7,300万元人民币
法定代表人 马骥
住所 长春高新开发区天河街72号(新增生产地址:高新区越达路1718号)
主要办公地点 长春高新开发区天河街72号(新增生产地址:高新区越达路1718号)
企业类型 其他股份有限公司(非上市)
统一社会信用代
91220101244976237H
经营范围 生物工程产品(注射用重组人生长激素、重组人生长激素注射液、重组
人粒细胞刺激因子注射液、注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子、注
射用重组人促卵泡激素、聚乙二醇重组人生长激素注射液)、原料药(醋
酸曲普瑞林、前列地尔)、冻干粉针剂(微球制剂)、小容量注射剂、
凝胶剂(外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶)、生物制品中间体
(在备案的场所内按药品许可证核定的范围及期限从事经营活动);医
疗器械销售(国家法律法规禁止的不得经营;应经专项审批的项目未获
批准之前不得经营)*

二、标的公司历史沿革

(一)1997 年 4 月,金赛药业设立

1、金赛药业设立的工商登记情况

1996 年 7 月 9 日,长春高新技术产业开发区管委会出具《关于同意成立“长春金赛药业有限责任公司”的批复》(长开发区字[1996]225 号),同意长春高新与金赛生物共同成立金赛药业。

1997 年 3 月,长春高新与金赛生物签署《长春金赛药业有限责任公司章程》,约定金赛药业的投资总额为 5,860 万元,其中,长春高新投入 3,809 万元(以土地使用权作价投入 450 万元,以生产厂房在建工程作价投入 850 万元(具体以实

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书际决算为准),以货币资金投入 2,509 万元),占投资总额的 65%;金赛生物投入2,051 万元(以专有技术作价投入 1,758 万元,以货币资金投入 293 万元),占投资总额的 35%。金赛药业设立时的注册资本为 1,000 万元,其中,长春高新出资650 万元,金赛生物出资 350 万元。

  1997 年 3 月 21 日,长春市工商局出具《企业名称预先核准通知书》,核准公司名称为长春金赛药业有限责任公司。

  根据长春会计师事务所于 1997 年 4 月 5 日出具的《评估报告》(长会师高新字[1997]第 342 号),评估对象为在建工程,评估基准日为 1997 年 3 月 31 日,评估结果为 674.71 万元,长春高新以其中的 650 万元作为本次出资。

  1997 年 4 月 10 日,长春会计师事务所出具《验资报告》(长会师验字[1997]第 456 号)。经审验,截至 1997 年 4 月 10 日,金赛药业已收到其股东投入的资本 1,000 万元;长春高新投入实物资产 650 万元,金赛生物投入实物资产 350 万元。

  1997 年 4 月 28 日,长春市工商局向核发《企业法人营业执照》。金赛药业设立时的股权结构如下:

序号 股东名称 出资额(万元) 出资方式 持股比例
1 长春高新 650.00 实物 65.00%
2 金赛生物 350.00 实物 35.00%
合计 1,000.00 - 100.00%

  2、金赛药业设立时的出资情况分析

  根据长春高新于 1997 年 3 月 25 日作出的董事会决议以及中磊会计师事务所吉林分所于 2007 年 7 月 23 日出具的《长春金赛药业有限责任公司专项审计报告》(中磊吉专项审字[2007]第 15 号),鉴于金赛生物用于出资的专有技术尚未评估的实际情况,由长春高新以位于朝阳区天河街 1 号的土地使用权(长国用(1998)字第 2000323 号)代金赛生物垫付金赛生物应当实际缴纳的 350 万元出资;根据长春高新技术产业开发区财政局出具的土地出让金专用票据,前述土地使用权的土地出让金共计 700 万元。经金赛药业的股东长春高新、金磊、林殿海确认,长春高新用于出资的在建工程亦位于该宗土地上,当时长春高新自身用于出资的在

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书建工程仅是地上在建建筑物,并未包括相对应的土地。因此,金赛药业设立时不存在股东出资不实的情形。

  1998 年 11 月,金赛药业第一次增资时,金赛生物以经评估的专有技术置换了上述代垫出资。

  (二)1998 年 11 月,金赛药业第一次增资

  1、金赛药业第一次增资时的工商登记情况

  1998 年 3 月 4 日,长春会计师事务所出具《评估报告书》(长会师评字(1998)第 11 号),评估基准日为 1998 年 3 月 2 日,经评估,位于高新技术开发区天河街一号基本建设工程评估值为 1,266.72 万元。

  1998 年 4 月 10 日,吉林省审计事务所出具《关于长春金赛医药生物技术有限责任公司专有技术的评估报告》(吉审事评字[1998]第 053 号),评估基准日为1998 年 4 月 1 日,确认金赛生物用于出资的重组人生长激素(rhGH)生产工艺专有技术的评估价值为 4,600 万元。

  1998 年 4 月 16 日,长春会计师事务所出具《验资报告》(长会师高新字[1998]第 83 号),经审验,截至 1998 年 4 月 13 日,金赛药业已收到其股东投入的资本5,860 万元。长春高新合计投入 4,102 万元,其中,货币资金 2,509 万元;实物资产(在建工程)作价 1,266.72 万元,并以其中的 1,143 万元投资;无形资产(土地使用权)作价 700 万元,并以其中 450 万元投资。金赛生物合计投入 1,758 万元(金赛生物专有技术评估值为 4,600 万元,本次增资中金赛生物以其中的 1,758万元投资)。

  1998 年 11 月 25 日,金赛药业股东会作出决议,增加金赛药业的注册资本,由原来的 1,000 万元增加到 5,860 万元。

  1998 年 11 月 27 日,金赛药业全体股东签署《长春金赛药业有限责任公司章程》,对金赛药业注册资本及股东出资情况作出修改:约定金赛药业的注册资本为 5,860 万元,其中,长春高新出资 4,102 万元(以土地使用权作价出资 450万元,以生产厂房在建工程作价出资 1,143 万元,以货币资金出资 2,509 万元),占注册资本的 70%;金赛生物出资 1,758 万元,为专有技术出资,占注册资本的30%。

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

  1998 年 11 月 30 日,长春市工商局核准上述变更。本资增资完成后,金赛药业的股权结构如下:

序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 持股比例
货币出资 2,509.00 42.82%
长春高新 实物出资(在建工程) 1,143.00 19.51%
1 无形资产(土地使用权) 450.00 7.68%
小计 4,102.00 70.00%
2 金赛生物 无形资产(专有技术) 1,758.00 30.00%
合计 5,860.00 100.00%

  2、金赛药业第一次增资时的出资情况分析

  (1)金赛生物以专有技术置换前次出资

  金赛生物用于出资的专有技术完成评估后,于本次增资时实际出资,并以其

中的 350 万元置换金赛药业设立时由长春高新代垫出资的 350 万元出资。

  1998 年 4 月,金赛生物签署《承诺书》,本次用于出资的专有技术评估价为4,600 万元,本次以其中的 1,758 万元出资,该专有技术已经投入到金赛药业,从投入之日起,该专有技术所有权已经归金赛药业所有,金赛生物不再享有该专有技术的所有权和处置权。

  2007 年 4 月 28 日,长春高新及金磊、林殿海共同签署《过户证明》,股东金磊、林殿海确定其用于出资的重组人生长激素生产工艺专有技术评估价为4,600 万元,股东认可的价值为 2,190 万元,该专有技术已经投入到金赛药业,所有权已归属于金赛药业所有。

  本次增资中,金赛生物以上述专有技术评估值 2,190 万元中的 1,758 万元出

资,尚有 432 万元未用于出资。

  (2)金赛生物非专利技术出资超过 20%的合法性分析

  本次增资后非专利技术出资比例达到金赛药业注册资本的 30%,根据当时有

效的《公司法》(1994 年 7 月 1 日实施)第二十四条规定,“……以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十,国家

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书对采用高新技术成果有特别规定的除外。”根据国家科委、国家工商局印发的《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》的通知(国科发政字[1997]326号)第七条,“出资入股的高新技术成果……作价金额超过公司注册资本百分之二十的,报省级以上科技管理部门认定。”根据科技部、国家工商局《关于以高新技术成果出资入股若干问题的规定》实施办法(国科发政字[1998]171 号)第二条,“以高新技术成果出资入股,作价金额超过有限责任公司或科技开发型企业注册资本百分之二十的,由技术出资方或企业出资各方共同委托的代表,向科技管理部门提出高新技术成果审查认定申请,并按照《规定》和本办法要求,如实提交相关文件和资料。”第七条,“科技管理部门对符合条件的高新技术成果,出具《出资入股高新技术成果认定书》(以下简称《认定书》);对不符合条件的,应将审查意见函告申请人。”

  根据吉林省科学技术委员会于 1998 年 7 月 30 日出具的《出资入股高新技术成果认定书》(科高认字 1998 第 02 号),重组人生长激素(rhGH)生产工艺专有技术属于高新技术。

  综上,金赛生物以非专利技术出资,持有金赛药业 30%股权符合相关法律规定。

  (3)长春高新以新增在建工程(生产厂房)以及相应土地使用权部分出资

  根据本次增资时金赛药业的股东会决议、评估报告,并经金赛药业的股东长春高新、金磊、林殿海确认,长春高新用于出资的在建工程(生产厂房)共计作价 1,143 万元,其中的 650 万元已由长春高新于金赛药业设立时用于出资,新增的在建工程(生产厂房)价值 493 万元用于本次增资。

  长春高新本次用于增资的土地使用权,系上述在建工程(生产厂房)坐落土地。上述土地使用权作价 700 万元,长春高新以其中 450 万元用于本次增资(剩余 250 万元于 2001 年金赛药业第二次增资时用于出资)。根据万隆(上海)资产评估有限公司于 2017 年 3 月 21 日出具的《金赛药业以财务报告为目的涉及其持有的土地使用权于 1998 年 3 月 31 日的公允价值追溯性评估报告》(万隆评报字[2017]第 1217 号),评估对象为在该评估基准日长春高新拥有的土地使用权(长国用(1998)字第 2000323 号),评估基准日 1998 年 3 月 31 日,评估值为 702

第108页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书万元。因此,金赛药业本次增资时不存在股东出资不实的情形。

(三)2001 年 3 月,第二次增资

  1、金赛药业第二次增资时的工商登记情况

  2000 年 1 月 27 日,金赛药业第四次股东会作出决议,长春高新以往来款(债权)及土地使用权增加投入注册资本 1,008 万元,累计投入注册资本 5,110 万元,占注册资本的 70%;金赛生物以无形资产(专有技术)增加投入注册资本 432万元,累计投入注册资本为 2,190 万元,占注册资本的 30%。

  2000 年 10 月 26 日,金赛药业全体股东签署《长春金赛药业有限责任公司章程》。

  2000 年 10 月 26 日,长春恒信会计师事务所出具《验资报告》(长恒验字[2000]第 106 号),经审验,截至 2000 年 10 月 26 日,金赛药业增加投入资本 1,440 万元。长春高新投入无形资产 250 万元(土地),往来账款债权转入投资 758 万元,共计 1,008 万元;金赛生物投入无形资产(专有技术)432 万元。

  2001 年 3 月 12 日,长春市工商局核准上述变更,并换发新的《企业法人营业执照》(注册号:2201071000591)。

  本次增资完成后,金赛药业的股权结构如下:

序号 股东名称 出资方式 出资额(万元) 持股比例
货币出资 2,509.00 34.37%
实物出资(在建工程) 1,143.00 15.66%
1 长春高新 往来款项(债权) 758.00 10.38%
无形资产(土地使用权) 700.00 9.59%
小计 5,110.00 70.00%
2 金赛生物 无形资产(专有技术) 2,190.00 30.00%
合计 7,300.00 100.00%

  2、金赛药业第二次增资时的出资情况分析

  (1)长春高新以往来款项出资已经追溯评估

  2016 年 11 月 30 日,上海众华资产评估有限公司出具了《长春金赛药业有

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书限责任公司拟实施债转股所涉的长春金赛药业有限责任公司部分债务价值评估报告》(沪众评报字[2016]第 230 号),评估基准日为 2001 年 1 月 31 日,评估范围为“长春金赛药业有限责任公司的其他应付款——长春高新技术产业(集团)股份有限公司”,评估结论为金赛药业在本次评估基准日委托评估的债务账面价值 758 万元,评估值为 758 万元。据此,长春高新以往来款项作价 758 万元出资不存在出资不实的情形。

  (2)金赛生物以专有技术尚未出资部分出资

  本次增资中,金赛生物用于出资的专有技术所有权已于 1998 年 11 月第一次增资时转让给金赛药业。

  2000 年 10 月,金赛生物签署《承诺书》,本次用于出资的专有技术评估价为 4,600 万元,股东认可价值 2,190 万元(其中 1998 年 4 月投入 1,758 万元,本次增投 432 万元),该专有技术已经投入到金赛药业,从投入之日起所有权已经归金赛药业所有,金赛生物不再享有该专有技术的所有权和处置权。

  2007 年 4 月 28 日,长春高新及金磊、林殿海共同签署《过户证明》,股东金磊、林殿海确定金赛生物用于出资的重组人生长激素生产工艺专有技术评估价为 4,600 万元,股东认可的价值为 2,190 万元,该专有技术已经投入到金赛药业,所有权已归属于金赛药业所有。

  关于金赛生物用于出资的专有技术,评估价为 4,600 万元,股东认可作价2,190 万元,1998 年第一次增资时金赛生物已以其中的 1,758 万元出资,尚余 432万元未用于出资。本次增资中,金赛生物以尚未出资的 432 万元出资不存在出资不实的情形。

  (四)2002 年 3 月,第一次股权转让

  2002 年 2 月 8 日,金赛药业第六次股东会作出决议,同意股东金赛生物将其持有的金赛药业 438 万元出资(占金赛药业股权的 6%)有偿转让给林殿海。

  2002 年 2 月 9 日,金赛生物、长春高新、林殿海签署《股份转让协议书》,约定金赛生物将其持有的金赛药业 438 万股股份转让给林殿海,转让价款为 438万元。

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2002 年 1 月 25 日,金赛药业全体股东签署《长春金赛药业有限责任公司章程》。

2002 年 3 月 22 日,长春市工商局核准上述变更。本次股权转让完成后,金赛药业的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额(万元) 持股比例
货币出资 2,509.00 34.37%
实物出资(在建工程) 1,143.00 15.66%
1 长春高新 往来款项(债权) 758.00 10.38%
无形资产(土地使用权) 700.00 9.59%
小计 5,110.00 70.00%
2 金赛生物 无形资产(专有技术) 1,752.00 24.00%
3 林殿海 无形资产(专有技术) 438.00 6.00%
合计 7,300.00 100.00%

(五)2005 年 12 月,第二次股权转让

2005 年 12 月 2 日,金赛药业召开第十次股东会并作出决议,同意金赛生物将其持有的金赛药业 1,752 万元出资(占金赛药业股权的 24%)转让给金磊,转让后金赛生物不再持有金赛药业的股权,长春高新和林殿海持有金赛药业的股权不变。

2005 年 12 月 14 日,金赛生物与金磊签署《股权转让合同》,约定金赛生物将其持有的金赛药业 1,752 万股份转让给金磊,转让价款为 1,752 万元。

2005 年 12 月 2 日,金赛药业全体新股东签署《长春金赛药业有限责任公司章程修正案》。

2005 年 12 月 21 日,长春市工商局核准上述变更。本次股权转让完成后,金赛药业的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额(万元) 持股比例
货币出资 2,509.00 34.37%
1 长春高新 实物出资(在建工程) 1,143.00 15.66%
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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额(万元) 持股比例
往来款项(债权) 758.00 10.38%
无形资产(土地使用权) 700.00 9.59%
小计 5,110.00 70.00%
2 金磊 无形资产(专有技术) 1,752.00 24.00%
3 林殿海 无形资产(专有技术) 438.00 6.00%
合计 7,300.00 100.00%

(六)2010 年 7 月,整体变更为股份有限公司

  2010 年 1 月 26 日,中磊会计师事务所有限责任公司出具《审计报告》(中磊审字[2010]第 5017 号),截止到 2009 年 9 月 30 日金赛药业的所有者权益合计17,052.28 万元。

  2010 年 1 月 29 日,吉林中磊资产评估有限责任公司出具《长春金赛药业有限公司改制为股份公司事宜涉及的该公司股东全部权益价值项目资产评估报告》(吉中磊评报字[2010]第 4 号),以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日,评估前资产账面价值合计为 27,519.17 万元,负债账面价值合计 10,466.89 万元,净资产账面价值合计 17,052.28 万元;评估后资产评估价值合计为 27,989.17 万元,负债评估价值为 10,466.89 万元,净资产评估价值合计为 17,522.28 万元,净资产评估价值较账面价值评估增值 470 万元,增值率为 2.76%。

  2010 年 4 月 25 日,金赛药业召开股东会作出决议,全体股东一致同意将金赛药业改制为股份有限公司,公司名称变更为“长春金赛药业股份有限公司”,变更后的注册资本为 7,300 万元。

  2010 年 4 月 25 日,金赛药业召开创立大会作出决议,发起人长春高新、金磊、林殿海同意公司采取发起设立方式,股份总数为 7,300 万股,每股金额 1 元,注册资本为 7,300 万元。长春高新持有 5,110 万股,金磊持有 1,752 万股,林殿

海持有 438 万股,制定并通过公司章程。

  2010 年 4 月 25 日,长春高新、金磊、林殿海作为公司发起人,签署《长春金赛药业股份有限公司章程》。

  2010 年 7 月 6 日,吉林通汇会计师事务所有限公司出具《验资报告》(吉通

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书汇会验字[2010]第 520 号),经审验,截至 2009 年 9 月 30 日,金赛药业已收到全体股东拥有的金赛药业的净资产折合的实收资本 7,300 万元,余额计入资本公积。

2010 年 7 月 7 日,长春市工商局核准上述变更事项,并换发《企业法人营业执照》。本次整体变更完成后,金赛药业的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量(万股) 持股比例
1 长春高新 净资产 5,110.00 70.00%
2 金磊 净资产 1,752.00 24.00%
3 林殿海 净资产 438.00 6.00%
合计 7,300.00 100.00%

  (七)2012 年 5 月,整体变更为有限责任公司

2012 年 4 月 21 日,金赛药业召开股东大会作出决议,同意将企业类型由股份公司变更为有限责任公司;同意公司名称由“长春金赛药业股份有限公司”变更为“长春金赛药业有限责任公司”。

2012 年 4 月 21 日,金赛药业召开股东会作出决议,同意并签署修订后的《长春金赛药业有限责任公司章程》。

2012 年 4 月 21 日,吉林正则会计师事务所有限公司出具《验资报告》(吉正则会师验字[2012]第 36 号),经审验,截止到 2012 年 3 月 31 日,金赛药业已经根据有关规定及股东会决议,将截至 2012 年 3 月 31 日所有者权益(净资产)中的股本 7,300 万元,按 1:1 的比例折合为金赛药业的实收资本,由原股东按原出资比例分别持有。

2012 年 5 月 3 日,长春市工商局核准上述变更,并换发《企业法人营业执照》。本次整体变更完成后,金赛药业的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额(万元) 持股比例
1 长春高新 净资产 5,110.00 70.00%
2 金磊 净资产 1,752.00 24.00%
3 林殿海 净资产 438.00 6.00%
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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 股东姓名/名称 出资方式 出资额(万元) 持股比例
合计 7,300.00 100.00%

(八)2017 年 5 月,整体变更为股份有限公司

  2017 年 3 月 1 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《审计报告》(大信验字[2017]第 7-00009 号),截止到 2016 年 12 月 31 日,金赛药业的净资产为 26,120.98 万元。

  2017 年 3 月 8 日,中铭国际资产评估(北京)有限责任公司出具了《长春金赛药业有限公司拟改制事宜涉及的该公司股东账面净资产价值项目资产评估报告》(中铭评报字[2017]第 5001 号),评估基准日为 2016 年 12 月 31 日,金赛药业账面净资产的评估价值为 37,691.60 万元。

  2017 年 4 月 28 日,金赛药业召开股东会并作出决议,同意金赛药业整体变更为股份有限公司,审计基准日为 2016 年 12 月 31 日,以在该审计基准日的净资产为基准折股;评估基准日为 2016 年 12 月 31 日,以该基准日的评估值作为折股设立股份有限公司的参考;同意公司名称由“长春金赛药业有限责任公司”变更为“长春金赛药业股份有限公司”。

  2017 年 5 月 10 日,长春市工商局核发了“(长春)名称变更内字[2017]第032683 号”《公司名称变更核准通知书》,核准公司名称为“长春金赛药业股份有限公司”。

  2017 年 5 月 13 日,金赛药业召开创立大会暨第一次临时股东大会作出决议,同意将企业类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司,公司名称变更为“长春金赛药业股份有限公司”,通过了公司章程及其他公司管理制度。

  2017 年 5 月 13 日,大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》(大信验字[2017]第 7-00003 号),经审验,截至 2017 年 5 月 13 日,金赛药业已收到全体发起人以其拥有的金赛药业扣除专项储备后的净资产折合的实收资本7,300 万元,余额计入资本公积。

  2017 年 5 月 13 日,金赛药业股东签署了《长春金赛药业股份有限公司章程》。

  2017 年 5 月 15 日,长春市工商局核准上述变更,并换发《企业法人营业执

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书照》。本次整体变更完成后,金赛药业的股权结构如下:

序号 股东姓名/名称 出资方式 持股数量(万股) 持股比例
1 长春高新 净资产 5,110.00 70.00%
2 金磊 净资产 1,752.00 24.00%
3 林殿海 净资产 438.00 6.00%
合计 7,300.00 100.00%

(九)金赛药业历史沿革中的瑕疵情况分析

1、金赛药业历次出资、增减资和实缴出资瑕疵问题

时间 股东名称 出资方式 涉及的验资
报告文号
涉及的评估报告文号 瑕疵问题
1997.4设 长春高新 在建工程 长会师验字 长会师高新字[1997]
第342号)
未履行国资
金赛生物 土地使用权 [1997]第
456号
万隆评报字[2017]第
1217号)(追溯评估)
评估确认/
备案程序
在建工程 长会师评字(1998)
第11号
1998.11
增资
长春高新 土地使用权 长会师高新
字[1998]第
万隆评报字[2017]第
1217号)(追溯评估)
未履行国资
评估确认/
金赛生物 专有技术 83号 吉审事评字[1998]第
053号
备案程序
往来款 沪众评报字[2016]第
230号(追溯评估)
2001.3增
长春高新 土地使用权 长恒验字
[2000]第
万隆评报字[2017]第
1217号)(追溯评估)
未履行国资
评估确认/
金赛生物 专有技术 106号 吉审事评字[1998]第
053号
备案程序
长春高新 净资产 吉通汇会验 未履行国资
2010年
整体变更
金磊 净资产 字[2010]第 吉中磊评报字[2010]
第4号
评估确认/
林殿海 净资产 520号 备案程序
长春高新 净资产 吉正则会师 未履行评估
2012年
整体变更
金磊 净资产 验字[2012] 程序及国资
确认/备案
林殿海 净资产 第36号 程序
长春高新 净资产 大信验字 未履行国资
2017年
整体变更
金磊 净资产 [2017]第 中铭评报字[2017]第
5001号
评估确认/
林殿海 净资产 7-00003号 备案程序
第115页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

  除上述瑕疵外,金赛药业历次出资、增减资和实缴出资行为合法合规。

  2、金赛药业历次出资行为未进行资产评估、未履行国资评估确认/备案程序的分析及对本次交易的影响

  (1)未履行评估程序、国资评估确认/备案程序的瑕疵

  根据《国有资产评估管理办法》(1991 年生效)、《国有资产评估管理办法实施细则》(1992 年生效)、《吉林省国有资产评估管理暂行办法》(1989 年生效,2004 年失效)的规定,国有资产占有单位实施“国内企业、单位之间以固定资产、流动资产、无形资产和其他资产投入组成的各种形式的联合经营”行为应当进行资产评估,并向国有资产管理部门申请资产评估立项、评估报告报国有资产管理部门对评估结果进行确认。金赛药业 1997 年设立、1998 年第一次增资、2001年第二次增资时虽然进行了资产评估或追溯评估,但均未按法规要求履行国有资产管理部门的评估立项和确认程序,存在程序瑕疵。

  根据《企业国有资产评估管理暂行办法》(2005 年生效),金赛药业历史沿革中的公司组织形式变更应进行资产评估和评估备案。金赛药业 2010 年整体变更为股份有限公司、2017 年整体变更为股份有限公司虽然进行了资产评估,但未按法规要求履行国有资产评估备案程序,2012 年整体变更为有限责任公司未进行资产评估及评估备案,存在程序瑕疵。

  (2)上述瑕疵不会对本次交易构成重大法律障碍

  鉴于:

  ① 金赛药业各股东用于出资的非货币资产已实际交割到金赛药业,金赛药业拥有上述非货币资产的完整所有权并实际占有、使用该等资产,权属清晰,不存在潜在纠纷。金赛药业成立以来,业务发展良好,2017 年、2018 年、2019 年1-6 月,分别实现归母净利润 68,569.24 万元、113,197.05 万元、82,331.15 万元,国有资产实现大幅增值,不存在造成国有资产流失的情形。

  ② 除金赛药业 2012 年整体变更为有限责任公司未进行资产评估外,金赛药业其他历次出资、增资、公司组织形式变更等事项均进行了评估或追溯评估,不存在出资不实的情形;2012 年整体变更为有限责任公司仅是公司组织形式的变更,并未引起国有股东持股比例的变化,未造成国有资产流失。

第116页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

  ③ 长春高新的实际控制人长春新区国资委以及其下属一级子公司长春新区发展集团有限公司对金赛药业的历史沿革情况均出具了确认函,确认金赛药业历次出资及股权变动行为均为真实、合法、有效,定价公允合理,不存在纠纷或潜在纠纷,未造成国有资产流失。长春新区国资委、长春新区发展集团有限公司对前述事项不存在异议。

  ④ 交易对方金磊、林殿海出具承诺,若因金赛药业历史沿革中设立、增资、股权转让、整体变更等事项未履行国有资产监管程序而给金赛药业造成任何损失,则金磊及林殿海将以现金方式按照本次交易前其持有的金赛药业股份比例承担赔偿责任。

  综上,金赛药业上述历史出资行为中存在的程序瑕疵不会影响国有资本出资金额和出资比例的认定,亦未造成国有资产流失,不会对本次交易构成重大法律障碍。

  (十)金赛药业历次变更公司组织形式的原因及合理性

  自设立以来,金赛药业历次变更公司组织形式的时间及背景原因如下:

时间 改制形式 背景原因
2010年 整体变更为股份有限公司 金赛药业筹划A股上市,为在公司组织形式
方面符合证券监管要求而整体变更
2012年 变更为有限责任公司 长春高新筹划发行股份购买本次交易对方
所持金赛药业股份,为了保障交易对方所持
股份可合法转让给上市公司而整体变更(该
次重组因客观原因终止)
2017年 变更为股份有限公司 金赛药业筹划在全国中小企业股份转让系
统挂牌,为在组织形式方面符合证券监管要
求而整体变更

  综上,金赛药业历次变更公司组织形式均与当时的资本运作规划有关,具有合理性。

三、标的公司股权结构和控制关系

  (一)标的公司股权结构

  截至本报告书签署日,金赛药业的股权结构如下图所示:

第117页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

长春高新

70%

金磊

24%

林殿海

6%

100%

100%

26.07%

28%

金赛药业

金康安

金派格

贝诺医院

金蓓高投资

  截至本报告书签署日,金赛药业控股股东为长春高新,实际控制人为长春新区国资委。金赛药业及其下属公司业务发展情况具体如下:

公司名称 成立日期 主营业务
金赛药业 1997.4 主要从事生长激素、促卵泡素等生物制药产品的生产、销售。
金康安 2018.3 为金赛药业提供产品销售咨询服务。
金派格 2018.3 主要负责生产聚乙二醇及其衍生物(长效生长激素产品的原料),
目前项目处于在建状态,尚未投产。
贝诺医院 2009.5 主要从事儿科诊疗业务,目前已经停止经营。
金蓓高投资 2015.11 主要从事儿科医疗机构的投资,2019年3月,金蓓高投资完成减
资工商登记,金赛药业不再持有其股权。

  截至本报告书签署日,交易对方金磊持有的金赛药业 281,280 股股份(占金赛药业总股本的 0.39%)涉及潜在争议。为避免该事项对本次交易进度产生影响,经金磊与长春高新协商同意,金磊所持金赛药业 0.50%股权不参与本次交易,本次收购金磊所持金赛药业的 23.50%股权。

  就上述股权涉及争议事项的具体内容,公司是否拟于争议解决后继续收购金磊所持金赛药业 0.50%股权,与本次重组是否构成一揽子交易说明如下:

  1、关于上述股权涉及争议事项具体内容的说明

  关于争议股权,吴晓辉先后在长春市二道区人民法院和长春市朝阳区人民法院起诉金磊。相关诉讼的具体情况如下:

  (1)第一阶段:吴晓辉向长春市二道区人民法院提起诉讼

  2018 年 4 月 2 日,原告吴晓辉向长春市二道区人民法院以欠款纠纷为案由对被告金磊提起诉讼,请求:①依法判令金磊向吴晓辉给付欠款 1,755,433 元;

第118页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书②依法判令金磊承担上述款项的银行利息(自 2017 年 7 月至还款之日止);③依法判令金磊承担全部诉讼费用。吴晓辉主张的事实和理由为:金磊曾以书面形式将其持有的金赛药业 281,280 股股份转让给吴晓辉,此后金磊不定期向吴晓辉支付分红款,但 2017 年 4 月金磊以短信方式承诺于 2017 年 7 月给付分红款 1,755,433元后一直未支付。吴晓辉向法院递交了由金磊于 2001 年 10 月 9 日单方面出具的《股份转让证明书》及相应的短信截屏,其中《股份转让证明书》的全文为:“兹证明金磊先生同意转让其持有的长春金赛药业有限责任公司的股份共 281,280 股(贰拾捌万壹仟贰佰捌拾股)给吴晓辉先生。特立此据。”

  2018 年 5 月 23 日,金磊向长春市二道区人民法院提交《管辖异议书》。2018年 5 月 28 日,长春市二道区人民法院作出(2018)吉 0105 民初 654 号《民事裁定书》,裁定金磊对管辖权提出的异议成立,原告吴晓辉与被告金磊合同纠纷一案移送金磊经常居住地上海市浦东新区人民法院处理。

  2018 年 6 月 5 日,原告吴晓辉向长春市二道区人民法院提出申请撤回起诉。同日,长春市二道区人民法院出具了(2018)吉 0105 民初 654 号《民事裁定书》,准许吴晓辉撤回起诉。

  上述两个《民事裁定书》文号相同,但内容不同,为了区分,2018 年 5 月28 日的(2018)吉 0105 民初 654 号《民事裁定书》以下简称为“《移送裁定书》”,2018 年 6 月 5 日的(2018)吉 0105 民初 654 号《民事裁定书》以下简称为“《撤诉裁定书》”。

  (2)第二阶段:吴晓辉向长春市朝阳区人民法院提起诉讼、向长春市中级人民法院提起上诉;金磊向长春市二道区人民法院申请再审

  ①吴晓辉向长春市朝阳区人民法院提起诉讼、向长春市中级人民法院提起上诉

  2018 年 6 月 5 日,原告吴晓辉向长春市朝阳区人民法院以给付价款合同纠纷为案由对被告金磊提起诉讼,吴晓辉的诉讼请求和主张的事实和理由与 2018年 4 月 2 日向长春市二道区人民法院提起诉讼时一致。

  2018 年 7 月 15 日,金磊向长春市朝阳区人民法院提交《管辖异议书》。2018年 8 月 14 日,长春市朝阳区人民法院出具了(2018)吉 0104 民初 2984 号《民

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书事裁定书》,认为:“2018 年 5 月 28 日,长春市二道区人民法院作出(2018)吉0105 民初 654 号民事裁定书,裁定‘金磊对管辖权提出的异议成立,本案移送上海市浦东新区人民法院处理’。管辖异议裁定作出后,吴晓辉与金磊均未对此裁定提出上诉。现原告吴晓辉又以合同履行地为管辖依据,向我院提起诉讼,但因长春市二道区人民法院已明确该案由上海市浦东新区人民法院处理,管辖异议的民事裁定已发生法律效力。故该案件不应由长春市朝阳区人民法院审理。”据此,长春市朝阳区人民法院裁定:金磊对管辖权提出的异议成立,该案件移送上海市浦东新区人民法院处理。

  吴晓辉不服上述裁定,向长春市中级人民法院提起上诉。2018 年 11 月 19日,长春市中级人民法院作出(2018)吉 01 民辖终 184 号《民事裁定书》,认为长春市二道区人民法院于 2018 年 5 月 28 日作出(2018)吉 0105 民初 654 号民事裁定书,裁定将本案移送上海市浦东新区人民法院处理,“该裁定送达后原审法院应依法移送,上诉人虽对该案享有撤诉权,但应在该裁定宣判前或向受移送的上海市浦东新区人民法院提出。上诉人在该裁定宣判后向未取得受移送法院准许撤回起诉裁定后再次向长春市朝阳区人民法院提起诉讼,该院受理了本案并再次裁定将本案移送上海市浦东新区人民法院处理,违反法律规定的程序。”据此,长春市中级人民法院裁定:撤销长春市朝阳区人民法院(2018)吉 0104 民初 2984号民事裁定,本案发回长春市朝阳区人民法院重审。

  2018 年 12 月 21 日,长春市朝阳区人民法院作出(2018)吉 0104 民初 5823号《民事裁定书》,裁定驳回吴晓辉的起诉。

  吴晓辉不服长春市朝阳区人民法院的上述裁定,于 2019 年 1 月 4 日向长春市中级人民法院提起上诉。

  2019 年 3 月 7 日,长春市中级人民法院作出(2019)吉 01 民终 1071 号《民事裁定书》,裁定驳回上诉,维持原裁定。

  ②金磊向长春市二道区人民法院申请再审

  金磊不服长春市二道区人民法院作出的(2018)吉 0105 民初 654 号《撤诉裁定书》,向长春市二道区人民法院申请再审。

  2019 年 3 月 28 日,长春市二道区人民法院作出(2019)吉 0105 民再 2 号

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书《民事裁定书》,裁定撤销(2018)吉 0105 民初 654 号《撤诉裁定书》。

  (3)第三阶段:吴晓辉再次向长春市中级人民法院提起上诉

  2019 年 3 月,吴晓辉不服《移送裁定书》,再次向长春市中级人民法院提起上诉。

  综上,关于争议股权目前主要处于诉讼程序和司法管辖权争议阶段,尚未取得有管辖权的法院就该案件实体争议作出的判决。

  2、争议解决后上市公司是否收购金磊所持金赛药业 0.50%股权尚未确定

  目前,上市公司未就交易对方金磊所持的剩余 0.50%股权如何处理作出任何约定。未来,在相关股权争议解决后,若金磊拟自愿转让剩余 0.50%股权,上市公司将在履行法定程序后,决定是否收购该等股权以及具体的收购方式。因此未来是否收购该等股权具有不确定性,与本次重组不构成一揽子交易。

  (二)公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资

协议

  截至本报告书签署日,金赛药业公司章程未对本次交易涉及的股权转让约定前置条件。

  (三)可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排

  截至本报告书签署日,金赛药业不存在可能对本次交易产生影响的高级管理人员安排。

  (四)不存在影响金赛药业独立性的协议或其他安排(如让渡经营

管理权、收益权等)

  截至本报告书签署日,金赛药业不存在影响其独立性的协议或其他安排(如让渡经营管理权、收益权等)。

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四、标的公司下属参控股公司情况

(一)下属控股公司情况

1、吉林省金康安医药咨询管理有限责任公司

(1)基本情况

公司名称 吉林省金康安医药咨询管理有限责 任公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股 的法人独资)
注册资本 1,000万元
法定代表人 郝立明
成立日期 2018年3月12日
住所 敦化经济开发区工业区
统一社会信用代码 91222403MA154QFB18
经营范围 医药、医疗用品及器材市场管理咨
健康咨询服务。(依法须经批准的项
营活动)
询服务;药品买卖信息咨询;营养
目,经相关部门批准后方可开展经
截至本报告书签署 股东名称 持股比例
日股权结构 金赛药业 100.00%

(2)主要财务数据

报告期内,金康安主要财务数据如下:

项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 29,129.95 1,410.21 -
负债总额 26,576.82 1,974.65 -
所有者权益合计 2,553.13 -564.43 -
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 66,418.02 23,438.13 -
利润总额 3,355.59 -558.15 -
净利润 2,342.36 -564.43 -

单位:万元

注:上述财务数据未考虑合并抵消因素,营业收入主要为与金赛药业之间的销售咨询服务收入。以上财务数据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

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2、吉林省金派格药业有限责任公司

(1)基本情况

公司名称 吉林省金派格药业有限责任公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股 的法人独资)
注册资本 1,000万元
法定代表人 李先钟
成立日期 2018年3月12日
住所 敦化经济开发区工业区
统一社会信用代码 91222403MA154Q743R
经营范围 聚乙二醇及其衍生物、聚乙二醇化
批准的项目,经相关部门批准后方
产品研发、生产和销售(依法须经
可开展经营活动)
截至本报告书签署 股东名称 持股比例
日股权结构 金赛药业 100.00%

(2)主要财务数据

报告期内,金派格主要财务数据如下:

项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 8,832.62 3,915.29 -
负债总额 9,011.02 4,004.16 -
所有者权益合计 -178.41 -88.87 -
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 - - -
利润总额 -89.53 -88.87 -
净利润 -89.53 -88.87 -

单位:万元

注:上述财务数据未考虑合并抵消因素。以上财务数据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

3、长沙贝诺医院有限责任公司

(1)基本情况

公司名称 长沙贝诺医院有限责任公司
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公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股
注册资本 1,726万元
法定代表人 安吉祥
成立日期 2009年5月26日
住所 长沙市开福区东风路39号愉景花园 111、207、307房
统一社会信用代码 9143010068951158XN
经营范围 内科、妇科专业、儿科、儿童保健
学影像科、中医科(凭许可证、审
科、急诊医学科、医学检验科、医
批文件经营)
股东名称 持股比例
截至本报告书签署 长沙贝诺儿童健康产业有限公司 47.86%
日股权结构 长春高新 26.07%
金赛药业 26.07%

2011 年 8 月 31 日,长春高新和金赛药业签订《股东权利授权委托书》,长春高新不可撤销地委托金赛药业作为其持有的贝诺医院 26.07%股权的唯一的、排他的代理人,将长春高新所持贝诺医院股权对应的投票表决权、股东会提案权、董事和监事提名权等股东权利(不包括分红权等财产性权利)委托给金赛药业行使;在委托期限内,金赛药业行使委托股权的股东权利,可以依据金赛药业自身意愿行使,无需再征得长春高新对投票事项的意见;授权委托期限自 2011 年 8月 31 日至 2026 年 8 月 31 日,根据此项授权委托书,自 2011 年 8 月 31 日金赛药业将贝诺医院纳入合并报表范围内核算。

(2)主要财务数据

报告期内,贝诺医院主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 128.47 129.42 334.25
负债总额 2,152.74 2,152.04 1,907.25
所有者权益合计 -2,024.27 -2,022.63 -1,573.01
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 - 478.44 1,827.90
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利润总额 -0.21 -449.62 -406.88
净利润 -0.21 -449.62 -406.88

注:上述财务数据未考虑合并抵消因素。以上财务数据经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计。

(二)下属参股公司情况

金蓓高投资的基本情况如下:

公司名称 上海金蓓高医院投资管理有限公司
公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
注册资本 10,000万元
法定代表人 黄鹏
成立日期 2015年11月29日
住所 上海市长宁区哈密路1955号5F-515
统一社会信用代码 91310105MA1FW0PE03
经营范围 医院投资管理,文化艺术活动交流策
法须经批准的项目,经相关部门批准
划,会务服务,展览展示服务。(依
后方可开展经营活动)
股东名称 持股比例
截至2018年12月 北京阿里泰富科技有限公司 39.00%
31日金蓓高投资的
股权结构
北京伊美安健投资中心(普通合伙) 33.00%
金赛药业 28.00%

2018 年 8 月,金赛药业决定撤回对金蓓高投资的全部投资,截至 2018 年 12月 31 日,金赛药业收回投资款项 1,042.97 万元。2019 年 3 月,金蓓高投资完成减资工商登记,截至本报告书签署日,金赛药业不再持有其股权。

(三)最近两年一期主要财务指标

金赛药业 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月主要财务数据如下:

单位:万元

项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产合计 225,156.82 188,013.05 121,147.76
负债合计 109,265.42 43,217.79 27,897.15
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股东权益合计 115,891.40 144,795.26 93,250.61
项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 214,003.41 319,615.51 208,406.03
营业利润 99,298.02 134,660.33 82,913.34
利润总额 97,234.01 132,433.27 80,853.64
归属于母公司所有者
的净利润
82,331.15 113,197.05 68,569.24
扣除非经常性损益后
的归母净利润
84,197.83 114,447.29 70,309.57

五、标的公司主营业务情况

(一)标的公司行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策

根据中国证监会《上市公司行业分类指引》的规定,金赛药业属于制造业(C)

中的医药制造业(分类代码:C27);按照《国民经济行业分类》(GB/T4754-2017),

金赛药业所处行业为医药制造业中的生物药品制品制造(分类代码 C276)。

1、行业主管部门

我国医药行业的主管部门为国家市场监督管理总局(原为“国家食品药品监

督管理总局”)、国家发展和改革委员会、国家卫生健康委员会、国家医疗保障局、

人力资源和社会保障部、国家生态环境部等。上述各部门涉及医药行业的具体监

管职能如下:

部门 主要职能
国家市场监督管
理总局
起草药品管理相关法律法规并监督实施;实施药品行政保护制度;注册
药品,拟订国家药品标准;制定处方药和非处方药分类管理制度,建立
和完善药品不良反应监测制度,负责药品再评价、淘汰药品的审核和制
定国家基本药物目录;拟订药品研究、生产、流通、使用方面的质量管
理规范并监督实施;监督生产、经营企业和医疗机构的药品质量。
国家卫生健康委
员会
拟订国民健康政策,协调推进深化医药卫生体制改革,组织制定国家基
本药物制度,监督管理公共卫生、医疗服务、卫生应急,负责计划生育
管理和服务工作,拟订应对人口老龄化、医养结合政策措施等。
国家发展和改革
委员会
负责对医药行业的发展规划、技改投资项目立项、医药企业的经济运行
状况进行宏观规划和管理;强化医药费用和价格行为的综合监管,促进
建立正常的市场竞争机制,引导药品价格合理形成,依法查处价格违法
行为和价格垄断行为。
国家医疗保障局 拟订医疗保险、生育保险、医疗救助等医疗保障制度的法律法规草案、
政策、规划和标准,制定部门规章并组织实施;组织制定医疗保障筹资
和待遇政策,完善动态调整和区域调剂平衡机制,统筹城乡医疗保障待
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遇标准,建立健全与筹资水平相适应的待遇调整机制;组织制定城乡统
一的药品、医用耗材、医疗服务项目、医疗服务设施等医保目录和支付
标准,建立动态调整机制,制定医保目录准入谈判规则并组织实施;制
定药品、医用耗材的招标采购政策并监督实施,指导药品、医用耗材招
标采购平台建设等。

  2、行业监管体制

  国家药监局及相关监管部门制定了系统的监管体制和监管制度,对医药行业实行严格的监管。

  (1)药品生产许可制度

  根据《药品管理法》,开办药品生产企业,须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部门批准并发给《药品生产许可证》,未取得《药品生产许可证》的,不得生产药品。

  (2)药品注册管理制度

  药品只有经过注册后才能生产和销售。药品注册申请包括新药申请、仿制药申请、进口药品申请及其补充申请和再注册申请五种。生产新药或者已有国家标准的药品,须经相关药品监督管理部门批准,并发给药品批准文号。药品生产企业在取得药品批准文号后,方可生产该药品。

  (3)药品生产质量管理规范(GMP)制度和药品经营质量管理规范(GSP)制度

  根据《药品管理法》相关规定,药品生产或药品经营企业必须按照国务院药品监督管理部门制定的《药品生产质量管理规范》或《药品经营质量管理规范》组织生产、经营药品。药品监督管理部门按照规定对药品生产企业和药品经营企业是否符合《药品生产质量管理规范》和《药品经营质量管理规范》的要求进行认证。

  (4)国家药品标准制度

  国家药品标准是指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等技术要求,包括《中华人民共和国药典》、药品注册标准和其他药品标准。国家药监局下属药典委员会负责《中华人民共和国药典》的制定和修订。

  (5)药品集中采购制度

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  根据《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》、《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》及《国家卫生计生委关于落实完善公立医院药品集中采购工作指导意见的通知》等文件,我国正全面实行政府主导、以省(自治区、直辖市)为单位的网上药品集中采购工作。各省(区、市)要制定药品集中采购目录,对纳入集中采购目录的药品,实行公开招标、网上竞价、集中议价和直接挂网(包括直接执行政府定价)采购。

  (6)药品定价制度

  2015 年 6 月以前,国家基本药物、国家基本医疗保障用药、地方增补的医疗保障用药及生产经营具有垄断性的特殊药品,实行政府定价或政府指导价,由有权部门确定其最高市场零售价,对于政府指导价范围内日均费用较低(西药不超过 3 元,中成药不超过 5 元)的药品,取消政府制定的最高零售价格,在日均费用标准内,由生产经营者根据药品生产成本和市场供求及竞争状况制定具体购销价格;其他药品实行市场调节价,由生产企业自行制定零售价格。

  根据《关于印发推进药品价格改革意见的通知》,自 2015 年 6 月 1 日起,除麻醉药品和第一类精神药品外,取消原政府制定的药品价格。麻醉、第一类精神药品仍暂时由国家发展改革委实行最高出厂价格和最高零售价格管理。

  (7)处方药(RX)和非处方药(OTC)分类管理制度

  处方药和非处方药分类管理是国际通行的药品管理模式。患者购买处方药需由执业医师开具处方,一般为新药或临床使用要求较高的药品;非处方药则可以直接在持有经营许可证的药品零售店购买,一般为治疗常见疾病、临床使用安全简单的常用药品。国家药监局通过加强对处方药和非处方药的监督管理,规范药品生产、经营行为,引导公众科学合理用药,减少药物滥用和药品不良反应的发生,保护公众用药安全。

  (8)“两票制”

  “两票制”是指药品从出厂到进入终端医院,只能开具两次发票,即药品生产企业将药品销售给配送商开具一次发票,配送商将药品销售给医院再开具一次发票。药品生产企业设立的仅销售本公司药品的经销企业和进口药品国内总代理通常可视为生产企业。

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2017 年 4 月,国务院办公厅发布《深化医药卫生体制改革 2017 年重点工作任务》,提出:“2017 年年底前,综合医改试点省份和前四批 200 个公立医院综合改革试点城市所有公立医疗机构全面执行两票制,鼓励其他地区实行两票制。”

截至本报告书签署日,已有 31 个省、自治区、直辖市正式发布相关实施文

件,具体如下所示:

序号 地区 政策文件
1 福建 《福建省2014年医疗机构药品集中招标采购实施意见》
2 安徽 《安徽省公立医疗机构药品采购推行两票制实施意见》
3 新疆 《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见(试行)
的通知》
4 青海 《关于青海省公立医疗机构药品采购实行两票制的实施意见(试行)》
5 山东 《关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见(试行)》
6 重庆 《重庆市公立医疗机构药品采购两票制实施方案(试行)》
7 陕西 《关于在全省公立医疗机构实行药品和医用耗材两票制的通知》
8 江西 《江西省公立医疗机构药品采购两票制实施方案(试行)》
9 辽宁 《辽宁省公立医疗机构药品采购两票制实施细则(试行)》
10 湖南 《湖南省公立医疗机构药品采购两票制实施方案(试行)》
11 山西 《山西省推行公立医疗机构药品采购两票制实施方案(试行)》
12 甘肃 《甘肃省公立医疗机构药品采购两票制实施方案(试行)》
13 四川 《关于在四川省公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施方案(试
行)》
14 贵州 《印发关于在公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见(试行)
的通知》
15 浙江 《关于在全省公立医疗机构药品采购中推行两票制的实施意见》
16 广西 《广西壮族自治区公立医疗机构药品采购两票制实施方案(试行)的通
知》
17 河北 《河北省公立医疗机构药品采购推行两票制实施方案(试行)》
18 黑龙江 《黑龙江省公立医疗机构药品采购两票制实施方案(试行)》
19 海南 《海南省公立医疗机构药品采购两票制实施细则(试行)》
20 内蒙古 《关于印发内蒙古自治区公立医疗机构药品采购两票制实施方案(试
行)的通知》
21 江苏 《江苏省公立医疗机构药品采购推行两票制实施方案(试行)》
22 湖北 《关于印发全省公立医疗机构药品采购两票制实施方案(试行)的通知》
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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

序号 地区 政策文件
23 天津 《关于印发天津市公立医疗机构药品采购推行两票制实施方案(试行)
的通知》
24 吉林 《关于印发吉林省公立医疗机构药品采购两票制实施方案的通知》
25 上海 《关于印发上海市公立医疗机构药品采购两票制(试行)的通知》
26 云南 《关于印发云南省公立医疗机构药品采购两票制实施方案(试行)的通
知》
27 河南 《河南省公立医疗机构药品采购推行两票制实施意见(试行)》
28 宁夏 《宁夏回族自治区公立医院推行药品采购两票制的实施方案(试行)》
29 北京 《北京市公立医疗机构药品采购推行两票制实施方案(试行)》
30 西藏 《关于印发西藏自治区药品集中采购两票制实施办法的通知》
31 广东 《关于印发医疗机构药品交易两票制的实施方案(试行)的通知》

(9)“一致性评价”

国务院办公厅于 2016 年 2 月 6 日发布了《关于开展仿制药质量和疗效一致

性评价的意见》(国办发〔2016〕8 号),提出开展仿制药质量和疗效一致性评价工作,文件中明确了评价对象和时限,对于化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药,凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的,均须开展一致性评价。

3、行业主要法律、法规及产业政策

(1)主要法律法规

序号 文件名称 颁布/修订时间
1 《药品管理法》 2015年4月
2 《药品管理法实施条例》 2016年2月
3 《药品注册管理办法》 2007年7月
4 《中华人民共和国药典》(2015年版) 2015年12月
5 《国家基本药物目录》(2012年版) 2013年5月
6 《药品生产质量管理规范》(2010) 2011年1月

基本法规

药品生产

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序号 文件名称 颁布/修订时间
7 《药品生产质量管理规范认证管理办法》 2011年8月
8 《药品生产监督管理办法》 2004年8月
9 《关于加强基本药物质量监督管理的规定》 2009年9月
10 《关于进一步加强基本药物生产监管工作的意见》 2011年10月

药品经营

11 《药品经营质量管理规范》(2016修正) 2016年6月
12 《药品经营质量管理规范认证管理办法》 2003年4月
13 《药品经营许可证管理办法》 2004年2月
14 《药品流通监督管理办法》 2007年1月

药品价格

15 《医药价格工作守则(试行)》 2007年1月
16 《关于印发推进药品价格改革意见的通知》 2015年5月

其他

17 《药物临床试验质量管理规范》(GCP) 2003年8月
18 《药物非临床研究质量管理规范》(GLP) 2003年8月
19 《药品进口管理办法》 2012年8月
20 《药品说明书和标签管理规定》 2006年3月
21 《药品召回管理办法》 2007年12月
22 《新药注册特殊审批管理规定》 2009年1月
23 《进一步规范医疗机构药品集中采购工作的意见》 2009年1月
24 《关于印发国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目
录(2017年版)的通知》
2017年2月
25 《国务院办公厅关于进一步改革完善药品生产流通使用政策
的若干意见》
2017年2月

(2)主要产业政策

①《关于深化医药卫生体制改革的意见》

2009 年 3 月国务院发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》,指出要建

立健全覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度,为群众提供安全、有效、方便、价廉

的医疗卫生服务。到 2020 年,覆盖城乡居民的基本医疗卫生制度基本建立。

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  普遍建立比较完善的公共卫生服务体系和医疗服务体系,比较健全的医疗保障体系,比较规范的药品供应保障体系,比较科学的医疗卫生机构管理体制和运行机制,形成多元办医格局,人人享有基本医疗卫生服务,基本适应人民群众多层次的医疗卫生需求,人民群众健康水平进一步提高。

  ②《“十三五”国家药品安全规划》

  该规划提出,在“十三五”期间,食品药品监管部门要加强对药品生产企业一致性评价工作的指导,鼓励药品生产企业按照相关指导原则主动开展研究和评价工作,从而推进仿制药质量和疗效一致性评价工作。同时,该规划也指出,在十三五期间,国家将加大力度健全法规标准体系并加强包括研制环节、生产环节、流通环节和使用环节的全过程的监督,从而保证药品安全性、有效性和质量可控性达到或接近国际先进水平,推动我国由制药大国向制药强国迈进,推进健康中国建设。

  ③国家基本药物制度

  国家发展改革委、原卫生部等 9 部委落实中共中央、国务院《关于深化医药卫生体制改革的意见》,于 2009 年 8 月 18 日发布了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》,并于 2015 年 2 月对《国家基本药物目录管理办法(暂行)》(卫药政发【2009】79 号)进行了修订,形成了《国家基本药物目录管理办法》,大力推进国家基本药物制度建设。

  根据规定,基本药物是适应基本医疗卫生需求,剂型适宜,价格合理,能够保障供应,公众可公平获得的药品。由国家卫计委组织制定和发布《国家基本药物目录》,在保持数量相对稳定的基础上,对目录动态调整管理,原则上每三年调整一次。政府举办的基层医疗卫生机构全部配备和使用基本药物,其他各类医疗机构也都必须按规定使用基本药物。国家发展改革委制定基本药物全国零售指导价格。基本药物全部纳入基本医疗保障药品报销目录,报销比例明显高于非基本药物。

  ④《关于印发推进药品价格改革意见的通知》

  2015 年 5 月,国家发改委发布《关于印发推进药品价格改革意见的通知》(发改价格【2015】904 号)指出,自 2015 年 6 月 1 日期,除麻醉药品和第一类精

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书神药品外,取消药品政府定价,完善药品采购机制,发挥医保控费作用,药品实际交易价格主要由市场竞争形成。

  ⑤其他政策

  2016 年 12 月,国家发改委发布《“十三五”生物产业发展规划》,进一步夯实生物产业创新基础,促进现代生物技术更多惠及民生,着力打造生物经济新动能,加快推动生物产业成为国民经济的支柱产业。

  2017 年 8 月 21 日,国家食品药品监督总局印发《总局关于推进药品上市许可持有人制度试点工作有关事项的通知》,为加快推进持有人制度试点工作,就落实持有人法律责任、促进专业化规模化生产、允许持有人多点委托生产等进行强调。

(二)主营业务及主要产品

  1、主营业务情况

  金赛药业主要从事生物药品制品的研发、生产和销售,主要产品为注射用重

组人生长激素(粉针剂)、重组人生长激素注射液(水针剂)、聚乙二醇重组人生长激素注射液(长效水针剂)等重组人生长激素类制品。此外,金赛药业还生产注射用重组人促卵泡激素等其他产品。

  2、主要产品和服务用途

  金赛药业自设立以来主要从事生物药品制品的研发、生产和销售,主营业务、

主要产品均未发生变化,主要产品如下:

序号 品种 商品名称 通用名称 适应症及用途
1 金赛增(长效
水针剂)
聚乙二醇重组人
生长激素注射液
用于因内源性生长激素缺乏所引起
的儿童生长缓慢等
2 生长
激素
赛增(水针剂) 重组人生长激素
注射液
用于因内源性生长激素缺乏所引起
的儿童生长缓慢等
3 赛增(粉针剂) 注射用重组人生
长激素
用于因内源性生长激素缺乏所引起
的儿童生长缓慢等
4 促卵
泡激
金赛恒 注射用重组人促
卵泡激素
不排卵[包括多囊卵巢综合征
(PCOS)]且对枸橼酸克罗米酚治疗
无反应的妇女
5 其他 金扶宁 外用重组人粒细
胞巨噬细胞刺激
因子凝胶
促进创面愈合,用于深Ⅱ度烧伤创面
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序号 品种 商品名称 通用名称 适应症及用途
6 金磊赛强 重组人粒细胞刺
激因子注射液
肿瘤化疗等原因导致中性粒细胞减
少症等
7 曲普瑞林 醋酸曲普瑞林注
射液
适用于治疗一般需要把类固醇性激
素血清浓度降低至去势水平的患者
8 金迪林 注射用醋酸奥曲
肝硬化所致食管—胃静脉曲张出血
的紧急治疗,与特殊治疗(如内窥镜
硬化剂治疗)合用等

注:注射用重组人促卵泡激素无商品名称,“金赛恒”为其商标名称;醋酸曲普瑞林注 射液无商品名称,曲普瑞林为标的公司通用称谓。为形式统一起见,若无特殊说明,本报告 书中均使用上述表格中的名称。

3、报告期内主要产品的销售收入、占比以及毛利率情况

(1)报告期内主要产品的销售收入及占比情况

报告期内,金赛药业主要产品的销售收入及占比情况如下:

单位:万元

2019年1- 6月 2018 年度 2017 年度
品种 商品名称 收入 占比 收入 占比 收入 占比
赛增(水针剂) 151,419.00 70.76% 220,393.71 68.96% 140,926.40 67.63%
赛增(粉针剂) 22,008.65 10.28% 35,107.25 10.98% 27,423.65 13.16%
生长激素 金赛增(长效水针剂) 21,589.28 10.09% 34,102.77 10.67% 22,118.74 10.62%
小计 195,016.94 91.13% 289,603.73 90.61% 190,468.79 91.41%
促卵泡激素 金赛恒 11,169.10 5.22% 13,539.00 4.24% 4,553.75 2.19%
金迪林 2,351.44 1.10% 4,969.89 1.55% 2,686.48 1.29%
金扶宁 2,421.73 1.13% 4,324.83 1.35% 2,674.70 1.28%
其他品种 金磊赛强 424.16 0.20% 3,001.50 0.94% 3,067.33 1.47%
曲普瑞林 1,016.93 0.48% 1,129.49 0.35% 875.04 0.42%
医疗器械经销业务 1,603.12 0.75% 2,526.73 0.79% 2,211.12 1.06%
医疗服务业务 - - 520.35 0.16% 1,827.90 0.88%
主营业务收入合计 214,003.41 100.00
%
319,615.51 100.00% 208,365.10 100.00%

(2)报告期内金赛药业主要产品的毛利率情况

报告期内,金赛药业主要产品的毛利率情况如下:

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品种 商品名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度
赛增(水针剂) 97.02% 96.97% 97.22%
赛增(粉针剂) 86.94% 88.17% 90.90%
生长激素 金赛增(长效水针剂) 89.85% 90.04% 91.81%
小计 95.09% 95.08% 95.68%
促卵泡激素 金赛恒 74.60% 65.48% 22.13%
金迪林 93.22% 91.29% 79.67%
金扶宁 87.65% 90.02% 87.21%
其他产品 金磊赛强 76.23% 82.29% 81.30%
曲普瑞林 62.37% 70.59% 64.14%
医疗器械经销业务 48.35% 43.39% 35.46%
医疗服务业务 - 9.04% 9.34%
主营业务毛利率 93.37% 92.95% 92.02%

4、报告期内主要产品的销售单价情况

(1)标的公司各主要产品报告期销售单价具体情况以及价格波动的变动原

因与合理性

① 金赛药业主要产品销售单价情况

报告期内,金赛药业主要产品平均销售单价具体情况如下:

单位:元/支(不含税)

品种 商品名称 2019年1-6月 2018年度 2017年度
赛增水针剂 877.89 902.05 925.55
生长激素 赛增粉针剂 91.14 90.10 93.10
金赛增(长效水针剂) 4,014.22 4,034.68 4,045.35
促卵泡激素 金赛恒 180.20 171.09 116.36

② 主要产品价格波动的变动原因及合理性

1)生长激素产品

报告期内,金赛药业生长激素系列产品平均销售单价总体保持稳定并略有下

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书降,主要系以下两方面原因:

  A. 金赛药业主要产品销售覆盖全国 31 个省、自治区、直辖市,且通过直销和经销两种销售模式覆盖不同类型的客户。金赛药业会根据市场环境、中标情况、渠道拓展情况等对产品定价进行的适时调整;同时,由于各省市场环境和招标政策以及销售渠道的不同,金赛药业同一品种、剂型、规格药品在不同省份和不同渠道下的销售价格均存在一定差异,根据当年各省的市场情况、中标情况以及当地渠道拓展情况,金赛药业主要产品的销量在各地区和不同渠道下的权重也均有所变化,继而导致产品平均单价在各年度略有不同。

  B. 随着医药卫生体制改革的逐步深化,国家陆续出台了公立医院药品集中采购等一系列法律法规和指导政策,金赛药业生长激素部分产品在某些省市公立医院的中标价格略有下降。

  2)促卵泡激素产品

  报告期内,金赛药业促卵泡激素产品的平均销售单价整体呈上升趋势,其中,2018 年平均销售单价较 2017 年度上涨幅度较大,2019 年 1-6 月平均销售价格与2018 年基本一致,主要系因该等产品终端客户主要为公立医院,随着“两票制”的全面实施,该等产品在 2018 年逐渐转为全面采用配送商模式销售,使 2018 年平均销售单价出现较大幅度提高,2019 年销售价格趋于稳定。

  综上,金赛药业主要产品平均销售单价的波动主要系因金赛药业根据市场环境、中标情况、渠道拓展情况等对产品定价进行的适时调整,以及受到国家对药品价格的宏观调控和“两票制”等政策的影响,具有合理性。

  (2)各主要产品定价合理性及未来价格的稳定性和可持续性

  ① 同行业可比竞争产品销售单价情况

  药品集中采购中标价格是市场化定价程度较高且较易获得的公开药品价格信息,可以作为同类产品价格对比的有效参考。目前,药品中标价格在我国不同省份之间有所差异,并且同一省份不同批次中标价格亦根据其公立医院改革的推进情况有所差异。以 2018 年金赛药业销售额较大且中标可比竞争产品较多的省份为例,金赛药业主要产品的同行业可比竞争产品的中标价格如下:

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品种 生产企业 规格 中标价格(元) 省份 年度
安科生物 4.5IU 80.57
联合赛尔 5IU 80.43 广东 2018年
金赛药业 4.5IU 67.00
安科生物 6IU 97.67
联合赛尔 4IU 70.00
海济生物 4IU 57.96 北京 2018年
金赛药业 4IU 64.30
安科生物 10IU 147.08
生长激素 联合赛尔 10IU 159.62 山东 2018年
(粉针) 金赛药业 10IU 122.60
安科生物 4IU 73.29
联合赛尔 4IU 75.00
海济生物 4IU 61.40 四川 2018年
金赛药业 4IU 71.84
安科生物 6IU 97.67
联合赛尔 4IU 71.17
海济生物 4IU 58.00 湖北 2018年
金赛药业 4IU 65.91
诺和诺德(进口) 15IU 637.00
金赛药业 30IU 1051.60 山东 2018年
生长激素 诺和诺德(进口) 15IU 637.00
(普通水针) 金赛药业 15IU 615.99 四川 2018年
诺和诺德(进口) 15IU 676.00
金赛药业 15IU 656.85 海南 2018年
默沙东(进口) 100IU 325.99
默克雪兰诺(进口) 75IU 239.18 北京 2018年
促卵泡激素 金赛药业 75IU 231.00
默沙东(进口) 100IU 325.99 山东 2018年
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默克雪兰诺(进口) 75IU 232.00
金赛药业 75IU 231.00
默沙东(进口) 100IU 325.99
默克雪兰诺(进口) 75IU 232.00 湖北 2018年
金赛药业 75IU 231.00
默沙东(进口) 100IU 325.99
默克雪兰诺(进口) 75IU 232.00 陕西 2018年
金赛药业 75IU 229.00
默沙东(进口) 100IU 325.99
默克雪兰诺(进口) 75IU 239.18 云南 2018年
金赛药业 75IU 229.00

注:部分省份各生产企业中标产品规格有所差异;金赛药业的 PEG 长效水针生长激素(金赛增)在市场上暂无竞品。

数据来源:米内网

② 各主要产品定价合理性及未来价格稳定性和可持续性

1)金赛药业主要产品销售价格与同行业可比竞争产品不存在显著差异

从上述金赛药业主要产品与同行业可比竞争产品中标价格的对比情况可以

看出,金赛药业各主要产品在同类产品中销售价格具有一致性,不存在显著差异。报告期内,金赛药业经销模式下的销售定价系在各产品公立医院集中采购中

标价格基础上,根据与配送商的业务合作情况、配送商的资质等因素确定与配送商之间的销售价格;直销模式下的销售定价,由金赛药业参考当地公立医院的采购价格,并结合该类客户的资质资信情况、金赛药业的销售策略规划等因素与直销客户自主协商确定,整体平均销售价格与公立医院集中采购中标价格不存在重大差异。

2)国家药品采购价格政策具有一定连续性,金赛药业过去几年中标价格基本保持稳定

根据《国务院关于深化医药卫生体制改革的意见》《建立和规范政府办基层

医疗卫生机构基本药物采购机制的指导意见》《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见》等规定,我国主要实施以省(市/区)为单位的

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书网上药品集中采购制度。其中:对于临床用量大、采购金额高、多家企业生产的

基本药物和非专利药品,发挥省级集中批量采购优势,由省级药品采购机构采取

双信封制公开招标采购,医院作为采购主体,按中标价格采购药品。在公立医院

改革试点城市,允许以市为单位在省级药品集中采购平台上自行采购,试点城市

成交价格不得高于省级中标价格。对于部分专利药品、独家生产药品,建立公开

透明、多方参与的价格谈判机制,谈判结果在国家药品供应保障综合管理信息平

台上公布,医院按谈判结果采购药品。对于妇儿专科非专利药品、急(抢)救药

品、基础输液、临床用量小的药品和常用低价药品,实行集中挂网,由医院直接

采购。对于临床必需、用量小、市场供应短缺的药品,由国家招标定点生产、议

价采购。医院使用的所有药品(不含中药饮片)均应通过省级药品集中采购平台

采购。省级药品采购机构汇总医院上报的采购计划和预算,依据国家基本药物目

录、医疗保险药品报销目录、基本药物临床应用指南和处方集等,合理编制本行

政区域医院药品采购目录,分类列明招标采购药品、谈判采购药品、医院直接采

购药品、定点生产药品等。对采购周期内新批准上市的药品,各地可根据疾病防

治需要,经过药物经济学和循证医学评价,另行组织以省(市/区)为单位的集

中采购。

在目前国家药品采购政策下,金赛药业近几年在各地区的中标价格基本保持

稳定。以金赛药业销售额较大的省市为例,金赛药业主要产品最近三年中标价格

具体情况如下:

标价格(元)
品种 省份 规格 2017年 2018年 2019年
上海 4.5IU 68.98 65.40 65.40
4.5IU 60.00 67.00 62.74
广东 10IU - 133.00 115.62
4.5IU 67.80 67.80 67.80
生长激素(粉针) 北京 10IU 122.60 122.60 122.60
湖北 4.5IU 87.60 74.56 74.56
4.5IU - 67.80 67.80
贵州 10IU - 122.60 122.60
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15IU 606.62 606.62 567.00
广东 30IU 1,031.25 1,031.25 -
生长激素(普通水针) 北京 30IU 1,051.60 1,051.60 1,031.25
贵州 30IU - 1,041.00 1,041.00
生长激素(长效水针) 贵州 54IU - 5,600.00 5,600.00
北京 5.5μg 231.00 231.00 -
促卵泡激素 湖北 5.5μg 231.00 231.00 -

  从国家药品采购价格政策连续性和金赛药业中标价格变动趋势来看,未来金

赛药业主要产品定价具有稳定性和可持续性。

  3)金赛药业研发技术优势、产品优势、完善的营销网络优势和管理优势为

产品定价及未来价格的稳定性和可持续性提供了坚实基础和有力保障

  金赛药业在研发技术、产品生产、营销网络、管理经验等方面均具有较强的

核心竞争力,为金赛药业研发技术优势、产品优势、完善的营销网络优势和管理

优势为产品定价及未来价格的稳定性和可持续性提供了坚实基础和有力保障。金

赛药业的优势和核心竞争力详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“三、

金赛药业的核心竞争力及竞争优势分析”。

  综上,金赛药业各主要产品定价具有合理性,未来价格具有稳定性和可持续

性。

(三)主要产品工艺流程图

  金赛药业的生产流程严格按照 GMP 文件规定执行,主要为:

制定原辅、包装

制定采购订单,

原辅、装材料

质量部取样检验

材料采购计划

签订采购合同

到公司后请检

出报告放行

成品检查、放行

外包装

中间产品请检

车间根据生产

指令领料生产

入库

成品出库销售

  金赛药业主要产品为重组人生长激素,其工艺流程如下:

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接种

培养

发酵

菌体收集

原液辅料混合

纯化

盐析

裂解、超滤

过滤、除菌

洗烘灌轧联动

灯检

入库

贴签

包装

(四)主要经营模式

  1、采购模式

  由金赛药业质量部门对供应商资质进行审核,对供应商进行现场审计或签订

质量保证协议,采购部门采用定期物资比价、议价等形式进行采购或签订年度采

购合同,根据原材料库存量、物料的订购周期确定订单数量。

  2、生产模式

  金赛药业主要产品均为自主生产。在生产过程中金赛药业严格遵守《药品生

产质量管理规范》的相关规定,生产车间均通过 GMP 认证。金赛药业严格实行

GMP 管理模式,建立了一套完整的 GMP 管理制度,制定了详细的管理标准和操

作规程。金赛药业运用 GMP 管理模式实现了所有生产环节的标准化、程序化、

制度化,保证了生产的顺利进行。

  金赛药业的主要生产流程为:销售部门制定销售计划下达至生产部门,生产

部门根据销售计划进行分解并制定月生产计划,下属车间根据月生产计划制定生

产物料需求计划;车间根据生产计划按 GMP 规范组织生产,生产部负责具体产

品的生产流程管理;质量保证部负责对生产过程的各项关键质量控制点和工艺纪

律进行监督检查,负责原、辅、包装材料、中间体、半成品、成品的质量监督及

生产质量评价。

  3、销售模式

  (1)金赛药业销售模式

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  金赛药业采用以直销模式为主、经销模式为辅的销售模式。生长激素系列产

品主要采用直销模式,在直销模式下,主要由金赛药业自身的销售团队负责药品的推广和客户开发,金赛药业根据销售合同直接向医院等客户销售药品,向其开具销售发票,并向其收取货款。促卵泡素、金扶宁等其他产品主要采用经销模式,在经销模式下,金赛药业将产品销售给医药配送商,由上述配送商最终将药品销往医疗机构,金赛药业向配送商开具销售发票,并向其收取货款。

  (2)各类销售模式营业收入金额及占比情况

  报告期内,金赛药业按销售模式划分的营业收入如下:

单位:万元

2019年1 -6月 2018 2017
销售模式 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销模式 146,555.49 68.55% 219,238.36 68.71% 136,147.11 65.92%
经销模式 67,251.60 31.45% 99,856.80 31.29% 70,390.10 34.08%
合计 213,807.09 100.00% 319,095.17 100.00% 206,537.20 100.00%

注:按直销模式和经销模式口径划分的为主营业务收入中的药品及医疗器械销售收入。

  报告期内,金赛药业直销模式和经销模式下主营业务收入整体保持稳定。

  (3)标的公司选择各类销售模式的原因及合理性

  金赛药业根据产品的类别和特性、客户的不同性质以及国家医药流通领域的

相关政策,采用不同的销售模式,主要销售模式为直销模式和经销模式。

  ① 采用直销模式的原因及合理性

  金赛药业直销模式的流程如下:

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  在直销模式下,金赛药业与终端客户协商确定产品销售价格,直接向医疗终端客户配送产品,向其开具销售发票,并收取货款。目前,金赛药业采用直销模式销售的产品主要为生长激素系列产品。直销客户主要为民营医院、社区卫生服务中心、社区卫生服务站等医疗机构。该等医疗机构通常从制药企业直接采购,

因此,对该类客户主要采用直销模式。

  ② 采用经销模式的原因及合理性

  金赛药业经销模式的流程如下:

  在药品流通领域,经销模式通常分为传统经销模式和配送商经销模式,其中:

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书传统经销模式下,通常由经销商负责药品的市场推广和配送,制药企业通常以相对较低的出厂价格向经销商销售药品;配送商经销模式下,通常由制药企业负责药品的市场推广、主导参与各地的药品招标,药品中标后通常按照各地区招标文件的规定选择配送商(经销商),配送商只负责以买断方式从制药企业购入药品,并完成相应的配送工作,该模式下制药企业向配送商销售药品的出厂价格通常相对较高。金赛药业除报告期初曾对促卵泡激素等产品存在少量传统经销模式外,报告期内,金赛药业的经销模式主要以配送商经销模式为主;目前,金赛药业的经销模式已全部为配送商经销模式。若无特殊说明,在本报告书中关于金赛药业销售模式的语境下,经销模式系指上述配送商经销模式,配送商与经销商、经销客户具有相同含义。

  在配送商模式下,金赛药业自行承担在相应区域内的市场推广、主导参与各地的药品招标,中标后通常按照各地区招标文件的规定,从经营资质、配送能力、商业信用、是否在公立医院指定名单内等多方面遴选优质的大型医药商业公司作为配送商(经销商)向医院配送药品;配送商(经销商)只负责以买断方式从金赛药业购入药品,并完成相应的配送工作。该模式下,配送商客户主要为医药商业公司,终端客户主要为执行“两票制”的公立医院;公立医院通常不接受制药企业直销,而是执行“两票制”政策,主要通过大型医药商业公司购入药品。金赛药业的促卵泡激素等产品主要采用该模式进行销售。

  综上,金赛药业根据产品的类别和特性、客户的不同性质以及国家医药流通领域的相关政策,选择适用的销售模式,具有合理性。

  (4)标的公司直销和经销模式下前五大客户情况

  ① 直销模式下前五大客户的情况

  报告期内,金赛药业直销模式下前五大客户情况如下:

2019 年 1-6 月

序号 客户名称 销售收入(万元) 占总收入比例
1 重庆金童佳健高儿童医院有限公司 20,428.11 9.55%
2 上海健高医疗科技有限公司 7,814.74 3.66%
3 青羊芳邻社区卫生服务站 6,114.60 2.86%
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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

4 杭州健儿医疗门诊部有限公司 5,385.42 2.52%
5 北京亚欧中得诊所 4,965.34 2.32%
合计 44,708.20 20.91%

2018 年度

序号 客户名称 销售收入(万元) 占总收入比例
1 重庆金童佳健高儿童医院有限公司 18,885.93 5.91%
2 上海健高医疗科技有限公司 11,207.65 3.51%
3 杭州健儿医疗门诊部有限公司 10,897.13 3.41%
4 北京亚欧中得诊所 10,118.09 3.17%
5 济南历下燕山医院 9,076.92 2.84%
合计 60,185.72 18.83%

2017 年度

序号 客户名称 销售收入(万元) 占总收入比例
1 杭州健儿医疗门诊部有限公司 10,217.07 4.90%
2 重庆金童佳健高儿童医院有限公司 9,836.95 4.72%
3 成华保和和顺社区卫生服务站 7,243.43 3.48%
4 上海健高医疗科技有限公司 6,754.41 3.24%
5 北京亚欧中得诊所 6,468.26 3.10%
合计 40,520.12 19.44%

注 1:对属于同一实际控制人控制下的客户的销售金额合并计算。其中上表中的重庆金 童佳健高儿童医院有限公司销售金额包括金蓓高投资控制下的重庆金童佳、武汉健高及杭州 健高三家客户,2019 年 3 月以前,金蓓高投资为金赛药业的联营企业,虽然目前重庆金童 佳、武汉健高及杭州健高已与金赛药业无股权关系,但根据《深交所股票上市规则》,在报 告期末仍属于金赛药业关联方。2019 年 4 月,金蓓高投资(及其子公司重庆金童佳等)与 上海健高医疗科技有限公司形成关联关系,但鉴于(1)与重庆金童佳、武汉健高及杭州健 高的交易在 2019 年 1-6 月仍作为金赛药业的关联交易单独披露;(2)上海健高医疗科技有 限公司与重庆金童佳、武汉健高及杭州健高形成关联关系的时间较短,因此,为保持与关联 交易披露的一致性,在上述表格中对重庆金童佳健高儿童医院有限公司和上海健高医疗科技 有限公司分开披露。

注 2:除重庆金童佳健高儿童医院有限公司,上表中的上海健高医疗科技有限公司等其

他前五大直销客户与金赛药业之间不存在关联关系。

② 金赛药业与重庆金童佳等关联方客户的销售情况

1)金赛药业与重庆金童佳等关联方客户的关联关系形成过程

2015 年 11 月,为探索建立自营门诊体系,金赛药业与其他主体共同投资设

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书立了金蓓高投资,并通过金蓓高投资间接投资了重庆金童佳、武汉健高及杭州健

高。

  2019 年 3 月以前,金赛药业曾持有金蓓高投资 28%股权,金蓓高投资为金

赛药业的联营企业,重庆金童佳、武汉健高、杭州健高为金蓓高投资的子公司,

系金赛药业的关联方。上述持股期间,重庆金童佳、武汉健高、杭州健高的日常

经营主要由其他投资方负责,金赛药业对重庆金童佳等关联方客户未形成控制关

系。

  因门诊经营与药品研发生产属于两个区别较大的领域,为聚焦药品研发生产

主营业务,金赛药业通过减资的方式退出金蓓高投资,并于 2019 年 3 月完成工

商变更。

  2)根据《深交所股票上市规则》,目前重庆金童佳等客户仍属于金赛药业的

关联方

  根据《深交所股票上市规则》第 10.1.6 条,过去十二个月内,曾经具有上市

规则规定的构成关联关系情形之一的,仍属于关联方。截至本报告书签署日,金

赛药业通过减资程序退出金蓓高投资尚不足十二个月,因此重庆金童佳、武汉健

高、杭州健高仍为金赛药业的关联方。

  3)报告期内与重庆金童佳等关联方客户的销售情况

  根据普华永道出具的《审计报告》(普华永道中天特审字(2019)第 2810 号),

报告期内金赛药业对关联方客户的销售情况如下:

2019 年1-6月 2018 年度 2017 年度
关联方 定价政策 销售金额 占当期营业
收入比例
销售金额 占当期营业
收入比例
销售金额 占当期营业
收入比例
重庆金童佳 市场价格 9,824.71 4.59% 12,892.08 4.03% 9,836.95 4.72%
武汉健高 市场价格 4,748.75 2.22% 2,958.89 0.93% - -
杭州健高 市场价格 5,854.65 2.74% 3,034.96 0.95% - -

单位:万元

  4)对重庆金童佳等关联方客户的销售价格与非关联方销售价格的对比情况

  金赛药业对重庆金童佳等关联方客户的销售价格与非关联方同类客户销售

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书价格的对比情况如下:

客户名称 商品名称 规格 销量 含税销售价格 含税销售单
所在省区直
销模式客户
销售均价
全国直销模
式客户销售
均价

2019 年 1-6 月

单位:支,元,元/支

重庆金童 普通水针 30IU 78,711 74,484,530.37 946.30 980.24 959.27
长效水针 54IU 2,255 8,690,437.60 3,853.85 - 4,101.58
普通水针 30IU 33,194 33,424,250.60 1,006.94 1,027.02 959.27
武汉健高 长效水针 54IU 2,227 9,279,185.00 4,166.67 4,170.97 4,101.58
普通水针 30IU 43,418 40,660,866.36 936.50 949.21 959.27
杭州健高 长效水针 54IU 4,123 17,194,530.40 4,170.39 4,159.93 4,101.58
重庆金童 普通水针 30IU 99,664 100,100,167.93 984.66 1,023.50 982.16
长效水针 54IU 2,965 11,543,289.80 3,893.18 - 4,140.11
普通水针 30IU 19,227 19,417,611.40 1,009.91 1,047.40 982.16
武汉健高 长效水针 54IU 1,720 7,147,008.50 4,155.24 4,170.93 4,140.11
普通水针 30IU 21,372 20,034,540.24 937.42 963.20 982.16
杭州健高 长效水针 54IU 2,357 9,831,047.00 4,171.00 4,166.97 4,140.11
重庆金童 普通水针 30IU 74,888 75,271,922.32 1,005.13 1,021.20 1,002.35
长效水针 54IU 2,196 8,530,272.92 3,884.46 - 4,144.28

2018 年

2017 年

注 1:上表中两种规格的生长激素产品占当期对该等客户销售金额的比例均超过 80%。 注 2:标注为“-”的部分为无可比价格。

经对比,报告期内,金赛药业对重庆金童佳、武汉健高、杭州健高的销售价

格与其他同类客户的销售价格基本一致,不存在重大差异。

金赛药业向重庆金童佳等关联方客户销售生长激素属于直销模式。在直销模

式下,金赛药业会参考当地公立医院的采购中标价等确定该省区域内门诊客户的

“基础价格”(门诊零售价);在此基础上,金赛药业结合该类客户的销售规模和

销售潜力、资质资信情况、金赛药业的销售策略规划等因素与直销客户自主协商

以确定具体的销售价格。在前述总体定价策略的基础上,对于不同的剂型产品定

价方式有所差异:

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  A.对于 30IU 普通水针产品,金赛药业以直销客户所在省区的公立医院药品集中采购中标价格为该省区直销客户的基础价格(门诊零售价),如 2019 年重庆地区的公立医院药品集中采购最新中标价格为 1031.57 元/支,则对重庆地区门诊客户的“基础价格”为 1031.57 元/支;在此基础上, 金赛药业根据每家客户的销售规模和销售潜力、资质资信情况、金赛药业的销售策略规划等因素与直销客户自主协商以确定具体的销售价格。

  B.对于 54IU 长效水针产品,报告期内,金赛药业将全国各地区对门诊客户的基础价格(门诊零售价)统一确定为 4,300 元/支,并根据每家客户的销售规模和销售潜力、资质资信情况、金赛药业的销售策略规划等因素与直销客户自主协商以确定具体的销售价格。

  因目前我国公立医院主要采用省级招标平台集中采购政策,同一种药品在不同省区的中标价格有所差异;同时,同一省区内不同门诊客户的销售规模和销售潜力、资质资信等情况各异,金赛药业给予客户不同的销售价格。因此,金赛药业对不同省区、同一省区不同门诊客户的销售价格均存在一定差异,系金赛药业的定价策略所致,具有商业合理性。

  就重庆金童佳而言,该客户是目前重庆市乃至整个西南地区规模最大、知名度最高的民营儿童医院之一,医疗设施和医务人员配备均处于同领域较高水平,儿科领域生长激素产品的销售规模较大且未来仍有较大发展潜力,同时,该客户资质资信情况良好,因此,金赛药业根据前述定价标准确定的对重庆金童佳的销售价格系综合各种因素而确定,亦具有商业合理性。

  ③ 经销模式下前五大客户的情况

  报告期内,金赛药业经销模式下前五大客户情况如下:

序号 客户名称 销售收入(万元) 占总收入比例
1 国药控股股份有限公司 22,468.27 10.51%
2 华润医药集团有限公司 7,110.38 3.33%
3 浙江英特药业有限责任公司 4,809.46 2.25%
4 广州医药有限公司 3,565.78 1.67%

2019 年 1-6 月

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5 江西南华医药有限公司 3,231.93 1.51%
合计 41,185.83 19.26%

2018 年度

序号 客户名称 销售收入(万元) 占总收入比例
1 国药控股股份有限公司 33,889.55 10.60%
2 华润医药集团有限公司 10,393.39 3.25%
3 浙江英特药业有限责任公司 8,350.19 2.61%
4 广州医药有限公司 5,434.04 1.70%
5 江西南华医药有限公司 4,204.19 1.32%
合计 62,271.36 19.48%

2017 年度

序号 客户名称 销售收入(万元) 占总收入比例
1 国药控股股份有限公司 25,224.29 12.10%
2 浙江英特药业有限责任公司 7,382.14 3.54%
3 华润医药集团有限公司 5,303.95 2.55%
4 广州医药有限公司 3,450.82 1.66%
5 瑞康医药集团股份有限公司 1,968.24 0.94%
合计 43,329.44 20.79%

注:对属于同一实际控制人控制下的客户的销售金额合并计算。

(5)金赛药业生长激素产品属于肽类激素产品,适用《反兴奋剂条例》相

关规定,金赛药业已制定并有效运行防范产品滥售的内控管理制度

① 金赛药业生长激素产品属于肽类激素产品,适用《反兴奋剂条例》相关

规定

根据国家体育总局等部委联合发布的《2017 年兴奋剂目录》、《2018 年兴奋

剂目录》、《2019 年兴奋剂目录》,金赛药业生长激素产品属于按照兴奋剂管理的

肽类激素,适用《反兴奋剂条例》的规定。

② 金赛药业已经取得相应生产资质,产品库存管理符合《反兴奋剂条例》

等规定

根据《反兴奋剂条例》第八条规定,“生产兴奋剂目录所列蛋白同化制剂、

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书肽类激素(以下简称蛋白同化制剂、肽类激素),应当依照《中华人民共和国药品管理法》(以下简称药品管理法)的规定取得《药品生产许可证》、药品批准文号。生产企业应当记录蛋白同化制剂、肽类激素的生产、销售和库存情况,并保存记录至超过蛋白同化制剂、肽类激素有效期 2 年。”

  金赛药业的生长激素产品均取得了相应的《药品生产许可证》和药品批准文号,且处于有效期内。

  金赛药业根据相关法规要求制定了《库房管理规程》、《物料管理规程》和《成品发货管理规程》等管理制度,对产品的生产、销售和库存建立有台账和记录,且对于生长激素等肽类激素产品的库存记录保存周期超过其有效期后两年,产品库存管理符合《反兴奋剂条例》等规定。

  根据吉林省药品监督管理局于 2019 年 3 月 1 日出具的证明,金赛药业于 2017年 1 月至 2019 年 1 月期间不存在生产假药的行为;报告期内,金赛药业不存在因生产生长激素产品而遭受行政处罚的情形。

  ③ 金赛药业客户均为医疗机构或符合条件的药品经营企业,产品销售符合《反兴奋剂条例》等规定

  1)《反兴奋剂条例》相关规定

  根据《反兴奋剂条例》第十四条规定,“蛋白同化制剂、肽类激素的生产企业只能向医疗机构、符合本条例第九条规定的药品批发企业和其他同类生产企业供应蛋白同化制剂、肽类激素。”

  2)金赛药业客户的基本情况

  目前金赛药业的客户主要分为两类:一类是经销模式下已取得蛋白同化制剂、肽类激素经营许可的经销商(即药品批发企业,下同);另一类是直销模式下的终端医疗机构。

  其中,直销模式下的客户包括医院、社区卫生服务中心、社区卫生服务站、门诊、诊所、卫生所、卫生院等。根据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《医疗机构基本标准》等规定,上述医疗终端客户均属于取得《医疗机构执业许可证》、具有医疗资质的医疗机构。若无特殊说明,本报告书中所

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书称“门诊客户”或“门诊”为上述所有直销模式下的各类终端医疗机构。

  3)金赛药业的内控制度及其执行情况

  为全面履行《反兴奋剂条例》规定的相关义务,金赛药业已制定并有效执行较为完善的内控管理制度,具体包括:

  A. 金赛药业在其营销体系中设有全国商务中心,负责生长激素销售渠道的持续管理和客户资质审核,禁止向不具有生长激素经营资格的企业(包括零售药店)或者个人销售生长激素。

  B. 对于经销商(配送商)客户,金赛药业要求其持有《药品经营许可证》,并且其《药品经营许可证》经营范围或政府主管部门出具的其他文件中核准其经营的范围需含有“肽类激素”。经核查金赛药业报告期内前 20 大经销客户(2017年、2018 年、2019 年 1-6 月分别占金赛药业经销模式下主营业务收入的 63.29%、56.56%、55.02%)中销售金赛药业生长激素产品的客户,并随机抽查其他经销商客户,其均持有《药品经营许可证》,且《药品经营许可证》经营范围或政府主管部门出具的其他文件中核准其经营的范围中均包含“肽类激素”。

  C. 对于直销模式下的医疗机构客户,金赛药业要求其持有《医疗机构执业许可证》。经核查金赛药业报告期内生长激素销售金额(不含税金额)在 500 万元以上的直销客户(含前二十大直销客户)并对报告期内其他直销客户进行随机抽查(该等直销客户在 2017 年、2018 年、2019 年 1-6 月分别占金赛药业销售金额的91.94%、92.41%、91.03%),经核查,该等直销客户均持有有效的《医疗机构执业许可证》。

  综上所述,金赛药业已经建立较为完善有效的内控制度,其直销客户和经销客户均具备相应资质,金赛药业的销售行为符合《反兴奋剂条例》等法规要求。报告期内,金赛药业不存在因为违反《反兴奋剂条例》等药品管理法规而遭受处罚的情形。

  4)金赛药业对药品不良反应信息的收集和监测情况

  ① 关于药品生产企业对药品跟踪的相关规定

  根据《中华人民共和国药品管理法》(2015 年实施)规定,国家实行药品不良反应报告制度;药品生产企业、药品经营企业和医疗机构必须经常考察本单位

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书所生产、经营、使用的药品质量、疗效和反应。根据《药品不良反应报告和监测管理办法》(2011 年实施),药品生产企业应当按照规定对药品不良反应信息主动进行收集和监测。

  ② 金赛药业的执行情况

  金赛药业制定了《药物警戒系统管理规程》,并设立专门的机构人员,制定相应流程从多途径主动收集公司产品的安全信息,并对收集到的信息进行分析、评价,在药品的整个生命周期持续监测产品安全。

  金赛药业设立了药物警戒部,由药物警戒部经理和药物警戒专员组成,负责不良事件上报流程的建立以及完善,不良事件报告的处理和对药监部门报告,管理及监督公司药物警戒系统的正常运行,不良反应事件的跟踪、调查、评价和处理等工作。同时,金赛药业在日常经营中通过学术推广、患者服务、商务团队三个机构进行药品质量、疗效、不良反应信息的收集和监测,具体情况如下:1)学术推广团队,基本职责是负责与公立医院医生专家进行联系,传递药品学术信息,同时负责从公立医院获悉并向金赛药业反馈公立医院发生的药品质量问题、患者疗效情况以及不良反应情况。2)患者服务团队,基本职责是接收患者对药品质量、疗效和不良反应的咨询与投诉,接收不良反应报告。3)商务团队,负责公司药品在商业渠道以及门诊的销售,商务团队设有门诊管理员,负责收集、报告门诊对药品质量、疗效和不良反应信息。

  金赛药业通过上述销售、投诉、热线电话、文献、国家反馈数据等方式收集产品安全信息,建立药品不良反应监测档案,并且对药品的不良反应情况进行分析汇总,按国家规定,撰写定期安全性更新报告和日常安全性报告,在国家的药品不良反应报告系统中进行提交。

  综上,金赛药业已在经营中执行《药品管理法》及《药品不良反应报告和监测管理办法》等法律法规关于药品生产企业对药品跟踪的相关规定。

  (6)直销模式的形成原因、合规性

  ① 金赛药业直销客户主要为门诊的原因

  金赛药业直销客户主要为门诊的主要原因如下:

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  1)矮小症的治疗是一个长期的过程,并且生长激素要求的注射频率较高。普通生长激素一般需要一天一次睡前注射,长效生长激素需要一周一次注射。因此,在首次指导注射后,通常由患者在家自行完成后续注射使用,持续用药量较大。但因大型公立医院受到“药占比”等考核指标的限制,对于生长激素等价格相对较高的产品,大型公立医院每次开药量通常较少,无法满足患者的用药需求,因此许多患者在大型公立医院完成检查和诊断后选择转在门诊开具处方、取药。

  2)许多公立医院受药品招标采购等政策的影响,仅可提供生长激素的部分剂型、规格药品,有时无法满足患者的需求;而门诊在采购方面受到的政策限制相对较少,能为患者提供剂型、规格更为齐全的药品,因此,部分无法在公立医院开具所需药品的患者亦会选择到门诊处方、取药。

  ② 金赛药业门诊销售模式的合规性

  1)金赛药业作为药品生产企业,其销售行为符合《药品管理法》、《反兴奋剂条例》的规定

  根据《药品管理法》、《反兴奋剂条例》等法律规定,金赛药业只要将药品销售至持有《医疗机构执业许可证》的医疗机构,即符合法律规定。而对于医疗机构的细分诊疗科目、医生资质以及医疗机构对患者的诊断、处方和使用药品,金赛药业并无法定审查义务。

  如前所述,经核查金赛药业报告期内生长激素销售金额(不含税金额)在500 万元以上的直销客户(含前二十大直销客户)并对报告期内其他直销客户进行随机抽查,该等直销客户均持有《医疗机构执业许可证》,均为具有医疗资质的医疗机构。因此,金赛药业作为药品生产企业,其销售行为符合《药品管理法》、《反兴奋剂条例》的规定。

  2)为有效地控制经营风险、履行药品生产企业的社会责任,金赛药业制定了较为严格的门诊客户管理制度

  虽然根据《药品管理法》、《反兴奋剂条例》等法律规定,金赛药业只要将药品销售至持有《医疗机构执业许可证》的医疗机构,即符合法律规定,但金赛药业为提升内控水平,降低药品的使用风险,已制定较为严格的门诊客户管理制度,选择优质门诊客户合作,以便更好的履行药品生产企业的社会责任。

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  具体而言,金赛药业在遴选门诊客户时,会从门诊的资质、药品收发存管理、资料保管等方面进行考核,从而可以选择优质的门诊客户合作。其中,金赛药业对门诊的资质要求为其《医疗机构营业许可证》上的“诊疗科目”项需载明相应的科目。

  3)报告期内金赛药业主要门诊客户不存在因经营金赛药业生长激素产品遭受行政处罚的情形

  经现场走访金赛药业主要门诊客户并通过网络查询,金赛药业主要门诊客户报告期内不存在因经营金赛药业生长激素产品而遭受主管部门处罚的情形。

  ③ 金赛药业门诊销售模式符合“医联体”等相关制度的改革方向

  根据《国务院办公厅关于推进分级诊疗制度建设的指导意见》(国办发〔2015〕70 号)、国务院办公厅发布的《关于推进医疗联合体建设和发展的指导意见》(国办发〔2017〕32 号),开展医疗联合体建设,是深化医改的重要步骤和制度创新。根据前述政策的精神,医疗联合体,是指由各级医疗机构组成联合体,按照各自的资源优势,以方便患者为目标,共同向患者提供规范化诊疗服务。建设“医联体”的基本原则之一即引导优质医疗资源下沉,利用三级公立医院优质资源集中的优势,对基层进行技术辐射和带动。完善“医联体”内部的分工协作,三级医院逐渐减少慢性病患者比例,基层医疗卫生机构为诊断明确、病情稳定的慢性病患者提供治疗服务。促进“医联体”内部优质医疗资源上下贯通,整合推进区域医疗资源共享,在加强医疗质量控制的基础上,“医联体”内医疗机构互认检查结果。前述政策指出,到 2020 年,在总结试点经验的基础上,全面推进“医联体”建设。

  关于大医院看病、门诊拿药的模式,实质是部分患者在大型公立医院检查诊断确诊后,携带大型公立医院的检查结果与诊断、处方,自愿到门诊,由门诊诊断并及开具处方后购药治疗,门诊医生会参照大型公立医院的检查、诊断结论。患者选择到门诊诊疗,通常是基于大型公立医院受到“药占比”等考核指标的限制、医生资源紧张导致的挂号难、问诊与答疑时间有限以及就医便利性等诸多考虑,而门诊在大型公立医院明确检查、诊断的基础上再进行处方,可以保证诊断质量,节省患者治疗费用,方便患者就诊,同时,门诊相对具有满足患者问诊、

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书答疑的服务资源,可以更好地服务于患者治疗。

  结合我国关于“医联体”的相关政策,金赛药业在经营中形成的该等商业模式,符合国家“医联体”制度的改革方向。

  (7)直销模式下销售收入与报告期销售费用中市场推广费和销售人员薪酬变动情况的匹配性

  如前所述,金赛药业根据产品的类别和特性、客户的不同性质以及国家医药流通领域的相关政策采用不同的销售模式。金赛药业的生长激素产品主要通过自营销售团队推广,金赛药业对直销和经销模式下的产品推广进行统一管理,不存在显著差别。

  报告期内,金赛药业的销售收入以及销售费用中市场推广费与销售人员薪酬变动情况具体如下:

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
销售收入 214,003.41 319,615.51 208,406.03
市场推广费 26,990.30 41,540.46 37,594.78
销售人员薪酬 50,469.97 73,673.69 34,848.24
市场推广费占销售收入比例 12.61% 13.00% 18.04%
销售人员薪酬占收入比例 23.58% 23.05% 16.72%
合计占比 36.19% 36.05% 34.76%

单位:万元

  标的公司的市场推广活动主要包括开展学术会议或专家论坛、与专业学术组织合作开展学术项目、组织宣传教育活动及开展市场调研等形式,相关活动产生的费用计入销售费用中的会议费、市场调研及咨询费、宣传制作费等科目。销售人员的工资薪金收入计入销售费用中的销售人员薪酬科目。

  报告期内,标的公司持续加大市场推广力度,在保证原有销售覆盖的同时继续拓展覆盖区域,加大空白市场开发力度,并重点向基层医疗机构下沉,通过学术会议等方式积极推广生长激素、促卵泡激素等主营产品的适应症及作用机理信息。报告期内,标的公司销售人员薪酬增长较快,一方面是因为报告期内随着标的公司销售规模及经营业绩的大幅提升,销售人员的工资、奖金收入有所增长;

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书另一方面,为适应市场推广的需求增加了销售人员的配置,销售人员数量有所增加。

  报告期内,标的公司的市场推广费及销售人员薪酬合计占销售收入的比例约为 34%-37%,总体保持稳定,与销售收入相匹配。

  (8)结合标的资产市场推广费的形成原因、市场推广具体形式等,说明市场推广行为的规范性,是否存在不正当竞争或其他法律风险

  ① 标的公司市场推广费的形成原因

  金赛药业主要产品为生长激素、促卵泡激素等处方药物,需要对药物特点、疗效功能、临床应用理念以及相关领域发展趋势等方面进行较多的专业推介。

  目前,金赛药业的市场推广以自营模式为主,委托推广模式为辅。其中,金赛药业生长激素产品全部由自营销售团队进行市场推广;促卵泡激素等其他产品既有自营销售团队进行市场推广,同时兼有委托第三方推广服务商提供部分市场推广服务。在自营推广模式下,金赛药业经过多年的发展建立了一支遍及各个销售区域的成熟高效的自营销售团队,负责在各自区域内开展学术交流会议等市场推广活动。在委托推广模式下,金赛药业在部分销售区域内选择具有较强专业推广能力的第三方推广服务商合作进行药品的市场推广。金赛药业与第三方推广服务商签订推广服务协议,由第三方推广服务商开展市场推广活动,金赛药业根据第三方推广服务商的具体推广形式及合同约定,按照一定的标准向其支付费用。

  报告期内,金赛药业发生的市场推广费主要以市场推广服务及咨询费、宣传制作费和会议费为主,其中市场推广服务及咨询费主要为因委托第三方推广服务商进行学术推广和市场开发而发生的费用;宣传制作费和会议费主要为实施学术推广和市场开发过程中发生的宣传费、场地费、专家讲课费、餐费、住宿费、其他杂费等。

  ② 标的公司市场推广具体形式

  金赛药业市场推广的具体形式主要包括:

  A. 开展学术会议或专家论坛。通过组织或赞助开展全国性、区域性、省区级、市级、医院、科室等多层次学术会议或专家论坛,由专家或相关专业人员对

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书金赛药业相关产品及临床应用进行讲解、答疑和研讨,使临床医师能够充分了解产品特点以及相关领域的最新研究成果和发展趋势,同时收集药物临床使用信息反馈,提高产品的使用效果。

  B. 与专业学术组织合作开展学术项目。通过与中华医学会儿科学分会等专业学术组织合作开展学术项目,如国内外学术交流、诊疗规范训练营、中青年儿科内分泌遗传代谢科研基金、网络大讲堂等,既可以了解相关领域的最新研究成果和发展趋势,同时也可以起到宣传推广作用。

  C. 开展市场调研。通过动态市场分析、竞品信息收集、终端用药情况统计等方式,为金赛药业开展市场推广和销售提供依据和支撑。

  金赛药业通过上述市场推广活动,能够提高品牌知名度,有助于临床医生准确合理指导患者用药,并提高市场占有率。

  ③ 市场推广行为的规范性,是否存在不正当竞争或其他法律风险

  金赛药业高度重视市场推广活动的合规性与规范性,已就市场推广行为建立了相关制度规范,通过事前控制、过程控制、事后控制等多个层面对自有销售团队、第三方推广服务商的市场推广行为进行控制,相关内部控制得以有效、健全的执行,从而有效防范不正当竞争或其他法律风险。

  (9)标的资产经销商数量、对经销商的管理方式及层级设置情况、选择经销商的原则或方式、是否存在对经销商经销地域范围的限制、是否为独家经销及相关影响、标的资产对经销商是否存在年度业绩考核指标、是否存在与业绩挂钩的奖励约定,相关提成、奖金、返点、返利等具体情况和相应的会计处理方式,是否符合企业会计准则的规定

  报告期内,标的公司经销模式下销售收入以及经销商数量情况如下表:

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
经销模式下销售收入 67,251.60 99,856.80 70,390.10
经销模式下销售收入占营业收入比例 31.45% 31.29% 34.08%
经销商数量 285 360 368

单位:万元

注:2019 年度,金赛药业的注射用醋酸奥曲肽(金迪林)0.1mg 与重组人粒细胞刺激因

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书子注射液(金磊赛强)逐步停止销售,导致 2019 年 1-6 月经销商数量有所减少。

  报告期内,标的公司经销模式收入约占营业收入的 30%。如前所述,标的公司对于直销和经销模式下销售进行统一管理,统一进行市场营销活动,不存在差别管理。经销模式下,经销商(配送商)只负责以买断方式从金赛药业购入药品,并完成相应的配送工作,经销商(配送商)主要为医药商业公司,终端客户主要为执行“两票制”的公立医院。标的公司对经销商(配送商)并未设立层级管理,也没有地域限制,不存在独家经销商(配送商)的安排。在经销商(配送商)选择方面,标的公司从经营资质、配送能力、商业信用、是否在公立医院指定名单内等多方面遴选优质的大型医药商业公司作为经销商(配送商)向医院配送药品。标的公司并未对经销商(配送商)设立业绩考核机制,也不存在销售提成、奖金、返点、返利等安排。

  (10)标的资产获取客户资源的主要方式及其稳定性

  ① 销售模式

  如前所述,金赛药业根据产品的类别和特性、客户的不同性质以及国家医药流通领域的相关政策采用不同的销售模式,主要分为直销模式和经销模式。

  ② 管理和销售团队经历和背景

  金赛药业拥有专业的管理和销售团队,核心团队包括具有生物医药相关经历背景的专业人才以及在市场营销、药品销售方面具有丰富经验的销售人才。金赛药业总经理金磊是生物医药方面的专家,拥有丰富的医药公司管理经验、药品研发经验和药品营销经验。此外,经过多年的培养和积累,金赛药业亦凝聚了一支具备多年医药从业经验、市场意识敏锐的销售团队和中层管理队伍,为金赛药业的持续发展奠定了基础。

  金赛药业销售团队划分为儿科事业部、生殖健康事业部、全国商务中心、国际商务中心四大营销体系,除金磊外,其他核心销售管理人员简历如下:

  1)窦志国,毕业于白求恩医科大学临床医学专业,1999 年加入金赛药业,现任儿科事业部总经理,致力于儿科药物的销售推广工作。

  2)刘云杉,毕业于广州中医药大学临床医学专业,曾任职于广州市荔湾区中医院、西安杨森制药有限公司,2009 年加入金赛药业,现任生殖健康事业部

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书总监,负责生殖健康等非儿科药物的销售推广工作。

  3)甄宇红,毕业于中国人民解放军军需大学工商管理专业,2002 年加入金赛药业,现任全国商务中心总监,负责国内招投标与渠道管理工作。

  ③ 获取客户资源的主要方式及其稳定性

  金赛药业获取客户资源的方式分为主动和被动两种方式。主动方式包括:通过组织或赞助各种级别的学术会议、参加医药行业相关领域论坛等方式与医疗机构、医药商业公司建立联系,向潜在客户推介公司产品进而建立购销关系;主动参加各省、市组织的药品采购招投标,成为中标品种,并与当地医疗机构、医药商业公司建立购销关系。被动方式包括老客户向潜在客户进行推荐、潜在客户通过网络搜索等方式,了解到金赛药业的产品并与金赛药业主动联系进而建立购销关系。

  金赛药业已经形成了成熟的营销和推广模式,建立了覆盖全国的销售体系,并在国内医疗机构及医药商业公司中形成了良好的口碑,与国药控股股份有限公司、华润医药集团有限公司等主要客户保持了良好稳定的合作关系;同时,国内生物医药市场空间巨大,金赛药业尚有较大的拓展空间,客户资源较广,销售渠道和客户资源稳定。

  (11)金赛药业为防范商业贿赂的制度规范情况,相关内部控制是否有效、健全

  ① 金赛药业为防范商业贿赂制订的相关制度及执行情况

  金赛药业已就防范商业贿赂建立了相关制度规范,通过事前控制、过程控制、事后控制等多个层面对自有销售团队、第三方推广服务商进行了反商业贿赂的控制,相关内部控制得以有效、健全的执行。

  1)对于自有销售团队的反商业贿赂制度规范情况

  金赛药业与其自有销售人员均签订了劳动合同,其中明确约定:销售人员应当遵守国家的相关法律法规及用人单位的规章制度,严重违反国家法律法规和公司制度的,公司将依法无条件解除与员工的劳动关系。所有入职员工均需签署合规履职承诺书,承诺严格遵守国家法律、法规、政策和行政监管指令,特别是禁

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书止商业贿赂;严格遵守公司合规规定;认真参加公司合规培训,接受合规考核等。同时,金赛药业定期组织员工进行合规培训,学习掌握国家相关法律法规和政策要求,加强员工合规意识。

  除此之外,金赛药业还制定有《销售费用管理规定》等规章制度,从预算审批、活动计划、报销要求等方面构建了完整的市场推广费用内部控制体系,规定了各类市场推广活动的费用标准,并要求其销售人员在报销市场推广活动费用时必须提供相关活动记录、现场照片、正式发票、支付单据等真实性证明材料。

  2)对于第三方推广服务商的反商业贿赂制度规范情况

  在与第三方推广服务商开展合作之前,金赛药业会对第三方推广商的资质及资信情况进行严格审查,优选具有丰富药品学术推广经验和广泛渠道资源、同时又无不良记录历史的第三方推广服务商合作。金赛药业与第三方推广服务商均签订有市场推广咨询服务协议,对第三方推广服务商提供市场推广活动的形式和规范进行了详细约定,其中明确要求第三方推广服务商提供的市场推广咨询服务必须符合法律法规的规定,并应提供详尽的服务成果材料。

  ② 金赛药业反商业贿赂相关内部控制体系运行情况良好

  1)抽查相关会计凭证等资料

  通过抽查金赛药业大额市场推广费用对应的记账凭证、发票、报销凭证以及相关的市场推广活动记录、现场照片等证明材料,金赛药业的反商业贿赂相关内部控制制度得到有效运行。

  2)取得相关主管部门出具的证明文件

  金赛药业董事、监事及高级管理人员户籍所在地或经常居住地公安机关出具了无犯罪记录证明,确认其辖区内相应金赛药业董事、监事、高级管理人员在证明出具日前不存在违法犯罪情形。

  长春新区人民检察院于 2019 年 7 月 29 日出具“情况说明”,“按照最高人民检察院的要求,行贿犯罪档案查询工作自 2018 年 8 月 1 日起停止。相关单位和个人如有查询需要,请自行登录中国裁判文书网查询法院的裁判文书。”

  3)借助网络检索核查不存在不良记录

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

  根据《国家卫生计生委印发<关于建立医药购销领域商业贿赂不良记录的规定>的通知》(国卫法制发[2013]50 号)的相关规定,对金赛药业及其董事、监事、高级管理人员、销售团队核心人员、主要客户、主要推广服务商是否存在商业贿赂不良记录进行了专项核查;并查询了全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网等网站等公开系统,并在百度搜索等搜索引擎进行了检索。经核查,金赛药业及其董事、监事、高级管理人员、销售团队核心人员在前述网站上不存在被公布有不正当竞争、商业贿赂不良记录、被处以行政处罚的记录或因前述原因引发诉讼、仲裁或被追究刑事责任的情形;报告期内金赛药业的主要客户、主要推广服务商不存在因销售或推广金赛药业产品而被处罚或被追究刑事责任的情形。

  4)相关主体出具了声明和承诺

  金赛药业及其董事、监事、高级管理人员、销售团队核心人员出具了相关声明,确认报告期内不存在涉嫌不正当竞争、商业贿赂的行为。

  金赛药业报告期内重要客户、重要第三方推广服务商出具了相关声明,确认报告期内不存在因销售金赛药业产品涉嫌不正当竞争、商业贿赂的行为。

  (12)对标的公司生长激素直销模式下客户的核查情况

  ① 生长激素直销客户的医疗资质及核查情况

  1)标的公司对直销门诊客户资质的内部控制及执行情况

  生长激素属于肽类激素,适用《反兴奋剂条例》的相关规定。根据《反兴奋剂条例》的规定,金赛药业只能向医疗机构(直销客户)、取得肽类激素经营资质的药品经营企业(经销客户)销售生长激素产品。

  金赛药业直销模式下的客户包括医院、社区卫生服务中心、门诊等。根据《医疗机构管理条例》、《医疗机构管理条例实施细则》、《医疗机构基本标准》等规定,上述医疗终端客户均属于取得《医疗机构执业许可证》、具有医疗资质的医疗机构。

  对于客户资质事项,金赛药业设有全国商务中心,负责生长激素客户资质审核和持续管理,避免向不具有生长激素经营资格的机构销售生长激素。对于直销模式下的医疗机构客户,金赛药业要求其持有《医疗机构执业许可证》,建立合作关系前审查相关《医疗机构执业许可证》,并在建立合作关系时将相关机构的《医疗机构执

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书业许可证》复印件在内部留存备案;若许可证书登记事项发生变更,医疗机构客户需向金赛药业提供新的许可证书文本。

  2)独立财务顾问、会计师的核查情况

  独立财务顾问和会计师对标的公司报告期内生长激素直销客户医疗资质所采取的主要核查程序包括:

  A.查看标的公司与生长激素直销客户医疗资质管理相关的内部控制制度。

  B.访谈标的公司全国商务中心负责人,了解标的公司对生长激素直销客户资质管理的执行情况。

  C.独立财务顾问对报告期内标的公司生长激素直销客户的业务资质进行专项核查,核查范围包括生长激素销售金额(不含税金额)在 500 万元以上的直销客户(含前二十大直销客户)并对报告期内直销其他直销客户进行随机抽查,经核查,该等直销客户均持有有效的《医疗机构执业许可证》。具体核查比例具体如下:

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
金额占比 91.03% 92.41% 91.94%
生长激素直销客户资质核查比例 家数占比 42.11% 43.91% 45.30%

  D.对标的公司主要直销客户进行了实地走访,独立财务顾问合计走访了 11 家直销客户,会计师合计走访了其中的 9 家直销客户,并在走访中取得直销客户提供的《医疗机构执业许可证》。

  E.通过全国法院被执行人信息查询系统、全国法院失信被执行人名单信息查询系统、中国裁判文书网、全国企业信用信息公示系统等公开系统,对标的公司主要直销客户进行了检索,该等客户不存在因不具备相应资质销售生长激素产品而遭受行政处罚或被追究刑事责任的情形。

  通过上述核查,标的公司生长激素直销客户均具备相应医疗资质。

  ② 直销客户采购、销售标的公司产品数据的核查情况

  1)标的公司直销模式下销售收入及核查情况

  A.标的公司直销模式收入基本情况

  报告期内,标的公司直销模式下的销售收入情况如下:

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位:万元

2019年1 -6月 2018年 2017年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直销模式 146,555.49 68.55% 219,238.36 68.71% 136,147.11 65.92%
其中:直销模式下生长
激素产品收入
142,665.74 66.73% 210,655.41 66.02% 132,599.47 64.20%

注:按直销模式收入包含药品及医疗器械销售收入。

  报告期内,标的公司直销模式下的销售收入分别为 136,147.11 万元、219,238.36

万元及 146,555.49 万元,占主营业务收入的比例分别为 65.92%、68.71%及 68.55%,基 本 保 持 稳 定 。 其 中, 标 的 公 司 直 销模 式 下 生 长 激素 产 品 的 销 售 收入 分 别 为132,599.47 万元、210,655.4 万元及 142,665.74 万元,占主营业务收入的比例分别为64.20%、66.02%及 66.73%,同样基本保持稳定。

  B.独立财务顾问、会计师核查情况

  独立财务顾问和会计师对标的公司报告期内对直销客户销售收入所采取的主要

核查程序包括:

  a.查看标的公司与销售相关的内部控制制度,访谈销售负责人、财务负责人,了解标的公司销售、收款等相关流程;

  b.了解标的公司的收入确认政策,对与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性进行测试;

  c.选取样本检查销售合同(包括框架协议与销售订单),识别与商品所有权上的风险和报酬转移相关合同条款和条件,评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求;

  d.对标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月直销模式下的销售情况执行实质性测试,抽取并审阅了部分主要直销客户的框架协议、销售订单、发货单、运输单据、发票、记账凭证、期后回款凭证等;

  e.对标的公司直销模式下的销售情况进行函证,独立财务顾问对 2017 年、2018年及 2019 年 1-6 月的发函比例分别为直销模式收入的 68.93%、69.72%及 77.62%,回函比例分别为直销模式收入的 53.60%、48.71%及 53.66%;会计师针对直销模式下关联方销售情况进行了函证,2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月函证比例及回函率为 100%,此外,会计师对直销模式主要销售客户应收账款进行了函证,2017 年、

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书2018 年及 2019 年 1-6 月函证比例分别为 25.95%、20.57%及 32.10%,回函比例分别为直销模式销售客户应收账款的 25.95%、20.57%及 29.49%;

f.对标的公司主要直销客户进行了实地走访,独立财务顾问合计走访了 11 家直销客户;会计师合计走访了其中的 9 家直销客户。通过走访,核查直销客户的基本情况、业务资质、与标的公司之间的购销关系、是否存在关联关系,并通过访谈了解其总体采购规模等情况;同时取得了直销客户的营业执照、医疗机构执业许可证、与标的公司购销关系的声明等资料。具体走访比例具体如下:

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
家数占比 90.00% 80.00% 80.00%
占直销客户前10名比例 金额占比 92.97% 84.59% 68.10%
家数占比 55.00% 55.00% 40.00%
占直销客户前20名比例 金额占比 70.56% 68.74% 54.33%
占全部直销模式收入的比例 41.47% 39.23% 35.09%
占全部直销模式生长激素产品收入的比例 42.60% 40.83% 36.03%

g.结合行业及标的公司具体情况,执行分析性复核程序,判断直销模式下销售收入及其毛利率变动的合理性;

h.对应收账款的管理及周转情况进行分析,并核查应收账款期后回款情况。

2)直销模式客户的对外销售情况核查

标的公司的直销客户主要为医院、社区卫生服务站、社区门诊等医疗机构,直销客户从标的公司采购生长激素产品后,经过医学诊疗向患者开具处方并销售生长激素产品。由于直销客户均为独立运营的医疗机构,标的公司不掌握其向下游患者开具处方、销售生长激素产品等具体经营数据。实际核查过程中,独立财务顾问和会计师主要采取以下核查程序对直销客户的经营情况进行了解和分析性核查:

A.对标的公司主要直销客户进行了实地走访(独立财务顾问合计走访 11 家,会计师合计走访了其中的 9 家),通过访谈了解各直销客户的总体业务及收入规模、向标的公司采购生长激素产品的情况、生长激素产品的库存及周转情况、货款结算方式及周期等信息;同时,现场查看了直销客户采购的标的公司生长激素产品库存情况。

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

  B.结合标的公司向直销客户的销售及发货数据、信用账期管理、应收款项周转情况等,对直销客户的经营和销售情况进行分析性复核。

  C.对于主要直销客户应收账款进行函证,并核查期后回款情况。

  通过上述核查,标的公司主要直销客户的总体经营情况与标的公司对其销售及发货数据等信息基本相符,标的公司对直销客户发货不存在重大差异。

  ③ 直销客户患者数量核查

  1)根据相关法律规定,金赛药业无法取得生长激素产品患者数量的准确信息

  根据《国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理局关于印发<关于加强医疗卫生机构统方管理的规定>的通知》(国卫纠发〔2014〕1 号) 1、《医疗机构病历管理规定(2013 年版)》(国卫医发〔2013〕31 号)2以及《中华人民共和国刑法》3的相关规定,医疗机构及其工作人员不得向药品生产企业提供用药信息和患者信息。因此,金赛药业作为药品生产企业无法通过直销客户及其工作人员取得每个直销门诊客户生长激素产品的患者数量等具体、准确信息。

  2)金赛药业主要在药品不良反应信息监测过程中了解部分患者信息

  根据《中华人民共和国药品管理法》(2015 年实施)规定,国家实行药品不良反应报告制度,药品生产企业、药品经营企业和医疗机构必须经常考察本单位所生产、经营、使用的药品质量、疗效和反应;根据《药品不良反应报告和监测管理办法》(2011 年实施),药品生产企业应当按照规定对药品不良反应信息主动进行收集和监测。

  1 《国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理局关于印发<关于加强医疗卫生机构统方管理的规定> 的通知》(国卫纠发〔2014〕1 号)第五条:“医疗卫生机构应当严格执行《关于建立医药购销领域商业贿 赂不良记录的规定》(国卫法制发〔2013〕50 号),不得以任何形式向医药营销人员、非行政管理部门或未 经行政管理部门授权的行业组织提供医疗卫生人员个人或科室的药品、医用耗材用量信息,并不得为医药 营销人员统计提供便利。”

  第十一条:“医疗卫生人员不得违规参与统方行为,不得为医药营销人员提供药品、医用耗材的用量及相关信息。严禁医疗卫生人员为医药营销人员提供统方便利,或充当医药营销人员代理人违规统方。”

  2 《医疗机构病历管理规定(2013 年版)》(国卫医发〔2013〕31 号)第六条:“医疗机构及其医务人员应当严格保护患者隐私,禁止以非医疗、教学、研究目的泄露患者的病历资料。”

  第十五条:“除为患者提供诊疗服务的医务人员,以及经卫生计生行政部门、中医药管理部门或者医疗 机构授权的负责病案管理、医疗管理的部门或者人员外,其他任何机构和个人不得擅自查阅患者病历。” 3《中华人民共和国刑法》第二百五十三条之一:“违反国家有关规定,向他人出售或者提供公民个人 信息,情节严重的,处三年以下有期徒刑或者拘役,并处或者单处罚金;情节特别严重的,处三年以上七 年以下有期徒刑,并处罚金。

  违反国家有关规定,将在履行职责或者提供服务过程中获得的公民个人信息,出售或者提供给他人的,依照前款的规定从重处罚……”

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  目前,金赛药业主要在药品不良反应信息监测过程中了解部分患者信息。具体而言,金赛药业设立了药物警戒部,负责不良反应事件的跟踪、调查、评价、处理等工作;同时,金赛药业在日常经营中开设了患者服务热线电话,负责解答患者在药品使用过程中的疑问,接收患者对药品质量、疗效和不良反应的咨询与投诉,接收不良反应报告。在上述不良反应信息监测过程中,金赛药业相关人员在与患者的谈话中会知悉并记录患者的基本情况、就诊的医疗机构及用药情况等信息。但因不良反应信息监测过程无法覆盖所有的生长激素用药患者,因此,金赛药业也无法通过该方式掌握每个直销客户生长激素用药患者数量的准确信息,仅能掌握部分信息。

3)独立财务顾问、会计师核查情况

  独立财务顾问和会计师主要采取以下核查程序对生长激素直销客户的患者数量情况进行了核查:

  A.独立财务顾问核查了《国家卫生和计划生育委员会、国家中医药管理局关于印发<关于加强医疗卫生机构统方管理的规定>的通知》(国卫纠发〔2014〕1 号)、《医疗机构病历管理规定(2013 年版)》(国卫医发〔2013〕31 号)、《中华人民共和国药品管理法》(2015 年实施)、《药品不良反应报告和监测管理办法》(2011 年实施)、《中华人民共和国刑法》等相关法律法规的规定,确认标的公司作为药品生产企业无法掌握患者人数的准确信息,仅能在不良反应信息监测过程中掌握部分患者信息。

  B.对标的公司主要直销客户进行了实地走访,将走访及访谈中获取的信息与相应直销客户的采购和经营规模进行对比、分析。

  C.通过合理假设,概算金赛药业生长激素产品每年的患者总数,并与行业研究报告、金赛药业的市场占有率等情况进行比对分析。具体而言,同时假设:①各年度内生长激素就诊患者稳定,且每位患者的销售金额一致;②不考虑各年度中新增、退出患者情况;③假定各门诊客户对外销售价格与其向金赛药业采购的价格一致。概算过程如下:

  根据中华医学会儿科学分会内分泌遗传代谢学组发布的《矮身材儿童诊治指南》,目前国内生长激素治疗的常用剂量是 0.1-0.15U/(kg·d)(每周 0.23-0.35mg/kg);对青春发育期患儿、Turner 患儿、小于胎龄儿、特发性矮身材和某些部分性生长激素缺乏症患儿的应用剂量为 0.15-0.20U/(kg·d)(每周 0.35-0.46mg/kg)。概算过程中以 0.15U/(kg· d)(每周 0.35mg/kg)的治疗剂量计算(注:WHO 标准生长激素

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书1mg=3IU)。

根据首都儿科研究所生长发育研究室制作的 0-18 岁儿童青少年身高、体重百分

位数值表,并结合金赛药业生长激素产品 2019 年的平均中标价,每名患者每年治疗

费用概算如下:

年治疗费用(万元
年龄(岁) 男女平均体重
中位数(kg)
粉剂
(以13.91元/IU
计算)
水剂
(以35.63元/IU
计算)
长效水剂
(以103.70元/IU
计算)
4 16.41 1.25 3.20 9.31
5 18.62 1.42 3.63 10.57
6 20.82 1.59 4.06 11.82
7 23.35 1.78 4.55 13.26
8 26.29 2.00 5.13 14.93
9 29.33 2.23 5.72 16.65
10 32.75 2.49 6.39 18.59
11 36.90 2.81 7.20 20.95
12 41.63 3.17 8.12 23.64
13 46.44 3.54 9.06 26.36
14 50.60 3.85 9.87 28.73
15 53.45 4.07 10.43 30.35
平均每年治疗费用 2.52 6.45 18.76

由于目前患者使用的生长激素剂型仍以短效粉剂和水剂为主,同时考虑到长效

水剂价格的影响,预计整体平均每名患者每年治疗费用约为 4-6 万元较为合理。据

此概算,报告期内使用金赛药业生长激素产品的患者数量如下:

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
假定每名患者每年 直销与经销客户患者总数 101,359 74,652 49,064
消费金额为4万元 直销客户患者数 73,743 55,031 34,621
假定每名患者每年 直销与经销客户患者总数 90,097 66,358 43,612
消费金额为4.5万元 直销客户患者数 65,549 48,916 30,774
假定每名患者每年 直销与经销客户患者总数 81,087 59,722 39,251
第167页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

消费金额为5万元 直销客户患者数 58,994 44,025 27,696
假定每名患者每年 直销与经销客户患者总数 73,716 54,293 35,683
消费金额为5.5万元 直销客户患者数 53,631 40,023 25,179
假定每名患者每年 直销与经销客户患者总数 67,573 49,768 32,709
消费金额为6万元 直销客户患者数 49,162 36,687 23,080

注:2017 年、2018 年度患者人数=该年度金赛药业对应销售模式生长激素产品的含税发 货金额/假定每名患者每年消费金额;2019 年 1-6 月的患者人数=该期间金赛药业对应销售模 式生长激素产品的含税发货金额/假定每名患者每年消费金额×2

行业研究报告对我国生长激素就诊患者的人数概算及据此推算金赛药业产

品的患者人数情况如下:

行业研究报告名 发布机构 发布时间 测算的 全行业治 疗人数 金赛
(按70
药业患者
%市场占有
人数
率测算)
2019年 2018年 2017年 2019年 2018年 2017年
《治理结构改善
下公司股价有望
戴维斯双击》
西南证券 2019年4
月3日
- 100,000 - - 70,000 -
《生长激素步入
高成长期,精准医
疗布局前景广阔》
光大证券 2018年12
月11日
- - 100,000 - - 70,000
《生长激素市场
渗透率和空间进
一步测算》
安信证券 2018年11
月6日
107,000 77,000 72,700 74,900 53,900 50,890

经对比,通过概算得出的金赛药业生长激素用药患者人数与行业研究报告中

的测算数据不存在重大差异。

④ 标的公司销售回款核查情况

1)标的公司销售回款情况

报告期内,标的公司直销模式下的应收账款及应收票据周转情况如下:

销售模式 主要财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度
直销模式销售收入(万元) 146,555.49 219,238.36 136,147.11
直销模式 应收票据及应收账款余额(万元) 9,788.37 10,472.19 3,762.69
应收款项周转天数(天) 12.61 11.85 10.51

注:应收款项周转天数=当期天数/应收票据与应收账款周转率;应收票据与应收账款周 转率=当期营业收入/[(应收票据与应收账款期末余额+应收票据与应收账款期初余额)/2]

报告期内,标的公司直销模式应收票据及应收账款余额上涨的主要原因是直

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书销模式生长激素产品销售收入的大幅增长。报告期内,标的公司直销模式下应收

账款及应收票据的周转天数维持在较为稳定的水平,没有大幅波动。

报告期内,对于直销客户,标的公司给予的信用账期上限一般不超过 30 天,

在实际执行中的信用账期一般在 15-30 天之间,标的公司会结合直销客户的销量、

资质资信等情况给予直销客户不同的信用账期。关于售后实际回款情况,标的公

司直销模式下应收款项回款状况良好,回款周期通常在 15 天以内。报告期内标

的公司收入前 20 大生长激素类产品直销客户在 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12

月 31 日及 2019 年 6 月 30 日的应收账款余额及其在资产负债表日之后 15 天、一

个月内的回款情况如下表:

项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款期末余额(万元) 4,116.40 5,064.41 491.55
期后15天回款金额(万元) 4,095.43 4,556.47 472.72
期后15天回款占比 99.49% 89.97% 96.17%
期后一个月回款金额(万元) 4,102.86 4,733.73 472.72
期后一个月回款占比 99.67% 93.47% 96.17%
截至审计报告日回款金额
(万元)
4,116.40 5,064.41 491.55
截至审计报告日回款占比 100.00% 100.00% 100.00%

  由上表可知,报告期各期末前 20 大生长激素类产品直销客户在期后 15 天、期

后一个月之内的回款金额比例均在 90%左右及以上,截至审计报告日已经 100%回

款,回款状况良好。

2)独立财务顾问、会计师核查情况

  独立财务顾问和会计师对标的公司报告期内生长激素产品直销客户回款情况所

采取的主要核查程序包括:

  A.查看标的公司与赊销政策及销售回款相关的内部控制制度,访谈财务负责人、销售负责人,了解标的公司新客户审批,销售、收款等相关流程;

  B.了解标的公司的收入及应收账款确认政策,对与收入及应收账款确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性进行测试;

  C.结合行业及标的公司具体情况,执行分析性复核程序,判断直销模式下应收

第169页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书账款周转天数变动的合理性;

  D.对主要直销客户应收账款进行函证,并选取样本核查应收账款期后回款情况。抽取并审阅了主要销售客户框架协议、销售订单、发货单、发票、记账凭证、期后回款凭证等。

  (13)北京亚欧中得诊所生长激素药品采购和销售情况、相关款项支付来

源及其真实性以及其他直销客户的生长激素采购与销售以及货款支付情况

  ① 北京亚欧中得诊所生长激素药品采购和销售情况、相关款项支付来源及

其真实性核查

  1)北京亚欧中得诊所生长激素药品采购及核查情况

  A.标的公司对北京亚欧中得诊所销售收入情况

  报告期内,标的公司对北京亚欧中得诊所销售收入情况如下:

单位:万元

2019年1 -6月 2018年 2017年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
销售收入 4,965.34 2.32% 10,118.09 3.17% 6,468.26 3.10%

  报告期内,标的公司对北京亚欧中得诊所销售收入分别为 6,468.26 万元、

10,118.09 万元及 4,965.34 万元,占主营业务收入的比例分别为 3.10%、3.17%及 2.32%,基本保持稳定。

  B.独立财务顾问、会计师核查情况

  独立财务顾问和会计师对报告期内北京亚欧中得诊所向标的公司采购的真

实性所采取的核查程序包括:

  a.自标的公司取得了报告期内其对北京亚欧中得诊所生长激素产品发货记

录明细,自北京亚欧中得诊所取得了其采购标的公司生长激素产品的入库记录明细,并对两者进行了对比:

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

10IU 30IU 54IU
项目 标的公司
发货数量
门诊入库
数量
差异 标的公司
发货数量
门诊入库
数量
差异 标的公司
发货数量
门诊入库
数量
差异
2019年1-6月 31,797 31,797 - 36,081 36,081 - 2,678 2,678 -
2018年 78,500 78,500 - 76,713 76,700 13 6,382 6,380 2
2017年 48,740 48,740 - 45,706 45,727 -21 3,150 3,151 -1

单位:支

(续)

4.5IU 2.5IU 4IU
项目 标的公司
发货数量
门诊入库
数量
差异 标的公司
发货数量
门诊入库
数量
差异 标的公司
发货数量
门诊入库
数量
差异
2019年1-6月 1,330 1,330 - 1,160 1,160 - 1,380 1,380 -
2018年 3,500 3,500 - 3,020 3,020 - 2,850 2,850 -
2017年 4,450 4,450 - 4,080 4,080 - 2,650 2,650 -

(续)

15IU
项目 标的公司发货数量 门诊入库数量 差异
2019年1-6月 80 80 -
2018年 345 345 -
2017年 400 400 -

注:上表中“标的公司发货数量”的统计口径为标的公司是否已实际向北京亚欧中得诊

所发货并已制备出库单

经核查,报告期内,标的公司对北京亚欧中得诊所的发货记录与北京亚欧中

得诊所的入库记录总体一致;部分微小差异主要系双方对于换货是否计入库存统

计的处理方式不一致造成,该等差异具有合理性。

b.取得了 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月标的公司与北京亚欧中得诊所

的销售明细账及对应的全部框架协议、销售订单、出库单、冷链运输单、随货同

行单(签收确认单)、发票、银行回单、记账凭证等资料;同时,取得了标的公

司 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月的银行流水,并逐笔对前述资料进行了查

验核实、对比分析。经核查,前述资料具有一致性,不存在重大差异;且全部回

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书款均由北京亚欧中得诊所以其自有银行账户回款,不存在第三方代北京亚欧中得诊所向标的公司支付采购款的情形。

  c.就标的公司向北京亚欧中得诊所的销售情况(发货金额、应收账款等)进行了函证,根据北京亚欧中得诊所的回函,标的公司的账簿记录与北京亚欧中得诊所的回函相符。

  d.对北京亚欧中得诊所进行了实地走访。通过走访,核查北京亚欧中得诊所的基本情况、业务资质、与标的公司之间的购销关系、是否存在关联关系,并通过访谈了解其总体采购规模等情况;取得了北京亚欧中得诊所的营业执照、医疗机构执业许可证、与标的公司购销关系的声明等资料;同时,现场抽查了北京亚欧中得诊所留存的与采购标的公司生长激素产品有关的销售合同、订单、冷链运输单、药品入库验收记录单、药品出入库表,经核查北京亚欧中得诊所留存的前述相关资料、记录与金赛药业的发货记录、销售回款等相关资料不存在实质性差异。

  e.根据《药品经营质量管理规范》等规定,对贮藏、运输条件有冷处或冷冻等温度要求的药品,在发货、运输、收货、贮藏等物流环节过程中,应遵守有关温湿度控制、温湿度监测、设施设备配备、冷链验证等技术方面的管理要求;其中,生长激素产品从生产企业成品库到使用前的整个储存、流通过程都必须处于规定的温度(2℃-8℃)环境下,即“冷链”管理。因此,生长激素发货、运输过程中对物流公司的资质、设施设备、运输车辆、监测记录等均有特殊要求。除前述冷链运输单外,中介机构取得并核查了报告期内负责向北京亚欧中得诊所配送药品的物流公司与标的公司签订的运输服务合同以及每月度支付物流服务费对应的发票、付款单据、记账凭证等资料,对前述资料及北京亚欧中得诊所的采购情况进行了查验核实、对比分析。经核查,前述资料具有一致性,不存在重大差异,且前述资料与北京亚欧中得诊所的采购规模相匹配。

  f.访谈标的公司销售经办人员,了解标的公司与北京亚欧中得诊所的合作情况。

  g.了解标的公司的收入确认政策,对与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性进行测试。

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

  h.选取样本检查销售合同(包括框架协议与销售订单),识别与商品所有权

上的风险和报酬转移相关合同条款和条件,评价对北京亚欧中得诊所收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。

  经上述核查,报告期内,北京亚欧中得诊所向标的公司的采购具有真实性。

  2)北京亚欧中得诊所的对外销售情况、相关款项支付来源及其真实性核查

情况

  北京亚欧中得诊所从标的公司采购生长激素产品后,经具有诊疗资质的医生

向患者开具处方并销售生长激素产品。由于北京亚欧中得诊所为独立运营的医疗机构,标的公司不掌握其向下游患者开具的处方、具体患者等详细信息。独立财务顾问和会计师主要采取以下程序对北京亚欧中得诊所的对外销售情况、相关款项支付来源及其真实性进行核查:

  A.自北京亚欧中得诊所取得了报告期内其采购标的公司生长激素产品的入

库、库存、出库记录明细,对其自身进销存进行对比分析,并与报告期内标的公司对北京亚欧中得诊所生长激素产品的出库记录、出库单、随货同行单(签收确认单)、物流单据进行对比分析。经核查,报告期内,北京亚欧中得诊所自身生长激素产品的进销存及其生长激素产品的销售记录与标的公司对其的发货记录之间均具有匹配性和一致性,不存在重大差异;而且北京亚欧中得诊所各期末库存较少,销售情况良好,具有稳定的采购款支付来源。

  2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月北京亚欧中得诊所的采购数量及各期末存

货情况如下:

10I U 30I U 54I U
项目 对应期间
门诊入库
数量
期末门诊
库存数量
对应期间
门诊入库
数量
期末门诊
库存数量
对应期间
门诊入库
数量
期末门诊
库存数量
2019年1-6月 31,797 1,232 36,081 1,144 2,678 119
2018年 78,500 1,520 76,700 1,605 6,380 124
2017年 48,740 700 45,727 594 3,151 102

  (续)

第173页(共531页)

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4.5 IU 2.5 IU 4I U
项目 对应期间
门诊入库
数量
期末门诊
库存数量
对应期间
门诊入库
数量
期末门诊
库存数量
对应期间
门诊入库
数量
期末门诊
库存数量
2019年1-6月 1,330 150 1,160 250 1,380 90
2018年 3,500 330 3,020 290 2,850 310
2017年 4,450 - 4,080 140 2,650 -

(续)

15I U
项目 对应期间门诊入库数量 期末门诊库存数量
2019年1-6月 80 8
2018年 345 26
2017年 400 52

北京亚欧中得诊所各期末的库存主要为合理备货,且各期末库存较少,具有

合理性。

B.对北京亚欧中得诊所进行了实地走访,通过访谈了解其生长激素产品的采

购、库存和销售情况,并现场查看了其生长激素产品的库存情况;进一步了解了

北京亚欧中得诊所的业务模式,到门诊就诊的患者中,大多已经过大型公立医院

的矮小症以及生长激素适用性的检查诊断(包括病史询问、体格检查、骨龄检测、

生长激素激发试验等)并已取得大型公立医院医生开具的处方,在该种情况下,

门诊的执业医师会基于前述大型公立医院已作出的检查诊断资料(根据卫生部门

相关规定,医疗机构之间可以检查互认)独立开具处方和取药。经核查,北京亚

欧中得诊所的人员数量与其业务规模具有匹配性;通过访谈了解患者向其支付药

品购买款项的结算方式(主要为 POS 机刷卡结算,少量为现金支付等其他方式)、

总体盈利情况(总体盈利较低)等信息。同时,取得了北京亚欧中得诊所留存的

2018 年度、2019 年度销售生长激素的 POS 机刷卡单,进行核对、分析,该等 POS

机刷卡单金额占标的公司向北京亚欧中得诊所含税销售金额的比例以及占北京

亚欧中得诊所向标的公司回款金额的比例如下:

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2018年度 2019年1-6月
占标的公司向北京亚欧中得诊所含税销售金额的比例 99.15% 92.11%
占北京亚欧中得诊所向标的公司回款金额的比例 99.38% 89.22%

注:报告期内,北京亚欧中得诊所向患者销售药品的结算方式有所变化,2019 年度开通了微信支付等支付方式。

C.取得了北京亚欧中得诊所 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月的银行流水,

并与标的公司报告期内的银行流水进行比对、核实。经核查,北京亚欧中得诊所银行流水对应的销售回款账户与其向标的公司支付采购款的付款账户一致,且北京亚欧中得诊所向患者的销售回款金额与其向标的公司支付采购款金额在同一期间内具有匹配性;北京亚欧中得诊所向标的公司付款的银行流水信息与标的公司向北京亚欧中得诊所收款的流水信息一致;不存在第三方代北京亚欧中得诊所向标的公司支付采购款,也不存在标的公司先向北京亚欧中得诊所提供资金,然后由北京亚欧中得诊所循环用于向标的公司支付采购款的情形;北京亚欧中得诊所向标的公司支付采购款的主要来源为其向患者的销售回款,具有真实性。

D.通过函证、抽取并审阅会计凭证、期后回款凭证、标的公司银行流水等方

式,核查标的公司在报告期各期末对北京亚欧中得诊所的应收账款及期后回款情况。在 2017 年 12 月 31 日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日对于北京亚欧中得诊所的应收账款余额及其在资产负债表日之后 15 天内的回款情况如下表:

项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款期末余额(万元) 0.98 162.49 127.13
期后15天回款金额(万元) 0.98 162.49 127.13
期后15天回款占比 100% 100% 100%

由上表可知,报告期各期末,北京亚欧中得诊所的应收账款金额较小,并且

在期后 15 天之内,标的公司对北京亚欧中得诊所销售回款金额比例均为 100%,回款状况良好。这也说明北京亚欧中得诊所对外销售情况良好,有稳定的采购款支付来源。

E.通过对北京亚欧中得诊所负责人进行访谈和取得书面说明的方式,对“天

眼查”网络系统中北京亚欧中得诊所的销售规模等信息进行了解和确认。根据北

第175页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书京亚欧中得诊所出具的书面说明,网络系统中北京亚欧中得诊所的销售规模与实际业务规模差距较大主要系北京亚欧中得诊所自身采用的会计核算方法所致,即“本诊所在会计核算中按照销售和采购药品的价格差额确认收入金额。在填写网络系统时,本诊所按照估计的全年销售及采购差额填写‘销售总额’一项。”

  通过上述核查,报告期内,北京亚欧中得诊所的对外销售情况良好,相关款项支付来源主要为其向患者的销售回款,其款项支付来源具有真实性。

  此外,因标的公司产品销售情况良好,标的公司在其与下游直销客户的合作中拥有较大的主动性,且在重要销售区域内同时拥有若干销售渠道,若个别门诊客户因客观原因无法再与标的公司进行合作,标的公司可在较短时间内寻找到替代销售渠道,不会对标的公司的经营产生重大不利影响。

  ② 其他直销客户的生长激素采购与销售以及货款支付情况核查

  1)标的公司直销模式下销售收入和直销客户的生长激素采购情况核查

  独立财务顾问和会计师对标的公司直销模式下销售收入和直销客户的生长激素采购情况所采取的主要核查程序包括:

  A.自前 20 大直销客户取得了其留存的 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月采购标的公司生长激素产品的入库记录明细,并将其与标的公司的发货记录明细进行对比分析。经核查,报告期内前述直销客户的入库记录与标的公司的发货记录总体一致,不存在实质性差异。

  B.对标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月直销模式下的销售情况执行实质性测试,抽取并审阅了标的公司对生长激素产品直销客户单笔金额在 200万元以上的销售订单(分别占 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月生长激素产品直销模式下销售金额的 6.68%、10.79%和 11.04%)及对应的框架协议、出库单、冷链运输单、随货同行单(签收确认单)、发票、银行回单、记账凭证等资料,同时,取得了标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月的银行流水,并对前述资料进行了查验核实、对比分析。经核查,前述资料具有一致性,不存在重大差异。

  C.对标的公司直销模式下的销售情况(发货金额、应收账款等)进行函证,独立财务顾问对 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月的发函比例分别为直销模式

第176页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书收入的 68.93%、69.72%及 77.62%,回函比例分别为直销模式收入的 53.60%、48.71%及 53.66%;会计师针对直销模式下关联方销售情况进行了函证,2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月函证比例及回函率为 100%,此外,会计师对直销模式主要销售客户应收账款进行了函证,2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月函证比例分别为 25.95%、20.57%及 32.10%,回函比例分别为直销模式销售客户应收账款的25.95%、20.57%及 29.49%。根据直销客户的回函,标的公司的账簿记录与该等客户的记录相符。

D.对标的公司主要直销客户进行了实地走访,独立财务顾问合计走访了 11 家直

销客户;会计师合计走访了其中的 9 家直销客户。通过走访,核查直销客户的基本情况、业务资质、与标的公司之间的购销关系、是否存在关联关系,并通过访谈了解其总体采购规模等情况;同时取得了直销客户的营业执照、医疗机构执业许可证、与标的公司购销关系的声明等资料。具体走访比例具体如下:

项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
家数占比 90.00% 80.00% 80.00%
占直销客户前10名比例 金额占比 92.97% 84.59% 68.10%
家数占比 55.00% 55.00% 40.00%
占直销客户前20名比例 金额占比 70.56% 68.74% 54.33%
占全部直销模式收入的比例 41.47% 39.23% 35.09%
占全部直销模式生长激素产品收入的比例 42.60% 40.83% 36.03%

E.查看标的公司与销售相关的内部控制制度,访谈销售负责人、财务负责人,

了解标的公司销售、收款等相关流程。

F.了解标的公司的收入确认政策,对与收入确认相关的关键内部控制的设计

和运行的有效性进行测试。

G.选取样本检查销售合同(包括框架协议与销售订单),识别与商品所有权

上的风险和报酬转移相关合同条款和条件,评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求。

H.结合行业及标的公司具体情况,执行分析性复核程序,判断直销模式下销

售收入及其毛利率变动的合理性。

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  I.对应收账款的管理及周转情况进行分析,并核查应收账款期后回款情况。

  经上述核查,报告期内,直销客户向标的公司的采购具有真实性。

  2)直销客户的生长激素对外销售情况及货款支付情况核查

  直销客户从标的公司采购生长激素产品后,经具有诊疗资质的医生向患者开具处方并销售生长激素产品。由于直销客户为独立运营的医疗机构,标的公司不掌握其向下游患者开具的处方、具体财务数据等详细信息。实际核查过程中,独立财务顾问和会计师主要采取以下核查程序对直销客户的对外销售情况及货款支付情况进行核查:

  A.自报告期内前 20 大直销客户取得了其留存的采购标的公司生长激素产品的入库、库存、出库记录明细,对其自身进销存进行对比分析,并与报告期内标的公司的发货记录明细进行对比分析。经核查,前述直销客户自身生长激素产品的进销存、以及其生长激素产品的销售记录与标的公司对其的发货记录之间均具有匹配性和一致性,不存在重大差异;而且前述直销客户期末库存较少,销售情况良好,具有稳定的采购款支付来源。

  B.取得标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年 1-6 月的银行流水,并结合对主要直销客户的发货情况、回款情况等进行对比分析。经核查,货款支付主体与采购主体一致,直销客户采购价款支付金额与标的公司发货金额一致。

  C.对报告期内标的公司主要直销客户进行了实地走访(独立财务顾问合计走访 11 家,会计师合计走访了其中的 9 家),通过访谈了解各直销客户的总体业务及收入规模、向标的公司采购生长激素产品的情况、生长激素产品的库存及销售情况、货款结算方式及周期等信息;同时,现场查看了直销客户采购的标的公司生长激素产品库存情况。

D.对标的公司直销模式下的销售情况(发货金额、应收账款等)进行函证,根据直销客户的回函,标的公司的账簿记录与该等客户的记录相符。

  E.通过抽取并审阅会计凭证、期后回款凭证等方式,核查标的公司直销模式下的应收账款及应收票据周转情况、在报告期各期末对主要直销客户的应收账款余额及期后回款情况。

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  a.直销模式下的应收账款及应收票据周转情况

  报告期内,标的公司直销模式下的应收账款及应收票据周转情况如下:

销售模式 主要财务指标 2019年1-6月 2018年度 2017年度
直销模式销售收入(万元) 146,555.49 219,238.36 136,147.11
直销模式 应收票据及应收账款余额(万元) 9,788.37 10,472.19 3,762.69
应收款项周转天数(天) 12.61 11.85 10.51

注:应收款项周转天数=当期天数/应收票据与应收账款周转率;应收票据与应收账款周 转率=当期营业收入/[(应收票据与应收账款期末余额+应收票据与应收账款期初余额)/2]

  报告期内,标的公司直销模式下应收账款及应收票据的周转较快,且周转天

数维持在较为稳定的水平,没有大幅波动。

  b.报告期各期末对主要直销客户的应收账款余额及期后回款情况

  报告期内标的公司收入前 20 大生长激素类产品直销客户在 2017 年 12 月 31

日、2018 年 12 月 31 日及 2019 年 6 月 30 日的应收账款余额及其在资产负债表日之后 15 天、一个月内的回款情况如下表:

项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
应收账款期末余额(万元) 4,116.40 5,064.41 491.55
期后15天回款金额(万元) 4,095.43 4,556.47 472.72
期后15天回款占比 99.49% 89.97% 96.17%
期后一个月回款金额(万元) 4,102.86 4,733.73 472.72
期后一个月回款占比 99.67% 93.47% 96.17%
截至审计报告日回款金额
(万元)
4,116.40 5,064.41 491.55
截至审计报告日回款占比 100.00% 100.00% 100.00%

  由上表可知,报告期各期末前 20 大生长激素类产品直销客户在期后 15 天、

期后一个月之内的回款金额比例均在 90%左右及以上,截至审计报告日已经 100%

回款,回款状况良好。这也说明直销客户对外销售情况良好,有稳定的采购款支

付来源。

  F.结合标的公司向直销客户的销售及发货数据、信用账期管理、应收款项周

转情况等,对直销客户的经营和销售情况进行分析性复核。

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通过上述核查,报告期内,金赛药业直销客户的对外销售情况良好,款项支

付来源具有真实性。

(五)报告期内主要生产销售情况

1、主要产品的产量、销量情况

单位:万支

20 19年1-6 2 018年度 2017年
品种 商品名称 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率 产量 销量 产销率
赛增(水针剂) 178.81 172.48 96.46% 270.39 244.33 90.36% 164.36 152.26 92.64%
赛增(粉针剂) 168.85 241.49 143.02% 496.54 389.63 78.47% 317.81 294.55 92.68%
生长激素 金赛增(长效
水针剂)
6.72 5.38 80.06% 14.51 8.45 58.24% 8.87 5.47 61.64%
小计 354.38 419.35 118.33% 781.45 642.41 82.21% 491.04 452.28 92.11%
促卵泡激素 金赛恒 67.95 61.98 91.22% 102.35 79.13 77.32% 45.73 39.14 85.58%
金扶宁 22.33 25.22 112.94% 54.46 45.25 83.09% 31.59 32.09 101.60%
金磊赛强 - 7.86 - 45.62 50.04 109.70% 55.47 55.31 99.70%
其他 曲普瑞林 13.23 22.12 167.22% 26.31 28.83 109.58% 36.13 28.12 77.83%
金迪林 34.93 36.70 105.06% 99.81 108.22 108.43% 170.41 142.32 83.52%
制药业务合计 492.82 573.23 116.32% 1,109.99 953.88 85.94% 830.37 749.26 90.23%

2、前五大客户销售情况

报告期内,金赛药业向前五大客户的销售情况如下:

单位:万元

序号 客户名称 销售收入 占比

2019 年 1-6 月

1 国药控股股份有限公司 22,468.27 10.50%
2 重庆金童佳健高儿童医院有限公司 20,428.11 9.55%
3 上海健高医疗科技有限公司 7,814.74 3.65%
4 华润医药集团有限公司 7,110.38 3.32%
5 青羊芳邻社区卫生服务站 6,114.60 2.86%
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序号 客户名称 销售收入 占比
合计 63,936.10 29.88%

2018 年度

1 国药控股股份有限公司 33,889.55 10.60%
2 重庆金童佳健高儿童医院有限公司 18,885.93 5.91%
3 上海健高医疗科技有限公司 11,207.65 3.51%
4 杭州健儿医疗门诊部有限公司 10,897.13 3.41%
5 华润医药集团有限公司 10,393.39 3.25%
合计 85,273.65 26.68%
1 国药控股股份有限公司 25,224.29 12.10%
2 杭州健儿医疗门诊部有限公司 10,217.07 4.90%
3 重庆金童佳健高儿童医院有限公司 9,836.95 4.72%
4 浙江英特药业有限责任公司 7,382.14 3.54%
5 成华保和和顺社区卫生服务站 7,243.43 3.48%
合计 59,903.88 28.74%

2017 年度

注:对属于同一实际控制人控制下的客户的销售金额合并计算,其中上表中的重庆金童 佳健高儿童医院有限公司销售金额包括金蓓高投资控制下的重庆金童佳、武汉健高及杭州健 高三家客户。

报告期内,金赛药业主要客户较为稳定,不存在向单个客户销售收入占营业

收入总额比例超过 50%的情形。报告期内,金赛药业董事、监事、高级管理人员

和核心技术人员及其主要关联方在上述客户中不存在持有权益的情况。

3、标的公司报告期各主要产品线产能利用率具体情况

标的公司主要产品为重组人生长激素、促卵泡激素等生物制药产品,其主要

生产工序包括:(1)原液生产,通过生物基因工程发酵、纯化获得高纯度的活

性成分(即原液);(2)制剂生产,通过制剂工序将活性成分(即原液)和赋

形剂制成成品。具体如下:

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  对应前述生产工序,标的公司的生产线分为原液生产线和制剂生产线:原液

为中间产品,生产完成后交由制剂生产线,最终生产生长激素、促卵泡激素等产

品成品。因此,标的公司主要产品的实际产能受到原液生产线产能和制剂生产线

产能的限制。报告期内,标的公司原液生产线和制剂生产线的产能利用率具体情

况如下:

  (1)原液产能及利用率情况

  报告期内,标的公司现有产品原液由原核生产车间和真核生产车间生产,具

体产能及利用率情况如下:

原液对应的 原液年 2019年 1-6月 2018 201 7年
车间 产品名称 产能 产量 产能利
用率
产量 产能利
用率
产量 产能利
用率
原核生 赛增(粉针剂、
水针剂)/金磊赛
强/金扶宁
84,000 35,624 84.82% 64,790 77.13% 41,970 49.96%
产车间 金赛增(长效水
针剂)
9,300 1,835 39.46% 2,527 27.17% 1,870 20.11%
真核生 金赛恒(促卵泡
激素)
13.09 7.20 110.01% 9.52 72.73% 6.70 51.18%
产车间 曲普瑞林原料药 300 43 28.67% 143 47.67% 240 80.00%

单位:克

注:假设生产线产能全年平均分布,半年产能为全年产能的一半。

  如上表所示,标的公司生长激素产品(赛增粉针剂、水针剂)、促卵泡激素

的原液产能利用率较高,其他产品原液产能较为充足。2019 年 1-6 月,促卵泡激

素产品原液产能利用率为 110.01%,主要因为该生产线每年下半年停产维护,上

半年实际产能较高。

  预测期,标的公司业务仍将快速增长,为实现标的公司原液产能与未来产品

第182页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书预测销量相匹配,标的公司目前正在新建生长激素产品(赛增粉针剂、水针剂)、

促卵泡激素原液生产线的产能。

  (2)制剂生产线产能及利用率情况

  报告期内,标的公司主要产品产能及利用率情况如下:

制剂年 2019年 1-6月 2018 年度 2017 年度
车间 产品名称 产能 产量 产能利
用率
产量 产能利
用率
产量 产能利
用率
制剂一 金赛增(长效
水针剂)
243 6.72 61.46% 14.51 48.09% 8.87 22.47%
车间 金赛恒 67.95 102.35 45.73
制剂二
车间
金扶宁 328.50 22.33 13.60% 54.46 16.58% 31.59 9.62%
赛增(粉针剂) 168.85 496.54 317.81
制剂三 金磊赛强 - 45.62 55.47
车间 金迪林 1,539 34.93 28.20% 99.81 43.42% 170.41 37.68%
曲普瑞林 13.23 26.31 36.13
制剂四
车间
赛增(水针剂) 810 178.81 44.15% 270.39 33.38% 164.36 20.29%

单位:万支

注:假设生产线产能全年平均分布,半年产能为全年产能的一半。

  如上表所示,标的公司各产品制剂产能较为充足,能满足预测期各产品销量。

如出现实际产量超越预期,标的公司将根据实际销量变动情况,协调各制剂生产

线产能利用,以维持生产销售的稳定性。

  4、标的公司报告期产能及产能利用率的合理性

  (1)主要生产装置的预计使用总年限、尚可使用年限、设备成新率情况

  截至 2019 年 6 月 30 日,标的公司生产装置主要包括发酵罐、离心机、层析

系统、蛋白质纯化系统等,主要装置的已使用年限、尚可使用年限以及设备成新

率情况如下:

生产线 固定资产名称 已使用年
限(A)
尚可使用
年限(B)
成新率
B/(A+B)
主要产品
原核生 AKTA蛋白纯化系统 5.98 3.00 33.41% 金赛增(长
产车间 自动配液层析系统 3.28 11.00 77.03% 效水针
剂)、赛增
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全自动配液层析系统 0.45 13.55 96.75% (水针
剂)、赛增
电动轴向压缩层析柱 0.45 13.55 96.75% (粉针
电动轴向压缩层析柱 0.45 13.55 96.75% 剂)、金磊
赛强、金扶
电动轴向压缩层析柱 0.45 13.55 96.75%
全自动配液层析系统 0.45 13.55 96.75%
匀浆罐 0.45 13.55 96.75%
电动轴向压缩层析柱 0.45 11.55 96.21%
电动轴向压缩层析柱 0.45 11.55 96.21%
匀浆罐 0.45 11.55 96.21%
CIP系统 0.45 11.55 96.21%
DEAEⅠ自动配液层析系统 1.85 13.00 87.54%
DEAEⅡ自动配液层析系统 1.85 13.00 87.54%
DEAEⅢ自动配液层析系统 1.85 13.00 87.54%
电动轴向压缩层析柱 0.45 11.55 96.21%
Pheny1自动配液层析系统 1.85 13.00 87.54%
手动层析系统 8.05 6.00 42.70%
手动层析系统 8.05 6.00 42.70%
发酵罐 6.50 12.00 64.86%
发酵罐 6.50 12.00 64.86%
管式离心机 0.71 10.00 93.37%
管式离心机 0.71 10.00 93.37%
管式离心机 0.71 10.00 93.37%
管式离心机 0.71 10.00 93.37%
离心机 6.50 4.00 38.10%
离心机 6.50 4.00 38.10%
离心机 6.50 4.00 38.10%
离心机 6.50 4.00 38.10%
离心机 6.50 4.00 38.10%
离心机 6.50 4.00 38.10%
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离心机 6.50 4.00 38.10%
离心机 6.50 4.00 38.10%
超滤设备 1.07 13.00 92.40%
配液罐 0.85 18.00 95.49%
配液罐 0.85 18.00 95.49%
自动清洗机 0.45 13.55 96.75%
自动清洗机 0.45 13.55 96.75%
真核生 细胞培养生物反应器系统 5.93 3.00 33.59%
产车间 工业卫生级切向流过滤系
4.53 10.00 68.82% 金赛恒
QX卡式瓶包装联动泡罩包
装机
4.71 10.00 67.98% 金赛增(长
制剂一
车间
冻干机 21.35 2.00 8.57% 效水针
剂)、金赛
灌装加塞机 8.09 6.00 42.58%
凝胶配置罐 0.45 13.55 96.77%
制剂二
车间
CIP系统 0.45 11.55 96.23% 金扶宁
无菌灌装封尾机 0.45 13.55 96.77%
STERIS全自动清洗机 6.50 8.00 55.17%
博世生产线轧盖机 6.50 8.00 55.17% 赛增(粉针
制剂三 博世生产线(分装机) 6.50 8.00 55.17% 剂)、金迪
车间 博世生产线(洗瓶机) 6.50 8.00 55.17% 林、曲普瑞
林、金磊赛
博世生产线(烘干机) 6.50 8.00 55.17%
洁净区在线监测系统 8.10 2.00 19.80%
层析柱 7.17 1.00 12.24%
B+S卡式瓶灌装轧盖机 5.52 9.00 61.98%
制剂四 胶塞封口机 11.02 3.00 21.40% 赛增(水针
车间 B+S卡式瓶洗瓶机 5.52 9.00 61.98% 剂)
B+S卡式瓶灭菌隧道 5.52 9.00 61.98%
双门GMP清洗机 2.95 12.00 80.27%

标的公司已投产的主要生产线均经过 GMP 认证,且标的公司对主要生产设

备进行定期维护保养,生产线保持稳定运行。本次评估预测中已考虑标的公司生

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  (2)产能及产能利用率的合理性

  报告期内,标的公司销售部门制定销售计划下达至生产部门,生产部门根据销售计划进行分解并制定月生产计划,下属车间根据月生产计划制定生产物料需求计划。标的公司主要产品的产能根据不同生产线的实际生产能力得出,产量则取决于预期产品销售数量以及预计的备货量得出,符合标的公司的实际经营情况。标的公司充分挖掘自身生产潜力、优化生产工艺、提高生产效率,以进一步提升产量,同时对于预计产能不足的原液生产线进行扩建,以适应未来产量增加的需要。

  综上,标的公司主要生产设备尚可使用年限较长,设备成新率较高,且标的公司对主要设备进行定期维护保养,生产线保持稳定运行,其产能及产能利用率具有合理性。

  5、未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据,相关资本性投入的必要性及与收益法评估预测的匹配性

  (1)未来年度主要产品生产线的升级改造计划、预计投资总额及其测算依据

  报告期内,标的公司制剂生产线产能充足,能够满足当前及预测期标的公司主要产品的生产销售,标的公司暂无扩大制剂生产线产能的计划。

  目前标的公司生长激素产品(赛增粉针剂、水针剂)、促卵泡激素产品的原液生产线的产能利用率较高,为适应未来销量增长的需要,标的公司正在新建上述原液生产线的产能,具体投资计划如下表:

项目名称 建设内容 投资总额(万元) 占比
工程规划设计费用 704.34 1.21%
生长激素产品(赛增
粉针剂、水针剂)原
工程建设费用 15,069.23 25.93%
液生产线新建项目, 设备购置费用 34,965.78 60.17%
即生长激素生产大楼
项目
管道安装 4,000.00 6.88%
配电增容 3,371.00 5.80%
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合计 58,110.36 100.00%
项目名称 建设内容 投资总额(万元) 占比
工程规划设计费用 53.00 1.53%
工程建设费用 35.23 1.02%
设备购置费用 1,378.48 39.74%
促卵泡激素原液生产 净化系统 670.00 19.32%
线改造项目 水系统 1,210.00 34.88%
气体管道 113.00 3.26%
其他 9.00 0.26%
合计 3,468.71 100.00%

上述投资计划主要依据已签署的采购合同或预算数确定,投资款将根据建设

进度陆续支付,标的公司上述投资计划具有合理性。上述项目预计于 2020 年正

式完工投产。

(2)相关资本性投入的必要性与收益法评估预测的匹配性

本次评估中,评估机构已经考虑上述产品原液产能扩建的资本性支出,预测

期内标的公司资本性支出预测如下:

投资金额 (万元)
项目名称 建设内容 2019年度 2020年度
工程规划设计费用 219.86 1.94
生长激素产品(赛增 工程建设费用 9,913.06 194.33
粉针剂、水针剂)原 设备购置费用 21,263.55 4,033.45
液生产线新建项目,
即生长激素生产大楼
管道安装 2,000.00 400.00
项目 配电增容 659.60 64.50
小计 34,056.07 4,694.22
投资金额 (万元)
项目名称 建设内容 2019年度 2020年度
促卵泡激素原液生产 工程规划设计费用 8.00 -
线改造项目 工程建设费用 31.70 3.52
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投资金额 (万元)
项目名称 建设内容 2019年度 2020年度
设备购置费用 708.53 72.21
净化系统 201.00 67.00
水系统 605.00 121.00
气体管道 11.30 -
其他 8.10 0.90
小计 1,573.63 264.63
其他项目 6,434.17 4,589.20
合计 42,063.86 9,548.05

  上述原液生产线扩产项目预计 2020 年可全部完成并实现投产,本次评估中

资本性支出计划与原液产能扩产计划相匹配。

  综上所述,标的公司结合未来产品销售的增长情况筹划实施了原液生产线的

扩产计划,由此带来的相关资本性投入具有必要性与合理性,本次评估中已考虑

上述资本性支出计划,预测较为合理。

  6、产销率较高的原因及合理性

  (1)销售政策、在手订单、主要客户及竞争对手情况

  ① 标的公司销售政策

  报告期内,标的公司产品销售主要以框架协议销售为主,标的公司先与客户

签署合作框架协议,在协议有效期内,客户按照框架约定的价格下单或与金赛药

业签署具体合同的方式采购,标的公司进行现货销售。标的公司会结合客户历史

回款情况、历史采购量、预期采购量等因素综合考虑销售定价,同时给予客户一

定的信用账期。

  ② 在手订单情况

  金赛药业 2019 年 1-6 月新签订框架协议及在手订单情况详见本报告书之“第

一节 本次交易的概况”之“三、本次交易的具体方案”之“(五)业绩承诺补偿”

之“5、本次交易业绩补偿安排的合理性”之“(4)业绩承诺具有可实现性”之

“② 金赛药业报告期业务拓展良好,为未来业绩增长提供良好的基础”之“3)

第188页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书新签订框架协议及在手订单情况”。

  ③ 主要客户情况

  报告期内,标的公司主要客户比较稳定,2017 年度、2018 年度、2019 年度1-6 月主要客户基本情况详见本报告书之“第四节 交易标的情况”之“五、标的公司主营业务情况”之“(四)主要经营模式”之“3、销售模式”之“(4)标的公司直销和经销模式下前五大客户情况”。

  ④ 主要竞争对手情况

  金赛药业的主要竞争对手、竞争优势和市场地位详见本报告书之“第九节 管理层讨论与分析”之“二、金赛药业所处行业特点及经营情况的讨论与分析”及“三、金赛药业的核心竞争力及竞争优势分析”。

  (2)产销率较高的原因及合理性

  报告期内,标的公司主营业务发展稳定,主要客户及在手订单规模稳定,产品销售呈增长趋势。近年来,标的公司核心产品生长激素在国内市场占有率一直维持在 60%以上,是行业内的龙头企业,竞争对手整体上与标的公司存在一定的差距。

  标的公司通过市场调研、市场推广等各种方式对市场进行拓展并调研,同时根据客户情况,在手订单情况等,形成年度(长期)、季度及月度(短期)销售预测报告,依托经过多年积累形成的经验及合理的预测,目前标的公司的销售预测数据与实际销售数据具有很好的匹配性,预测准确性较好。标的公司以长期销售预测报告为依据进行产能设计及扩展,并依据短期销售报告安排生产,使标的公司的产能的扩张与产量的增长相匹配,生产量与销售量基本匹配,标的公司产销率较高具有合理性。

  (六)报告期内主要采购情况

  1、主要成本情况

  报告期内,金赛药业主营业务成本分别为 16,627.32 万元、22,544.77 万元、14,185.06 万元,具体构成如下表:

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

单位:万元

2019年 1-6月 2018 年度 2017 年度
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
直接材料 2,096.33 14.78% 3,490.86 15.48% 2,365.01 14.22%
直接人工 1,130.50 7.97% 1,762.70 7.82% 1,149.62 6.91%
制造费用 10,130.17 71.41% 15,745.66 69.84% 11,337.44 68.19%
其他 828.06 5.84% 1,545.56 6.86% 1,775.25 10.68%
合计 14,185.06 100.00% 22,544.77 100.00% 16,627.32 100.00%

2、前五大供应商的采购情况

报告期内,金赛药业原料、辅料及包装材料的前五大供应商具体如下:

序号 供应商 采购金额 占同期采购总额的
比例

2019 年 1-6 月

单位:万元

1 江苏德尔福医疗器械有限公司 1,904.75 21.47%
2 吉林省美达科技有限公司 760.49 8.57%
3 北京西美杰科技有限公司 558.47 6.29%
4 中肽生化有限公司 541.69 6.11%
5 乐嘉文包装技术(上海)有限公司 252.21 2.84%
合计 4,017.61 45.28%

2018 年度

1 吉林省美通科技有限公司 3,278.22 13.91%
2 天津键凯科技有限公司 1,992.00 8.45%
3 长春鑫禹生物科技有限公司 1,179.40 5.00%
4 北京西美杰科技有限公司 1,136.86 4.82%
5 沈阳格润生物技术有限公司 1,063.00 4.51%
合计 8,649.49 40.69%
1 沈阳格润生物技术有限公司 1,709.99 11.27%

2017 年度

第190页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

2 天津键凯科技有限公司 1,584.00 10.44%
3 吉林省美通科技有限公司 1,168.76 7.70%
4 吉林省一向科技有限责任公司 646.82 4.26%
5 北京中原合聚经贸有限公司 687.98 4.53%
合计 5,797.55 40.84%

注:对属于同一实际控制人控制下的供应商的采购金额合并计算。

  报告期内,金赛药业不存在向单个供应商采购金额占采购总额比例超过 50%的情形。报告期内,金赛药业董事、监事、高级管理人员和核心技术人员及其主要关联方在上述供应商中不存在持有权益的情况。

(七)业务资质情况

  截至本报告书签署日,金赛药业主要业务资质如下:

  1、《药品生产许可证》

  (1)《药品生产许可证》持有情况

  金赛药业目前持有吉林省药监局于 2018 年 8 月 28 日核发的《药品生产许可证》(编号:吉 20160237),生产地址和生产范围为“长春市高新技术产业开发区天河街 72 号:原料药(醋酸曲普瑞林),治疗用生物制品(外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶、聚乙二醇重组人生长激素注射液、注射用重组人促卵泡激素);长春市高新技术产业开发区越达路 1718 号:小容量注射剂,治疗用生物制品(注射用重组人生长激素、重组人粒细胞刺激因子注射液、重组人生长激素注射液、注射用重组人胸腺素 α1),冻干粉针剂”,有效期至 2020 年 12 月 31 日。

  (2)金赛药业所持药品生产许可证的续期条件、程序及续期计划

  根据《中华人民共和国药品管理法(2015 修正)》、《药品生产监督管理办法(2017 修正)》规定的换发程序,药品生产许可证有效期届满,需要继续生产药品的,药品生产企业应当在有效期届满前 6 个月,向原发证机关申请换发药品生产许可证并提交相关材料,原发证机关在药品生产许可证有效期届满前作出是否准予其换证的决定。金赛药业药品生产许可证有效期至 2020 年 12 月 31 日,尚未到申请换发药品生产许可证时间。

第191页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书根据《中华人民共和国药品管理法(2015 修正)》、《药品生产监督管理办法

(2017 修正)》等相关法规的要求,换发药品生产许可证的主要条件和要求如下:

换发药品生产许可证的条件

1 具有依法经过资格认定的药学技术人员、工程技术人员及相应的技术工人,企业法定
代表人或者企业负责人、质量负责人无《中华人民共和国药品管理法》第七十五条规
定的情形
2 具有与其药品生产相适应的厂房、设施和卫生环境
3 具有能对所生产药品进行质量管理和质量检验的机构、人员以及必要的仪器设备
4 具有保证药品质量的规章制度
5 符合国家制定的药品行业发展规划和产业政策,防止重复建设

金赛药业药品生产许可证的历次续期均按规定要求完成,其知悉药品生产许

可证续期的要求并且其符合续展该等经营资质的条件,按照现行规定的换发条

件,金赛药业申请换发药品生产许可证不存在实质性障碍。

2、药品 GMP 证书

(1)药品 GMP 证书持有情况

金赛药业目前持有以下药品 GMP 证书:

证书编号 认证范围 核发机构 核发日期 有效期至
JL20170053 注射用重组人生长激素(冻干粉针
剂)、重组人粒细胞刺激因子注射液
[小容量注射剂(非最终灭菌)]、冻
干粉针剂、小容量注射剂(非最终灭
菌)、重组人生长激素注射液[小容量
注射剂(非最终灭菌、预灌封注射器)]
吉林省食品
药品监督管
理局
2017年12
月27日
2022年12
月26日
JL20190064 长春市高新技术产业开发区天河街
72号:聚乙二醇重组人生长激素注射
液[小容量注射剂(非最终灭菌)]
吉林省药品
监督管理局
2019.年8
月2日
2024年8
月1日
JL20190019 长春市高新技术开发区越达路1718
号:重组人生长激素注射液[小容量注
射剂(非最终灭菌)];长春市高新技
术产业开发区天河街72号:外用重
组人粒细胞巨噬细胞刺激因子凝胶
(凝胶剂)
吉林省药品
监督管理局
2019年2
月18日
2024年2
月17日
CN20150131 注射用重组人促卵泡激素 国家食品药
品监督管理
总局
2015年8
月11日
2020年8
月10日
JL20160018 原料药(醋酸曲普瑞林) 吉林省食品
药品监督管
2017年5
月27日
2021年2
月15日
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理局

  (2)金赛药业所持药品 GMP 证书的续期条件、程序及续期计划

  根据《国家食品药品监督管理局关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知(2011 修订)》,已取得药品 GMP 证书的药品生产企业应在证书有效期届满前 6 个月,重新申请药品 GMP 认证。药品认证检查机构对申请资料进行技术审查、现场检查、综合评定后,经药品监督管理部门审批,符合药品 GMP 要求的,向申请企业发放药品 GMP 证书。

  截至 2019 年 6 月 30 日,金赛药业持有的药品 GMP 证书中有一件(证书编号:CN20140314,有效期至 2019 年 8 月 18 日)已达到申请重新认证的条件,其余药品 GMP 证书尚未到达申请重新认证的期限。对于该项已达到申请重新认证条件的 GMP 证书(证书编号:CN20140314),金赛药业已于 2019 年 8 月 2日取得吉林省药品监督管理局核发的重新认证后的药品 GMP 证书(证书编号:JL20190064)。

  根据《中华人民共和国药品管理法实施条例》《国家食品药品监督管理局关于印发药品生产质量管理规范认证管理办法的通知(2011 修订)》的规定,药品生产企业申请药品 GMP 证书重新认证应当符合《药品生产质量管理规范》规定的一系列条件,包括质量管理、机构与人员、厂房与设施、设备、物料与产品、生产管理等。

  金赛药业药品 GMP 证书的历次重新认证均按规定要求完成,其知悉药品GMP 证书重新认证的要求并且其符合该等经营资质重新认证的条件。按照现行规定的认证条件,金赛药业上述药品 GMP 证书重新认证不存在实质性障碍。

  3、药品注册批件、药品再注册批件、药品补充申请批件

  (1)药品注册批准文号持有情况

  截至本报告书签署日,金赛药业药品注册批件、药品再注册批件、药品补充申请批件情况如下:

序号 药品名称 批准文号 剂型 有效期
1 醋酸曲普瑞林 国药准字H20041531 原料药 2020.7.26
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序号 药品名称 批准文号 剂型 有效期
2 注射用醋酸奥曲肽 国药准字H20041533 注射剂 2020.10.18
3 醋酸曲普瑞林注射液 国药准字H20044922 注射剂 2020.10.18
4 重组人粒细胞刺激因子注射液 国药准字S10980098 注射剂 2020.8.17
5 重组人粒细胞刺激因子注射液 国药准字S10980099 注射剂 2020.8.17
6 重组人粒细胞刺激因子注射液 国药准字S10980100 注射剂 2020.8.23
7 注射用重组人生长激素 国药准字S10980101 注射剂 2020.8.17
8 注射用重组人生长激素 国药准字S10980102 注射剂 2020.8.17
9 注射用重组人生长激素 国药准字S20000001 注射剂 2020.8.17
10 注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺
激因子
国药准字S20000038 注射剂 2020.9.5
11 注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺
激因子
国药准字S20010020 注射剂 2020.9.5
12 注射用重组人粒细胞巨噬细胞刺
激因子
国药准字S20010021 注射剂 2020.9.5
13 注射用重组人生长激素 国药准字S20010032 注射剂 2020.8.17
14 重组人生长激素注射液 国药准字S20050024 注射剂 2020.8.17
15 重组人生长激素注射液 国药准字S20050025 注射剂 2020.8.17
16 注射用醋酸奥曲肽 国药准字H20051860 注射剂 2020.10.18
17 注射用重组人生长激素 国药准字S20063031 注射剂 2020.9.5
18 重组人粒细胞刺激因子注射液 国药准字S20063034 注射剂 2020.8.17
19 外用重组人粒细胞巨噬细胞刺激
因子凝胶
国药准字S20080003 凝胶剂 2022.7.30
20 聚乙二醇重组人生长激素注射液 国药准字S20140001 注射液 2023.5.27
21 注射用重组人促卵泡激素 国药准字S20150007 注射剂 2020.5.26
22 注射用重组人生长激素 国药准字S20173003 注射剂 2020.8.17
23 重组人生长激素注射液 国药准字S20173004 注射剂 2020.8.17
24 重组人生长激素注射液 国药准字S20173005 注射剂 2020.8.17

(2)金赛药业所持药品注册批准文号的续期条件、程序及续期计划

根据《药品注册管理办法》,国家食品药品监督管理局核发的药品批准文号

的有效期为 5 年;有效期届满,需要继续生产或者进口的,申请人应当在有效期

届满前 6 个月申请再注册;药品再注册申请由药品批准文号的持有者向省、自治

第194页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书区、直辖市药品监督管理部门提出,按照规定填写《药品再注册申请表》,并提供有关申报资料;省、自治区、直辖市药品监督管理部门对申报资料进行审查,符合要求的,出具药品再注册申请受理通知,自受理申请之日起 6 个月内对药品再注册申请进行审查,符合规定的,予以再注册。截至本报告书签署日,金赛药业持有的药品注册批准文号尚未到达再注册申请期限,因此金赛药业暂未办理药品批准文号再注册手续。

  根据《药品注册管理办法》等相关规定,药品批准文号有效期届满,需要继续生产的,申请人应当按照法律规定申请再注册,有下列情形之一的不予再注册:

药品注册批件再注册条件(应当不具有下列任一情形)

1 有效期届满前未提出再注册申请的
2 未达到国家食品药品监督管理局批准上市时提出的有关要求的
3 未按照要求完成IV期临床试验的
4 未按照规定进行药品不良反应监测的
5 经国家食品药品监督管理局再评价属于疗效不确、不良反应大或者其他原因危害人体
健康的
6 按照《药品管理法》的规定应当撤销药品批准证明文件的
7 不具备《药品管理法》规定的生产条件的
8 未按规定履行监测期责任的
9 其他不符合有关规定的情形

  金赛药业药品注册批准文号的历次再注册均按规定要求完成,其知悉药品注册批准文号再注册的要求并且金赛药业及其产品符合该等经营资质再注册的条件。按照现行规定的再注册条件,金赛药业药品注册批准文号再注册不存在实质性障碍。

  4、对外经营资质

  (1)金赛药业目前持有长春经济技术开发区海关于 2018 年 9 月 19 日核发的《中华人民共和国海关报关单位注册登记证书》(海关注册编号:2201310008),企业经营类别为进出口货物收发货人,注册登记日期为 2001 年 4 月 26 日,有效期为长期。

  (2)金赛药业目前持有 2019 年 1 月 11 日对外贸易经营者备案登记机关核

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书发的《对外贸易经营者备案登记表》(备案登记表编号:02647437)。

  (3)金赛药业目前持有 2018 年 9 月 6 日核发的《出入境检验检疫报检企业备案表》(备案号码:2200000355)。

  5、《医疗器械经营许可证》及《第二类医疗器械经营备案凭证》

  (1)金赛药业目前持有长春市食品药品监督管理局于 2018 年 11 月 3 日核发的《医疗器械经营许可证》(许可证编号:吉长食药监械经营许 20170379 号),经营方式为批零兼营,经营范围为“2002 年分类目录:6815(含一次性使用无菌医疗器械),6854”,有效期限至 2022 年 5 月 24 日。

  (2)金赛药业目前持有长春市食品药品监督管理局于 2018 年 9 月 8 日出具的《第二类医疗器械经营备案凭证》(备案编号:吉长食药监械经营备 20151306号),经营方式为批零兼营,经营范围为“2002 年分类目录:6854,6864”。

  6、排放污染物许可证

  (1)排放污染物许可证持有情况

  ① 金赛药业目前持有长春市环境保护局于 2017 年 7 月 14 日核发的《长春市排放污染物许可证》(许可证编号:CHG17-077H),单位地址为长春高新开发区天河街 72 号,行业类型为“重组制品(注射用重组人生长激素及注射液,重组人粒细胞刺激因子注射液及巨噬细胞刺激因子)、原料药(醋酸曲普瑞林、前列地尔)、冻干粉制剂、小容量注射剂、凝胶剂、栓剂、眼用凝胶*”,许可证类别为 C,排放主要污染种类为“噪声、危险废物、生产废水”,有效期限为 2017 年 7月 14 日至 2019 年 12 月 31 日。

  ② 金赛药业目前持有长春市环境保护局于 2017 年 7 月 14 日核发的《长春市排放污染物许可证》(许可证编号:CHG17-078H),单位地址为长春高新开发区越达路 1718 号,行业类型为“重组制品(注射用重组人生长激素及注射液,重组人粒细胞刺激因子注射液及巨噬细胞刺激因子)、原料药(醋酸曲普瑞林、前列地尔)、冻干粉制剂、小容量注射剂、凝胶剂、栓剂、眼用凝胶*”,许可证类别为 C,排放主要污染种类为“噪声、危险废物、生产废水”,有效期限为 2017年 7 月 14 日至 2019 年 12 月 31 日。

第196页(共531页)

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  (2)关于排污许可证续期情况

  ① 排污许可证的续期条件

  根据《排污许可管理办法(试行)》等相关法律法规的要求,排污许可证续期条件为:

排污许可证续期条件

1 依法取得建设项目环境影响评价文件审批意见,或者按照有关规定经地方人民政府依
法处理、整顿规范并符合要求的相关证明材料
2 采用的污染防治设施或者措施有能力达到许可排放浓度要求
3 排放浓度符合《排污许可管理办法(试行)》第十六条规定,排放量符合《排污许可
管理办法(试行)》第十七条规定
4 自行监测方案符合相关技术规范
5 本办法实施后的新建、改建、扩建项目排污单位存在通过污染物排放等量或者减量替
代削减获得重点污染物排放总量控制指标情况的,出让重点污染物排放总量控制指标
的排污单位已完成排污许可证变更

  ② 排污许可证的续期程序及金赛药业的续期计划

  金赛药业目前持有的排污许可证仍在有效期内。根据国家环保部于 2018 年1 月实施的《排污许可管理办法(试行)》,对于本办法实施前依据地方性法规核发的排污许可证,已经到期的,排污单位应当按照本办法申请排污许可证。在该法规中规定,在《固定污染源排污许可分类管理名录》规定的时限前已经建成并实际排污的排污单位,应当在名录规定时限申请排污许可证。

  根据《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》,生物药品制品制造行业的排污许可证实施期限为 2020 年之前,但目前尚未出台该行业的排污许可证的申请实施细则,因此金赛药业尚无法按照生物药品制品制造行业申请排污许可证。虽然金赛药业属于《固定污染源排污许可分类管理名录(2017 年版)》中第十四类“医药制造业”,但因金赛药业生产经营中使用锅炉,根据吉林省生态环境厅的要求,目前金赛药业正准备按该名录“通用工序”中的“热力生产和供应”行业申请排污许可证,预计申请排污许可证不存在实质性障碍。后续在生物药品制品制造行业的排污许可证申请实施规定出台后,金赛药业将按照届时的要求申请生物药品制品制造行业的排污许可证。

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  (八)安全生产及环保情况

  1、金赛药业生产经营中涉及安全生产的具体情况

  (1)金赛药业在安全生产方面的主要制度及其执行情况

  ① 金赛药业安全生产方面的主要制度情况

  为规范金赛药业的各项安全生产工作,预防生产事故,保护员工生命健康安全,金赛药业制定了一系列日常安全生产规章制度,包括《安全生产责任制管理制度》《安全生产奖惩制度》《检查与整改管理制度》《安全培训教育管理制度》《危险作业安全管理制度》《特种设备和特种作业人员管理制度》等。

  除前述日常安全生产制度外,金赛药业根据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国职业病防治法》《中华人民共和国特种设备安全法》《中华人民共和国突发事件应对法》《危险化学品安全管理条例》《生产安全事故报告和调查处理条例》《生产安全事故应急预案管理办法》等规定编制了《生产安全事故综合应急预案》,对金赛药业的应急预案体系、各类生产安全事故的应急救援和处置工作进行了规范。《生产安全事故综合应急预案》已在长春高新技术产业开发区安全生产监督管理局备案。

  ② 金赛药业安全生产制度的执行情况

  为规范监督安全生产工作,金赛药业设置了环境健康安全部,近年来人员队伍逐步扩大,已设置专职环境健康安全工程师及安全员,负责金赛药业整体的安全生产、职业健康、消防等安全生产相关工作。同时,为承接、落实执行公司安全生产、职业健康、消防管理制度及环境健康安全部工作要求,金赛药业各车间部门设置了兼职安全员,负责所属单位的职业健康安全消防工作,组织开展本单位安全检查、培训,落实整改各项安全隐患问题。

  在日常生产安全方面,金赛药业实行安全生产责任制,按照“谁主管谁负责”的原则,明确各级领导、经理、主管、班组长和岗位员工在劳动和生产经营过程中对各自主管的责任区域负责并承担安全考核指标。金赛药业建立了检查与整改管理制度,环境健康安全部负责收集整理各部门的检查发现事项,跟踪和复查整改完成情况,各生产部门、职能部门负责本区域日常安全检查及隐患排查。安全

第198页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书检查包括日常安全检查、部门每日巡查、定期安全隐患排查及不定期安全隐患排查等。

  特种设备使用方面,金赛药业遵守《中华人民共和国特种设备安全法》《特种设备安全监察条例》相关规定,特种设备作业人员持有《特种作业操作证》,每年对特种设备作业人员进行有针对性的安全培训,确保其按照相关安全技术规范进行特种设备的使用和维护。

  消防安全方面,金赛药业定期对各车间消防设施进行维护和保养,并对消防设施进行检测,按要求建设了微型消防站,每年定期对员工进行消防知识培训和应急演练。

  员工安全教育培训方面,金赛药业环境健康安全部制定年度安全培训计划,并对各部门的安全培训工作实施指导、检查监督和考核,各部门对本部门员工开展经常性安全教育培训以及应急演练。

  员工劳动保护与职业健康方面,金赛药业每年向员工发放合乎岗位职业健康需求的劳保用品,每年与第三方医疗机构签订协议,为员工进行职业健康专项体检,并委托第三方对公司的职业病危害因素进行检测服务。

  (2)金赛药业在安全生产方面的合规情况

  根据长春新区安全生产监督管理局出具的证明以及金赛药业出具的承诺,金赛药业在报告期内严格遵守安全生产法律法规,需取得许可证的相关生产事项均已依法取得,报告期内未发生安全事故,不存在因违反有关安全生产方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

  (3)金赛药业最近三年及一期在安全生产方面的成本费用支出及预计未来的支出情况

  金赛药业最近三年及一期的安全生产支出主要包括安全生产设备设施维修保养费用、安全生产设备设施检测费用、安全评价费用、安全消防培训费用、员工职业病危害检测及体检费用等,具体成本费用支出情况如下:

项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年

单位:万元

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设备支出、维保费用 1.37 48.27 17.20 47.00
安全监测、评价费用 33.90 57.93 42.46 20.02
安全培训、职业病检测费用 1.85 6.55 12.02 7.31
其他安全费用 0.35 2.70 1.25 0.00
合计 37.47 115.44 72.93 74.33

  为符合安全生产监管及法律法规要求,金赛药业将持续按照相关法律法规及

项目建设需要进行安全投入,预计 2019 年至 2022 年安全生产相关费用累计将超

过 300 万元。

  综上,金赛药业的安全生产制度及其执行情况、安全生产方面的投入等符合

国家关于安全生产的要求。

  2、金赛药业生产经营中涉及环境保护的具体情况

  (1)金赛药业生产经营中涉及污染物的生产环节、主要污染物情况

  ① 主要污染物的种类及名称

污染物种类 主要污染物生产环节及主要污染物名称
废水 主要产生于原液生产过程中的发酵、裂解、纯化工序,以及制剂、制
备纯化水、注射用水、容器洗刷等生产工艺环节,废水含有的主要污
染物为pH、COD、BOD5、NH3-N、SS
废气 主要来自于锅炉废气,废气含有的主要污染物为颗粒物、二氧化硫及
氮氧化物,此外还有污水处理站产生恶臭气体,主要污染物为氨、硫
化氢
固体废弃物 主要分为两类,一类是一般工业固体废弃物,主要为生产过程中产生
的包装物;另一类是危险废弃物,主要为废试剂瓶、废药品、实验室
废液、动物尸体、动物垫料等

  ② 各类污染物排放量

  金赛药业生产经营过程中各类污染物排放量如下表:

污染物 2019年1-6月 2018年 2017年
废水总量(吨) 24,538.8 48,802.49 44,629.20
废气总量(万立方米) 3,808.61 6,725.24 3,957.10
固体废弃物总量(吨) 91.76 180.63 143.83

  (2)金赛药业环保方面的主要制度及执行情况

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  金赛药业制定了《危险废物管理制度》《危险废物管理责任制度》《大气、噪声污染防治管理制度》《水污染防治管理制度》等污染物处理及环境保护相关日常制度。除前述日常制度外,还根据国家环保部对于企业突发环境应急预案管理办法的要求,制定了天河街厂区突发环境事件应急预案和越达路厂区突发环境事件应急预案,并在长春市环境保护局高新区分局备案。

  金赛药业设立了环境健康安全部,负责公司整体的有关水污染、危险废物、大气等污染物的防治及环境保护工作,负责污染物防治工作进行监督检查、与主管部门沟通、组织开展公司污染防治教育宣传等工作,各生产部门(车间)在生产工作中落实和执行环保制度和环境健康安全部的要求,负责本部门污染防治的日常管理工作和本部门的宣传教育。此外,金赛药业每年都针对环保对员工开展相关培训,并且针对天河街厂区、越达路厂区开展定期的污染物排放监测,由具备资质的监测单位出具监测报告。

  (3)金赛药业对主要污染物的治理措施和污染物处理设施情况

  ① 废水治理

  金赛药业在天河街厂区和越达路厂区均建有污水处理站。天河街厂区污水处理站的污水处理系统采用水解酸化/接触氧化工艺;生产废水经污水处理站处理后污染物浓度达到环评批复的国家相关废水排放标准要求后外排,排入长春市南部污水处理厂。越达路厂区的污水处理系统采用水解酸化/接触氧化工艺,生产废水经污水处理站处理后污染物浓度达到环评批复的国家相关废水排放标准要求后外排,经市政管网排入长春市南部污水处理厂。

  ② 废气治理

  金赛药业生产使用的锅炉采用天然气做燃料,属于环保型锅炉,其污染物排放浓度较低,排放的废气满足《锅炉大气污染物排放标准》的要求。

  ③ 固体废物处理

  金赛药业的固体废弃物实施分类收集管理,并且委托具备资质的第三方公司对危险废弃物进行合规处置。

  金赛药业的环保设施正常运转,金赛药业对环保设备进行定期和不定期的检

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书查监测,并且委托第三方公司对环境情况进行监测。

  (4)金赛药业最近三年及一期环境保护方面的成本费用支出及预计未来的

支出情况

  金赛药业最近三年及一期的环保相关支出主要包括污水站等环保设施投入、

排污费(环境保护税)、危险废物处置费、咨询检测费等,具体成本费用支出情

况如下:

单位:万元

项目 2019年1-6月 2018年 2017年 2016年
环保设施投入 113.73 853.64 48.57 19.20
排污费(环境保护税) 0.62 4.83 3.96 2.81
危险废物处置费 147.25 171.05 102.00 57.41
咨询、检测费 17.79 77.06 21.84 1.48
其他环保费用 0.07 7.76 3.49 0.18
总计 279.46 1,114.34 179.86 81.08

注:因 2018 年金赛药业越达路厂区新建了污水处理站,因此该年度环保方面的支出金

额较大。

  未来金赛药业将持续按照相关法律法规及项目建设需求进行环保投入,预计

2019 年至 2022 年环保相关费用累计将超过 2,000 万元。

  综上,金赛药业建立了环保方面的相关制度,并能得到有效执行;金赛药业

投入建设了相关环保设施,环保设施正常运转,金赛药业对环保设备进行定期和

不定期的检查监测并且委托第三方公司对环境情况进行监测;主要污染物均有对

应的污染防治处理,排放物均已实现达标排放;报告期内,金赛药业环保费用逐

年增长,环保投入能够满足公司日常生产经营需求,环保投入、环保相关成本费

用与处理公司生产经营所产生的污染相匹配。

  (5)金赛药业在环境保护方面的合规情况

  根据长春市生态环境局长春新区分局出具的情况说明及金赛药业的承诺,金

赛药业在报告期内未发生环境污染事故,未受到生态环境部门的行政处罚。

第202页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(九)质量控制情况

金赛药业建立了完善的质量管理体系标准,建立健全文件化的质量管理体

系,规定了公司质量管理体系的范围、质量职责和对质量体系的过程控制要求。

金赛药业建立了严格的质量控制体系,制定了内部控制手册,设计了风险控制矩

阵及流程图,将风险控制活动贯穿于销售、采购、生产、研究与开发全过程。金

赛药业还针对所生产药品由质量检验部门制定了产品质量标准。

金赛药业目前持有所生产药品的药品 GMP 证书,其所生产药品符合国家《药

品生产质量管理规范》。

报告期内,金赛药业不存在重大质量纠纷及相关重大行政处罚。金赛药业于

2019 年 3 月 1 日取得吉林省药品监督管理局出具的证明,2017 年 1 月至 2019 年

1 月期间不存在生产假药的行为。

(十)技术与研发情况

截至本报告书签署日,金赛药业主要药品研发技术所处阶段如下:

序号 项目编号 适应症/治疗领域 目前进展
1 006项目 (男性)前列腺癌,性早熟 准备III期临床
2 043项目 非小细胞肺癌、胃癌(胃食管连接腺癌),结直
肠癌
临床II期
3 047项目 肿瘤 论证研发模式
4 048项目 全身型幼年特发性关节炎、成人still病,急性痛
风关节炎
临床I期
5 050项目 辅助生殖 临床前研究
6 059项目 肿瘤 申报临床
7 062项目 辅助生育技术中,对控制性卵巢刺激的患者,本
品可防止提前排卵
放大工艺阶段
8 067项目 用于辅助生育技术(ART)前进行卵巢刺激以促
进多卵泡发育的妇女临床研究
完成临床
9 070项目 在ART中不能使用或耐受阴道制剂的不孕症女
性提供黄体支持
实验室中试阶段
10 008300L 不排卵[包括多囊卵巢综合征(PCOS)]且对枸
橼酸克罗米酚治疗无反应的妇女
工艺变更申请资料已
提交
11 促卵泡激
素水针剂
450IU
不排卵[包括多囊卵巢综合征(PCOS)]且对枸
橼酸克罗米酚治疗无反应的妇女
准备申报临床资料
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序号 项目编号 适应症/治疗领域 目前进展
12 生长激素
长效水针
剂54IU
用于内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长缓
准备新规格注册申请
资料
13 生长激素
水针剂
60IU
用于因内源性生长激素缺乏所引起的儿童生长
缓慢;用于因Noonan综合征所引起的儿童身材
矮小;用于因SHOX基因缺陷所引起的儿童身
材矮小或生长障碍;用于已明确的下丘脑-垂体
疾病所致的生长激素缺乏症和经两种不同的生
长激素刺激试验确诊的生长激素显著缺乏;用于
重度烧伤治疗。
临床前研究
14 PEG产业
- 放大工艺研究准备阶

(十一)报告期核心技术人员的特点分析及变动情况

  截至本报告书签署日,金赛药业的核心技术人员共计 4 人,分别为金磊、李先钟、秦锁富、徐万国,其简历情况如下:

  金磊先生,1965 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,1985 年 7 月获北京大学生物系生物化学专业学士,1988 年 9 月获中国科学院生物物理所硕士学位,1994 年 6 月获美国加利福尼亚大学(UCSF)药物化学系药物化学博士学位。1996 年 6 月至今就职于金赛药业,现任董事、总经理;2014 年至 2018 年,就职于长春高新,任董事。

  李先钟先生,1968 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,毕业于四川大学微生物学专业。1993 年至 1999 年,就职于北京生物制品研究所,任菌苗研究室研究员;2000 年至 2006 年,就职于北京凯正生物工程有限责任公司,任质量控制经理;2006 年至 2015 年,就职于北京精益翔技术发展有限公司(百泰生物药业有限公司中方控股公司),任常务副总。2015 年 3 月至今就职于金赛药业,现任工艺及产业化中心总监。

  秦锁富先生,1964 年出生,美国国籍,博士学历,毕业于复旦大学药学专业。1990 年至 1994 年,就职于复旦大学医学院生化学和分子生物学系,任生化学讲师;1998 年至 2002 年,就职于美国马里兰州国立卫生研究院心肺血液研究所,任生物化学实验室研究员;2002 年至 2016 年,就职于美国加利福尼亚州尔湾艾尔建制药公司,任首席(Principal)科学家。2016 年 1 月至今就职于金赛药业,现任生物学研究中心副院长。

第204页(共531页)

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  徐万国先生,1981 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,硕士学历,毕业于吉林大学药学院医学生物工程专业。2006 年 11 月至今就职于金赛药业,先后任研发部实验员、中试三部项目负责人、制剂研究部经理、新药研究部经理、真核纯化部经理、化药工艺部经理,现任化药研发中心总监。

  报告期内,金赛药业的核心技术人员未发生重大变化。

  (十二)本次交易完成后保持标的公司核心人员稳定的具体措施

  为保持本次交易完成后金赛药业核心人员的稳定,上市公司、金赛药业已采取以下措施:

  1、本次交易后不对金赛药业的核心经营团队做重大调整

  本次交易前,金赛药业即为上市公司控股子公司;本次交易完成后,金赛药业的经营仍由现有核心经营团队负责,上市公司将不对金赛药业的核心经营团队做重大调整(除非金赛药业重大经营发展的需要),以确保经营管理团队的稳定。

  2、金赛药业与核心技术人员已签署劳动合同及保密协议

  金赛药业与核心技术人员已签署劳动合同及保密协议并约定了竞业禁止条款。根据合同约定,上述人员在终止或解除劳动合同后的 2 年之内,不得到生产同一适应症产品或经营同适应症产品业务或与金赛药业具有竞争关系的其他用人单位任职;上述人员离职之后仍对其在任职期间接触、知悉的属于金赛药业的技术秘密和其他商业秘密信息,承担如同任职期间一样的保密义务和不擅自使用有关秘密信息的义务。

  3、金磊已承诺任职期限,并将持有上市公司股份及履行业绩补偿义务

  金磊作为金赛药业的核心人员在医药行业有着多年经验积累,对金赛药业的发展起着重要作用。本次交易完成后,金磊将继续担任金赛药业的总经理,参与金赛药业的经营管理;金磊已在交易协议中承诺,在本次重组交割日后至少在金赛药业任职 36 个月。本次交易完成后,金磊将持有上市公司 23,291,688 股股份及 4,500,000 张可转换债券,并对金赛药业未来期间的盈利情况作出业绩补偿承诺,其自身利益将与金赛药业经营情况紧密联系,这将促使其勤勉尽责,有利于保障金赛药业核心人员的稳定。另外,本次交易完成后,金磊取得交易对价为上

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书市公司股份及可转债,个人价值和上市公司价值高度统一。

  4、提供良好的薪酬体系

  金赛药业为核心人员提供了具有竞争力的薪酬待遇,2017 年、2018 年金赛

药业的高级管理人员、核心技术人员的平均薪酬分别为 120.50 万元、183.71 万

元,金赛药业的待遇及福利对核心人员具有较强吸引力,能够保障核心人员的稳

定性。此外,金赛药业目前也在进一步优化激励机制,以进一步提高核心人员的

积极性和稳定性。

  5、加强团队建设

  本次交易完成后,上市公司将根据实际情况,在业务、资产、财务、人员、

机构等方面进一步优化整合,并进一步加强金赛药业团队建设,增强团队凝聚力,

保障团队的稳定性。

  综上,上市公司、金赛药业已经制定了较为可行的保持标的公司核心人员稳

定的具体措施,有助于增强标的公司核心人员的稳定性,维护上市公司及其股东

的利益。

六、标的公司主要资产及负债情况

(一)主要资产情况

  1、主要资产概况

  报告期各期末,金赛药业主要资产构成情况如下:

2019年6 月30日 2018年12 月31日 2017年12 月31日
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比

流动资产

货币资金 13,479.88 5.99% 14,133.15 7.52% 5,181.67 4.28%
应收票据及应收账款 36,781.95 16.34% 34,743.44 18.48% 23,336.74 19.26%
预付款项 7,539.56 3.35% 6,261.73 3.33% 5,661.82 4.67%
其他应收款 1,761.70 0.78% 1,419.92 0.76% 1,297.01 1.07%

单位:万元

第206页(共531页)

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存货 21,838.15 9.70% 21,467.46 11.42% 11,781.05 9.72%
其他流动资产 455.17 0.20% 300.32 0.16% 96.41 0.08%
流动资产合计 81,856.40 36.36% 78,326.01 41.66% 47,354.70 39.09%

非流动资产

长期股权投资 - 0.00% 790.60 0.42% 802.54 0.66%
固定资产 66,959.95 29.74% 59,546.55 31.67% 49,699.71 41.02%
在建工程 28,355.58 12.59% 8,585.27 4.57% 2,630.74 2.17%
无形资产 9,782.74 4.34% 10,881.58 5.79% 3,974.46 3.28%
开发支出 1,187.99 0.53% 1,091.20 0.58% 4,993.56 4.12%
长期待摊费用 609.85 0.27% 623.13 0.33% 633.93 0.52%
递延所得税资产 236.23 0.10% 445.27 0.24% 389.61 0.32%
其他非流动资产 36,168.09 16.06% 27,723.43 14.75% 10,668.51 8.81%
非流动资产合计 143,300.42 63.64% 109,687.04 58.34% 73,793.06 60.91%
资产总计 225,156.82 100.00% 188,013.05 100.00% 121,147.76 100.00%

2、主要固定资产

(1)已取得产权证书的自有房产

截至本报告书签署日,金赛药业及下属公司已取得产权证书的房产情况如


房屋
所有
权人
证号 面积(m2) 用途 坐落 终止日期 是否
抵押
1 金赛
药业
吉(2017)
长春市不
动产权第
0256899号
18,083.97 生物
工程
车间
长春市高新区越达
路以南,超然街以东
长春金赛药业股份
有限公司新厂区建
设项目生物工程车
2056年12
月14日
2 金赛
药业
吉(2017)
长春市不
动产权第
0256897号
9,563.40 研发
长春市高新区越达
路以南,超然街以东
长春金赛药业股份
有限公司新厂区建
设项目研发楼
2056年12
月14日
3 金赛
药业
吉(2017)
长春市不
动产权第
6,854.18 车间 长春市高新开发区
天河街72号
2046年12
月18日

下:

第207页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

0256901号
4 金赛
药业
吉(2017)
长春市不
动产权第
0256902号
5,920.17 厂房 长春市高新开发区
天河街72号#厂房
2046年12
月18日
5 金赛
药业
吉(2017)
长春市不
动产权第
0256900号
5,860.87 厂房 长春市高新开发区
天河街72号
2046年12
月18日
6 金赛
药业
吉(2017)
长春市不
动产权第
0256903号
2,000.28 企业
办公
用房
长春市高新开发区
天河街72号
2046年12
月18日
7 金赛
药业
吉(2017)
长春市不
动产权第
0256898号
1,408.16 锅炉
房配
电站
长春市高新区越达
路以南,超然街以东
长春金赛药业股份
有限公司新厂区建
设项目锅炉房及配
电站
2056年12
月14日
序号 建筑物名称 坐落 建筑面积(㎡) 账面价值(万元) 办理
进度
1 天河街厂区动物房 天河街72 760.00 633.60
2 天河街厂区锅炉房 201.00 211.90 正在
办理
3 越达路厂区仓储大楼 越达路
1718号
15,618.23 7,194.14
小计 16,579.23 8,039.64
4 天河街厂区污水处理
天河街72 60.00 18.08
5 天河街厂区门卫室 198.00 35.33
6 越达路厂区主门卫室 188.76 53.40 历史原
因无法
7 越达路厂区次门卫室 越达路 15.75 10.23 办理
8 越达路厂区污水站 1718号 278.53 273.65
9 越达路厂区危险品库 77.55 109.68
小计 818.59 500.37 -

(2)尚未取得产权证书的自有房产

截至本报告书签署之日,金赛药业尚未取得产权证书的房产具体如下:

1)正在办理产权证书的房产情况

①天河街厂区动物房及锅炉房(表格中序号 1 和 2)

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  天河街厂区动物房及锅炉房项目已取得《关于金赛药业动物房及锅炉房扩建项目准予备案的通知》(长高发改字[2015]155 号)、《关于长春金赛药业有限责任公司动物房、锅炉房扩建项目环境影响报告表的批复》《建设用地规划许可证》( 建 字 第 220001201600022 号 )、《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》( 建 字 第220001201600037 号)、《建筑工程施工许可证》(编号:220108201612140101)等批复,并已完成了工程竣工验收、竣工验收消防备案及竣工环境保护验收。

  该等房产未取得产权证书的主要原因系报审天河街地块建设锅炉房及动物房规划时,由长春市规划局规划审批该地块宗地面积与该地块经国土资源局核发的不动产权证书中的土地面积不一致。目前,金赛药业正就该等房产与相关政府主管部门进行沟通协调,不动产权证书正在协调办理中。

  ②越达路厂区仓储大楼(表格中序号 3)

  越达路厂区仓储大楼项目已取得《关于金赛药业抗体车间及库房项目准予备案 的 通 知 》( 长 高 发 改 字 [2017]14 号 )、《 建 设 工 程 规 划 许 可 证 》( 建字 第220001201700057 号)、《建筑工程施工许可证》(编号:220108201707180101)、《建设用地规划许可证》(建字第 220001201800022 号)、《建设工程竣工验收消防备案复查意见书》(长新公消竣复字[2018]第 0029 号)等批复。目前,越达路厂区仓储大楼尚未进行工程项目竣工验收以及环境保护验收,金赛药业将在前述验收手续办理完成后申办不动产权证书。

  2)无法办理产权证书的房产情况

  ①天河街厂区污水处理站(表格中序号 4)、天河街厂区门卫室(表格中序号 5),越达路厂区两间门卫室(表格中序号 6 和 7)

  天河街厂区污水处理站、天河街厂区门卫室、越达路厂区两间门卫室未申报立项、规划等建设手续,因历史报建手续不完备而预计无法办理房屋产权证书。

  ②越达路厂区污水处理站、危险品库(表格中序号 8 和 9)

  越达路厂区污水处理站、危险品库项目已取得《关于金赛药业新厂建设项目准予备案的通知》(长高发改字[2011]61 号)、《建设用地规划许可证》(建字第220000201100287 号)《建设工程规划许可证》(建字第 220000201100431 号)《建筑工程施工许可证》(编号:220104201109280301)等批复,并已通过了环保设

第209页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书施验收。该等房产因工程竣工验收和消防验收手续不完备,预计无法办理不动产权证书。

  为扩大污水处理站和危险品库的容量和处理能力,金赛药业拟在越达路厂区新建污水处理站和危险品库,建成投入运行后将拆除现存的越达路厂区污水处理站和危险品库,其中新污水处理站已经取得长春高新技术产业开发区发展改革与工业信息化局核发的立项文件、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证等批复;新危险品库已经取得长春高新技术产业开发区发展改革与工业信息化局核发的立项文件。

  3)上述产权瑕疵不会对金赛药业生产经营构成重大法律障碍,亦不会对本次重组构成实质性障碍

  ①上述未办理不动产权证的房屋建筑物均系金赛药业所有,金赛药业能够正常占有及使用前述不动产,不存在任何第三方提出异议或主张权利的情形,也不存在权属争议或纠纷。

  ②无法办理产权证书的房产面积较小且均为辅助性房产,包括门卫室、污水站、危险品库等,不涉及金赛药业核心的生产厂房、原料库等,不会对金赛药业的生产经营产生重大影响;而且,金赛药业目前正在越达路厂区新建污水处理站和危险品库,待建设完成后将拆除现存的越达路厂区污水处理站和危险品库。

  ③报告期内,金赛药业未收到有权机关作出的针对该等房产的行政处罚、责令搬迁或强制拆除等影响房产实际使用的决定。

  ④2019 年 3 月 26 日,长春高新技术产业开发区规划和国土资源局出具证明文件:金赛药业投资建设的越达路仓储大楼、污水处理项目主体已经竣工,天河街动物房和锅炉房项目主体已经竣工,前述建筑不存在违法违规行为。

  ⑤本次重组的交易对方金磊和林殿海已出具承诺,若因上述未取得权属证书等事由导致金赛药业遭受任何损失,包括但不限于被有关有权机关认定为违反相关法律规定而进行罚款,或要求对相关房产进行拆除、搬迁、重建以及其他任何形式的法律责任,则金磊及林殿海将以现金方式按照本次交易前其持有的金赛药业股份比例承担赔偿责任。

  综上,上述产权瑕疵不会对金赛药业生产经营构成重大法律障碍,亦不会对

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长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书本次重组构成实质性障碍。

(3)租赁房产

截至本报告书签署日,金赛药业及下属公司租赁的主要房产情况具体如下

表:


承租方 地址 租赁面积
(m2)
用途 租赁期限 是否取得
出租方产
权证明文
1 金赛药业 武汉市江汉区中山大道818
号平安大厦10楼08号
210.21 办公 2017.5.10-
2022.5.9
2 金赛药业 长沙市雨花区小林子冲巴
黎香榭C栋C单元1007房
151.47 办公 2019.2.8-
2020.2.7
3 金赛药业 上海市浦东新区兰谷路
2500弄15号1002室
149.29 宿舍 2018.3.21-
2020.3.20
4 金赛药业 宁波市海曙区柳汀街225号
月湖金汇大厦403室
83.00 办公 2019.4.6-
2020.4.5
5 金赛药业 深圳市福田区益田路6013
号北门江苏大厦B座915号
44.23 办公 2018.12.1-
2019.11.30
6 金赛药业 长春市高新区创新路668号 1,687.00 办公、实
验室
2016.9.1-
2026.8.31
7 金赛药业 深圳市福田区江苏大厦A
座810、811
158.00 办公 2018.1.1-
2021.1.1
8 金赛药业 郑州市金水区郑汴路127号
院1号楼23层2307号
133.85 办公 2018.2.1-
2021.1.31
9 金赛药业 上海市卢湾区城市花园鲁
班路738弄12号1102室
38.40 宿舍 2018.2.1-
2020.1.31
10 金赛药业 上海市徐汇区田林东路100
弄7号102室
101.62 办公 2018.2.16-
2020.2.15
11 金赛药业 石家庄裕华区世纪华茂项
目2号楼28层12号
89.92 办公 2018.3.15-
2020.3.14
12 金赛药业 南京汉中路五星年华大厦
1607室
112.41 办公 2018.3.8-
2021.3.7
13 金赛药业 兰州市城关区武都路486号 137.46 办公 2018.4.1-
2020.3.31
14 金康安 哈尔滨市南岗区学府路1号
福顺尚郡小区10栋3单元
15楼1号
101.22 办公 2018.6.18-
2020.6.17
15 金康安 广州市天河区华强路3号
2514房
100.92 办公 2019.5.21-
2020.5.20
16 金康安 广州市越秀区中山三路33
号B塔5803号
57.02 办公 2018.7.1-
2020.6.30
17 金康安 济南市山大路228号齐鲁软
件大厦A座四层436、496
房间
134.00 办公 2018.6.9-
2020.6.8
18 金康安 上海市浦东新区巨峰路399 146.75 办公 2018.7.1-
第211页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

弄85号601室 2021.6.30
19 金康安 贵州省贵阳市云岩区勇烈
路泰联大厦A栋16层5号
93.59 办公 2018.6.1-
2020.5.31
20 金赛药业 福州市鼓楼区洪山镇乌山
西路320号高院安置房2#
楼502单元
130.21 宿舍 2018.9.1-
2021.8.3
21 金康安 温州市鹿城区飞霞南路
663-749号乾顺锦园2,3幢
103室
184.45 办公 2018.9.1-
2021.8.31
22 金赛药业 广西省南宁市青秀区东葛
路延长线118号青秀万达广
场甲3栋3918号
66.74 办公 2018.10.10-
2019.10.10
23 金赛药业 合肥市蜀山区潜山路3183
号新华学府春天7幢1102
130.00 办公 2019.10.15-
2020.10.14
24 金康安 杭州市下城区庆春路118号
15楼A室
110.00 办公 2018.9.18-
2021.9.17
25 金赛药业 天津市河西区南京路39号
天津国际贸易中心3-1304
80.10 办公 2018.11.13-
2019.11.12
26 金赛药业 厦门市思明区思明南路277
号401室
128.00 办公 2018.10.21-
2021.10.20
27 金赛药业 成都市青羊区蜀金路1号2
栋15层1502、1503号
528.32 办公 2018.9.28-
2028.9.27
28 金赛药业 武汉市江汉区航空小路4#
一单元1号
82.89 办公 2018.12.16-
2019.12.15
29 金康安 徐州市泉山区苏堤北路3号
苏堤大厦A去225室
72.00 办公 2019.1.1-
2019.12.31
30 金康安 太原市杏花岭区三墙路裕
德东里10号东大盛世华庭
A1座20层09号房
110.00 办公 2018.12.25-
2019.12.24
31 金康安 金华市新狮乡骆家塘畅达
街28号
93.00 办公 2018.11.19-
2019.11.18
32 金康安 苏州市干将路666号和基广
场642室
97.54 办公 2018.12.10-
2020.12.9
33 金赛药业 上海市徐汇区虹漕路88弄
A座10层AD单元、11层
AB单元、12层ABCD
2,732.00 办公 2018.4.1-
2021.12.31
34 金康安 长春市朝阳区前进大街24
115.18 办公 2019.2.1-
2020.1.31
35 金康安 广西省南宁市教育路22号
南湖御景临江阁2301室
89.20 办公 2019.3.19-
2020.3.18
36 金康安 杭州市滨江区浦沿街道信
诚路555号1幢505室
办公 2019.1.26-
2020.1.25
37 金康安 沈阳市沈河区文艺路52-1
号(1-29-6)
67.68 办公 2019.3.5-
2020.3.4
38 金康安 南京市鼓楼区广州路5号1
幢607室
53.71 办公 2019.2.15-
2021.2.14
39 金康安 洛阳市老城区状元红路状
元府邸小区18号楼3单元
1002室
128.02 办公 2019.2.20-
2020.2.19
第212页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书

40 金康安 沈阳市沈河区五爱街2-1号
1-13-5
64.10 办公 2019.1.1-
2019.12.31
41 金康安 济南市槐荫区经十路22799
号银座中心5号楼1802室
71.98 办公 2019.3.20-
2020.3.19
42 金康安 绍兴市迪荡新城昆仑商务
中心1幢402-1
103.00 办公 2019.4.1-
2020.3.31
43 金康安 兰州市城关区永昌路德胜
大厦2104
163.86 办公 2019.3.20-
2020.3.19
44 金康安 湖南省衡阳市蒸湘区勤俭
巷16号14栋三单元706户
办公 2019.1.11-
2020.1.10
45 金康安 昆明市西山区敬德巷东方
广场A座1214号
186.44 办公 2019.4.1-
2022.3.31
46 金康安 洛阳市老城区状元红路状
元府邸小区18号楼3单元
1002室
128.02 办公 2019.2.20-
2020.2.19
47 金康安 南宁市教育路22号南湖御
景临江阁2301室
办公 2019.3.20-
2020.3.19
48 金康安 重庆市渝中区重庆村55号
1单元21-6#、7#、8#
办公 2019.2.28-
2024.5.27
49 金康安 长沙市雨花区小林子冲巴
黎香榭C栋1002
办公 2019.2.8-
2020.2.7
50 金康安 杭州市江干区西子国际中
心2号楼1901室
421.80 办公 2019.6.1-
2022.5.31
51 金康安 青岛市市北区华阳路18号
大成公馆1-3-401户
109.85 办公 2019.5.1-
2020.4.30
52 金康安 北京市朝阳区麦子店街39
号部落方舟3层
40.00 办公 2019.5.20-
2020.5.19
53 金康安 北京市西城区月坛北街26
号院3号楼12层1208
53.78 办公 2019.5.10-
2020.5.9
54 金康安 南昌市阳明路183号航洋大
厦十一楼北一间
122.00 办公 2019.1.1-
2019.12.31
55 金康安 沈阳市和平区振兴街5号 65.00 办公 2019.8.15-
2020.8.14
56 金康安 西安市未央区未央路
111-11号陕西海联大厦二
层以及一层大楼西侧北边
通往二楼三楼公用楼梯间
279.38 办公 2019.7.1-
2024.6.30
57 金康安 长春市朝阳区解放大路
88-1号1栋2门106号
56.36 办公 2019.7.20-
2020.7.19

上述租赁房产中有 14 处房产的出租方未提供房屋产权证明等相关权属证明

文件,若出租方无权出租该等房产,该等房产存在不能继续租赁的风险,因该等

房产均不属于金赛药业的厂房或者主要办公场所,具备较强的可替代性,若未来

出现无法继续租赁的情形不会对金赛药业的持续经营造成重大不利影响。

截至本报告书签署日,金赛药业及其子公司上述租赁房产均未能办理租赁备

案手续。根据《中华人民共和国房地产管理法》、《商品房屋租赁管理办法》等有

第213页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书关规定,金赛药业及其子公司存在被房产管理部门处罚的风险。

交易对方金磊、林殿海已出具承诺,若金赛药业及其子公司租赁房产因出租

方不享有房屋所有权或者转租权、房屋未办理租赁备案手续等情形导致无法继续租赁或其他不利影响而给金赛药业造成经济支出或损失的,则金磊及林殿海将以现金方式按照本次交易前其持有的金赛药业股份比例承担赔偿责任。

3、主要无形资产

(1)自有土地使用权

① 自有土地使用权情况

截至本报告书签署日,金赛药业及下属公司已取得产权证书的土地使用权情

况如下:


土地
权人
证号 面积(m2) 土地
性质
用途 坐落 终止
日期
是否
抵押
1 金赛
药业
吉(2017)
长春市不
动产权第
0256899
45,975.00 出让 工业
用地
长春市高新区越
达路以南,超然街
以东长春金赛药
业股份有限公司
越达路厂区建设
项目生物工程车
2056年
12月14
2 金赛
药业
吉(2017)
长春市不
动产权第
0256897
45,975.00 出让 工业
用地
长春市高新区越
达路以南,超然街
以东长春金赛药
业股份有限公司
越达路厂区建设
项目研发楼
2056年
12月14
3 金赛
药业
吉(2017)
长春市不
动产权第
0256898
45,975.00 出让 工业
用地
长春市高新区越
达路以南,超然街
以东长春金赛药
业股份有限公司
越达路厂区建设
项目锅炉房及配
电站
2056年
12月14
4 金赛
药业
吉(2017)
长春市不
动产权第
0280646
25,000.00 出让 工业
用地
高新技术产业开
发区卓越东街
2060年
12月22
5 金赛
药业
吉(2017)
长春市不
动产权第
0256901
16,132.00 出让 工业
用地
长春市高新开发
区天河街72号
2046年
12月18
第214页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书


土地
权人
证号 面积(m2) 土地
性质
用途 坐落 终止
日期
是否
抵押
6 金赛
药业
吉(2017)
长春市不
动产权第
0256902
16,132.00 出让 工业
用地
长春市高新开发
区天河街72号#
厂房
2046年
12月18
7 金赛
药业
吉(2017)
长春市不
动产权第
0256900
16,132.00 出让 工业
用地
长春市高新开发
区天河街72号
2046年
12月18
8 金赛
药业
吉(2017)
长春市不
动产权第
0256903
16,132.00 出让 工业
用地
长春市高新开发
区天河街72号
2046年
12月18
9 金赛
药业
吉(2017)
长春市不
动产权第
0280647
2,163.00 出让 工业
用地
长春市高新开发
区越达路1718号
2056年
12月14

  2018 年 11 月 27 日,金赛药业全资子公司金派格与敦化市国土资源局签署了《国有建设用地使用权出让合同》,金派格通过出让方式以 1,158.50 万元取得37,594 平方米土地使用权,宗地坐落于敦化市下石工业园,土地用途为工业用地,国有建设用使用权出让年期为 50 年。截至本报告书签署日,金派格已经依据协议支付全部土地转让款,该项土地使用权的不动产权证书正在办理中。

  此外,根据金赛药业与长春市国土资源局于 2010 年 12 月 23 日签署的《国

有土地使用权出让合同》,卓越东街仓库项目(对应上表序号 4)的竣工期限为2013 年 4 月 30 日,未能按照合同约定日期或同意延建所另行约定日期竣工的,每延期一日,应向长春市国土资源局支付相当于国有建设用地使用权出让价款总额 1‰的违约金。截至本报告书签署日,该项目尚未竣工,金赛药业存在支付违约金的风险。

  ② 卓越东街土地使用权事项处置情况以及对本次交易的影响

  1)关于卓越东街土地使用权的处置计划及进展

  根据长春市高新技术产业开发区规划和国土资源局出具的说明,卓越东街仓

库项目“因既有地下管线无法迁移,不能满足金赛药业生产基地规划建设要求,

第215页(共531页)

长春高新技术产业(集团)股份有限公司发行股份及可转换债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书导致金赛药业未按照《国有建设用地使用权出让合同》约定的期限完成建设。经金赛药业申请,高新区主任办公会决定,解除原《国有建设用地使用权出让合同》。金赛药业不存在违约行为,无需支付违约金或者承担其他违约责任。合同解除后,金赛药业退还该地块的国有土地使用权,市财政局全额退还金赛药业之前缴纳的土地出让金 960 万元”。

  2019 年 8 月 26 日,长春市规划和自然资源局、金赛药业、长春高新技术产业开发区管理委员会签订了《解除合同协议书》,约定自该协议签订之日起,《国有建设用地使用权出让合同》解除,长春市规划和自然资源局、金赛药业互不承担也不再追究对方违约责任,金赛药业也不再追究长春高新技术产业开发区管理委员会的全部责任;金赛药业同意无条件将上述土地交付给长春高新技术产业开发区管理委员会,长春市规划和自然资源局和长春高新技术产业开发区管理委员会同意无息返还金赛药业交付的成交价款 960 万元。

  2)该地块的处置情况对本次交易的影响

  因卓越东街仓库项目一直未完工亦未投入生产使用,因此不会对金赛药业的现有生产经营产生不利影响;因金赛药业无需缴纳违约金,因此该事项对金赛药业的财务数据不会产生重大影响;本次重组中收益法评估时未考虑该地块的未来资本性支出、收入等事项,因此处置该地块不会对本次重组的评估值产生重大影响。综上,该宗土地处置情况不会对金赛药业的生产经营构成重大影响,亦不会对本次交易构成重大障碍。

  (2)商标

  截至本报告书签署日,金赛药业及下属公司境内拥有的商标情况如下:


所有权人 注册
编号
商标内容 注册有效期 申请类别
1 金赛药业 1195932 2018.7.28-2028.7.27 42
2 金赛药业 4712210 2019.1.21-2029.1.20 42
3 金赛药业 1195933 2018.7.28-2028.7.27 42
4 金赛药业 4712209 2019.1.21-2029.1.20 42
第216页(共531页)

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所有权人 注册
编号
商标内容 注册有效期 申请类别
5 金赛药业 3261190 2014.4.7-2024.4.6 40
6 金赛药业 3261191 2014.1.7-2024.1.6 5
7 金赛药业 6630946 2010.4.28-2020.4.27 44
8 金赛药业 6630947 2010.3.28-2020.3.27 30
9 金赛药业 6630948 2010.6.21-2020.6.20 16
10 金赛药业 6630949 2010.3.28-2020.3.27 10
11 金赛药业 6630950 2010.4.14-2020.4.13 1
12 金赛药业 6630951 2010.5.28-2020.5.27 30
13 金赛药业 6630952 2010.3.28-2020.3.27 16
14 金赛药业 6630953 2010.9.28-2020.9.27 1
15 金赛药业 4712211 2019.1.21-2029.1.20 42
16 金赛药业 1195934 2018.7.28-2028.7.27 42
17 金赛药业 3261186 2014.4.7-2024.4.6 40
18 金赛药业 13609019 2015.1.28-2025.1.27 10
19 金赛药业 1270224 2019.5.7-2029.5.6 5
20 金赛药业 1272745 2019.5.14-2029.5.13 5
21 金赛药业 4747702 2019.2.7-2029.2.6 35
22 金赛药业 5128842 2019.6.7-2029.6.6 5
23 金赛药业 5300199 2019.10.7-2029.10.6 44
第217页(共531页)

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所有权人 注册
编号
商标内容 注册有效期 申请类别
24 金赛药业 10830332 2014.4.7-2024.4.6 10
25 金赛药业 1272748 2019.5.14-2029.5.13 5
26 金赛药业 20521444 2017.8.21-2027.8.20 5
27 金赛药业 1272749 2019.5.14-2029.5.13 5
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29 金赛药业 1452627 2010.10.7-2020.10.6 5
30 金赛药业 1520424 2011.2.14-2021.2.13 5
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32 金赛药业 3261185 2014.1.7-2024.1.6 5
33 金赛药业 3261187 2014.4.7-2024.4.6 40
34 金赛药业