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一、 董事会会议召开情况

二、 董事会会议审议情况

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华扬联众关于第三届董事会第一次(临时)会议决议的公告

A股华扬联众6038252017-09-12
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  证券代码:603825 证券简称:华扬联众 公告编号:2017-015

华扬联众数字技术股份有限公司

关于第三届董事会第一次(临时)会议决议

的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 董事会会议召开情况

  (一) 华扬联众数字技术股份有限公司第三届董事会第一次(临时)会议(以下简称“本次会议”)的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  (二) 本次会议通知已于 2017 年 9 月 7 日以电子邮件的方式发出,全体董事同意豁免本次会议通知期。

  (三) 本次会议于 2017 年 9 月 8 日 15 时以通讯表决方式召开。

  (四) 本次会议应出席董事 7 名,实际出席董事 7 名。

  (五) 本次会议由公司董事长苏同先生主持。

  二、 董事会会议审议情况

  1. 审议通过了《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》;

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司董事会拟选举苏同为第三届董事会董事长,并担任公司法定代表人,任期三年,自本次董事会审议通过之日

第1页(共11页)

起至第三届董事会任期届满之日止。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

2. 审议通过了《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》;

  根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及董事会各专门委员会工作细则等有关规定和要求,公司第三届董事会下设战略委员会、审计委员会、提名与薪酬委员会三个专门委员会。公司董事会拟选举董事会成员组成第三届董事会各专门委员会,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。各委员会委员组成如下:

  (1) 战略委员会:苏同、陈小兵、黄国强,其中主任委员(召集人)由苏

同担任;

  (2) 审计委员会:郭海兰、王昕、黄国强,其中主任委员(召集人)由郭

海兰担任;

  (3) 提名与薪酬委员会:苏同、王昕、樊旭文,其中主任委员(召集人)

由王昕担任。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

3. 审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》;

  根据《公司法》、《公司章程》等有关规定,公司董事会拟聘任总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。决定聘任的高级管理人员如下:

  (1) 聘任苏同为公司总经理;

  (2) 聘任孙学、郭建军、陈嵘、赵轶俊、郝涛、王海龙、王培兴、章骏、

刘松、贾建萍为公司副总经理;

  (3) 聘任郭建军为公司财务负责人;

  (4) 聘任郭建军为公司董事会秘书。

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见,内容详见公司于同日披露的《独

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立董事关于第三届董事会第一次(临时)会议决议相关事项的独立意见》。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  4. 审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案》;

  根据相关规定和业务需要,公司拟聘任罗耀菲担任公司证券事务代表,协助董事会秘书工作,任期三年,自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  5. 审议通过了《关于变更公司注册地址的议案》;

  同意将注册地址由“北京市东城区贡院西街 6 号 E 座 15 层”变更为“北京市海淀区上地东路 5 号院京蒙高科大厦 3 号楼 4 层 419 室”,详见公司同日披露的《关于变更注册地址的公告》(公告编号:2017-017)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  6. 审议通过了《关于修改公司章程的议案》;

  同意修改《华扬联众数字技术股份有限公司章程》,详见公司同日披露的《关于修改公司章程、董事会议事规则及股东大会议事规则的公告》(公告编号:2017-016)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  7. 审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》;

  同意修改《华扬联众数字技术股份有限公司股东大会议事规则》,详见公司同日披露的《关于修改公司章程、董事会议事规则及股东大会议事规则的公告》(公告编号:2017-016)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

第3页(共11页)

  8. 审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》;

  同意修改《华扬联众数字技术股份有限公司董事会议事规则》,详见公司同日披露的《关于修改公司章程、董事会议事规则及股东大会议事规则的公告》(公告编号:2017-016)。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  9. 审议通过了《关于与包商银行办理授信业务的议案》;

  同意公司向包商银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币 2 亿元的授信额度,授信期限为 1 年,并根据需要在前述授信业务下与包商银行股份有限公司北京分行签订一系列的《授信额度协议》以及相应的担保合同等配套法律文件。该授信由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证,该关联担保根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  10. 审议通过了《关于与广发银行办理授信业务的议案》;

  同意公司向广发银行股份有限公司北京翠微路支行申请总额不超过人民币2 亿元的授信额度,授信期限为 1 年,并根据需要在前述授信业务下与广发银行股份有限公司北京翠微路支行签订一系列的《额度贷款合同》以及相应的担保合同等配套法律文件。该授信由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证,该关联担保根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  11. 审议通过了《关于与华美银行办理授信业务的议案》;

  同意公司向华美银行(中国)有限公司申请总额不超过人民币 2 亿元的授信额度,其中不超过 300 万美元的额度用于为被担保人 Hylink (USA) DigitalSolution Co., Ltd.向华美银行(中国)有限公司或其关联方申请融资提供担保,

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并以不超过等值于美元 300 万元的 110%的人民币定期存单为上述授信(包括其后续变更、补充、修改或展期等)提供担保。授信期限为不超过 2 年,并根据需要在前述授信业务下与华美银行中国有限公司签订一系列的《授信协议》以及相应的担保合同等配套法律文件。该授信由实际控制人苏同先生提供最高额保证,该关联担保根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。本议案涉及子公司 Hylink (USA) Digital SolutionCo., Ltd.为公司提供最高额保证已经《关于公司 2017 年度新增对外担保预计额度的议案》提交股东大会审议。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  12. 审议通过了《关于与华夏银行办理贷款业务的议案》;

  同意公司向华夏银行股份有限公司北京学院路支行申请总额不超过人民币2 亿元的贷款,贷款期限为 1 年,并根据需要在前述贷款业务下与华夏银行股份有限公司北京学院路支行签订一系列的《流动资金借款合同》以及相应的担保合同等配套法律文件。该贷款由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证,该关联担保根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  13. 审议通过了《关于与建设银行办理贷款业务的议案》;

  同意公司向中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行申请总额不超过人民币 2 亿元的贷款,贷款期限为 1 年,并根据需要在前述贷款业务下与中国建设银行股份有限公司北京苏州桥支行签订一系列的《贷款合同》以及相应的担保合同等配套法律文件。该贷款由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证,该关联担保根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  14. 审议通过了《关于与江苏银行办理授信业务的议案》;

  同意公司向江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行申请总额不超过人

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民币 2 亿元的授信额度,授信期限为 1 年,并根据需要在前述授信业务下与江苏银行股份有限公司北京中关村西区支行签订一系列的《最高额综合授信合同》、《流动资金借款合同》以及相应的担保合同等配套法律文件。该授信由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士、子公司北京华扬创想广告有限公司提供最高额保证,该关联担保根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。本议案涉及子公司北京华扬创想广告有限公司为公司提供最高额保证已经《关于公司 2017 年度新增对外担保预计额度的议案》提交股东大会审议。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  15. 审议通过了《关于与招商银行办理授信业务的议案》;

  同意公司向招商银行股份有限公司宣武门支行申请总额不超过人民币 2 亿元的授信额度,授信期限为 1 年,并根据需要在前述授信业务下与招商银行股份有限公司宣武门支行签订一系列的《授信协议》以及相应的担保合同等配套法律文件。该授信由实际控制人苏同先生提供最高额保证,该关联担保根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  16. 审议通过了《关于子公司与招商银行办理授信业务的议案》;

  同意子公司北京捷报指向科技有限公司向招商银行股份有限公司宣武门支行申请总额不超过人民币 1,000 万元的授信额度,授信期限为 1 年,并根据需要在前述授信业务下与招商银行股份有限公司宣武门支行签订一系列的《授信协议》以及相应的担保合同等配套法律文件。该授信由公司提供最高额保证,该关联担保根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。本议案涉及公司为子公司北京捷报指向科技有限公司提供最高额保证已经《关于公司 2017 年度新增对外担保预计额度的议案》提交股东大会审议。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  17. 审议通过了《关于与兴业银行办理授信业务的议案》;

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  同意公司向兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行申请总额不超过人民币 3 亿元的授信额度,授信期限为 1 年,并根据需要在前述授信业务下与兴业银行股份有限公司北京经济技术开发区支行签订一系列的《基本额度授信合同》、《流动资金借款合同》以及相应的担保合同等配套法律文件。该授信由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证,该关联担保根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  18. 审议通过了《关于与浙商银行办理贷款业务的议案》;

  同意公司向浙商银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币 2 亿元的贷款,贷款期限为 1 年,并根据需要在前述贷款业务下与浙商银行股份有限公司北京分行签订一系列的《借款合同》、《综合借款协议》以及相应的担保合同等配套法律文件。该贷款由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证,该关联担保根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  19. 审议通过了《关于子公司与浙商银行办理贷款业务的议案》;

  同意子公司上海华扬联众数字技术有限公司向浙商银行股份有限公司北京分行申请总额不超过人民币 3.5 亿元的贷款,贷款期限不超过 2 年,并根据需要在前述贷款业务下与浙商银行股份有限公司北京分行签订一系列的《借款合同》、《综合借款协议》以及相应的担保合同等配套法律文件。该贷款由公司、公司实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证,该关联担保根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。本议案涉及公司为子公司上海华扬联众数字技术有限公司提供最高额保证已经《关于公司 2017 年度新增对外担保预计额度的议案》提交股东大会审议。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  20. 审议通过了《关于与中国银行办理授信业务的议案》;

  同意公司向中国银行股份有限公司北京中关村中心支行申请总额不超过人

第7页(共11页)

民币 2 亿元的授信额度,授信期限为 1 年,并根据需要在前述授信业务下与中国银行股份有限公司北京中关村中心支行签订一系列的《授信额度协议》、《流动资金借款合同》以及相应的担保合同等配套法律文件。该授信由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证,该关联担保根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  21. 审议通过了《关于与星展银行办理授信业务的议案》;

  同意公司向星展银行(中国)有限公司申请总额不超过人民币 4 亿元的授信额度,授信期限为 1 年,并根据需要在前述授信业务下与星展银行(中国)有限公司签订一系列的《授信合同》、《贷款合同》以及相应的担保合同等配套法律文件。该授信由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证,该关联担保根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  22. 审议通过了《关于与中信银行办理授信业务的议案》;

  同意公司向中信银行股份有限公司总行营业部申请总额不超过人民币 2 亿元的授信额度,授信期限为 1 年,并根据需要在前述授信业务下与中信银行股份有限公司总行营业部签订一系列的《人民币额度贷款合同》以及相应的担保合同等配套法律文件。该授信由实际控制人苏同先生及其配偶冯康洁女士提供最高额保证,该关联担保根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  23. 审议通过了《关于公司 2017 年度新增对外担保预计额度的议案》;

  为了进一步满足公司及子公司经营发展需要,提高公司决策效率,公司拟新增对外担保预计额度不超过 86,000 万元(本担保额度包括现有担保的续保及新增担保)。本次新增对外担保预计额度中公司对全资、控股子公司计划新增担保不超过 46,000 万元;全资、控股子公司对公司计划新增担保不超过 40,000 万元。

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详见公司同日披露的《关于申请银行授信提供担保及 2017 年度新增对外担保预计额度的公告》(公告编号:2017-019)

  公司独立董事对上述事项发表了独立意见,内容详见公司于同日披露的《独立董事关于第三届董事会第一次(临时)会议决议相关事项的独立意见》。

  本议案尚需提交股东大会审议。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  24. 审议通过了《关于提议召开华扬联众数字技术股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会的议案》。

  同意公司于 2017 年 9 月 27 日召开华扬联众数字技术股份有限公司 2017 年第四次临时股东大会,详见公司同日披露的《关于召开 2017 年第四次临时股东大会的通知》(公告编号:2017-018)。

  表决结果:同意 7 票,反对 0 票,弃权 0 票。

  特此公告。

华扬联众数字技术股份有限公司董事会

2017 年 9 月 12 日

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  附 1 三个专门委员会人员简历:

  1. 苏同,男,1973 年出生,中国国籍,毕业于北京工商大学,1996 年至今担 任华扬联众数字技术股份有限公司总经理,现任华扬联众数字技术股份有限公司 董事长。

  2. 黄国强,男,1973 年出生,中国国籍,毕业于清华大学和香港中文大学,2009 年至今担任深圳市东方富海资产管理股份有限公司合伙人兼副总经理。

  3. 陈小兵,男,1962 年出生,美国国籍,毕业于清华大学和美国 OLD DOMINION 大学,2007 年至今担任青云创业投资管理(香港)有限公司合伙人。

  4. 郭海兰,女,1973 年出生,中国国籍,毕业于中国社会科学院研究生院, 资深执业注册会计师与资产评估师。2013 年 4 月至今担任利安达会计师事务所(特 殊普通合伙)合伙人。

  5. 樊旭文,男,1963 年出生,中国国籍,毕业于北京大学,2017 年 9 月起担任北京魚子酱文化传播有限责任公司常务副总裁。

  6. 王昕,女,1971 年出生,中国国籍,毕业于中国北京工商大学,2014 年至今担任北京春播科技有限公司创始人。

  附 2 高级管理人员简历如下:

  1. 孙学,出生于 1972 年,本科学历。自 1994 年至 2014 年先后在戏剧电影报、 上海奥美广告有限公司、广州达彼思(达华)广告有限公司、上海灵狮广告有限 公司、尚思咨询(上海)有限公司、智威汤逊-中乔广告有限公司、威汉营销传 播集团、上海中方广告有限公司任职。自 2014 年至今,在公司任职,现任公司首 席运营官、副总经理。

  2. 郭建军,出生于 1973 年,本科学历。自 1995 年至 2006 年,先后在上海奥 美广告有限公司北京分公司、施耐德电气(中国)投资有限公司、埃尔夫阿托化 学等公司或机构任职。自 2006 年至今,在公司任职,现职务为副总经理、财务负 责人、董事会秘书。

  3. 陈嵘,出生于 1968 年,本科学历。自 1991 年至 2011 年,先后在交通银行 上海分行信贷科、智威汤逊广告有限公司、精信广告有限公司、李奥贝纳广告有 限公司、实力媒体、群邑集团传立媒体等公司或机构任职。自 2011 年至今,在公 司任职,现职务为公司副总经理、上海分公司经理。

  4. 赵轶俊,出生于 1977 年,本科学历,在读复旦大学-BI 挪威商学院 MBA 项 目。拥有 7 年搜索营销经验,精通于各主要搜索引擎的优化,包括 Google、百度、 搜狗、SOSO、Bing、Yahoo。曾任美国嘉盛集团上海分公司高级市场经理,上海 达闻文化传播有限公司 SEM&SEO 总监。自 2011 年至今,在公司任职,现任公司 副总经理、全国 SEM 总监。

  5. 郝涛,出生于 1975 年,硕士学历。1998 年至 2006 年,先后在中国软件与

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技 术 服 务 总 公 司 、 斯伦 贝 谢 ( 中 国 ) 北 京 办 事 处 、 SmartTrust Limited Beijing Representative Office、西门子(中国)有限公司等公司或机构任职。自 2006 年至今, 在公司任职,现职务为副总经理、全国技术总监。

  6. 王海龙,出生于 1976 年,本科学历;自 1999 年至 2004 年,先后在 24/7Asia Media Beijing、Lycos Asia 公司任职;自 2004 年至今,在公司任职,现职务为副总 经理、子公司旗帜数字总经理。

  7. 王培兴先生,出生于 1972 年,广东财经大学审计专业,毕业后一直任职于 南方报业传媒集团。自 2012 至,在公司任职,现任公司副总经理、子公司上海华 扬总经理。

  8. 章骏,出生于 1966 年,博士学历; 1994 年至 2016 年,先后在新西兰的梅 西大学、美国的 Ardent Software/Informix、PayPal 等高校或公司任职;自 2016 年 至今,在公司任职,现职务为首席技术官。

  9. 刘松,出生于 1975 年,本科学历;1998 年至 2014 年,先后在麦肯光明、 李奥贝纳、智威汤逊等公司或机构任职;自 2014 年至今,在公司任职,现职务为 全国策略中心总经理。

  10. 贾建萍,出生于 1980 年,本科学历; 2002 年至 2004 年在 21CN(世纪 龙信息网络科技有限公司)任职工作;自 2004 年至今,在公司任职,现职务为全 国媒介购买中心总经理。

  附 3 证券事务代表简历如下:

  1. 罗耀菲,出生于 1989 年,本科学历;自 2010 年至今,在公司任职,现职务为证券事务代表。

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