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一、公司特殊问题

二、其他重要事项

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[临时报告]华翔电力:补充法律意见书1

新三板华翔电力8700492016-11-28
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致:江苏华翔电力股份有限公司

  本所律师接受公司的委托,担任公司申请股票在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌并公开转让(以下简称“本次挂牌”)的专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务规定和细则的通知》、《关于发布全国中小企业股份转让系统相关业务指引的通知》等有关法律、法规和全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定,于 2016 年 8 月 26 日出具了《江苏东恒(徐州)律师事务所关于江苏华翔电力股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)。鉴于全国中小企业股份转让系统于 2016 年 10 月 10 日出具了《关于江苏华翔电力股份有限公司挂牌申请文件的第一次反馈意见》(以下简称“《反馈意见》”),本所就《反馈意见》中要求本所经办律师核查事项所涉及的法律问题,出具本补充法律意见书。

  本补充法律意见是对《法律意见书》的补充,并构成《法律意见书》不可分割的一部分。除有特别说明之外,本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明、简称、释义和假设同样适用于本补充法律意见书。对于本补充法律意见书所说明的事项,以本补充法律意见书的说明为准。

  本补充法律意见书仅供公司为本次挂牌之目的而使用,不得用作任何其他目的。

  本所律师同意将本补充法律意见书作为公司本次挂牌申请材料的组成部分,并对本补充法律意见书承担责任。本所律师同意公司在本次挂牌的《公开转让说明书》中引用或按照全国股份转让系统公司审查要求引用及披露本补充法律意见书的内容,但公司作上述引用或披露应当全面、准确,不得导致对本补充法律意见书的理解产生错误和偏差。

第2页(共28页)

  本所律师根据《管理办法》和《业务规则》等的有关规定,按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对公司提供的文件及有关事实进行了审查和验证,现出具补充法律意见如下:

  一、公司特殊问题

  问题 1.2、关于业务资质。请主办券商、律师结合实际业务开展情况核查公司、人员、车辆的以下事项并发表明确意见:(1)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;(2)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;(3)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响;(4)是否存在借用个人资质、资质挂靠等情况而取得公司业务资质的情况;(5)是否存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格或中标、围标等违法违规的情况。

  回复意见:

  (一)是否具有经营业务所需的全部资质、许可、认证、特许经营权,对其齐备性、相关业务的合法合规性发表意见;

  1、公司的经营范围及主营业务

  根据公司《营业执照》(统一社会信用代码 913203127899171148)以及《公司章程》的记载,公司的经营范围为:电力设施承装类三级,电力设施承修类四级,电力设施承试类四级。(按《承装(修试)电力设施许可证》核定的信息经营)房屋和土木工程建筑施工,建筑安装工程施工,电力销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。结合公司已签订的业务合同,公司目前的主营业务为输电线路安装工程、变电设备安装工程、电力工程抢修、电力检修、调试及试验等电力工程施工承包业务。

  2、公司从事上述业务需具备的资质、许可

  公司开展上述生产经营业务涉及承装(修、试)电力设施许可证、建筑业企

第3页(共28页)

业资质证书、安全生产许可证三个方面的资质或许可。

  (1)承装(修、试)电力设施许可证

  根据《承装(修、试)电力设施许可证管理办法(2010 修订)》(国家电力监管委员会令第 28 号)第四条规定:“在中华人民共和国境内从事承装、承修、承试电力设施活动的,应当按照本办法的规定取得许可证。除电监会另有规定外,任何单位或者个人未取得许可证,不得从事承装、承修、承试电力设施活动。”

  第六条规定:“承装(修、试)电力设施许可证(以下简称“许可证”)分为承装、承修、承试三个类别: 取得承装类许可证的,可以从事电力设施的安装活动; 取得承修类许可证的, 可以从事电力设施的维修活动;取得承试类许可证的,可以从事电力设施的试验活动。”第七条规定:“许可证分为一级、二级、三级、四级和五级:取得一级许可证的,可以从事所有电压等级电力设施的安装、维修或者试验活动。取得二级许可证的,可以从事 220 千伏以下电压等级电力设施的安装、维修或者试验活动。取得三级许可证的,可以从事 110 千伏以下电压等级电力设施的安装、维修或者试验活动。取得四级许可证的,可以从事35 千伏以下电压等级电力设施的安装、维修或者试验活动。取得五级许可证的,可以从事 10 千伏以下电压等级电力设施的安装、维修或者试验活动。”

经本所律师核查,公司现持有国家能源局江苏监管办公室颁发的《承装(修、试)电力设施许可证》(证书编号:4-2-00792-2007)。根据证书记载内容显示,公司的许可类别和等级分别为承装三级、承修四级、承试四级,证书有效期至2019 年 9 月 29 日。

  (2)建筑业企业资质证书

根据《中华人民共和国建筑法》第十三条规定:“从事建筑活动的建筑施工企业、勘察单位、设计单位和工程监理单位,按照其拥有的注册资本、专业技术人员、技术装备和已完成的建筑工程业绩等资质条件,划分为不同的资质等级,经资质审查合格,取得相应等级的资质证书后,方可在其资质等级许可的范围内从事建筑活动。”

  《建筑业企业资质管理规定》(建设部令第 159 号)第三条规定:“企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑

第4页(共28页)

业企业资质,经审查合格,取得建筑业企业资质证书后,方可在资质许可的范围内从事建筑施工活动。”

  第六条规定:“取得施工总承包资质的企业(以下简称施工总承包企业),可以承接施工总承包工程。施工总承包企业可以对所承接的施工总承包工程内各专业工程全部自行施工,也可以将专业工程或劳务作业依法分包给具有相应资质的专业承包企业或劳务分包企业。取得专业承包资质的企业(以下简称专业承包企业),可以承接施工总承包企业分包的专业工程和建设单位依法发包的专业工程。专业承包企业可以对所承接的专业工程全部自行施工,也可以将劳务作业依法分包给具有相应资质的劳务分包企业。取得劳务分包资质的企业(以下简称劳务分包企业),可以承接施工总承包企业或专业承包企业分包的劳务作业。”

  经本所律师核查,公司已根据住房城乡建设部《建筑业企业资质管理规定和资质标准实施意见》(建市〔2015〕20 号)的规定换领了新版的资质证书,现持有江苏省住房和城乡建设厅颁发的 《建筑业企业资质证书》(证书编号:D232040821)。根据证书记载内容显示,公司的资质类别及等级分别为电力工程施工总承包叁级、输变电工程专业承包叁级,证书有效期至 2020 年 12 月 14 日。

  (3)安全生产许可证

  《安全生产许可条例》第二条规定:“国家对矿山企业、建筑施工企业和危险

  化学品、烟花爆竹、民用爆破器材生产企业(以下统称企业)实行安全生产许可制度。 企业未取得安全生产许可证的,不得从事生产活动。”

经本所律师核查,公司现持有江苏省住房和城乡建设厅颁发的 《安全生产许可证》,证书编号为(苏)JZ 安许证字[2007]030410-1,根据证书记载内容显示,公司被许可范围为建筑施工,证书有效期至 2019 年 10 月 6 日。

  3、特许经营权

  经查阅行业相关规章制度并对公司人员进行访谈,公司开展主营业务无需取得特许经营权。

  4、公司相关技术人员资质

  根据公司说明并经核查,公司的相关人员已取得了从业所需的培训证书及资质,具备开展业务所需的资质。(详见本法律意见书问题 1.4 回复意见(一)

第5页(共28页)

部分)

  本所律师认为,公司相关专业技术人员开展业务时具备了所需的资质证书或专业技能,其开展相关业务合法合规。

  5、公司从事相关业务的合法合规性

  公司从事的业务符合其营业执照所载范围,不存在超越经营范围订立合同或违反国家限制经营、特许经营以及法律法规禁止经营的业务;公司已依法取得所从事主营业务所需的相关资质、许可,不存在超越相关资质、许可开展业务的情况,也不存在有关资质、许可即将到期或到期无法续期的情况。且在报告期内,公司不存在因违反有关工商、税务、环保、安全生产、劳动用工等方面的法律法规而被主管部门处罚的重大违法违规情况。

  6、结论意见

  综上,本所律师认为,截至本补充法律意见书出具之日,公司具有经营业务所需的必要的资质、许可、认证,公司及相关人员业务资质齐备,经营业务合法合规。

  (二)是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,是否构成重大违法行为;

  根据公司说明并经核查,公司及其相关专业技术人员具有经营业务所需的

资质、许可、认证,公司主营业务未超越经营范围,相关专业技术人员未违规

开展施工活动,不存在超越资质、范围经营情况,不存在相应的重大法律风险。

  为避免公司及相关专业技术人员出现超越资质、范围经营的情况,公司制

定了风险控制制度和规范措施。公司在开展新业务前,会从合同金额及合同内

容方面审核新业务是否与公司现有资质和经营范围相符合,在开展业务时,公

司会合理安排不同操作人员的工作,确认不同岗位人员具备该岗位要求的资质

及专业技能,以保证公司经营符合公司资质和经营范围的要求。

  综上,本所律师认为,公司及相关专业技术人员不存在超越资质、范围经

营的情况,不存在相应的法律风险,公司的风险控制和规范措施,不构成重大

违法行为。

  (三)是否存在无法续期的风险,对公司持续经营的影响;

  根据公司说明并经核查,公司经营业务所需资质、许可到期后再取得需要向

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有权部门申请,并按照相关法律规定履行审批程序。根据《建筑业企业资质标准》及《承装(修、试)电力设施许可证等级标准》的规定,公司现满足续期当前经营业务资质、许可的人员及业绩要求。为保证续期的持续要求,公司采取了以下措施:一是加强内部控制,保证公司的生产经营活动不出现违法违规行为;二是提高业绩水平,强化内部治理机制,招聘专业技术人员,使公司的硬性指标满足申请资质、许可所需的条件。

  综上,本所律师认为,报告期内,公司所持有的全部资质、许可皆是通过合法程序申请取得,且均在有效期内,不存在即将到期资质的情况。目前公司经营状况稳定良好,具备与主营业务相适应的资质及专业技术人员,所属行业符合国家产业政策的要求,产品和服务符合有关国家标准、行业标准,未出现丧失上述资质、许可所需条件的情形,公司目前不存在经营资质、许可无法续期的风险,不会对公司的持续经营产生影响。

  (四)是否存在借用个人资质、资质挂靠等情况而取得公司业务资质的情况;

  通过查阅公司取得相关资质、许可、认证等证照时的申请、申报文件,核查当时公司向主管部门报送的人员资质情况并访谈公司管理层,公司进行相关资质申请时,所申报的相关人员属于公司员工,材料根据主管机关要求提供,公司不存在借用个人资质、资质挂靠等情况而取得公司业务资质的情况。

  综上,本所律师认为,公司不存在借用个人资质、资质挂靠等情况而取得公司业务资质的情况。

  (五)是否存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格或中标、围标等违法违规的情况。

  通过核查公司相关业务合同工程管理资料、资质使用情况、公司招投标情况的资料,根据公司的说明并经本所律师核查,报告期内,公司均以自身名义参与投标,中标项目均由公司签署施工合同并实际开展施工活动,公司目前处于经营上升期,为保证公司经营合法合规,避免不必要的施工责任风险,公司不会也不存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招投标资格或中标围标等违法违规的情况。

  综上,本所律师认为,公司不存在外借公司业务资质给其他公司取得参与招

第7页(共28页)

投标资格或中标围标等违法违规的情况。

  问题 1.3、公司运输设备占固定资产总额一半,请公司补充说明并披露公司运输设备的具体情况,是否与业务相匹配。请主办券商及律师核查是否存在股东侵占公司资产或挪为己用的情况并发表意见。

  回复意见:

  根据《审计报告》及公司的说明,经查阅公司固定资产清单及相关资产的权利证书及凭证等,鉴于公司主要从事电力工程施工服务,根据公司的业务特点,公司经营活动中所必需的固定资产除房屋建筑以外,最主要的就是工程施工设备、仪器及运输设备等,其中运输设备期末账面价值 6,921,499.75 元,主要包括员工班车 1 辆、商务接待及日常业务用车 8 辆、电力工程施工、抢险等专业车辆 14 辆,公司根据实际业务需求配备相关运输设备,用于接送施工人员、业务开发、商务接待以及工程施工服务等经营事项,因此运输设备的占比相对较高。在日常经营中,对上述相关资产设备的使用、维护、保养,公司均安排专职人员具体负责,严格依照公司的相关制度进行使用登记、安全检查、停放维护以及信息管理。目前公司主要资产情况能够满足公司业务发展的需求。公司实际控制人承诺,上述运输设备用于生产经营,且今后将继续严格控制使用相关运输设备,不得将公司车辆用于个人使用,今后公司将根据实际经营需要逐步处置相关固定资产。经核查,上述资产于有限公司阶段购买,均依法登记在公司名下,且均已取得相关权利登记证书。

  综上,本所律师认为,目前公司所拥有生产经营所必需的资产能够与业务相匹配,上述资产状况系有限公司阶段形成的既定事实,公司实际控制人出具承诺,今后将继续严格控制使用相关固定资产,目前未发现股东侵占公司资产或挪为己用的情况。

  问题 1.4、公司工程及项目人员共 162 人,请公司补充说明并披露人员是否满足公司项目的建设需求,是否满足公司资质要求。请主办券商和律师核查并发表意见。

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  公司是否存在劳务派遣,若存在,请公司说明主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)公司采取劳务派遣的基本情况,包括且不限于使用劳务派遣人员人数、采取劳务派遣人员的原因、劳务派遣人员具体岗位或工种;(2)公司与劳务派遣公司是否存在关联关系,采取劳务派遣的用工方式是否影响公司技术和服务稳定性、保密性要求,采取大量劳务派遣人员对公司生产经营及持续发展的影响;(3)公司采取劳务派遣用工的合法合规性,公司若将劳务派遣员工转为与公司签订劳动合同的员工后对公司支付社会保险等成本费用的影响。

  回复意见:

  (一)公司工程及项目人员共 162 人,请公司补充说明并披露人员是否满足公司项目的建设需求,是否满足公司资质要求。请主办券商和律师核查并发表意见。

  根据公司提供的已取得的资质证书以及申报文件等相关材料,经核对申报文件中的相关材料,参照申报时相关法律法规、规范的要求、标准,公司在工程项目人员等方面符合相关要求、标准,公司已依法取得“三级承装类、四级承修类、四级承试类”的《承装(修、试)电力设施许可证》以及“电力工程施工总承包叁级”、“输变电工程专业承包叁级”的《建筑业企业资质证书》,且已顺利通过相关主管部门年检检验或延期核准,相关证书均在有效期内。(详见本法律意见书问题 1.5 回复意见部分)

  根据《承装(修、试)电力设施许可证申请条件》(国能资质[2015]253 号)第四条、第十一条、第十七条规定,取得三级承装类承装(修、试)电力设施许可证的,可以从事 110 千伏以下电压等级电力设施的安装活动。申请人应当具备下列条件:

  (六)专业技术及经济管理人员 20 人以上,其中具有电力相关专业中级以上技术任职资格的人员 10 人以上;

  (七)电力相关专业注册建造师 2 人以上;

  (八)持进网作业许可证电工 40 人以上,其中高压电工 25 人以上,特种电工8 人以上且各专业人数不少于 2 人;

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  (九)专职预算、质检人员各 1 人以上,安装工长 6 人以上;

  (十)健全有效的安全生产组织和制度,依法开展安全培训工作,专职安全监督人员 3 人以上;

  取得四级承修类承装(修、试)电力设施许可证的,可以从事 35 千伏以下电压等级电力设施的维修活动。申请人应当具备下列条件:

  (四)专业技术及经济管理人员 10 人以上,其中电力相关专业工程技术人员3 人以上;

  (五)持进网作业许可证电工 20 人以上,其中高压电工 12 人以上,特种电工4 人以上;

  (六)健全有效的安全生产组织和制度,依法开展安全培训工作,安全管理人员 1 人以上;

  取得四级承试类承装(修、试)电力设施许可证的,可以从事 35 千伏以下电压等级电力设施的试验活动。申请人应当具备下列条件:

  (四)专业技术及经济管理人员 10 人以上,其中电力相关专业工程技术人员4 人以上;

  (五)持进网作业许可证电工 6 人以上,其中高压电工 2 人以上,特种电工 3人以上;

  (六)健全有效的安全生产组织和制度,依法开展安全培训工作,安全管理人员 1 人以上;

  根据《建筑业企业资质等级标准》(建市[2014]159 号)“6 电力工程施工总承包资质标准”“6.3 三级资质标准”中规定:

  6.3.2 企业主要人员

  (1)机电工程专业注册建造师不少于 5 人。

  (2)技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工作经历,且具有电力工程相关专业中级以上职称或机电工程专业注册建造师执业资格;电力工程相关专业中级以上职称人员不少于 10 人。

  (3)持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 15 人,且质量员、安全员、资料员、造价员等人员齐全。

  (4)经考核或培训合格的架设工、变电安装工等中级工以上技术人员不少于

第10页(共28页)

30 人。

  (5)技术负责人(或注册建造师)主持完成过本类别工程业绩不少于 2 项。

  “44 输变电工程专业承包资质标准”“44.3 三级资质标准”中规定:

  44.3.2 企业主要人员

  (1)机电工程专业注册建造师不少于 3 人。

  (2)技术负责人具有 5 年以上从事工程施工技术管理工作经历,且具有电力

工程相关专业中级以上职称或机电工程专业注册建造师执业资格;电力工程相关

专业中级以上职称人员不少于 20 人。

  (3)持有岗位证书的施工现场管理人员不少于 20 人,且质量员、安全员、资

料员、造价员等人员齐全。

  (4)经考核或培训合格的架设工、变电安装工等中级工以上技术人员不少于

20 人。

  (5)技术负责人(或注册建造师)主持完成过本类别工程业绩不少于 2 项。

  根据公司的统计,报告期末,公司共有工程施工人员 162 人,拥有各类工

程技术、专业管理职称人员 33 人,其中包含国家注册建造师 8 名,中级职称人

员 24 名,根据公司说明并经核查,公司的相关人员已取得了从业所需的培训证

书及资质,具备开展业务所需的资质。

  根据公司提供的资料,公司相关专业技术人员取得培训证书及资质的具体情

况如下:

序号 资质、职称 人数 姓名
1 一级建造师 1 樊美红
2 二级建造师 7 闫秀、李振东、孙振兴、陈会、韩友强、杨雷、卞明国
3 中级电气工程师 21 吉联、李飞、师厚兴、王胜山、于小力、张宏君、赵秀玉、李开田、朱先勇、宋凯、
张敏、马文、高猛、谭柏、唐东、邢伟、陈德强、高峰、江珂、凌学书、秦裕楼
4 助理电气工程师 7 祁文军、何茹茹、胡静、宋颜彤、孙明雨、朱玉成、范鹏
5 中级建筑工程师 3 范友峰、郑珂、李广松
6 助理经济师 2 王群慧、杨东
7 造价员 4 黄满意、李艳、闫秀、樊美红
8 预算员 4 黄满意、李艳、闫秀、樊美红
第11页(共28页)
9 资料员 3 陈雪、成雪珍、刘红利
10 项目负责人 7 闫秀、李振东、孙振兴、陈会、韩友强、杨雷、卞明国
11 专职安全员 6 张礼花、丁桥桥、唐震、张祥、郭小亮、范鹏
12 电气质检员 3 张祥、谢洋、王培旭
13 电气质量员 3 张祥、谢洋、王培旭
14 电气施工员 4 朱航、王培旭、张祥、唐东
15 安全监督员 4 唐震、张祥、郭小亮、范鹏
16 安装工长 6 唐震、郑珂、秦裕楼、李昱恒、高猛、陈德强
17 高压进网作业电
77 周万成、薛书礼、蒋十寒、刘凯、王家明、李阳、孙辉、张学习、李培雪、高猛、
时元广、董垚垚、刘长胜、李亮、万鹏、周围保、周倪郑、司彦宝、陈定龙、李志
强、吕从彬、马本涛、祁德爱、赵统敏、秦裕楼、李宝磊、柳方涛、时元广、董常
州、王冬冬、王超、陈加旺、李昱恒、邵世鑫、朱甜亮、金重九、刘冰、王家明、
董钰、孟召玲、孟召亮、徐先成、薛印东、凌学书、张超、张向阳、董维增、赵敦
华、赵墩国、朱宗权、李在胜、申道伟、蒋帅、江珂、孙超、孙本松、王建、王健、
刘凯、谭柏、周义洪、李志升、刘帅帅、朱中浩、徐全喜、陈德强、李亮、蒋余虎、
张培、张业、张玉海、丁玉龙、荣森森、郭小亮、王刚、韩琦、夏文达
18 特种进网作业电
8 张业、张玉海、丁玉龙、荣森森、郭小亮、王刚、夏文达、韩琦

根据上述统计情况,对照相关资质标准要求,公司的主要人员所拥有的资质

职称均能符合现行资质标准的要求。

根据公司的说明,公司在现有的施工人力资源下,对于工程项目所需的相关

专业技术人员均能够按照标准配备,施工项目现场的管理和监督及时充分,对于

部分临时性、辅助性的劳务作业,公司存在在工程项目密集的情况下,根据施工

量的大小临时雇佣劳务人员承担相关施工作业,公司在选取相关劳务人员时,均

要求其具备相关劳务作业的熟练经验,且在进入项目作业现场前必须进行必要的

安全教育及培训,并在项目管理人员的监督指导下进行劳务作业。故在报告期内,

公司所承揽的施工项目均能如期建设完工,在已完成的施工项目中,没有发生过

因为上述劳务用工而造成的工程质量问题或重大安全事故。

第12页(共28页)

  同时,为规范劳务用工,公司于 2016 年 4 月底前已全部清除此类临时劳务用工行为,考虑到未来业务规模的扩大,公司会根据实际需要将与具备相应劳务分包资质的企业以签订劳务分包协议的方式采购劳务,以此补充对部分临时性、辅助性劳务用工的不定期需求。

  (二)公司是否存在劳务派遣,若存在,请公司说明主办券商、律师补充核查以下事项并发表明确意见:(1)公司采取劳务派遣的基本情况,包括且不限于使用劳务派遣人员人数、采取劳务派遣人员的原因、劳务派遣人员具体岗位或工种;(2)公司与劳务派遣公司是否存在关联关系,采取劳务派遣的用工方式是否影响公司技术和服务稳定性、保密性要求,采取大量劳务派遣人员对公司生产经营及持续发展的影响;(3)公司采取劳务派遣用工的合法合规性,公司若将劳务派遣员工转为与公司签订劳动合同的员工后对公司支付社会保险等成本费用的影响。

  根据公司提供的资料与说明,经本所律师核查,截止本补充法律意见书出具之日,公司的用工形式为劳动用工及临时劳务用工,不存在劳务派遣的情形。

  综上,本所律师认为,公司目前的工程项目施工人员在人员数量及专业技术资质方面均能够符合公司所取得相关资质的标准要求;结合公司现有的业务规模及劳务采购安排,能够满足公司工程项目的实际建设需求。公司不存在劳务派遣的情形。

  问题 1.5、公司共有员工 207 人,请主办券商和律师从注册资金、企业固定资产净值、工程产值、经营经历、人员职称、专业技术工人或工程师等方面核查公司取得各类业务资质是否合法合规,是否满足资质要求并发表明确意见。

  回复意见:

  目前公司主营业务为输电线路安装工程、变电设备安装工程、电力工程抢修、电力检修、调试及试验等电力工程施工承包业务。

  根据《建筑业企业资质管理规定》(建设部令第 159 号)第三条规定:“企业应当按照其拥有的资产、主要人员、已完成的工程业绩和技术装备等条件申请建筑业企业资质,经审查合格,取得建筑业企业资质证书后,方可在资质许可的

第13页(共28页)

范围内从事建筑施工活动。”

《承装(修、试)电力设施许可证管理办法》(电监会 28 号令)第四条规定:

“在中华人民共和国境内从事承装、承修、承试电力设施活动的,应当按照本办

法的规定取得许可证。除电监会另有规定外,任何单位或者个人未取得许可证,

不得从事承装、承修、承试电力设施活动。”

《安全生产许可条例》第二条规定:“国家对矿山企业、建筑施工企业和危

险化学品、烟花爆竹、 民用爆破器材生产企业(以下统称企业)实行安全生产许

可制度。 企业未取得安全生产许可证的, 不得从事生产活动。”。

公司开展上述生产经营业务涉及承装(修、试)电力设施许可证、建筑业企

业资质证书、安全生产许可证三个方面的资质或许可。

经核查,公司已按照上述相关资质的申请标准和要求,结合企业自身的实际

情况,包括注册资金、企业固定资产净值、工程产值、经营经历、人员职称、专

业技术工人或工程师等,申请取得了与企业相匹配的等级资质(详见本法律意见

书问题 1.2 回复意见(一))。

经对公司提供的申报各项资质或许可时的相关申报材料的核查,比对相关资

质或许可的申请标准和要求,核查结果具体如下:

法律
依据
资质或许可的申请标准、要求 申报时公司情况 是否
符合
取得证书 申报
时间
六、电力工程施工总承包企业资质等级标
准三级资质标准:
1、企业近5年承担过下列4项中的2项以
上所列工程的施工总承包或主体工程承
包,工程质量合格。(1)累计电站装机容
量50万千瓦以上;(2)单机容量20万千
瓦以上机组整体工程;(3)单机容量2台
10万千瓦以上机组整体工程;(4)110千
伏以上送电线路500公里工程;(5)110
千伏以上电压等级变电站4座;2、企业经
理具有5年以上从事电力工程管理工作经
1、不适用。根据《建筑业企业资质管
理规定》第十九条企业首次申请、增
项申请建筑业企业资质,不考核企业
工程业绩,其资质等级按照最低资质
等级核定。2、公司经理具有7年以上
从事电力工程管理工作经历;技术负
责人具有10年以上从事电力工程施工
技术管理工作经历并具有本专业中级
职称;财务负责人具有初级会计职称。
企业有职称的工程技术和经济管理人
员80人,其中工程技术人员77人;
符合
要求
2013年2月18日
取得《建筑业企业
资质证书》(证书编


A3064832032301-2
/1)资质等级:电
力工程施工总承包
叁级、送变电工程
专业承包叁级
2012
年12
第14页(共28页)
1、《建
筑业
企业
资质
等级
标准》
建建
[2001
]82号
2、《建
筑业
企业
历;技术负责人具有5年以上从事电力工
程施工技术管理工作经历并具有本专业中
级以上职称;财务负责人具有初级以上会
计职称。企业有职称的工程技术和经济管
理人员不少于80人,其中工程技术人员不
少于50人;工程技术人员中,具有中级以
上职称的人员不少于30人。企业具有的三
级资质以上项目经理不少于6人。3、企业
注册资本金2000万元以上,企业净资产
2400万元以上。4、企业近3年最高年工
程结算收入5000万元以上。5、企业具有
与承包工程范围相适应的施工机械和质量
检测设备。
工程技术人员中,具有中级以上职称
的人员36人。公司具有的三级资质以
上项目经理6人。3、经徐州华兴会计
师事务所华兴会验[2012]465号《验资
报告》验证,截至2012年8月16日,
公司注册资本2000万元,经徐州富邦
会计师事务所徐富会核字[2012]006
号《审计报告》审验,公司2012年度
期末净资产1905.74万元。2012年8
月公司现金增资800万元,至申报时
公司净资产达2400万元以上。4、同1。
5、公司具有与承包工程范围相适应的
施工机械和质量检测设备。
2015年12月16日
换发《建筑业企业
资质证书》(证书编
号:D232040821)
资质等级:电力工
程施工总承包叁
级、输变电工程专
业承包叁级
资质
管理
规定》
(建
设部
令第
159
号)
四十九、送变电工程专业承包企业资质等
级标准三级资质标准:
1.企业近5年承担过35KV以上送电线路
200公里及2座相同电压等级的新建变电
站工程的施工,工程质量合格。2、企业经
理具有5年以上从事工程管理工作经历;
技术负责人具有5年以上从事电力工程施
工技术管理工作经历并具有本专业中级以
上职称;财务负责人具有初级以上会计职
称。企业有职称的工程技术和经济管理人
员不少于50人,其中工程技术人员不少于
30人;工程技术人员中,具有中级以上职
称的人员不少于10人。企业具有的三级资
质以上项目经理不少于5人。3、企业注册
资本金800万元以上,企业净资产1000万
元以上。4、企业近3年最高年工程结算收
1.不适用。根据《建筑业企业资质管
理规定》第十九条企业首次申请、增
项申请建筑业企业资质,不考核企业
工程业绩,其资质等级按照最低资质
等级核定。2、企业经理具有5年以上
从事工程管理工作经历;技术负责人
具有8年以上从事电力工程施工技术
管理工作经历并具有本专业中级职
称;财务负责人具有初级会计职称。
企业有职称的工程技术和经济管理人
员不少于51人,其中工程技术人员49
人;工程技术人员中,具有中级以上
职称的人员23人。企业具有的三级资
质以上项目经理5人。3、经徐州正大
会计师事务所徐正会所验字
[2010]012号验证,截至2010年2月
符合
要求
2010年3月12日
取得《建筑业企业
资质证书》(证书编


B3494032031101)
资质等级:送变电
工程专业承包叁级
2010
年2
第15页(共28页)
入2000万元以上。5、企业具有与承包工
程范围相适应的施工机械和质量检测设
备。
《建筑业企业资质管理规定》(中华人民
共和国建设部令第159号)
第十九条企业首次申请、增项申请建筑业
企业资质,不考核企业工程业绩,其资质
等级按照最低资质等级核定。
3日,公司注册资本800万元,经徐州
正大会计师事务所徐正会所审字
[2010]005号审验,公司2009年度净
资产1449.98万元。4、同1。5、公司
具有与承包工程范围相适应的施工机
械和质量检测设备。
《承

(修、
试)电
力设
施许
可证
申请
条件》
电监
资质
〔201
0〕4
第四条取得三级承装类承装(修、试)电
力设施许可证的,可以从事110千伏以下
电压等级电力设施的安装活动。申请人应
当具备下列条件:(一)法人资格和完善
的组织机构;(二)注册资本、净资产1200
万元以上;(三)最近3年内承担过下列
第1子项所列工程以及第2、第3子项所
列工程任意一项,且工程质量合格:1.110
千伏电压等级变电站2座或者10千伏电压
等级变电工程4项;2.110千伏线路200
公里或者10千伏线路400公里;3.110千
伏电缆线路40公里或者10千伏电缆线路
100公里;(四)最近3年内最高年工程
结算收入3000万元以上;(五)技术负责
人、安全负责人具有5年以上从事电力设
施安装管理工作的经历,具有电力相关专
业中级以上技术任职资格;(六)专业技
术及经济管理人员20人以上,其中具有电
力相关专业中级以上技术任职资格的人员
10人以上;(七)电力相关专业注册建造
师2人以上;(八)持进网作业许可证电
工40人以上,其中高压电工25人以上,
特种电工8人以上且各专业人数不少于2
(一)公司具备法人资格和完善的组
织机构;(二)公司注册资本2000万
元;经徐州中信联合会计师事务所徐
中会核字(2013)第31号《净资产审
核报告》验证,截至2013年11月30
日,公司净资产3408.96万元;(三)
公司在最近3年内承担过10千伏电压
等级变电工程35项;10千伏电缆线路
102.669公里,已完工验收且工程质量
合格;(四)经徐州中信联合会计师
事务所徐中会核字(2013)第011号
验证,公司在2012年度取得3年内从
事电力设施安装最高年工程结算收
入,该年度工程结算收入3325.52万
元;(五)技术负责人有7年以上从
事承装(修、试)电力设施工作的经
历,具有电力工程中级技术任职资格;
安全负责人有9年以上从事承装(修、
试)电力设施工作的经历,具有电力
工程中级技术任职资格;(六)技术
及经济管理人员21人,其中具有电力
相关专业中级以上职称11人;(七)
电力相关专业注册建造师3人;(八)
符合
要求
2014年2月10日
取得国家能源局江
苏监管办公室颁发
的编号为
4-2-00792-2007
的《承装(修、试)
电力设施许可证》,
许可类别和等级为
承装三级、承修四
级、承试四级。
2013
年12
第16页(共28页)
人;(九)专职预算、质检人员各1人以
上,安装工长6人以上;(十)健全有效
的安全生产组织和制度,依法开展安全培
训工作,专职安全监督人员3人以上;(十
一)与可承担工程范围相适应的施工机具
设备;(十二)健全的技术档案管理制度。
持电工进网作业许可证41人,其中高
压电工32人,特种电工9人,其中高
压试验专业电工3人,继电保护专业
电工3人,电力电缆专业电工3人;
(九)预算人员2人,质检人员2人,
安装工长7人;(十)公司已设立健
全有效的安全生产组织和制度,依法
开展安全培训工作,专职安全监督人
员4人;(十一)公司已配备与可承
担工程范围相适应的施工机具设备;
(十二)公司已专门设立档案室并有
健全的技术档案管理制度。
《承

(修、
试)电
力设
施许
可证
申请
条件》
电监
资质
〔201
0〕4
第十一条取得四级承修类承装(修、试)
电力设施许可证的,可以从事35千伏以下
电压等级电力设施的维修活动。申请人应
当具备下列条件:(一)法人资格和完善
的组织机构;(二)注册资本、净资产300
万元以上;(三)技术负责人、安全负责
人具有3年以上从事电力设施维修管理工
作的经历,具有电力相关专业初级以上技
术任职资格;(四)专业技术及经济管理
人员10人以上,其中电力相关专业工程技
术人员3人以上;(五)持进网作业许可
证电工20人以上,其中高压电工12人以
上,特种电工4人以上;(六)健全有效
的安全生产组织和制度,依法开展安全培
训工作,安全管理人员1人以上;(七)
与可承担工程范围相适应的维修机具设
备;(八)健全的技术档案管理制度。
(一)公司具备法人资格和完善的组
织机构;(二)公司注册资本800万
元;经徐州正大会计师事务所2010年
8月28日出具的《净资产审核报告》
验证,截至2010年8月25日,公司
净资产1586.78万元;(三)技术负
责人从事承装(修、试)电力设施工
作7年,具有电力工程中级技术资格,
安全负责人从事承装(修、试)电力
设施工作19年,具有机电一体化助理
工程师职称;(四)技术及经济管理
人员10人,其中电力相关专业工程技
术人员8人;(五)持电工进网作业
许可证人员25人,其中高压电工20
人,特种电工5人;(六)公司已设
立健全有效的安全生产组织和制度,
依法开展安全培训工作,安全管理人
员3人;(七)公司已配备与可承担
工程范围相适应的维修机具设备;
符合
要求
2014年2月10日
取得国家能源局江
苏监管办公室颁发
的编号为
4-2-00792-2007
的《承装(修、试)
电力设施许可证》,
许可类别和等级为
承装三级、承修四
级、承试四级。
2010
年5
第17页(共28页)
(八)公司已专门设立档案室并有健
全的技术档案管理制度。
《承

(修、
试)电
力设
施许
可证
申请
条件》
电监
资质
〔201
0〕4
第十七条取得四级承试类承装(修、试)
电力设施许可证的,可以从事35千伏以下
电压等级电力设施的试验活动。申请人应
当具备下列条件:(一)法人资格和完善
的组织机构;(二)注册资本、净资产600
万元以上;(三)技术负责人、安全负责
人具有3年以上从事电力设施试验管理工
作的经历,具有电力相关专业初级以上技
术任职资格;(四)专业技术及经济管理
人员10人以上,其中电力相关专业工程技
术人员4人以上;(五)持进网作业许可
证电工6人以上,其中高压电工2人以上,
特种电工3人以上;(六)健全有效的安
全生产组织和制度,依法开展安全培训工
作,安全管理人员1人以上;(七)固定
经营场所总面积400平方米以上,各类专
业试验室和试验35千伏以上电压等级电
力设施的试验设备;(八)健全的技术档
案管理制度。
(一)公司具备法人资格和完善的组
织机构;(二)公司注册资本2000万
元;经徐州中信联合会计师事务所徐
中会核字(2013)第31号《净资产审
核报告》验证,截至2013年11月30
日公司净资产3408.96万元;(三)
技术负责人从事承装(修、试)电力
设施工作7年,具有电力工程中级技
术资格;安全负责人从事承装(修、
试)电力设施工作9年,具有电力工
程中级专业技术资格;(四)技术及
经济管理人员11人,其中电力相关专
业工程技术人员10人;(五)持电工
进网作业许可证人员7人,其中高压
电工3人,特种电工4人;(六)公
司已设立健全有效的安全生产组织和
制度,依法开展安全培训工作,安全
管理人员2人;(七)公司固定经营
场所总面积3332.3平方米,已配备各
类专业试验室和试验35千伏以上电压
等级电力设施的试验设备;(八)公
司已专门设立档案室并有健全的技术
档案管理制度。
符合
要求
2014年2月10日
取得国家能源局江
苏监管办公室颁发
的编号为
4-2-00792-2007
的《承装(修、试)
电力设施许可证》,
许可类别和等级为
承装三级、承修四
级、承试四级。
2013
年12
《安
全生
产许
可证
条例》
第六条企业取得安全生产许可证,应当具
备下列安全生产条件:
(一)建立、健全安全生产责任制,制定
完备的安全生产规章制度和操作规程;
(二)安全投入符合安全生产要求;(三)
设置安全生产管理机构,配备专职安全生
产管理人员;(四)主要负责人和安全生
产管理人员经考核合格;(五)特种作业
(一)公司已建立、健全安全生产责
任制,制定完备的安全生产规章制度
和操作规程;(二)公司的安全投入
符合安全生产要求;(三)公司已设
置安全生产管理机构,配备专职安全
生产管理人员;(四)公司主要负责
2010年10月8日
取得江苏省住房城
乡建设厅颁发的
《安全生产许可
证》(证书编号为
(苏)JZ安许证字
2010
年10
第18页(共28页)
人员经有关业务主管部门考核合格,取得
特种作业操作资格证书;(六)从业人员
经安全生产教育和培训合格;(七)依法
参加工伤保险,为从业人员缴纳保险费;
(八)厂房、作业场所和安全设施、设备、
工艺符合有关安全生产法律、法规、标准
和规程的要求;(九)有职业危害防治措
施,并为从业人员配备符合国家标准或者
行业标准的劳动防护用品;(十)依法进
行安全评价;(十一)有重大危险源检测、
评估、监控措施和应急预案;(十二)有
生产安全事故应急救援预案、应急救援组
织或者应急救援人员,配备必要的应急救
援器材、设备;(十三)法律、法规规定
的其他条件。
人和安全生产管理人员经考核合格;
(五)公司特种作业人员经有关业务
主管部门考核合格,取得特种作业操
作资格证书;(六)公司从业人员经
安全生产教育和培训合格;(七)公
司已依法参加工伤保险,为从业人员
缴纳保险费;(八)公司的厂房、作
业场所和安全设施、设备、工艺符合
有关安全生产法律、法规、标准和规
程的要求;(九)公司已建立职业危
害防治措施,并为从业人员配备符合
国家标准或者行业标准的劳动防护用
品;(十)公司已依法进行安全评价;
(十一)公司已设立重大危险源检测、
评估、监控措施和应急预案;(十二)
公司已设立生产安全事故应急救援预
案、应急救援组织或者应急救援人员,
配备必要的应急救援器材、设备。
符合
要求
[2007]030410-1)
许可范围:建筑施

综上,本所律师认为,根据对公司提供的有关注册资本、企业固定资产净值、

工程产值、经营经历、人员职称、专业技术工人或工程师等方面的材料核查,以

及取得的资质或许可证书,公司取得各类业务资质合法合规,满足各类业务资质

的申请要求。

问题 1.6、关于公司是否存在劳务外包的情况,若存在,请公司补充说明并

披露:(1)劳务外包公司与公司、董事、监事、高级管理人员的关联关系情况;

(2)劳务外包公司的资质情况,是否存在超越资质、范围经营的情况,是否存

在相应的法律风险;(3)进一步披露报告期向劳务外包公司采购情况,补充说

明并披露采购获取方式、交易背景、定价政策和采购方式;(4)外包项目、成

本的占比情况;(5)劳务外包公司的项目质量控制措施;(6)劳务外包在公

司整个业务中所处环节和所占地位重要性。请主办券商和律师分别就以下事项

第19页(共28页)

发表明确意见:(1)劳务外包公司与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系;(2)公司对劳务外包公司是否存有依赖。

  回复意见:

  (一)劳务外包公司与公司、董事、监事、高级管理人员是否存有关联关系;

  根据《建筑企业资质管理规定》等相关法律法规的规定,取得施工总承包资质的企业将劳务作业分包时,应分包给具有施工劳务资质的企业。专业承包资质的企业应对所承接的专业工程全部自行组织施工,劳务作业可以分包,但应分包给具有施工劳务资质的企业。因此,公司作为具有施工总承包资质及专业承包资质的企业,可以将项目现场安装施工的劳务以及辅助性技术服务进行劳务分包。

  根据公司的说明,在有限公司阶段,由于公司业务的不断扩张以及规范意识不强,为保证项目的顺利实施,公司在工程项目密集的情况下会根据施工量的大小临时雇佣劳务人员承担部分临时性、辅助性的施工工作,存在将劳务作业外包给个人的不规范情形。

  为纠正和有效防范上述不规范情形和潜在法律风险,公司严格控制施工现场的安全生产管理和工程质量管理,已完工的施工项目未发生任何工程事故或质量纠纷。未来,公司将严格按照相关要求与具有相应劳务分包资质的企业签订分包合同,不再与不具备相应资质的主体进行合作。

  公司已出具《承诺函》,承诺在后续经营中将不再与不具备相应资质的主体合作,严格按照相关法律法规的规定进行劳务及技术分包,严格工程施工管理,以保证合法合规地开展分包业务。

  公司实际控制人已出具《承诺函》,承诺如公司因不合规劳务分包而造成的任何经济损失,将由其无条件全部承担。

  此外,徐州市铜山区住房和城乡建设局出具《证明》,确认公司未因违反建筑业企业资质管理以及建筑市场管理相关法律法规被行政处罚过。

  根据公司及各地项目人员说明,由于劳务作业的技术性不强,又具有较强的可替代性,一般情况下为了保证项目的顺利进行,以及受项目所在地地方因素的客观影响,公司通常将需要外包的劳务作业交与当地劳务人员。承接外包劳务作业的个人均与公司、董事、监事、高级管理人员无关联关系。公司董事、监事、

第20页(共28页)

高级管理人员已出具《承诺函》,承诺与向公司提供劳务服务的所有劳务合作人员不存在任何关联关系。

  (二)公司对劳务外包公司是否存有依赖。

  根据公司统计,报告期内,公司支付临时劳务用工的费用及其占比分别为:

项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
临时劳务用工费用 0 107,489.00 997,035.20
职工薪酬 4,249,546.71 4,574,547.90 5,363,121.12
临时劳务用工费用占比(%) 0 2.35% 18.59%

(单位:元)

  根据上述统计可见,2014 年度、2015 年度公司用于支付临时劳务用工的费用占当期职工薪酬之比分别为 18.9%和 2.35%,经过逐渐规范,自 2015 年起,临时用工的比例大幅下降,至 2016 年起公司已经全部清除临时劳务用工行为。

根据公司的说明,考虑到未来业务规模的扩大,公司会根据实际需要将与具备相应劳务分包资质的企业以签订劳务分包协议的方式采购劳务,以此补充对部分临时性、辅助性劳务用工的不定期需求。由于劳务外包提供的是基础劳务,技术含量较低,在公司整个业务中所处环节和所占地位并不重要,且劳务外包公司在市场上普遍存在,具有较强的可替代性,因此未来公司对该劳务外包公司也不会存在依赖性,对公司的业务持续发展也不具有重大影响。

  综上,本所律师认为,劳务外包人员与公司、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系;公司对劳务外包不具有依赖性,采用劳务外包不足以影响公司的项目工程,不会对公司造成重大经营风险。

问题 1.7、关于公司销售模式。请公司补充说明并披露:(1)招标方式、邀标方式、议标方式、商务谈判模式占比情况,商务谈判是否存在商业贿赂的情况及反商业贿赂措施。(2)报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重。请主办券商及律师核查公司的销售渠道,就获得销售订单的合法合规性,是否存在围标等违法违规的情况,是否对持续经营存在不利影响发表意见。

第21页(共28页)

  回复意见:

  (一)招标方式、邀标方式、议标方式、商务谈判模式占比情况,商务谈判是

否存在商业贿赂的情况及反商业贿赂措施。

  公司主要业务为电力工程施工承包业务,公司主要通过招投标及商务谈判等

方式开展经营活动。招投标方式和商务谈判模式占比情况详情请见本问题回复

(二)。

  根据公司提供的资料并经核查,公司在商务谈判中不存在商业贿赂行为,公

司在与客户签订合同的同时会一并签订廉洁协议书。公司已制定了《反商业贿赂

管理制度》,规范约束管理人员、销售人员、采购人员等相关人员的业务行为,

并与各个主要岗位人员签订了《反商业贿赂承诺书》,如果出现商业贿赂的情形,

将依法追究相关人员的责任。

  根据本所律师在中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/)、中国法

院网法院公告查询(http://www.live.chinacourt.org/)核查结果,截至本法

律意见书出具之日,未发现公司有关贿赂的相关刑事案件。

  (二)报告期内通过招投标获得主要订单数量,金额及占当期销售收入比重。

  根据公司的说明并经本所律师核查,报告期内通过招投标获得主要订单数

量,金额及占当期销售收入比重如下表所示:

2014年度 2015年度 2016年1-4月份
方式 合同
数量
销售金额(元) 销售收
占当期
入(%)
合同
数量
销售金额(元) 销售收
占当期
入(%)
合同
数量
销售金额(元) 销售收
占当期
入(%)
招标方式 77 14,016,521.78 82.96% 79 25,803,425.59 97.98% 19 7,230,719.96 81.56%
议标方式 1 1,280,000.00 7.58% 2 302,372.88 1.15% 1 850,294.00 9.60%
商务谈判 1 1,600,000.00 9.46% 1 228,776.5 0.87% 1 784,000.00 8.84%
合计 79 16,896,521.78 100% 82 26,334,574.97 100% 21 8,865,013.96 100%

公司销售渠道主要为招标、议标,2016 年 5 月 26 日,徐州市铜山区住房和

城乡建设局出具证明,证明公司自 2014 年 1 月 1 日起至报告出具日,公司不存

第22页(共28页)

在因违反建筑市场管理相关法律法规被行政处罚的情况。

  综上,本所律师认为,公司的销售渠道、获得销售订单的方式合法合规,招标业务均以自身名义参与投标,不存在围标等违法违规的情况;商务谈判不存在商业贿赂的情况,并采取了积极措施避免商业贿赂,不会对公司持续经营存在不利影响。

  问题 1.8、关于工程建设及采购事项,(1)请公司补充披露公司对工程建设质量安全的控制措施;(2)请公司补充披露公司原材料采购是否符合国家质量、安全规范的要求,公司如何保证采购的产品安全、质量,并重点披露采购流程、工程建设质量控制标准及执行情况;(3)请公司结合公司内控治理情况补充分析公司如面临工程建设质量等负面因素时是否具备完备的内控能力及相关事故责任是否具有完善的应急处置措施;(4)请主办券商及律师结合上述事项补充核查并发表意见:1)原材料供应市场竞争状况,原材料质控措施是否有效,相关工程建设质量监管政策、市场消费习惯对公司盈利能力是否存在不利影响;2)公司及董事、监事及高级管理人员与报告期内与供应商是否存在关联关系,是否存在其他利益安排。

  回复意见:

  (一)原材料供应市场竞争状况,原材料质控措施是否有效,相关工程建设质量监管政策、市场消费习惯对公司盈利能力是否存在不利影响;

  根据公司提供的施工承包合同等材料及相关说明,公司在发生材料采购的项目中,公司采购的原材料主要为施工辅助材料,包括防火封堵材料(防火泥、防火包等)、绝缘隔板、绝缘漆、电缆标识桩、软铜编织袋、膨胀螺栓等。此外,公司在施工过程中对部分大型机械设备以租赁为主,主要的租赁设备有吊车、挖掘机、混凝土搅拌机、顶管机等。公司所需原材料及设备租赁的市场竞争充分,公司已经制定《采购管理规定及流程》,能够有效对原材料进行质量控制。

  公司主要从事电力工程施工服务,施工工程须严格遵照工程建设质量监管政策要求,公司没有发生因工程质量受到处罚的情形,同时公司的客户群体主要为供电公司、电力公司,客户群体稳定,不存在依赖单一客户的情况。

第23页(共28页)

  综上,本所律师认为,工程建设质量监管政策及市场消费习惯对公司盈利能

力不存在不利影响。

  (二)公司及董事、监事及高级管理人员与报告期内与供应商是否存在关

联关系,是否存在其他利益安排。

  根据公司相关人员提供的《关联关系核查表》,并经核查全国工商信息公示

系统显示,公司及董事、监事及高级管理人员在报告期内与供应商不存在关联关

系。公司及董事、监事及高级管理人员已出具《承诺函》,承诺与供应商不存在

关联关系,也不存在其他利益安排。

  综上,本所律师认为,公司及董事、监事及高级管理人员报告期内与供应商

不存在关联关系,也不存在其他利益安排。

  问题 1.9、 报告期内公司有营业外支出的情况,请公司补充披露并说明其

详细构成,是否存在罚款等未披露情况,是否存在罚款事项计入其他项的情况。

请主办券商、律师和会计师核查并发表意见。

  回复意见:

  报告期内,公司营业外支出明细表如下:

项目 发生额 计入当期非经常性损益的金额
2016年1-4月 2015年度 2014年度 2016年1-4月 2015年度 2014年度
捐赠支出 10,000.00 25,453.00 3,000.00 10,000.00 25,453.00 3,000.00
车辆违章罚款 - 800.00 6,300.00 - 800.00 6,300.00
行政罚款 - 94,996.00 - - 94,996.00 -
税务罚款 - - 1,745.30 - 1,745.30
赔偿款 - 306.30 - - 306.30 -
土地税滞纳金 104.24 35.64 - 104.24 35.64 -
合计 10,104.24 121,590.94 11,045.30 10,104.24 121,590.94 11,045.30

(单位:元)

  根据上表显示,2014 年度、2015 年度及 2016 年 1-4 月公司营业外支出分别

为 11,045.30 元、121,590.94 元和 10,104.24 元。2014 年度公司营业外支出款

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项内容为捐赠支出、车辆罚款支出以及税务罚款。2015 年度公司营业外支出款项内容为捐赠支出、车辆违章罚款、未批先建而受到徐州市铜山区规划局的行政处罚、赔偿支出以及税收滞纳金。2016 年 1-4 月公司营业外支出款项内容为对外捐赠支出和税收滞纳金。

  经核查,公司报告期内营业外支出——其他存在罚款及滞纳金,主要是土地税滞纳金及企业所得税滞纳金,发生额比较小,不属于重大违法违规,对公司实际经营并未产生影响。

  综上,本所律师认为,公司报告期内的营业外支出——其他中不存在重大违法违规行为,对企业挂牌不存在重大不利影响。

  问题 1.10、公司存在关联方资金拆借或资金占用的情况。请公司补充说明并披露:(1)关联交易中资金往来的资金性质、发生具体原因和用途、是否为商业行为;(2)拆借公司资金的具体情况、是否构成资金占用、是否符合《贷款通则》有关规定。(3)请公司补充披露上述借款是否履行内部程序及签署协议并约定利息、若否,未履行上述事项的原因,请公司测算未收取的资金占用费对公司财务状况的影响;(4)目前公司章程、内控制度、内外部决议对资金控制制度的有效性;(5)请公司补充披露减少和规范关联交易的具体措施和具体安排的有效性及可执行性;(6)请公司核查对关联方与关联交易的披露是否充分。请主办券商和律师进一步核查并就以下意见发表明确意见:(1)公司是否存在控股股东等占用公司资源、是否存在利益输送和损害公司利益的情形;(2)规范后的关联交易是否履行了必要的程序,相关制度是否已切实执行;(3)归还前后对公司财务状况的影响发表明确意见。

  回复意见:

  (一)公司是否存在控股股东等占用公司资源、是否存在利益输送和损害公司利益的情形;

根据《审计报告》显示,报告期内,公司对关联方其他应收款项如下:

关联方名称 2016年1-4月 2015年度 2014年度

(单位:元)

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关联方名称 2016年1-4月 2015年度 2014年度
其他应收款
范友湖 3,365,067.30 3,365,067.30 -
刘徐英 - - 663,333.88
蒋十寒 60,000.00 - -

  依据公司说明,上述其他应收款主要是实际控制人范友湖及其妻子刘徐英的暂借款,蒋十寒名下款项为预支工程项目的备用金。不属于商业行为,均实际用于公司的发展,不存在利益输送和损害公司利益的情形。

  上述资金占用行为发生在有限公司时期,由于公司财务管理及内控制度尚有欠缺,未明确设置关联方资金拆借决策与执行的具体规定,公司治理结构和内控制度还未进行严格规范,存在关联方资金占用等不规范的问题。

  股份公司成立后,公司逐步对财务管理制度进行规范,截至 2016 年 6 月实际控制人已将占款全数归还公司,不存在占用公司资金、资产或其他资源的情况。

(二)规范后的关联交易是否履行了必要的程序,相关制度是否已切实执行;

  经本所律师核查,公司已在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》中原则规定了关联交易的回避制度和关联交易的决策权限等事项。公司的《关联交易决策制度》对关联人和关联关系、关联交易的决策权限和审议程序作了进一步具体规定。同时,公司实际控制人已出具《承诺函》:“自本承诺出具之日起,本人及本人关系密切的家庭成员(包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母)不会以直接、间接或者其他支出等任何方式占用公司资金,公司将严格遵守相关法律法规的规定,减少相关的资金往来,未来如遇不可避免的相关资金往来,公司将严格按照《公司章程》及相关规章制度进行。”

  (三)归还前后对公司财务状况的影响。

经核查,报告期内,公司发生的关联往来金额不大,该等资金往来未签订书面协议,未约定资金使用费,目前该等资金占用情况已经消除,财务成本占公司利润比例较小,对公司的财务状况和经营成果未产生重大不利影响。

  综上,本所律师认为,报告期内公司存在的实际控制人及其关联方占用公司

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资金的情形已全部清理完毕,不存在利益输送和损害公司利益的情形。申报审查期间未再发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。公司规范后的关联交易将履行必要的程序,相关制度切实执行。对公司的财务状况和经营成果未产生重大不利影响。

  问题 1.11、请公司披露:报告期初至申报审查期间,公司是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形,若存在,请说明资金占用情况,包括且不限于占用主体、发生的时间与次数、金额、决策程序的完备性、资金占用费的支付情况、是否违反相应承诺、规范情况。请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

  回复意见:

  (一)请主办券商、律师及会计师核查前述事项,并就公司是否符合挂牌条件发表明确意见。

  报告期内各期期末公司控股股东范友湖及其近亲属刘徐英占用公司资金情况如下表所示:

(单位:元)

项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
范友湖 3,365,067.30 3,365,067.30 -
刘徐英 - - 663,333.88
资金占用余额合计 3,365,067.30 3,365,067.30 663,333.88

经核查,公司在有限公司阶段存在关联方范友湖和刘徐英占用公司资金的情形,除上述情形外,公司不存在其他关联方占用公司资金的情形。上述所涉资金在 2016 年 6 月 30 日之前均已得到偿还。目前,公司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情况。

报告期内关联方股东资金占用共发生了 17 笔,其中 2014 年度发生了 10 笔,2015 年度发生了 7 笔。以上资金占用均发生于有限公司阶段,公司与控股股东范友湖及其近亲属刘徐英并未签订相关的借款协议,也未约定相应的借款期限和利息费用。公司的财务管理存在不规范之处。

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  报告期内,公司处于有限公司阶段,公司治理机制较为简单,并未建立完善的制度对关联交易决策程序做出明确规定,报告期内的部分关联资金往来未履行规范的决策程序。公司股改后,建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理结构,制定了股东大会、董事会、监事会议事规则,同时审议通过了《公司章程》、《关联交易规则》等规范关联交易的规章制度。上述制度就关联方及关联事项明确了具体的交易审批权限、审批程序、回避表决制度等事项,从制度上防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为。股份公司严格执行上述制度,股份公司成立至今,未新发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。

  综上,本所律师认为,报告期内公司存在的实际控制人及其关联方占用公司资金的情形已全部清理完毕,申报审查期间未再发生控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。公司治理机制健全,资金使用规范,符合《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》及《全国中小企业股份转让系统挂牌业务问答——关于挂牌条件适用若干问题的解答(一)》所规定的挂牌条件。

  问题 1.12、公司企业所得税 2014 年、2015 年被认定为核定征收企业所得税。(1)请公司详细说明并披露报告期内被认定为核定征收方式申报缴纳企业所得税的原因。(2)请主办券商及会计师对报告期会计核算基础是否健全、规范,内控制度设计是否科学合理、执行是否有效进行核查并发表意见。(3)请主办券商及律师补充核查公司税收缴纳的合法合规性,并发表核查意见。

  回复意见:

  (一)请主办券商及律师补充核查公司税收缴纳的合法合规性,并发表核查意见。

  根据公司提供的纳税申报表及相关说明,经本所律师核查,有限公司 2014、2015 年度采用核定征收方式申报企业所得税,应纳税所得率为 8%,此期间按核定征收方式缴纳企业所得税已经徐州市铜山地方税务局铜地税(2013)10 号《税务事项决定书》鉴定核准。2016 年 5 月 4 日,经徐州市铜山地方税务局铜地税一(2016)190 号《税务事项告知书》鉴定核准,公司 2016 年 1-4 月改按查账征收方式缴纳企业所得税。据此,公司所得税征缴方式的变化均取得了主管税务

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部门的鉴定核准,符合税收法律法规相关规定。报告期内,公司按照税务机关核准的征收方式及时缴纳相关税收;且主管税务部门已出具《证明》证实公司在报告期内均能依法纳税,无欠税和任何因违反相关税收法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。

  综上,本所律师认为,公司不存在涉税违法违规行为,税收缴纳合法合规。

  二、其他重要事项

  请公司、主办券商、律师、会计师对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及《公开转让说明书内容与格式指引》补充说明是否存在涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  回复意见:

  对照《全国中小企业股份转让系统挂牌条件适用基本标准指引(试行)》及相关规则,经本所律师补充核查,截至本补充法律意见书出具之日,公司不存在未披露的涉及挂牌条件、信息披露以及影响投资者判断决策的其他重要事项。

  (以下无正文,接签署页)

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