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天眼查上市公告广东电力发展股份有限公司上市公告详情

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一、关联交易概述

二、关联方介绍

三、关联交易主要内容

四、进行上述关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

五、上述关联交易合计金额为3,000万元人民币,占公司最近一期经审计净

六、独立董事的意见

七、备查文件目录

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广东电力发展股份有限公司关联交易公告

A股粤电力A0005392012-11-21
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证券代码:000539、200539 证券简称:粤电力A、粤电力B 公告编号:2012-50

广东电力发展股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、

误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

  广东电力发展股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")第七届董事会2012年第三次通讯会议于2012年11月20日审议通过了《关于茂名臻能热电有限公司收购茂名热电厂关停机组容量指标的议案》和《关于延长公司发行股份购买资产相关决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜期限的议案》。

  1、茂名臻能热电有限公司(以下简称“臻能公司”)是我公司、广东省电力开发公司广东粤电联投资开发有限公司茂名市电力开发总公司茂名市城乡基础设施建设投资有限公司广州长合实业有限公司共同投资组建,各股东持有的股权比例分别为58.27%、21.49%、6.41%、6.35%、5.55%和1.93%,公司注册资本金为10.19亿元,经营范围为“电力生产及电站建设”。该公司经营两台燃煤发电机组(1×200MW+1×300MW)项目,同时开展茂名7号燃煤发电机组(1×600MW)项目的前期工作,截至2011年12月31日,臻能公司总资产32.31亿元,净资产7.57亿元,资产负债率为76.57%,实现营业收入13.81亿元,主营业务利润0.45亿元,净利润-0.34亿元。

  根据国家能源局的有关规定,茂名7号机组项目的核准需按“上大压小”方式配备相应的替代容量,为推动项目尽快获得核准,同意茂名臻能热电有限公司收购茂名热电厂持有的关停机组容量指标30万千瓦,收购协议总价款3,000万元。

  2、公司2011年12月8日召开的2011年第四次临时股东大会会议审议通过了《关于公司发行股份购买资产之重大资产重组暨关联交易方案的议案》等议案,同意公司向广东省粤电集团有限公司发行股份购买资产决议的有效期为自经公司股东大会审议通过之日起十二个月,并授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产有关的一切事宜,授权的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个

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月。因中国证监会核准公司本次发行股份购买资产的批复后,公司需办理多家目标公司股权过户、新增股份登记等相关手续,为保持公司本次发行股份购买资产工作的延续性和有效性,公司拟将本次发行股份购买资产相关决议的有效期延长一年,同时提请股东大会将授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产相关事宜的期限延长一年,授权内容不变。

  本公司和茂名热电厂的控股股东均为广东省粤电集团有限公司(以下简称“粤电集团”),根据《深圳证券交易所股票上市规则(2008年修订本)》的有关规定,公司控股子公司向茂名热电厂收购关停机组容量指标和延长公司发行股份购买资产相关决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜期限的行为,属于关联交易。

  在2012年11月20日召开的公司第七届董事会2012年第三次通讯会议上,公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究,7名非关联董事(包括6名独立董事)一致表决通过了上述交易,其中:同意7票,反对0票,弃权0票。

  其中,《关于延长公司发行股份购买资产相关决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜期限的议案》将提交2012年第三次临时股东大会审议批准,2012年第三次临时股东大会将以现场投票和网络投票相结合的方式进行。关联方股东广东省粤电集团有限公司、广东省电力开发公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方介绍

  上述事项的关联方为广东省粤电集团有限公司和茂名热电厂。截止2011年12月31日,粤电集团持有本公司48.99%的股份,持有茂名热电厂100%股权,为本公司和茂名热电厂控股股东,本公司及茂名热电厂均为其控股子公司。

  1、根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》(注册号:4400001009927),粤电集团企业性质为:有限责任公司;注册资本为:人民币200亿元;注册地址为:广州市天河东路2号粤电广场33-36楼;法定代表人:潘力;经营范围为:电力投资、建设、经营管理,电力(热力)的生产经营和销售;交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产

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经营,电力燃料的投资建设和管理;项目投资;电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询,信息服务。粤电集团的税务登记证号码:440106730486022。

  截止2011年12月31日,粤电集团的总资产1321.73亿元,净资产539.85亿元,2011年度营业收入528.28亿元,实现净利润15.2亿元。

  2、根据广东省工商行政管理局核发给茂名热电厂的《企业法人营业执照》(注册号:440900000020189),茂名热电厂企业性质为:有限责任公司;注册资本为:人民币5.634亿元;注册地址为:茂名市油城三路;法定代表人:李焕辉;经营范围为:电力、热力生产。茂名热电厂的税务登记证号码:440900194924366。

  截止2011年12月31日,茂名热电厂的总资产5.24亿元,净资产4.54亿元,2011年度没有营业收入,净利润为-0.16亿元。

  三、关联交易主要内容

  经第七届董事会 2012 年第三次通讯会议批准,同意茂名臻能热电有限公司收购茂名热电厂持有关停机组容量指标 30 万千瓦,收购协议总价款 3,000 万元。

  同意将本次发行股份购买资产相关决议的有效期延长一年,同时提请股东大会将授权董事会全权办理与本次发行股份购买资产相关事宜的期限延长一年,授权内容不变。

  四、进行上述关联交易的目的以及上述关联交易对上市公司的影响情况

  臻能公司收购茂名热电厂持有的关停机组容量指标,有利于臻能公司根据国家有关政策加快推进新建项目核准工作,有效满足企业的发展需要、促进新建项目早日投入商业运营,符合本公司及臻能公司的整体利益。

  延长公司发行股份购买资产相关决议的有效期和股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产相关事宜期限符合相关法律、法规的规定,有助于推进公司本次发行股份购买资产工作的顺利进行,为最终实现重组促进公司的规模扩张和盈利提升创造必要的条件。

  上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联方按约定享有其权利、履行其义务,不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、上述关联交易合计金额为3,000万元人民币,占公司最近一期经审计净

资产的0.29%。本年初至本公告披露日,公司与粤电集团累计发生的各类关联

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交易总金额为16,195万元人民币,与茂名热电厂发生日常关联交易总金额为

4,432万元人民币。

六、独立董事的意见

  本公司独立董事王珺、宋献中、朱卫平、冯晓明、刘涛、张华对上述关联交易进行了事前审查,同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:上述关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定;上述关联交易符合公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。

  七、备查文件目录

  (一)本公司第七届董事会2012年第三次通讯会议决议;

  (二)本公司独立董事关于上述关联交易的《独立董事意见》。

  特此公告。

广东电力发展股份有限公司董事会

二0一二年十一月二十一日

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