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一、本行公司治理概况

二、本行公司治理存在的问题及原因

三、整改措施、整改时间及责任人

四、本行有特色的公司治理做法

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关于中国银行股份有限公司公司治理自查报告和整改计划的公告

A股中国银行6019882007-06-22
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AA

股票代码:601988 股票简称:中国银行 编号:临 2007-014

关于中国银行股份有限公司

公司治理自查报告和整改计划的公告

中国银行及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚

假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示:本行公司治理方面存在的有待改进的问题——

在董事会成员构成上,拟增加独立董事人数比例; 在内部控制方面,正在进一步加强基础建设和基层建设。

  按照中国证监会和北京证监局的有关通知要求,中国银行股份有限公司(以下简称“中国银行”或“本行”)认真、全面地开展了加强公司治理专项活动,形成了公司治理自查报告和整改计划。现根据北京证监局有关通知要求予以公告。

  2006 年,本行在国际和国内资本市场同时上市后,按照监管部门颁布的相关法规要求,继续提升公司治理水平,不断完善由股东大会、董事会、监事会和高级管理层构建的现代股份制公司治理架构。现将本行公司治理自查报告和整改计划报告如下。

  一、本行公司治理概况

  本行已按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国商业银行法》(以下简称“《商业银行法》”)及其他法律法规的要求,结合本行发展的实际情况,制定并实施了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》,以及董事会各专业委员会议事规则。

第1页(共29页)

  (一)股东大会是本行的权力机构。本行通过股东大会和日常的投资者关系及信息披露工作,建立了与股东沟通的有效渠道,确保所有股东享有平等地位,确保所有股东对本行重大事项的知情权、参与权和表决权。

  (二)董事会是本行的决策机构,对股东大会负责。本行按照《公司法》、《公司章程》规定的选聘程序选举董事。目前,本行董事会由 16 名成员组成,包括董事长、4 名独立董事、8 名非执行董事和 3 名执行董事(其中 1 名执行董事近日因工作调动辞职)。董事会下设战略发展委员会、稽核委员会、风险政策委员会、人事和薪酬委员会和关联交易控制委员会,分别从不同方面协助董事会履行决策和监控职能。稽核委员会、风险政策委员会和关联交易控制委员会主席均由独立董事担任。

  (三)监事会是本行的监督机构,对股东大会负责。本行按照《公司法》、《公司章程》的规定程序选举监事,监事会由 5 名成员组成,其中股东代表监事3 名(包括监事会主席)、由本行职工代表大会选举产生的职工代表监事 2 名。监事会负责监督本行的财务事宜,监督董事会和高级管理层履职行为的合法、合规性,维护股东及本行的合法权益。

  (四)高级管理层是本行的执行机构,对董事会负责。高级管理层以行长为代表,副行长等高级管理人员协助行长工作。行长的主要职责包括主持本行的日常行政、业务、财务管理工作;组织实施董事会决议;拟订本行的经营计划和投资方案;拟订本行的基本管理制度及具体规章;提名其他高级管理人员人选;拟订本行的薪酬福利和奖惩方案等。

  二、本行公司治理存在的问题及原因

  2006 年本行在国际和国内资本市场同时上市后,须接受两地市场的严格约束;接受多方面的金融监管,包括银行业和证券业的双重监管。目前本行按照最

第2页(共29页)

高标准和最佳准则来加强公司治理建设,经过严格的自查,本行拟继续完善以下工作:

  (一)在董事会成员构成上,拟在适当情况下增加独立董事人数比例。

  本行董事会由 16 名成员组成,其中包括 4 名独立董事,符合本行《公司章程》关于“本行董事会成员中至少应该包括三名独立董事”的规定。根据香港联交所证券上市规则附录十四《企业管治常规守则》A.3.2 建议最佳常规“发行人所委任的独立董事应占董事会成员人数至少三分之一”,以及中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事”的规定,本行拟在适当情况下增加独立董事所占比例。

  本行董事会成立后,独立董事人数占比不断提升。本行对独立董事的人选要求较高,皆从境内外知名人士中选聘,注重各类董事在专业能力、经验和技能方面的搭配。本行《公司章程》现规定“董事会由五至十七名董事组成”,独立董事的选聘需要时间和过程。

  (二)在内部控制方面,正在进一步加强基础建设和基层建设。

  1、继续健全内控管理制度。本行已经基本建立了覆盖全行各经营管理领域的内控制度体系,包括信贷业务、债券投资及资金业务、存款和柜台业务、银行卡业务、结算业务、结售汇业务、基金托管业务等各业务领域的内控制度;规章制度管理、授权管理、印章使用管理、信息披露管理、IT 系统管理、突发事件管理、对分支机构及附属公司管理等方面的内控制度也已经建立并在不断完善。在本行进行的内部稽核检查以及监管机构检查、外部审计机构审计中,仍发现部分制度有所缺陷和违规操作问题,主要是部分机构的业务经营和部分员工的业务

第3页(共29页)

操作未能严格执行规章制度,主要原因是:规章制度管理的流程化、规范化管理水平仍需提高;部分员工的合规意识、业务素质还需提高和加强。

  2、强化对分支机构的控制。为加强对分支机构的有效管理,本行开展了业务与流程整合,实现一体化、集约化经营和扁平化、集中化管理。启动 IT 蓝图项目建设,以实现全行交易和数据的集中,为加强内控提供信息基础和技术保障。采取了内控重点措施,上收人事财务权限、加强柜员管理、建立强制休假轮岗代职制度,加强对基层机构的管理;建立事后监督中心,实施录像监控检查,对经营性机构进行重点业务大检查,加强对分支机构的监控;调整授信审批流程,实施独立评级,分离资产保全职能,降低了授信业务流程中的操作风险;对重要职位编制岗位合规手册,下发基层机构业务操作风险控制指引,修订本行员工行为守则和员工违规处理办法。目前,本行少数基层机构存在操作风险的主要原因是:本行原有管理链条相对较长,管理控制能力在逐级传递的过程中被弱化;原有组织架构集约化程度偏低,业务条线部门的垂直管理职能相对较弱;基层机构少数员工的业务素质和职业道德水平不够高。

  三、整改措施、整改时间及责任人

  对在公司治理自查过程中发现的问题,本行均认真制订整改措施,已将整改责任落实到各分行各部门,正在认真执行整改。

  (一)在改善董事会结构方面,本行近期已启动独立董事选聘程序,独立董事候选人已经董事会和股东大会审议批准,待银监会核准后,独立董事人数占比将有所提升。本行今后还会根据需要考虑适时增加独立董事。独立董事的选聘工作由董事会秘书部、人事和薪酬委员会秘书处承担。

  (二)加强内控管理、建立合规文化是一项长期工作,本行将通过不懈的努力,健全内控制度体系,提高内控制度的执行力。

第4页(共29页)

  1、针对健全内控管理制度问题,2007 年本行下发实施《规章制度管理办法》,逐步实现规章制度管理的流程化、规范化。同时,本行将重点抓好规章制度的执行工作,防范操作风险。2007 年本行将重点落实已制定的各项内部控制和操作风险的整改方案、外部审计师的内控改进建议,通过强化条线部门的垂直管理,提高内控检查的效率,突出对基层机构及重点风险业务及环节的控制,并加强对员工的业务技能及职业道德教育,降低违规风险。内部控制管理制度建设由法律与合规部负责,其他有关部门协助。

  2、为加强对分支机构的管理和控制,本行首先加强内控基础建设,主要包括:在业务架构和流程整合中嵌入内控功能;进一步完善总分行业务条线的内控垂直管理机制;加快 IT 蓝图建设,构建全面有效的案件风险防控体系;持续推行人力资源改革,建立良好的选人用人机制,完善绩效考核体系,建立科学的业绩评价机制;借鉴国际先进理念,开展内控评估,完善操作风险管理框架。其次,强化对基层机构及人员的管理监控,主要包括:对基层机构实施扁平化、集中化管理,推进机构整合,上收或调整业务权限;加强基层机构负责人权力制约,实施营业主管派驻制,推进强制休假、轮岗代职制度落实;深化营业网点录像监控检查,突出对基层机构的专项检查工作;强化基层机构人员的培训。此方面的工作由法律与合规部牵头负责,其他有关部门协助。

  四、本行有特色的公司治理做法

  不断推动公司治理机制建设是本行始终坚持不懈的目标。为此,本行积极借鉴国内外先进公司治理经验,结合本行实际情况,认真研究、探索,采取了诸多行之有效的举措,取得了良好的成果。

  (一)组织修订《公司章程》和议事规则

  本行《公司章程》有效地保证了公司治理机制的顺利运行。为履行上市时对监管机构的有关承诺,并参考新近颁布的监管规定,本行修订了《公司章程》,

第5页(共29页)

对股东大会、董事会和监事会议事规则进行了修改,已经董事会和股东大会批准。并在此基础上相应修订了董事会各专业委员会议事规则。本行还制订了董事会工作制度性、规范性文件,对会议组织的各个程序所涉及的时限和操作方法,进行了严格而细致的规定,保证了董事会会议有序进行和董事会决议的有效执行。

  (二)建立完善内部控制防线

  本行实施了内控流程整合,构建内控体系三道防线。全行各级机构、各业务管理部门和每个员工在承担业务发展任务的同时也承担着内部控制的责任,是内部控制的第一道防线。法律合规部门与业务条线部门负责统筹内控制度建设,指导、检查、监督和评估第一道防线的工作,是内部控制的第二道防线。稽核部门负责通过系统化和规范化的方式,检查评价本行经营活动、风险管理、内部控制和公司治理的适当性和有效性,是内部控制的第三道防线。

  本行成立了由行长担任主席的内部控制委员会,统筹领导全行内控建设工作,负责维护全行内部控制体系的总体运行。本行董事会稽核委员会聘请了独立的外部机构对全行稽核工作进行了整体评估,并结合评估结果和监管机构的要求,对照国际内部审计实务标准和最佳实践,研究制定了稽核工作改进方案。本行面向全球招聘的具备国际银行管理经验的总稽核也已经上任,将进一步提升本行的稽核工作水平。

  (三)推进风险管理的独立化、集中化、专业化水平

  本行不断提高风险管理实力和能力,在信用风险管理方面完善授信集中审批制度,完善集团客户授信管理;在市场风险管理方面整合了市场风险管理职能,建立独立的市场风险管理团队,具体承担本行市场风险管理职能。本行面向全球招聘的具备国际银行管理经验的信贷风险总监已经上任,将进一步加强本行各项风险管理工作。

  (四)完善信息披露制度

第6页(共29页)

  本行按照上市及发售股份所在地颁布的各种证券监管规定进行信息披露活动,依法公开对外发布各类定期报告及临时公告,确保信息披露的及时性、公平性、准确性、真实性和完整性,以保护投资人及相关当事人的合法权益。因本行同时在上海和香港两地上市,在进行信息披露时遵循孰高、孰严、孰多的原则,以保证公平对待所有投资者。为了加快推进信息披露体系建设,进一步提高信息披露的透明度,本行还制定了《中国银行股份有限公司信息披露政策》,并经过董事会批准,对信息披露的内容、形式、程序、管理等进行了原则性规定。

  本行作为中国第一家在国际国内资本市场同时上市的银行,深刻体会到完善公司治理的重要性。本行将遵循两地上市规则要求,遵循相关法律法规的规范和制约,增强透明度,努力实现股东价值最大化。

  本行公司治理专项活动自查情况详见附件。欢迎广大投资者和社会公众对本行公司治理情况进行评议。为此,本行特设下列电话、传真和电子信箱,在 2007 年 6 月 22 日至 7 月 13 日期间接受大家的宝贵意见和建议。

  电话:010-66594571 010-66594628

  (每周一至周五上午 8:30—11:30 下午 1:30—5:30)

  传真:010-66594579

  电子信箱:bocir@bank-of-china.com

附件:中国银行公司治理专项活动自查情况和整改计划表

中国银行股份有限公司董事会

2007 年 6 月 22 日

第7页(共29页)
职责分工
主办部门
协办部门
自查事项
本行目前状况及存在的问题
目前状况和存在问题的原因分析及其他说明
整改计划(含整改时间)
办公室
(一)公司的发展沿革、目前基本
情况;

1912年2月中国银行正式成立。在中华人民
共和国成立前的37年间,中国银行先后是
当时的国家中央银行、国际汇兑银行和外
贸专业银行。新中国成立后,中国银行成
为国家指定的外汇外贸专业银行。1994
年,中国银行由外汇外贸专业银行向功能
完善、服务全面的国有商业银行转化。
1994年和1995年,中国银行分别成为香港
地区、澳门地区的发钞银行。2004年8月26
日,中国银行股份有限公司在北京注册成
立,中国银行成为国家控股的股份制商业
银行。中国银行于2006年6月1日在香港联
合交易所(股份代号:3988)上市,同年7
月5日亦在上海证券交易所(股份代号:
601988)挂牌上市,进一步扩大了中国银
行在国际市场和国内市场的实力和影响力
。中国银行是国内主要金融服务提供商之
一,业务范围涵盖商业银行、投资银行和
保险领域,旗下有中银香港、中银国际、
中银保险等控股金融机构。商业银行为中
国银行的主营业务,包括公司金融、个人
金融和金融市场等业务。按核心资本计
算,2006年中国银行在《银行家》杂志“
世界1000家大银行”排名中列第十七位。
中国银行是中国国际化程度最高的银行,
目前拥有遍布全球27个国家和地区的机构
网络。作为北京2008年奥运会唯一的银行
合作伙伴,中国银行将为国内外客户提供
高效优质的金融服务。

中国银行公司治理专项活动自查情况和整改计划表

(二)公司控制关系和控制链条, 请用方框图说明,列示到最终实际 控制人;

请见附图

  无

董事会秘书部

第 1 页,共 21 页

第8页(共29页)

自查事项

本行目前状况及存在的问题

目前状况和存在问题的原因分析及其他说明

整改计划(含整改时间)

主办部门
协办部门
一、公司基本情
况、股东状况
(三)公司的股权结构情况,控股
股东或实际控制人的情况及对公司
的影响;

截至2006年12月31日止,中央汇金投资有
限责任公司(以下简称“汇金公司”)持
有本行67.49%股份,RBSChina
InvestmentsS.à.r.l.持有本行8.25%股份,亚
洲金融控股私人有限公司(现更名为富登
金融控股私人有限公司)持有本行4.64%股
份,全国社会保障基金理事会持有本行
4.46%股份,瑞士银行持有本行1.81%股
份,亚洲开发银行持有本行0.20%股份,其
他公众股东持有本行13.15%股份。本行控
股股东汇金公司是根据中国法律注册成立
的国有独资有限责任公司,代表国家向本
行行使投资者权利并履行相应义务,实施
执行国务院批准的股权投资、国家关于国
有金融机构改革的政策安排,并不从事任
何其他商业性经营活动。
董事会秘书部

职责分工

(四)公司控股股东或实际控制人 是否存在“一控多”现象,如存 在,请说明对公司治理和稳定经营 的影响或风险,多家上市公司之间 是否存在同业竞争、关联交易等情 况;

本行控股股东汇金公司同时拥有其他金融 机构的股份控制权。本行与这些金融机构 在正常经营业务范围内按商业条款和市场 价格进行金融业务交易,包括债券资产买 卖和货币市场交易等。

  汇金公司代表国家作为本行及其他银行的控股股东。 汇金公司已向本行承诺,只要汇金公司持续持有本行 任何股份,或根据中国或本行股份上市地的法律或上 市规则被视为控股股东或控股股东的关联人士,汇金 公司将不会从事或参与任何竞争性商业银行业务。对 于汇金公司通过投资其他商业银行从事或参与竞争性 业务,汇金公司承诺:1、公允地对待其在商业银行的 投资,不会利用其作为本行股份持有人的地位或利用 这种地位获得的信息,作出不利于本行而有利于其他 商业银行的决定或判断;2、为本行的最大利益行使股 东权利。

董事会秘书部

第 2 页,共 21 页

第9页(共29页)

自查事项

本行目前状况及存在的问题

目前状况和存在问题的原因分析及其他说明

整改计划(含整改时间)

主办部门
协办部门
(五)机构投资者情况及对公司的
影响;
本行H股机构投资者主要以“增长型”
(投资者主要投资本行的长期增长能力)
为主,“指数型”(以投资纳入基准指数的
一揽子股票为基准)和“价值型”(看中公
司的股息回报)占比稍高于同业。上市以
来,“增长型”占比逐渐增加,“价值型
”占比数量稳步下降。本行机构投资者投
资变动率分布比较均衡,保证了股份的流
动性和股价的稳定性。机构投资者主要分
布在美国、英国、香港、新加坡、中国。
上市以来,欧洲投资者占比逐渐增加,美
国投资者占比逐渐下降,亚太市场对本行
投资兴趣逐渐上升。目前存在的主要问题
是H股资料信息不全面。本行A股前100大
股东主要以保险和基金、以及上市时获配
售股份的公司投资者为主,保险投资者机
构及持股数量逐渐减少;基金数量虽保持
稳定,但所持股份亦呈减少之势;公司投
资者相对最为稳定。目前存在的主要问题
是A股资料信息庞大,分析整理工作量较
大。
由于H股股东可以通过代理人公司购买股票并进行股
份登记,所以,H股股东报告并不能完全揭示本行股
份的实益持有情况。对机构投资者持股情况的分析主
要依赖于机构投资者的主动披露,对那些不需进行法
定披露的基金公司(对冲基金等)难以找到相关资料。A
股股东报告则主要通过国内的PROP系统下载,A股股
东信息比较全面,但由于保险公司或基金公司旗下往
往有多个产品,在实名制下,每个产品都可能会作为
一名股东出现于股东报告上,股东报告也只包括股东
名称、地址、持股数量等有限信息,在本行拥有A股
股东近84万人的情况下,如何分类整理、检索、排序
、分析股东信息,工作量很大。
1、计划于2007年底开展H股股
东调查,聘请专门的顾问公
司,对代理人公司名下股份的
实益持有人展开层层调查,尽
量还原本行股东基础原貌。
2、调整PROP系统报告内容、
格式,增加股份买卖信息,便
于索引、分析。
董事会秘书部
(六)《公司章程》是否严格按照
证监会发布的《上市公司章程指引
(2006年修订)》予以修改完善。
本行2006年上市后,按照证监会《上市公
司章程指引》对《公司章程》进行了必要
的、适当的修改完善。修改后的《公司章
程》已经董事会和股东大会审议批准。
本行作为第一家在国际国内资本市场成功发行上市的
银行,要努力遵循两地市场监管要求,接受两地市场
的严格约束。本行《公司章程》的修改完善也要符合
两地监管机构的要求。
董事会秘书部
1.股东大会的召集、召开程序是否
符合相关规定;
本行严格按照《公司法》、《证券法》、
《上市公司股东大会规则》和《公司章程
》的规定召集、召开股东大会。

董事会秘书部
2.股东大会的通知时间、授权委托
等是否符合相关规定;
上市后,本行严格按照《公司法》、《证
券法》、《上市公司股东大会规则》和《
公司章程》的规定在会议召开45日前发出
股东大会会议通知,并按照上述法律法规
组织授权委托。

董事会秘书部

3.股东大会提案审议是否符合程 序,是否能够确保中小股东的话语 权;

本行股东大会提案审议完全符合《上市公 司股东大会规则》要求的程序。本行建立 健全了与股东沟通的有效渠道,确保所有 股东享有平等地位,确保所有股东对本行 重大事项的知情权、参与权和表决权,充 分行使股东的权利。

  无

第 3 页,共 21 页

职责分工

董事会秘书部

第10页(共29页)

自查事项

本行目前状况及存在的问题

目前状况和存在问题的原因分析及其他说明

整改计划(含整改时间)

主办部门
协办部门
(一)
股东大
4.有无应单独或合并持有公司有表
决权股份总数10%以上的股东请求
召开的临时股东大会,有无应监事
会提议召开股东大会?如有,请说
明其原因;
本行尚未发生应股东和监事会提议召开股
东大会的情况。

董事会秘书部
5.是否有单独或合计持有3%以上股
份的股东提出临时提案的情况?如
有,请说明其原因;
对于2007年6月14日股东大会,汇金公司提
出如下临时提案:一是选举本行董事、监
事;二是关于在香港发行人民币债券并授
权董事会决定相关事项。

董事会秘书部
6.股东大会会议记录是否完整、保
存是否安全;会议决议是否充分及
时披露;
本行股东大会会议记录完整、归档严格。
上市后召开的股东大会的会议决议充分及
时地进行了对外披露。

董事会秘书部
7.公司是否有重大事项绕过股东大
会的情况,是否有先实施后审议的
情况?如有,请说明原因;
本行不存在此种情况。

董事会秘书部
8.公司召开股东大会是否存在违反
《上市公司股东大会规则》的其他
情形。
本行不存在此种情况。

董事会秘书部
1.公司是否制定有《董事会议事规
则》、《独立董事制度》等相关内
部规则;
本行已制订《董事会议事规则》,并按照
新修改的章程和有关上市规则进行了修
订,修订稿已经董事会和股东大会审议批
准。本行《公司章程》制定了“独立董事
”专节。
本行《公司章程》“独立董事”专节已对独立董事选
聘条件、组成人数、产生方式、任期和特别职权等进
行了详尽的规定。
董事会秘书部

职责分工

2.公司董事会的构成与来源情况; 本行董事会由16名成员组成,包括董事长 、4名独立董事、8名非执行董事和3名执行 董事(其中1名执行董事近日因工作调动辞 职)。其中股东汇金公司派出6名非执行董 事,RBS派出1名非执行董事,亚洲金融 (现更名为富登金融)派出1名非执行董事 。4名独立董事皆从境内外知名人士中选聘 。

  根据香港联交所证券上市规则附录十四《企业管制常 规守则》A.3.2建议最佳常规“发行人所委任的独立董 事应占董事会成员人数至少三分之一”,以及中国证 监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 》关于“上市公司董事会成员中应当至少包括三分之 一独立董事”的规定,本行拟新增独立董事,具体人 选已经董事会和股东大会审议批准,待银监会核准 后,独立董事人数占比将有所提升。

今后还会根据需要考虑适时增 加独立董事

董事会秘书部

第 4 页,共 21 页

第11页(共29页)

自查事项

本行目前状况及存在的问题

目前状况和存在问题的原因分析及其他说明

整改计划(含整改时间)

主办部门
协办部门
3.董事长的简历及其主要职责,是
否存在兼职情况,是否存在缺乏制
约监督的情形;

董事长肖钢,自2003年3月起任本行董事
长,并于2003年3月至2004年8月任本行行
长。1996年10月至2003年3月,肖先生曾担
任中国人民银行行长助理及副行长,并于
此期间先后兼任中国人民银行计划资金司
司长、货币政策司司长、中国人民银行广
东省分行行长及国家外汇管理局广东省分
局局长。1989年10月至1996年10月,历任
中国人民银行政策研究处主任、中国外汇
交易中心总经理、中国人民银行计划资金
司司长等职务。肖先生1981年毕业于湖南
财经学院金融系,1996年于中国人民大学
获得国际经济法硕士学位。自2003年5月
起,肖先生出任中银香港控股之董事长。
本行董事长行使法定代表人的职权,主持
股东大会和召集、主持董事会会议,督促
、检查各专业委员会的工作,督促、检查
董事会决议的执行,签署本行股票、本行
债券及其他有价证券,签署董事会重要文
件。本行监事会对包括董事长在内的董事
执行本行职务的行为进行监督。
董事会秘书部
4.各董事的任职资格、任免情况,
特别是国有控股的上市公司任免董
事是否符合法定程序;
本行董事的任职资格均符合本行《公司章
程》的有关规定,并经银监会核准。本行
董事由股东大会选举产生,董事聘任符合
法定程序。

董事会秘书部
5.各董事的勤勉尽责情况,包括参
加董事会会议以及其他履行职责情
况;

本行董事皆勤勉尽责,认真出席董事会会
议并在会议上畅所欲言,2006年本行董事
会会议平均出席率达96%。在董事会闭会
期间,各董事通过董事会情况通报、管理
层工作报告、董事问询反馈等工作制度,
与管理层就重大事项和战略问题保持密切
沟通,并发表相关意见和建议。
董事会秘书部

6.各董事专业水平如何,是否有明 确分工,在公司重大决策以及投资 方面发挥的专业作用如何;

本行董事均具备与其职责相当的专业水准 和工作经验,并根据个人的专业优势分别 担任不同专业委员会委员,在董事会和委 员会会议上发表专业而客观的意见。

  无

第 5 页,共 21 页

职责分工

董事会秘书部

第12页(共29页)

自查事项

本行目前状况及存在的问题

目前状况和存在问题的原因分析及其他说明

整改计划(含整改时间)

主办部门
协办部门
(二) 7.兼职董事的数量及比例,董事的
兼职及对公司运作的影响,董事与
公司是否存在利益冲突,存在利益
冲突时其处理方式是否恰当;

本行非执行董事FrederickAnderson
Goodwin爵士自1998年8月以来一直担任
RBS集团董事。RBS集团的业务可能与本
行的业务构成直接或间接的竞争。除此之
外并无任何其他董事在与本行直接或间接
构成或可能构成竞争的业务中持有任何权
益。为避免董事与本行的利益冲突:(1)
如本行董事会会议议题涉及董事本人或其
任何联系人的利益,董事要做出声明,并
就该项议题放弃表决(除非有关法律法规
或规则允许)。(2)如本行、本行控股公
司、附属公司或各同系附属公司就本银行
业务订立任何重大且董事直接或间接拥有
重大权益的合约,将按照监管要求在定期
报告中予以披露。
董事会秘书部
董事会 8.董事会的召集、召开程序是否符
合相关规定;
本行按照《公司章程》和有关规定召集召
开董事会会议。

董事会秘书部
9.董事会的通知时间、授权委托等
是否符合相关规定;
本行按照《公司章程》和有关规定在董事
会召开十四日前发出会议通知,并备有授
权委托书标准格式,严格履行授权委托程
序。

董事会秘书部
10.董事会是否设立了下属委员会,
如提名委员会、薪酬委员会、审计
委员会、投资战略委员会等专门委
员会,各委员会职责分工及运作情
况;
董事会下设战略发展委员会、稽核委员会
、风险政策委员会、人事和薪酬委员会、
关联交易控制委员会,负责从不同方面控
制方面协助董事会履行决策和监控职能。
董事会各委员会的职责可参考本行2006年
度报告相关部分。

董事会秘书部
11.董事会会议记录是否完整、保存
是否安全,会议决议是否充分及时
披露;
本行董事会会议记录完整,归档严格。按
照上交所上市规则等有关规定,董事会会
议决议在会议结束后及时报送上交所,并
依照相关规定和交易所的要求在选定的网
站和信息披露报纸上发布公告。

董事会秘书部
12.董事会决议是否存在他人代为签
字的情况;
本行不存在此种情况。(除非董事按照本
行《公司章程》的规定委托其他董事代为
出席董事会会议及行使其表决权)

董事会秘书部

13.董事会决议是否存在篡改表决结 果的情况;

本行不存在此种情况。

  无

第 6 页,共 21 页

职责分工

董事会秘书部

第13页(共29页)

自查事项

本行目前状况及存在的问题

目前状况和存在问题的原因分析及其他说明

整改计划(含整改时间)

主办部门
协办部门
14.独立董事对公司重大生产经营决
策、对外投资、高管人员的提名及
其薪酬与考核、内部审计等方面是
否起到了监督咨询作用;
本行独立董事均具备履行职责所必需的专
业知识和工作经验。在董事会会议中,独
立董事能够独立地发表自己的意见,使董
事会的决策过程更加透明。
本行独立董事均担任了董事会多个委员会
的委员,在稽核委员会、人事和薪酬委员
会中独立非执行董事占多数,稽核委员会
、风险政策委员会和关联交易控制委员会
主席都是由独立董事担任,协助董事会履
行决策和监控职责。

董事会秘书部
15.独立董事履行职责是否受到上市
公司主要股东、实际控制人等的影
响;
本行独立董事履行职责未受到主要股东、
实际控制人等的影响。

董事会秘书部
16.独立董事履行职责是否能得到充
分保障,是否得到公司相关机构、
人员的配合;
本行管理层定期或按照要求及时向包括独
立董事在内的各董事报告经营业绩、重要
合同、财务状况、风险状况、经营前景、
重大事件等情况。本行《公司章程》还规
定了独立董事的特别职权:聘请中介机构
出具独立财务顾问报告,作为判断重大关
联交易的依据;独立聘请律师事务所、会
计师事务所等外部审计和咨询机构。由此
发生的费用由本行承担。独立董事履行职
责得到本行相关机构和人员的配合。

董事会秘书部
17.是否存在独立董事任期届满前,无
正当理由被免职的情形,是否得到
恰当处理;
本行不存在此种情况。

董事会秘书部
18.独立董事的工作时间安排是否适
当,是否存在连续3次未亲自参会的
情况;
确保有足够的时间和精力有效地履行职责
是本行选聘独立董事的必要条件之一。独
立董事任职前也向本行董事会发表声明,
保证其具有足够的时间和精力履行职责。
本行独立董事不存在连续3次未亲自参会的
情况。

董事会秘书部
19.董事会秘书是否为公司高管人
员,其工作情况如何;
本行《公司章程》明确规定,董事会秘书
为高级管理人员,由董事会委托,对董事
会负责。董事会秘书履行职责得到相关部
门和人员的配合和支持。

董事会秘书部

20.股东大会是否对董事会有授权投 资权限,该授权是否合理合法,是 否得到有效监督。

股东大会通过了本行制定的《中国银行股 份有限公司投资审批管理办法》,其中对 董事会审批的投资权限进行了详细规定。 该授权规定合理合法,本行按监管规定对 董事会审批的重大投资进行公告,接受公 众和投资者的监督。

  无

第 7 页,共 21 页

职责分工

董事会秘书部

战略发展委员会 秘书处

第14页(共29页)

自查事项

本行目前状况及存在的问题

目前状况和存在问题的原因分析及其他说明

整改计划(含整改时间)

主办部门
协办部门
1.公司是否制定有《监事会议事规
则》或类似制度;
本行制定了《监事会议事规则》,2005年1
月14日股东大会进行了第一次修订;2007
年3月9日监事会会议再次审议通过了修改
建议,已经2007年6月14日股东大会审议批
准。

监事会办公室
2.监事会的构成与来源,职工监事
是否符合有关规定;
本行监事会现有监事5名,其中汇金公司股
东代表监事3名(包括监事会主席),职
工代表监事2名。职工代表监事由本行职
工代表大会选举产生,符合《公司法》和
国家有关规定。

监事会办公室
3.监事的任职资格、任免情况;
监事的任职资格符合公司法的有关规定,
其中3名股东代表监事于2004年8月23日股
东大会选举产生,并已于2004年10月22日
通过银监会备案审查;2名职工代表监事分
别于2004年10月29日和11月17日总行机关
职工代表大会和中国银行工会工委扩大会
议选举产生,并已于2004年12月29日通过
银监会备案审查。
本届股东代表监事已经2007年6月14日股东
大会重新选举。

监事会办公室
4.监事会的召集、召开程序是否符
合相关规定
本行监事会的召集、召开程序符合《公司
法》、本行《公司章程》和《监事会议事
规则》的规定。

监事会办公室
(三) 5.监事会的通知时间、授权委托等
是否符合相关规定;
监事会的通知时间符合《公司法》、本行
《公司章程》和《监事会议事规则》的规
定。截至目前,监事会尚未发生授权委托
事项。

监事会办公室
监事会 6.监事会近3年是否有对董事会决议
否决的情况,是否发现并纠正了公
司财务报告的不实之处,是否发现
并纠正了董事、总经理履行职务时
的违法违规行为;
本行2006年上市后,监事会没有对董事会
决议进行否决。监事会没有发现公司财务
报告有不实之处,亦没有发现董事、高管
层履行职务时有违法违规行为。

监事会办公室

7.监事会会议记录是否完整、保存 是否安全,会议决议是否充分及时 披露;

监事会会议记录完整、保存安全,会议决 议充分并能及时披露,符合《公司法》和 本行《公司章程》的规定。

  无

第 8 页,共 21 页

职责分工

监事会办公室

第15页(共29页)

自查事项

本行目前状况及存在的问题

目前状况和存在问题的原因分析及其他说明

整改计划(含整改时间)

主办部门
协办部门
二、公
司规范
运作情

8.在日常工作中,监事会是否勤勉
尽责,如何行使其监督职责。
监事会能够勤勉尽责,通过以下方式履行
监督职责:(1)列席本行重要会议,或通
过审阅有关会议材料,了解本行经营管理
的一般信息。(2)阅览本行公开发布及对
外报送的各种文件和资料,了解本行经营
管理的整体情况。(3)阅览本行非公开发
布的某些工作文件和资料,深入了解各位
董事和高管人员具体的工作状况,了解重
要工作和重要业务的决策过程。(4)调阅
特定的文件、资料和档案,进行有针对性
的监督检查工作。(5)定期听取董事会、
高管层的书面或口头工作报告,指定专题
听取董事会专业委员会、董事、高级管理
人员或总行管理部门的工作报告,进行质
询。(6)根据监督检查工作的需要,与本
行工作人员约谈,向其调查了解经营管理
中的有关事项。(7)组织进行现场业务检
查。(8)在本行内召开专题座谈会或进行
专题调研活动。
监事会办公室

1.公司是否制定有《经理议事规则
》或类似制度;
本行制定了管理层议事规则、决策等制
度,并根据业务架构改革方案正在修订有
关制度。
办公室
人力资源部

2.经理层特别是总经理人选的产生
、招聘,是否通过竞争方式选出,
是否形成合理的选聘机制;
本行行长由董事会聘任,其他高级管理人
员由董事会根据行长的提名聘任。上市以
来,本行面向全球甄选了总稽核(CAO)
和信贷风险总监(CCO),并经董事会聘任

人力资源部

  无

3.总经理的简历,是否来自控股股 东单位;

李礼辉先生自2004年8月起任本行副董事长 兼行长。2002年9月至2004年8月任海南省 副省长。1994年7月至2002年8月任中国工 商银行副行长。1989年1月至1994 年7月曾 任中国工商银行多个职位,包括福建省分 行副行长、驻新加坡首席代表、国际业务 部总经理等职务。李先生1977年毕业于厦 门大学经济系金融专业,拥有北京大学光 华管理学院金融学专业的经济学博士学位 。自2005年6月起,李礼辉兼任中银国际控 股董事长。自2006年12月起,兼任渤海产 业投资管理有限公司董事长。李礼辉先生 不是来自控股股东单位。

第 9 页,共 21 页

职责分工

人力资源部

第16页(共29页)

自查事项

本行目前状况及存在的问题

目前状况和存在问题的原因分析及其他说明

整改计划(含整改时间)

主办部门
协办部门
4.经理层是否能够对公司日常生产
经营实施有效控制;
本行管理层对日常经营实施有效控制。无
办公室
法律与合规部
5.经理层在任期内是否能保持稳定
性;

自本行上市以来,高级管理层1人调出,1
人辞职,全球招聘2人,总体基本保持稳定

人力资源部
(四)
经理层
6.经理层是否有任期经营目标责任
制,在最近任期内其目标完成情况
如何,是否有一定的奖惩措施;

本行董事会制订了《中国银行高级管理人
员绩效管理办法》,设定了每位高管人员
的年度绩效目标。本行高管人员2005年度
绩效目标完成情况均为“超出绩效目标
(A)”;2006年度均为“显著超出绩效目
标(A+)”。本行高管人员的年度绩效考
核结果与其绩效奖金发放挂钩。对于考核
年度内分管工作取得超常业绩的高管人
员,可给予特别奖励。
人力资源部
7.经理层是否有越权行使职权的行
为,董事会与监事会是否能对公司
经理层实施有效的监督和制约,是
否存在“内部人控制”倾向;

本行管理层无越权行使职权的行为,不存
在“内部人控制”倾向。本行董事会与监
事会能够对管理层实施有效监督和制约。
本行章程明确了董事会和监事会对管理层
进行监督的职权。董事会决定本行高级管
理人员的薪酬策略,负责本行高级管理人
员的绩效考核,并决定对高级管理人员的
重大奖惩事项;听取本行行长及管理层的
工作汇报并检查行长及管理层的工作。监
事会对高级管理人员执行本行职务的行为
进行监督。
董事会秘书部、监
事会办公室、办公
8.经理层是否建立内部问责机制,
管理人员的责权是否明确;
本行制定了《中国银行股份有限公司高级
管理人员问责办法》,并经董事会通过。
本行《公司章程》对管理层的资格和义务
做出了规定,管理人员责权明确。

人力资源部
监察部
9.经理层等高级管理人员是否忠实
履行职务,维护公司和全体股东的最
大利益,未能忠实履行职务,违背诚
信义务的,其行为是否得到惩处;
本行高级管理人员忠实履行职务。

办公室

职责分工

10.过去3年是否存在董事、监事、 高管人员违规买卖本公司股票的情 况,如果存在,公司是否采取了相 应措施。

  本行不存在所述人员违规买卖本行股票的 情况。

董事会秘书部

第 10 页,共 21 页

第17页(共29页)

自查事项

本行目前状况及存在的问题

目前状况和存在问题的原因分析及其他说明

整改计划(含整改时间)

主办部门
协办部门
目前仍然存在问题的原因主要是:规章制度管理的流
程化、规范化管理水平仍需提高;部分员工的合规意
识、业务素质还需提高和加强。
1.公司内部管理制度主要包括哪些
方面,是否完善和健全,是否得到
有效地贯彻执行;
本行依照已确定的内控目标和原则建立了
信贷业务、债券投资及资金业务、存款和
柜台业务、银行卡业务、结算业务、结售
汇业务、基金托管业务等各业务领域的内
部控制制度。本行还建立并在不断完善规
章制度管理、授权管理、印章使用管理、
信息披露管理、IT系统管理、突发事件管
理、对分支机构及附属公司管理等方面的
内控制度。
在本行进行的内部稽核检查以及监管机构
检查、外部审计机构审计中,仍发现部分
制度有所缺陷和违规操作问题,主要是部
分机构的业务经营和部分员工的业务操作
中未能严格执行规章制度。
2007年本行下发实施《规章制
度管理办法》,逐步实现规章
制度管理的流程化、规范化。
同时,本行将重点抓好规章制
度的执行工作,防范操作风险
。2007年本行将重点落实已制
定的各项内部控制和操作风险
的整改方案、外部审计师的内
控改进建议,通过强化条线部
门的垂直管理,提高内控检查
的效率,突出对基层机构及重
点风险业务及环节的控制,加
强对员工的业务技能及职业道
德教育,降低违规风险。
法律与合规部
2.公司会计核算体系是否按照有关
规定建立健全;
2005年,本行按照现代金融企业和上市银
行标准,对会计基本制度和主要业务账务
处理办法进行了修订。2006年,财政部发
布《企业会计准则(2006)》(CAS,以下
简称“新准则”)后,本行制定了新准则在
本行的具体实施方案,并印发全辖实施。
由于本行已在国内银行业中率先按照国际会计准则
(IFRS)编制并披露财务报表,而新准则与IFRS已实
质趋同,所以,本行执行新准则遇到的问题较少。但
在实施新准则过程中,也发现存在一些问题,如商业
银行需要基于同一套会计数据,编制多份不同口径的
监管报表。
财务管理部

职责分工

3.公司财务管理是否符合有关规 定,授权、签章等内部控制环节是 否有效执行;

  无

本行财务管理严格按照《公司法》、《商 业银行法》、《企业会计准则》、本行《 公司章程》、《中国银行股份有限公司财 务管理办法》、《中国银行股份有限公司 固定资产管理办法(2006年版)》、《中 国银行股份有限公司会计基本制度》等相 关法律规章制度进行。同时,根据流程整 合要求,逐步完善财务预算、成本控制、 固定资产、财会检查等财务管理实施细 则,不断提高财务管理水平。本行财务管 理符合有关规定,授权、签章等内部控制 环节能够得到有效执行。本行董事会稽核 委员会也对本行重要的会计、审计政策和 规章进行审议。

第 11 页,共 21 页

财务管理部

第18页(共29页)

职责分工

主办部门
协办部门
办公室

4.公司公章、印鉴管理制度是否完
善,以及执行情况;
本行公章、印鉴管理制度总体比较健全,
公章和印鉴管理实行统一管理、分级负责
、规范操作、防范风险的原则。各分支机
构根据总行要求,结合各自实际制定了公
章、印鉴管理办法或实施细则,对公章
(印鉴)的审批和使用做了细致的要求。
董事会秘书部

5.公司内部管理制度是否与控股股
东趋同,公司是否能在制度建设上
保持独立性;
本行在制度建设上保持独立性,内部管理
制度与控股股东的管理制度没有必然联系
办公室

6.公司是否存在注册地、主要资产
地和办公地不在同一地区情况,对
公司经营有何影响;
本行不存在此种情况。

法律与合规部

自查事项

本行目前状况及存在的问题

目前状况和存在问题的原因分析及其他说明

整改计划(含整改时间)

  本行少数基层机构存在操作风险的主要原因是:本行 原有管理链条相对较长,管理控制能力在逐级传递的 过程中被弱化;原有组织架构集约化程度偏低,业务 条线部门的垂直管理职能相对较弱;基层机构少数员 工的业务素质和职业道德水平不够高。

7.公司如何实现对分支机构,特别 是异地分子公司有效管理和控制, 是否存在失控风险;

本行已采取了以下措施加强对分支机构的 有效管理,总体上不存在失控风险: 1、开展业务与流程整合, 以实现一体化、 集约化经营和扁平化、集中化管理。 2、启动IT蓝图项目建设,以实现全行交易 和数据的集中,为加强内控提供信息基础 和技术保障。 3、采取了内控重点措施。上收人事财务权 限、加强柜员管理、建立强制休假轮岗代 职制度,加强对基层机构的管理;建立事 后监督中心,实施录像监控检查,对经营 性机构进行重点业务大检查,加强对分支 机构的监控;调整授信审批流程,实施独 立评级,分离资产保全职能,降低了授信 业务流程中的操作风险;对重要职位编制 岗位合规手册,下发基层机构业务操作风 险控制指引,修订本行员工行为守则和员 工违规处理办法。 另外,本行也通过委任子公司董事会成员 对子公司进行管理和控制,稽核部门还定 期到境内外子公司开展稽核工作。

1、加强内控基础建设。在业务 架构和流程整合中嵌入内控功 能;进一步完善总分行业务条 线的内控垂直管理机制;加快 IT蓝图建设,构建全面有效的 案件风险防控体系;持续推行 人力资源改革,建立良好的选 人用人机制,完善绩效考核体 系,建立科学的业绩评价机 制;借鉴国际先进理念,开展 内控评估,完善操作风险管理框 架。2、强化对基层机构及人员 的管理监控。对基层机构实施 扁平化、集中化管理,推进机 构整合,上收或调整业务权 限;加强基层机构负责人权力 制约,实施营业主管派驻制, 推进强制休假、轮岗代职制度 落实;深化营业网点录像监控 检查,突出对基层机构的专项 检查工作;强化基层机构人员 的培训。

第 12 页,共 21 页

第19页(共29页)

自查事项

本行目前状况及存在的问题

目前状况和存在问题的原因分析及其他说明

整改计划(含整改时间)

主办部门
协办部门
(五)
公司内
部控制
情况
8.公司是否建立有效的风险防范机
制,是否能抵御突发性风险;

本行遵循“适中型”的风险偏好,并按照
“理性、稳健、审慎”的原则处理风险和
收益的关系。本行风险管理工作遵循依法
合规、收益匹配、相对独立、严格问责、
一致协调、充分披露的要求,已经初步建
立了涵盖海内外分行的垂直管理模式、总
行业务部门的窗口式管理模式、附属机构
董事会管理模式在内的完整的风险管理框
架,初步建立了覆盖信用风险、市场风险
、操作风险和流动性风险的比较完整的风
险管理体系,初步构建了涵盖行业风险管
理、区域风险管理、客户风险管理、产品
风险管理和风险缓释等在内的信用风险管
理政策框架,制定了市场风险管理、流动
性风险管理、操作风险管理和内控办法等
一系列政策制度,能够有效抵御风险。
风险管理部
9.公司是否设立审计部门,内部稽
核、内控体制是否完备、有效;

本行设立稽核部。本行稽核工作着手实行
垂直一体化的管理模式,由总行对各稽核
机构的人事、财务以及工作职能实行垂直
管理。本行稽核工作向董事会或其授权的
稽核委员会报告,行政上向管理层报告。
2006年本行实施了内控流程整合,构建内
控体系三道防线。全行各级机构、各业务
管理部门和每个员工在承担业务发展任务
的同时也承担着内部控制的责任,是内部
控制的第一道防线。法律合规部门与业务
条线部门负责统筹内控制度建设,指导、
检查、监督和评估第一道防线的工作,是
内部控制的第二道防线。稽核部门负责通
过系统化和规范化的方式,检查评价本行
经营活动、风险管理、内部控制和公司治
理的适当性和有效性,是内部控制的第三
道防线。本行董事会稽核委员会在2006年
聘请独立的外部机构对全行稽核工作进行
了整体评估。
稽核部

10.公司是否设立专职法律事务部 门,所有合同是否经过内部法律审 查,对保障公司合法经营发挥效用 如何;

本行设置了法律与合规部,并要求所有对 外签订的合同应经过内部法律审查,对保 障银行合法经营、防范法律风险起到了积 极作用。

  无

第 13 页,共 21 页

职责分工

法律与合规部

第20页(共29页)

自查事项

本行目前状况及存在的问题

目前状况和存在问题的原因分析及其他说明

整改计划(含整改时间)

主办部门
协办部门
11.审计师是否出具过《管理建议书
》,对公司内部管理控制制度如何
评价,公司整改情况如何;
自2004年以来,普华永道会计师事务所在
对本行进行年度会计报表审计的过程中,
向管理层出具《内控改进建议书》,并提
交董事会和稽核委员会审阅。目前,普华
永道会计师事务所已提出了《2006年内控
改进建议书》,在该建议书中,普华永道
会计师事务所认为“2006年中国银行继续
深化和加强营运机制改革,其中最显著的
成果体现为银行职责的进一步分离和明
确,以及总行各职能部门更加清晰的职责
分工。除了营运机制改革,中国银行还致
力于涉及银行核心业务系统、总账系统和
管理信息系统的IT蓝图的实施工作。银行
的人力资源改革框架也得到进一步深化,
包括岗位职责描述的完善、绩效考核以及
薪酬制度的改革。最重要的是,以行长为
代表的银行高级管理层不断强化“追求卓
越、诚实、绩效、责任及和谐”的银行改
革基调。”
在《2006年内控改进建议书》中,普华永
道会计师事务所整合2005年尚未完全解决
的建议及新发现的内控问题,就公司治理
、分行控制和监督等七个方面提出了改进
建议。
本行通过引入外审机构加强内控管理,董事会、高级
管理层、执行操作层对外审机构提出的内控改进建议
均给予高度重视,建立了整改流程,并积极落实各项
改进建议。此项工作的开展正在有序进行。
目前,本行已开始根据审计师
提出的内控改进建议制定整改
方案,明确整改的职责部门、
整改措施及时间表。本行将由
专门的部门监督整改落实工
作,并将定期向管理层、稽核
委员会、董事会报告此项整改
工作的进展情况。
法律与合规部
12.公司是否制定募集资金的管理制
度;
本行每年度制定《中国银行本外币资金安
排及投资指引》,对本外币资金的组合划
分、投资产品限制、风险控制标准以及具
体投资政策进行规范。

司库
财务管理部、全
球金融市场部
13.公司的前次募集资金使用效果如
何,是否达到计划效益;
本行首次公开发行H股合计筹资达到112亿
美元,发行A股募集资金总额为200亿元人
民币。本行募集资金全部用于补充本行资
本金。

司库
财务管理部、全
球金融市场部
14.公司的前次募集资金是否有投向
变更的情况,程序是否符合相关规
定,理由是否合理、恰当;
本行募集资金未有投向变更的情况。

司库
财务管理部、全
球金融市场部

15.公司是否建立防止大股东及其附 属企业占用上市公司资金、侵害上 市公司利益的长效机制。

本行董事会由独立董事担任主席的关联交 易控制委员会负责对重大关联交易进行审 核。

  无

第 14 页,共 21 页

职责分工

司库

财务管理部、全 球金融市场部

第21页(共29页)

职责分工

主办部门
协办部门
董事会秘书部、人
力资源部
1.公司董事长、经理、副经理、董
事会秘书、财务负责人等人员在股
东及其关联企业中有无兼职;
根据个人关联交易申报情况,目前未发现
所述人员在股东及关联企业中有兼职情况

人力资源部
2.公司是否能够自主招聘经营管理
人员和职工;
本行高级管理人员由董事会聘任,内设部
门和分支机构的经营管理人员及职工均由
本行自主招聘。
人力资源部

本行人力资源部和其他业务部门均具有独
立性,各部门负责人均由本行自主聘任,
不存在与控股股东人员任职重叠的情形。
3.公司的生产经营管理部门、采购
销售部门、人事等机构是否具有独
立性,是否存在与控股股东人员任
职重叠的情形;
财务管理部

资产权属是明确的,从财务角度本行已有
发起人投入资产的验资报告,不存在资产
未过户情况。
4.公司发起人投入股份公司的资产
的权属是否明确,是否存在资产未
过户的情况;
财务管理部
目前的情况主要是历史遗留问题造成的。
本行主要生产经营场所及土地使用权是独
立于大股东的,大部分经营场所产权问题
已经在本行整体改制过程中得到解决,尚
有小部分物业产权存在瑕疵。股份制公司
成立后,本行一直积极推进产权完善工作

5.公司主要生产经营场所及土地使
用权情况如何,是否独立于大股
东;
不适用本行实际情况。
6.公司的辅助生产系统和配套设施
是否相对完整、独立;

法律与合规部

自查事项

本行目前状况及存在的问题

目前状况和存在问题的原因分析及其他说明

整改计划(含整改时间)

7.公司商标注册与使用情况如何, 工业产权、非专利技术等无形资产 是否独立于大股东;

  无

截至2006年底,本行拥有注册商标118件 (其中境外注册商标35件),包括国家工 商行政管理总局于2002年初认定的驰名商 标3件,在申请当中的商标189件。作为一 级法人,本行对商标进行集中管理,所有 以往注册的境内外商标已全部转移至本行 名下并均以本行名义提出新的注册申请, 下属子公司均在本行授权下使用有关商标 。目前本行注册商标的使用情况良好。本 行拥有的工业产权、非专利技术等无形资 产均独立于大股东。

第 15 页,共 21 页

第22页(共29页)

自查事项

本行目前状况及存在的问题

目前状况和存在问题的原因分析及其他说明

整改计划(含整改时间)

主办部门
协办部门
三、公司独立性
情况
8.公司财务会计部门、公司财务核
算的独立性如何;
本行财务会计部门的设置、财务核算体现
了独立性的要求:
一、总行财务管理部负责制定集团统一的
会计政策、会计基本制度和会计科目体系

二、各级机构设置会计部门(或在有关部
门中配备相应数量的会计人员)并指定会
计主管人员,负责组织本机构的会计核
算,负责本机构的会计管理工作。
三、根据业务经营与明细核算相结合的原
则,凡直接对外办理业务的部门,均应配
备一定数量的会计人员,负责本部门有关
账务的明细核算及复核工作。
四、各级机构的会计部门负责会计综合核
算,并通过综合核算统驭本机构的会计工
作。

财务管理部
9.公司采购和销售的独立性如何;本行采购工作由本行独立完成,不受其他
单位或人员的控制和影响。目前本行一个
采购项目的完成要经过立项、集中采购、
产品交接、款项结算、售后事项等多个环
节,由本行集中采购中心组织需求、发起
、监察等部门人员成立“项目采购协调小
组”完成采购任务。

集中采购中心
10.公司与控股股东或其关联单位是
否有资产委托经营,对公司生产经
营的独立性产生何种影响;
本行不存在此种情况。

财务管理部、法律
与合规部
11.公司对控股股东或其他关联单位
是否存在某种依赖性,对公司生产
经营的独立性影响如何;
本行不存在此种情况。本行作为一家已经
在境内外上市并且面对公众投资者的自主
经营的商业银行,在资产、人员、财务、
机构和业务等方面均保持独立。

董事会秘书部

12.公司与控股股东或其控股的其他 关联单位是否存在同业竞争;

汇金公司为本行控股股东,但本行与其并 不存在同业竞争。

  (1)汇金公司代表国家向本行行使投资者权利并履行 相关义务,并不从事任何其他商业性经营活动,因此 汇金公司在联交所上市规则、上交所上市规则、银监 会《商业银行与内部人和股东关联交易管理办法》 下,均不构成本行关联方,与本行同受汇金公司控制 的其他单位亦不构成本行关联方。(2)汇金公司已向 本行承诺,只要其继续持有本行任何股份,或根据中 国或本行股份上市地的法律或上市规则被视为控股股 东或控股股东的关联人士,汇金公司将不会从事或参 与任何竞争性商业银行业务。

第 16 页,共 21 页

职责分工

法律与合规部

第23页(共29页)

职责分工

主办部门
协办部门
法律与合规部
13.公司与控股股东或其控股的其他
关联单位是否有关联交易,主要是
哪些方式;关联交易是否履行必要
的决策程序;
根据联交所上市规则、上交所上市规则、
银监会《商业银行与内部人和股东关联交
易管理办法》,本行与控股股东或其控股
的其他单位不存在关联关系,因此不构成
需予披露的关联交易。
法律与合规部
14.关联交易所带来利润占利润总额
的比例是多少,对公司生产经营的
独立性有何种影响;
除汇金公司外,于2006年12月31日持有本
行5%以上(含5%)股份的股东为RBSChina
InvestmentsS.A.R.L。本行与该股东之间
在2006年度无重大交易,截至2006年12月
31日止无重大余额。
风险管理部
公司业务部、个
人金融部、全球
金融市场部
15.公司业务是否存在对主要交易对
象即重大经营伙伴的依赖,公司如
何防范其风险;
本行业务不存在对主要交易对象的依赖问
题。本行注意加强对客户集中性风险的控
制,集中性风险指标符合监管要求。
董事会秘书部
16.公司内部各项决策是否独立于控
股股东。
本行内部各项决策独立于控股股东,没有受
到控股股东的不当干涉和控制。
董事会秘书部
1.公司是否按照《上市公司信息披
露管理办法》建立信息披露事务管
理制度,是否得到执行。
本行根据上市及发售股份所在地颁布的各
种证券监管规定,制定了《中国银行股份
有限公司信息披露政策》并经董事会批
准,对信息披露的内容、形式、程序、管
理等进行了原则性规定。

董事会秘书部

财务管理部

自查事项

本行目前状况及存在的问题

目前状况和存在问题的原因分析及其他说明

整改计划(含整改时间)

2.公司是否制定了定期报告的编制 、审议、披露程序,执行情况,公 司近年来定期报告是否及时披露, 有无推迟的情况,年度财务报告是 否有被出具非标准无保留意见,其 涉及事项影响是否消除;

根据两地监管规定及信息披露要求,本行 已经制定了定期报告的编制、审议、披露 程序。2005年,为了与招股说明书披露保 持一致,本行经向银监会申请豁免推迟披 露了2005年年报。上市至今,本行履行信 息披露义务,定期报告均做到了及时披露 。年度财务报告从未被出具非标准无保留 意见。

  无

第 17 页,共 21 页

第24页(共29页)

自查事项

本行目前状况及存在的问题

目前状况和存在问题的原因分析及其他说明

整改计划(含整改时间)

主办部门
协办部门
3.上市公司是否制定了重大事件的
报告、传递、审核、披露程序,落
实情况如何;
本行注重重大事件以及突发应急事件的报
告及处理工作,各业务条线均制定了重大
事件的报告及应急制度,信息报告流程规
范有效。上市后,本行研究制定了《操作
风险重大事件报告制度》(修订中)。为
规范公司经营管理信息的审核及披露流
程,还制定了中国银行《新闻发布管理办
法》及《公告发布管理办法》。目前相关
各项工作管理规范,开展顺利。

办公室、监察部、
稽核部
董事会秘书部
四、公司透明度
情况
4.董事会秘书权限如何,其知情权
和信息披露建议权是否得到保障;
根据本行信息披露政策,董事会秘书作为
本行与境内外上市地证券交易所指定的主
要联系人,负责协调和组织本行信息披露
事项,负责与证券监督机构、证券交易所
、有关证券经营机构等的沟通联络。本行
信息披露政策也对总行各部门、分支行及
子公司如何配合董事会秘书开展工作进行
了职责要求。

董事会秘书部
5.信息披露工作保密机制是否完
善,是否发生泄漏事件或发现内幕
交易行为。
到目前为止,本行未发生泄漏事件或发现
内幕交易行为。

董事会秘书部
6.是否发生过信息披露“打补丁”情
况,原因是什么,如何防止类似情
况;
本行未发生过此种情况。

董事会秘书部
7.公司近年来是否接受过监管部门
的现场检查,或其他因信息披露不
规范而被处理的情形,如存在信息
披露不规范、不充分等情况,公司
是否按整改意见进行了相应的整
改;
目前,本行尚未接受过监管部门关于信息
披露的现场检查,也未接受过任何违规处
罚,不存在信息披露不规范、不充分等情
况。

董事会秘书部

本行不存在此种情况。

  无

第 18 页,共 21 页

职责分工

董事会秘书部

第25页(共29页)

职责分工

主办部门
协办部门
董事会秘书部

9.公司主动信息披露的意识如何。本行按照上市及发售股份所在地颁布的各
种证券监管规定进行信息披露活动,依法
公开对外发布各类定期报告及临时公告,
确保信息披露的及时性、公平性、准确性
、真实性和完整性,以保护投资人及相关
当事人的合法权益。因本行同时在上海和
香港两地上市,在进行信息披露时遵循孰
高、孰严、孰多的原则以保证公平对待所
有投资者。除按监管规定必须披露的事项
外,本行还尽可能多地披露一些重大信
息,使投资者能够及时了解本行的经营管
理情况和重大事项。
董事会秘书部
1.公司召开股东大会时,是否采取
过网络投票形式,其参与程度如
何;(不包括股权分置改革过程中
召开的相关股东会议。)
本行上市后召开的2007年6月14日股东大会
采取现场投票形式。
董事会秘书部
2.公司召开股东大会时,是否发生
过征集投票权的情形;(不包括股
权分置改革过程中召开的相关股东
会议。)
本行股东大会未发生征集投票权的情形。无
董事会秘书部
3.公司在选举董事、监事时是否采
用了累积投票制;
本行股东大会在选举董事、监事时没有采
用累积投票制。

董事会秘书部

自查事项

本行目前状况及存在的问题

目前状况和存在问题的原因分析及其他说明

整改计划(含整改时间)

4.公司是否积极开展投资者关系管 理工作,是否制定投资者关系管理 工作制度,具体措施有哪些;

  无

本行在2007年将着手建立投资者关系方面 的各项制度,其中部分已在本行制订的信 息披露政策和拟制定的管理方法中有所体 现。本行十分重视投资者关系工作,通过 业绩发布会、记者招待会、路演、接待机 构投资者来访、网上直播、电子邮件、电 话热线等多种形式和渠道增进与投资者之 间的了解及交流,积极参与国际、国内等 证券机构组织的分析师见面会,广泛与各 类投资者、分析师进行接触,以使投资者 能够及时准确的了解本行的发展战略、经 营管理和业绩表现,同时接受投资者对本 行提出的建设性意见。本行高级管理人员 除于公布年度及中期业绩时与分析员进行 适时的沟通外,还不定期与机构投资者及 分析师会面。

第 19 页,共 21 页

第26页(共29页)

自查事项

本行目前状况及存在的问题

目前状况和存在问题的原因分析及其他说明

整改计划(含整改时间)

主办部门
协办部门
五、公司治理创 5.公司是否注重企业文化建设,主
要有哪些措施;

本行非常注重企业文化建设,建立了以“
追求卓越”和“诚信、绩效、责任、创新
、和谐”为主要内容的中国银行核心价值
观,并经过了董事会批准。为切实将中国
银行核心价值观融入全行各项工作中,本
行制订了《中国银行企业文化三年规划
》,进行了详细的企业文化建设工作部署

党务工作部
新情况及综合评
价。
6.公司是否建立合理的绩效评价体
系,是否实施股权激励机制,公司
实施股权激励机制是否符合法律、
法规要求,股权激励的效果如何;
1、本行的绩效管理体系是以战略和价值创
造为导向,包括绩效目标与计划、辅导与
沟通、考核与反馈、奖励与改进等四个环
节的管理循环。2005年以来,本行着力推
进绩效管理改革,初步建立了绩效管理制
度框架,组织实施了对总行高管人员、总
行部门、境内外分支机构、各级管理者和
全体员工的绩效管理,基本实现了从单一
的事后评价和结果认定式的绩效考核向系
统化、全程化的全面绩效管理的转变。
2、本行董事会和股东大会原则通过了本行
长期激励政策,其中包括管理层股票增值
权计划和员工持股计划。随后,本行依据
国家有关政策规定,结合其他公司的相关
经验,细化和完善了两项计划的框架方案

由于内外条件还不成熟,截至目前,本行管理层股票
增值权计划和员工持股计划尚未具体实施。
人力资源部
待内外条件成熟后,履行报董
事会、国家主管部门、股东大
会等审批的程序,并选择合适
的时机和适当的形式启动实施
本行管理层股票增值权计划和
员工持股计划。

职责分工

7.公司是否采取其他公司治理创新 措施,实施效果如何,对完善公司 治理制度有何启示;

  为推动公司治理机制建设,加强董事会、 监事会和管理层之间的互相沟通,本行建 立了管理层工作报告、董事会情况通报、 董事问询反馈制度,不定期举行董事与监 事沟通会议、管理层向董事会非正式汇报 会议等,使公司治理各方在各负其责、有 效制衡的前提下增进了了解,提升了本行 决策效率和决策准确性。本行认为,建立 有效率的公司治理制度,加强各方面的沟 通是不容忽视的。

董事会秘书部

第 20 页,共 21 页

第27页(共29页)

自查事项

本行目前状况及存在的问题

目前状况和存在问题的原因分析及其他说明

  整改计划(含整改时间)

主办部门
协办部门
8.公司对完善公司治理结构和相关
法规建设有何意见建议。
(1)通过制度安排和企业文化建设不断深
化公司治理,明确公司股东与董事会、董
董事会秘书部

职责分工

第 21 页,共 21 页

第28页(共29页)

附图

中国银行股份有限公司股权结构示意图

截至 2006 年 12 月 31 日止,本行股权结构示意图如下:

其他公众股 东(A 股)

其他公众股 东(H 股)

洲开发银 行(H 股)

瑞士银行 (H 股)

汇金公司 (A 股)

RBS China (H 股)

亚洲金融 (H 股)

社保基金理事会 (H 股)

0.20%

1.81%

67.49%

8.25%

4.64%

4.46%

10.59%

中国银行股份有限公司

2.56%

注:亚洲金融现已更名为富登金融,为淡马锡全资子公司。

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