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天眼查上市公告通化东宝药业股份有限公司上市公告详情

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一、审议通过了《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议的议案》;

二、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》;

三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》;

四、审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。

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通化东宝第八届董事会第十二次会议决议公告

A股通化东宝6008672015-08-07
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证券代码:600867 证券简称:通化东宝 编号:临 2015—035

通化东宝药业股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  通化东宝药业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十二次会议,于2015年8月6日以现场会议和通讯相结合方式召开,会议通知于2015年8月1日,以送达、传真、电子邮件、电话等形式发出,本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人,现场会议由董事长李一奎主持,符合《公司法》和公司章程的有关规定,所作决议合法有效。经与会董事表决,会议审议并通过了如下决议:

  一、审议通过了《关于与华广生技股份有限公司签订认购新发行私募普通股股票协议的议案》;

  2015 年 8 月 6 日,通化东宝药业股份有限公司(以下简称:“公司”)与华广生技股份有限公司(台湾地区上市公司)(以下简称:“华广生技”)签订《股权认购协议》,约定由本公司作为华广生技的策略性投资人,出资新台币壹拾壹亿肆仟万元整(NT$1,140,000,000)参与认购华广生技 12,000,000 股私募发行普通股,约占华广生技已发行股权 17.79%(在华广生技股权完全稀释的基础上加计已发行流通在外的员工认股权凭证、股份认购协议书所发行新股后计算所得),交易对价约合人民币 22,390 万元。

  2014 年,为推动胰岛素产品的销售,公司决定与华广生技合作,借助公司的销售网络推广华广生技的专利产品舒霖伴侣 GM260 系列血糖仪,目的是通过胰岛素及血糖仪的协同销售效应扩大公司胰岛素产品的市场占有率。2014 年度公司销售华广生技生产的血糖仪及试纸合计涉及金额约 1,869 万元。

第1页(共3页)

  本次对外投资完成后,本公司将成为华广生技第一大股东,同时成为华广生技所有血糖监测产品的大陆唯一、独家之授权经销商。并且与华广生技成为关联企业,公司未来可能与华广生技发生较大金额的关联交易。公司与华广生技进行交易时,交易价格将以市场公允价格为基础,遵循公开、公平、公正的原则,严格执行关联交易决策回避制度,避免损害公司和非关联股东利益。

  因此,公司此次认购华广生技股权事宜构成关联交易。该事项表决时关联董事回避表决。

  本议案关联董事李一奎先生、王君业先生、李聪先生、冷春生先生、李凤芹女士、曹福波先生在表决过程中回避表决,其余3名非关联董事参与表决。

  具体内容见公司当日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《公司对外投资暨构成关联交易的公告》

  议案表决结果:3票同意,0票弃权,0票反对。

  本议案将提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

  二、审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》;

  公司通过吸收合并的方式合并全资子公司通化东宝永健制药有限公司的全部资产、负债、业务和人员,本次吸收合并后公司继续存续经营,通化东宝永健制药有限公司的独立法人地位将被注销。合并完成后,公司注册资本及股东均不发生变化,被合并方通化东宝永健制药有限公司的所有资产、包括但不限于固定资产、流动资产等财产合并计入公司,被合并方全部债权及债务由公司依法承继。

  为使本次吸收合并全资子公司通化东宝永健制药有限公司工作的顺利进行,公司董事会提请股东大会授权董事会办理与本次吸收合并有关的全部事宜,包括但不限于:

  1、授权董事会签署《吸收合并协议》;

  2、授权董事会全权办理吸收合并所涉及的税务、工商、资产移交、资产权属、药证变更登记等事宜。

第2页(共3页)

  具体内容见公司当日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于吸收合并全资子公司的公告》。

  议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案将提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

  三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》;

  根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43 号)的要求,同意对《公司章程》的相关条款进行修改。并提请股东大会授权公司董事会全权办理后续工商登记变更相关事宜。

  具体内容见本公司当日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于修改公司章程部分条款的公告》。

  议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

  本议案将提交公司 2015 年第一次临时股东大会审议。

  四、审议通过了《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的议案》。

  具体内容见公司当日在《上海证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)刊登的《关于召开 2015 年第一次临时股东大会的通知》。

  议案表决结果:9 票同意,0 票反对,0 票弃权。

通化东宝药业股份有限公司董事会

二O一五年八月七日

第3页(共3页)
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