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福建省永安林业(集团)股份有限公司2012年第二次临时股东大会材料

A股永安林业0006632012-08-04
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“永安林业”2012 年第二次临时股东大会※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※二〇一二年第二次临时股东大会※ ※ 材 料 之 一 ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※

关于修改《公司章程》的议案

根据中国证监会福建监管局的有关要求,经公司研究决定:拟对《公司章程》进行如下修订:

  (一)原文:第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

  2、公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

  3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

  4、单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

  5、对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时,该股东或受该实际控制人支配的股东,不得参与该议案表决,该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  修改为:第四十一条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。

  1、单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产 10%的担保;

  2、上市公司及其控股子公司的对外担保总额,超过上市公司最近一期经审计净资产 50%以后提供的任何担保;

  3、为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

  4、连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

  5、对股东、实际控制人及其关联人提供的担保;

  6、深圳证券交易所规定的其他担保情形。

  董事会审议担保事项时,应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

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“永安林业”2012 年第二次临时股东大会股东大会审议前款第(四)项担保事项时,应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,该项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

  (二)原文:第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据实际情况决定是否提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  修改为:第四十四条 本公司召开股东大会的地点为:公司住所地。

  股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将根据实际情况决定是否提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

  股东大会审议下列事项之一的,公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利:

  1、证券发行;

  2、重大资产重组;

  3、股权激励;

  4、股份回购;

  5、根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易(不含日常关联交易)和对外担保(不含对合并报表范围内的子公司的担保);

  6、股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务;

  7、对公司有重大影响的附属企业到境外上市;

  8、根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更;

  9、拟以超过募集资金金额 10%的闲置募集资金补充流动资金;

  10、投资总额占净资产 50%以上且超过 5000 万元人民币或依公司章程应当进行网络投票的证券投资;

  11、制定或修改利润分配政策;

  12、对社会公众股股东利益有重大影响的其他事项;

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“永安林业”2012 年第二次临时股东大会

  13、中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

  (三)原文:第一百零九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序,对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项行使如下权限;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  3、对外担保事项

  ⑴涉及的金额占最近一期经审计净资产 10%以内的担保;

  ⑵为资产负债率低于 70%的担保对象提供的担保;

  ⑶担保余额在公司最近一期经审计总资产 30%以内的担保;

  ⑷应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

  ⑸对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能力;

  ⑹公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。

  股东大会及董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。

  修改为:第一百零九条 董事会应当建立严格的审查和决策程序,对公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、贷款、关联交易等事项行使如下权限;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  3、对外担保事项

  ⑴单笔担保额占最近一期经审计净资产 10%以内的担保;

  ⑵公司及其控股子公司的对外担保总额,不超过公司最近一期经审计净资产50%;

  ⑶为资产负债率不超过 70%的担保对象提供的担保;

  ⑷连续十二个月内担保金额不超过公司最近一期经审计总资产的 30%;

  ⑸应由董事会审批的对外担保,必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并做出决议。

  ⑹对外担保必须要求对方提供反担保,且反担保的提供方应当具有实际承担能

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“永安林业”2012 年第二次临时股东大会力;

  ⑺对股东、实际控制人及其关联人提供的担保,应提交公司股东大会批准;

  ⑻公司控股子公司的对外担保,比照上述规定执行。

  股东大会及董事会应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险,并对违规或失当的对外担保产生的损失承担连带责任。

  (四)原文:第一百七十四条 公司利润分配政策为积极的利润分配办法:

  3、利润分配政策的制订和修改

  公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出,董事会和股东大会在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中,需与独立董事进行讨论,在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展的基础上,形成利润分配政策。

  董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过,并经过半数独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票平台。

  若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案,或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的20%时,应当在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  修改为:第一百七十四条 公司实施积极的利润分配政策,严格遵守下列规定:

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“永安林业”2012 年第二次临时股东大会

  3、利润分配政策的制订和修改

  公司利润分配政策的制订和修改由公司董事会向股东大会提出,董事会和股东大会在利润分配政策的论证和决策过程中应当充分考虑独立董事和中小投资者的意见。董事会在制订利润分配政策过程中,需与独立董事进行讨论,在充分考虑全体股东持续、稳定、科学回报以及公司可持续发展的基础上,形成利润分配政策。

  董事会提出的利润分配政策需经董事会过半数以上表决通过,并经过半数独立董事表决通过,独立董事应对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议,并经过半数监事通过,监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议公司利润分配政策时,应充分听取社会公众股东意见,除设置现场会议投票外,还应当向股东提供网络投票平台。

  若公司外部经营环境发生重大变化,或现有的利润分配政策影响公司可持续经营时,公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东大会提交修改利润分配政策的方案并由股东大会审议表决。公司董事会提出修改利润分配政策,应当以股东利益为出发点,注重对投资者利益的保护,并在提交股东大会的利润分配政策修订议案中详细说明原因,修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司年度盈利而董事会未做出现金利润分配预案,或现金利润分配预案的现金分红比例少于当年实现的可供分配利润的 20%时,应当在年度报告中披露原因,独立董事应当对此发表独立意见。

  以上议案,请各位股东及股东代表表决。

2012 年 8 月 22 日

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

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“永安林业”2012 年第二次临时股东大会※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※二〇一二年第二次临时股东大会※ ※ 材 料 之 二 ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※

关于授权公司对部分可供出售金融资产进行出售的议案

  为了保证公司生产经营的资金需求,公司拟决定:在 2013年 6 月 30 日前,通过股票二级市场出售部分可供出售金融资产,包括:“青山纸业”240 万股;“光大银行”605 万股;“兴业银行”464 万股。

  以上议案,请各位股东及股东代表表决。

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2012 年 8 月 22 日

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“永安林业”2012 年第二次临时股东大会※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※二〇一二年第二次临时股东大会※ ※ 材 料 之 三 ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※ ※

关于同意公司向中国农业发展银行申请流动资金贷款

并提供抵押担保的议案

为了满足公司生产经营发展中的流动资金需求,经公司董事会研究决定:同意公司与中国农业发展银行永安市支行签订金额为 8700 万元人民币的《流动资金贷款合同》,其中:5000万元用公司拥有的永安市燕江东路办公楼,永安市绿景佳园部分住宅、车库及厦门市思明区槟榔西里 13 号东、西侧一至七层房地产等资产(评估值 10000.39 万元)提供抵押担保,担保期限 1 年;其余的 3700 万元流动资金贷款经公司 2012 年第一次临时股东大会批准以连城分公司 47107 亩林木资产提供抵押担保。

  以上议案,请各位股东及股东代表表决。

福建省永安林业(集团)股份有限公司董事会

2012 年 8 月 22 日

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