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天眼查上市公告中国有色金属建设股份有限公司上市公告详情

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第一章 本次交易概况

二、本次交易方案概述
三、发行股份购买资产具体方案
四、募集配套资金的相关安排
五、标的资产预估值和作价情况
六、本次交易构成关联交易
七、本次交易构成重大资产重组
八、本次交易不构成重组上市
九、本次交易的决策过程和审批情况

第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况
二、公司设立、上市及历次股本变动情况
三、股本结构及前十大股东情况
四、最近六十个月内控制权变动情况
五、最近三年重大资产重组情况
六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据
七、公司控股股东及实际控制人情况
八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况
九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政
十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法
十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信
十二、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券

第三章 交易对方基本情况

一、发行股份购买资产交易对方
二、募集配套资金交易对方

第四章 标的资产基本情况

一、基本情况
二、股权结构及产权控制关系
三、子公司及分支机构基本情况
四、最近三年主营业务发展情况
五、主要财务数据

第五章 标的资产评估/估值情况

第六章 本次发行股份情况

一、发行股份购买资产
二、募集配套资金

第七章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司股权结构的影响
二、本次交易对上市公司主营业务的影响
三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

第八章 风险因素

一、与本次交易相关的风险
二、与标的资产相关的风险
三、上市公司经营和业绩变化的风险
四、其他风险

第九章 其他重要事项

一、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况
二、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明
三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排
六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况
七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公
八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易

第十章 独立董事和相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见
二、独立财务顾问意见

第十一章 声明与承诺

一、中色股份全体董事声明
二、中色股份全体监事声明
三、中色股份全体高级管理人员声明
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

A股中色股份0007582019-10-19
0/0
搜  索
AA

证券代码:000758.SZ

证券简称:中色股份

上市地点:深圳证券交易所

中国有色金属建设股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案

交易对方 名称
发行股份购买资产交易对方 中色矿业发展有限公司
募集配套资金交易对方 不超过10名特定投资者

独立财务顾问

二〇一九年十月

第1页(共99页)

中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目 录

声 明 ....................................................................................................................................... 6

  一、上市公司声明 ................................................................................................................ 6

  二、交易对方声明 ................................................................................................................ 7
释 义 ....................................................................................................................................... 8
重大事项提示 ......................................................................................................................... 11

  一、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 11

  二、发行股份购买资产具体方案 ...................................................................................... 11

  三、募集配套资金的相关安排 .......................................................................................... 14

  四、标的资产预估值和作价情况 ...................................................................................... 16

  五、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 17

  六、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 17

  七、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 17

  八、本次交易的决策过程和审批情况 .............................................................................. 17

  九、本次交易对于上市公司的影响 .................................................................................. 18

  十、交易各方重要承诺 ...................................................................................................... 20

  十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .......................... 25

  十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复

  牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划 ...................................................................... 25

  十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .............................................................. 25

  十四、待补充披露的信息提示 .......................................................................................... 27

  十五、独立财务顾问的保荐机构资格 .............................................................................. 27

第2页(共99页)

中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案重大风险提示 ......................................................................................................................... 28

  一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 28

  二、与标的资产相关的风险 .............................................................................................. 31

  三、上市公司经营和业绩变化的风险 .............................................................................. 32

  四、其他风险 ...................................................................................................................... 33
第一章 本次交易概况 ......................................................................................................... 35

  一、本次交易的背景和目的 .............................................................................................. 35

  二、本次交易方案概述 ...................................................................................................... 37

  三、发行股份购买资产具体方案 ...................................................................................... 37

  四、募集配套资金的相关安排 .......................................................................................... 40

  五、标的资产预估值和作价情况 ...................................................................................... 42

  六、本次交易构成关联交易 .............................................................................................. 42

  七、本次交易构成重大资产重组 ...................................................................................... 43

  八、本次交易不构成重组上市 .......................................................................................... 43

  九、本次交易的决策过程和审批情况 .............................................................................. 43
第二章 上市公司基本情况 ................................................................................................. 45

  一、公司基本情况 .............................................................................................................. 45

  二、公司设立、上市及历次股本变动情况 ...................................................................... 45

  三、股本结构及前十大股东情况 ...................................................................................... 49

  四、最近六十个月内控制权变动情况 .............................................................................. 50

  五、最近三年重大资产重组情况 ...................................................................................... 50

  六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据 .......................................................... 50

  七、公司控股股东及实际控制人情况 .............................................................................. 51

  八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况 .................................................. 53

第3页(共99页)

中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

  九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政处罚或刑事处罚

  情况 ...................................................................................................................................... 53

  十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或

  涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况 .................................................................. 53

  十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况 .............. 53

  十二、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券交易所公开谴责

  或其他重大失信行为情况的说明 ...................................................................................... 54
第三章 交易对方基本情况 ................................................................................................. 55

  一、发行股份购买资产交易对方 ...................................................................................... 55

  二、募集配套资金交易对方 .............................................................................................. 58
第四章 标的资产基本情况 ................................................................................................. 59

  一、基本情况 ...................................................................................................................... 59

  二、股权结构及产权控制关系 .......................................................................................... 59

  三、子公司及分支机构基本情况 ...................................................................................... 60

  四、最近三年主营业务发展情况 ...................................................................................... 66

  五、主要财务数据 .............................................................................................................. 70
第五章 标的资产评估/估值情况 ........................................................................................ 72
第六章 本次发行股份情况 ................................................................................................. 73

  一、发行股份购买资产 ...................................................................................................... 73

  二、募集配套资金 .............................................................................................................. 76
第七章 本次交易对上市公司的影响 ................................................................................. 79

  一、本次交易对上市公司股权结构的影响 ...................................................................... 79

  二、本次交易对上市公司主营业务的影响 ...................................................................... 79

  三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响 .............................................................. 80

第4页(共99页)

中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案第八章 风险因素 ................................................................................................................. 81

  一、与本次交易相关的风险 .............................................................................................. 81

  二、与标的资产相关的风险 .............................................................................................. 84

  三、上市公司经营和业绩变化的风险 .............................................................................. 85

  四、其他风险 ...................................................................................................................... 86
第九章 其他重要事项 ......................................................................................................... 88

  一、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况 .......................................... 88

  二、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20
%的说明 .................................................. 88

  三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .............................. 89

  四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌

  之日起至实施完毕期间的股份减持计划 .......................................................................... 89

  五、本次交易对中小投资者权益保护的安排 .................................................................. 90

  六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况 .......................................... 91

  七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公司重大资产重组

  的情形 .................................................................................................................................. 92

  八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易的所有信息 .. 93
第十章 独立董事和相关证券服务机构的意见 ................................................................. 94

  一、独立董事意见 .............................................................................................................. 94

  二、独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 95
第十一章 声明与承诺 ......................................................................................................... 96

  一、中色股份全体董事声明 .............................................................................................. 96

  二、中色股份全体监事声明 .............................................................................................. 97

  三、中色股份全体高级管理人员声明 .............................................................................. 98

第5页(共99页)

中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

声 明

  本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、上市公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

  本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估/估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。

  本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺:如本次重组因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,本人将暂停转让在公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定;如本人未在两个交易日内提交锁定申请的,本人同意授权公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;如公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的,本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

  本次重组完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次重组引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者在评价本次重组时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问,应

第6页(共99页)

中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

  本次重组交易对方中色矿业发展已出具《中色矿业发展有限公司关于提供的信息真实、准确、完整的承诺函》,承诺中色矿业发展所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中色股份或者投资者造成损失的,中色矿业发展将依法承担个别及连带的法律责任。

  中色矿业发展保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。

  中色矿业发展在参与本次重组过程中,将及时向中色股份提供本次重组相关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给中色股份或者投资者造成损失的,中色矿业发展将依法承担赔偿责任。

  如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在案件调查结论明确之前,中色矿业发展将暂停转让中色矿业发展在中色股份直接或间接拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中色股份董事会,由中色股份董事会代为向深交所和中登公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,中色矿业发展授权中色股份董事会核实后直接向深交所和中登公司报送中色矿业发展的身份信息和账户信息并申请锁定;中色股份董事会未向深交所和中登公司报送中色矿业发展的身份信息和账户信息的,授权深交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在责任人为中色矿业发展的违法违规情节,中色矿业发展承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释 义

本预案中,除非文意另有所指,下列简称具有如下含义:

本预案、《重组预案》 《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易预案》
《重组报告书》 《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易报告书(草案)》
公司、本公司、上市公司、
中色股份
中国有色金属建设股份有限公司,深交所主板上市公司,股票代
码:000758.SZ
中国有色集团 中国有色矿业集团有限公司,系中色股份控股股东
中国有色矿业、标的公司 中国有色矿业有限公司,英文名称为“ChinaNonferrousMining
CorporationLimited”,中国香港注册公司,香港联交所上市公司
股票代码:01258.HK
标的资产 截至本预案签署之日,中色矿业发展持有的中国有色矿业
2,600,000,000股普通股股份,占中国有色矿业已发行普通股(中
国有色矿业未发行优先股)股份总数的74.52%
中色矿业发展、交易对方 中色矿业发展有限公司,英文名称为“ChinaNonferrousMining
DevelopmentLimited”,英属维尔京群岛注册公司
本次重组、本次重大资产重
组、本次交易
中色股份发行股份购买标的资产并募集配套资金暨关联交易的交
易行为
本次发行股份购买资产 中色股份发行股份购买标的资产暨关联交易的交易行为
本次募集配套资金 中色股份拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金
《发行股份购买资产协议》 中色股份与中色矿业发展于2019年10月18日签署的附条件生效
的《发行股份购买资产协议》
中色矿业控股 中色矿业控股有限公司
中色香港控股 中色矿业香港控股有限公司
中色香港投资 中色矿业香港投资有限公司
中色非洲矿业 中色非洲矿业有限公司
谦比希铜冶炼 谦比希铜冶炼有限公司
谦比希湿法冶炼 赞比亚谦比希湿法冶炼有限公司
中色卢安夏 中色卢安夏铜业有限公司
中色华鑫湿法 中色华鑫湿法冶炼股份有限公司
中色华鑫马本德 中色华鑫马本德矿业股份有限公司
卢阿拉巴铜冶炼 卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司
刚波夫矿业 刚波夫矿业简易股份有限公司
鑫晟贸易 香港鑫晟贸易有限公司
卢本巴希矿业 中色矿业香港控股卢本巴希矿业有限公司
中金公司 中国国际金融股份有限公司
第8页(共99页)

中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

中信证券 中信证券股份有限公司
独立财务顾问、主承销商 中国国际金融股份有限公司和中信证券股份有限公司
社保基金会 全国社会保障基金理事会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
中国证监会并购重组委 中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会
深交所 深圳证券交易所
中登公司 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
国务院国资委 国务院国有资产监督管理委员会
国家发改委 国家发展和改革委员会
香港证监会 香港证券及期货事务监察委员会
香港联交所 香港联合交易所有限公司
刚果(金) 刚果民主共和国
赞比亚 赞比亚共和国
克瓦查 赞比亚共和国法定货币
刚果法郎 刚果民主共和国法定货币
最近两年一期 2017年、2018年及2019年1-9月
最近三年 2016年、2017年、2018年
审计基准日 2019年9月30日
评估基准日 2019年9月30日
JORC标准 JORC(JointOreReservesCommittee,澳大利亚联合矿石储量委
员会)制定的矿石储量报告标准,被悉尼证券交易所(ASX)、
纽约证券交易所(NYSE)、伦敦证券交易所(LSE)、香港证券
交易所(HKEX)以及新加坡证券交易所(SSX)等全球主要交
易所及其投资银行、基金、信托等金融机构所采用,并与加拿大
NI43-101标准基本互认。为国际范围内被广泛认可的矿产资源量
和矿石储量分类标准之一
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》
《发行管理办法》 《上市公司证券发行管理办法》
《上市规则》 《深圳证券交易所股票上市规则》
《26号准则》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上
市公司重大资产重组》
《重组若干规定》 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(证监会公告
[2016]17号)
《公司章程》 《中国有色金属建设股份有限公司章程》
《128号文》 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》
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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

《实施细则》 《上市公司非公开发行股票实施细则》
A股 经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、
以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股
元、万元、亿元、元/股 人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

除特别说明外,若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,均为四舍五入原因

造成。

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

  截至本预案签署之日,本次重大资产重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成,本次标的资产的交易价格尚未确定。本公司将在审计、评估/估值工作完成后再次召开董事会,相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估/估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本公司提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项:

一、本次交易方案概述

  本次交易方案为中色股份拟以发行股份的方式向中色矿业发展收购其持有的中国有色矿业2,600,000,000股普通股股份,占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%,并拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。本次交易预计构成重大资产重组,构成关联交易,但不构成重组上市。本次交易完成后,中国有色矿业将成为中色股份的控股子公司。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

二、发行股份购买资产具体方案

(一)交易对方与标的资产

  本次重组的交易对方为中色矿业发展,标的资产为中色矿业发展持有的中国有色矿业2,600,000,000股普通股股份,占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%。

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(二)发行股份的种类、面值及上市地点

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

(三)定价基准日、定价依据和发行价格

  1、定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七十五次会议决议公告日。

  2、定价依据和发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%(考虑期间除权除息影响)具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 4.70 4.23
定价基准日前60个交易日 4.79 4.31
定价基准日前120个交易日 5.32 4.80

单位:元/股

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即4.23元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。

  本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会核准。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

(四)发行对象、发行方式和发行数量

  1、发行对象、发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为中色矿业发展,发行方式为非公开发行。

  2、发行数量

  截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估/估值机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的评估/估值结果为参考依据,由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

  在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

(五)锁定期安排

  本次重组交易对方中色矿业发展承诺:

  “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中色股份非公开发行的股份,自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让,但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

  本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价(以下简称“发行价”),或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

  2、本次重组结束后,本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份,亦遵守上述锁定期的约定。

  3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

第13页(共99页)

中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

  若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求,相关方将根据

中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

  此外,就本次交易前中国有色集团持有的公司股份,中国有色集团承诺:

  “1、本公司于本次重组前已持有的上市公司股份,自本次重组完成之日起12个月内不得交易或转让。

  2、本次重组结束后,本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份,亦遵守上述锁定期的约定。

  3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

(六)滚存利润安排

  上市公司本次发行股份购买资产完成前,上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

三、募集配套资金的相关安排

(一)募集配套资金金额

  本次交易中色股份拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。

(二)发行股份的种类、面值及上市地点

  本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币A股普通股,每股面值1.00元,上市地点为深交所。

第14页(共99页)

中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

(三)定价基准日、定价依据和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见,上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

(四)发行对象、发行方式和发行数量

  1、发行对象、发行方式

  本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  在本次交易取得中国证监会发行核准批文后,上市公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

  2、发行数量

  本次募集配套资金的发行数量将由中色股份董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

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(五)锁定期安排

  本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期内,由于上市公司配股、送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分,亦应遵守上述股份锁定约定。

  若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

(六)募集配套资金的用途

  本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于投资标的公司“刚波夫主矿体湿法炼铜项目”、“卢阿拉巴铜冶炼项目”及“谦比希东南矿体探建结合项目”,补充流动资金、偿还债务,支付中介机构费用及本次交易相关税费,用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%,或不超过募集配套资金总额的 50%。

  本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额,并根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

四、标的资产预估值和作价情况

  截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估/估值机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的评估/估值结果为参考依据,由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书》中进一步披露相关审计、评估/估值数据和最终交易价格。提请广大投资者注意投资风险。

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五、本次交易构成关联交易

  本次交易对方中色矿业发展系上市公司控股股东中国有色集团控制的企业,因此,中色矿业发展为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

  在《重组预案》及相关议案提交上市公司董事会审议时,关联董事已回避表决,且其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立意见。

  在本次重组正式方案提交上市公司董事会审议时,关联董事将回避表决,上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时,关联股东亦将回避表决。

六、本次交易构成重大资产重组

  本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。

七、本次交易不构成重组上市

  本次重组前六十个月内,中国有色集团始终为上市公司控股股东,国务院国资委始终为上市公司实际控制人,上市公司控制权未发生变更。本次重组后,中国有色集团仍为上市公司控股股东,国务院国资委仍为上市公司实际控制人,本次重组不会导致上市公司控制权变更。

八、本次交易的决策过程和审批情况

(一)本次交易已经履行的决策和审批程序

  1、本次交易已取得香港证监会对上市公司免于以要约方式收购中国有色矿业股份的同意函;

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  2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过,交易对方已同意本次交易相关

事项;

  3、本次交易已经上市公司第八届董事会第七十五次会议审议通过;

  4、本次交易已经上市公司第八届监事会第十二次会议审议通过。

(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

  1、本次交易的标的资产审计、评估/估值工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案;

  2、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案的批准;

  3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,并同意中色矿业发展及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份;

  4、中国证监会对本次交易的核准;

  5、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的核准或备案;

  6、商务主管部门对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份、上市公司境外投资事项及其他事项的核准或备案;

  7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查(如需);

  8、本次交易涉及的其他审批或备案(如有)。

九、本次交易对于上市公司的影响

(一)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前,中国有色集团为上市公司控股股东,国务院国资委为上市公司实际控

制人。本次交易的交易对方为中色矿业发展,系中国有色集团的全资子公司,因此,本次交易完成后,预计中国有色集团对上市公司直接及间接合计持股比例将进一步提升。本次交易前后,上市公司的实际控制人未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权变更,不构成重组上市。

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  鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定,本次交易前后的股权变动情况尚无法

计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况,上市公司将在审计、评估/估值工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议,并在《重组报告书》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

(二)本次交易对上市公司主营业务的影响

  上市公司主营业务为国际工程承包和有色金属资源开发,包括与有色金属相关的矿山开发、国际工程技术承包、国际劳务合作、进出口等业务。公司始终坚持“走出去”的发展战略,积极响应“一带一路”倡议和国际产能合作等国家政策,在有色金属资源领域已逐渐形成国际化的品牌认知度、项目开发及整合能力、高素质人才团队等竞争优势。近年来公司境内外“资源+工程”核心业务取得了良好进展,为公司未来的全球资源战略布局奠定了基础。

  为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策,推动央企提质增效,提高主业核心竞争力,集中优势做强做优,公司以发行股份的方式收购中国有色矿业的 74.52%股权。本次交易完成后,上市公司将在已有的工程承包、铅锌采选与冶炼等业务的基础上,切入铜钴产品领域。根据国务院国资委关于国有企业“聚焦实业主业、推进高质量发展”以及优化国有资本布局结构的指示,上市公司作为以“资源+工程”为核心的境内上市平台,在资源领域重点聚焦铅、锌、铜、钴等金属的资源掌控能力,将中国有色集团内优质板块纳入上市公司体内,利用境外矿产资源开发的先发优势和“以工程换取资源”的历史经验,不断提升资源掌控力和矿山工程专业化水平。(三)本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易完成后,通过资产整合,上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升,有助于增强上市公司的核心竞争力。

  由于与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。公司将在预案出具后尽快完成审计、评估/估值工作,并再次召开董事会对本次交易做出决议,在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

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十、交易各方重要承诺

出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
中色股份 1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确
完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,本公司将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次重组期间,本公司将依照相关法律法规、中国证券监督管理
委员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次重组的信息并
提交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完
整性,如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏,给投资者造成损失的,本公司将依法承担赔偿责任。
关于提供的信息
真实、准确、完
整的承诺函
中色股份
董事、监事
及高级管
理人员
1、本人向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,本人将依法承担个别及连带的法律责任。
2、本人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、在本次重组期间,本人将依照相关法律法规、中国证券监督管理委
员会和深圳证券交易所的有关规定,及时披露有关本次重组的信息并提
交有关申报文件,并保证信息披露和申请文件的真实性、准确性和完整
性,如因信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏
给投资者造成损失的,本人将依法承担赔偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的,在案件调查结论明确之前,本人将暂停转让本人在公司直
接或间接拥有权益的股份(如有),并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交公司董事会,由公司董事会
代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本人授权公司董事会核
实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定;公司董事会未向深圳
证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司报送本人的
身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规
情节,本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国有色
集团
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确
完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或复印件与其原始资
料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完
整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏,给中色股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别及
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中,将及时向中色股份提供本次重组相
关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给中色股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔
偿责任。
4、如本次重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在中
色股份直接或间接拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中色股份董事会,由中色股
份董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司授权中
色股份董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;中
色股份董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节,本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
中色矿业
发展
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确
完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,给中色股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别
及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中,将及时向中色股份提供本次重组相
关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给中色股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔
偿责任。
4、如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会
立案调查的,在案件调查结论明确之前,本公司将暂停转让本公司在中
色股份直接或间接拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易
日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中色股份董事会,由中色股
份董事会代为向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,本公司授权中
色股份董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定;中
色股份董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司报送本公司的身份信息和账户信息的,授权深圳证券交易所
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关股份。如调
查结论发现存在责任人为本公司的违法违规情节,本公司承诺锁定股份
自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国有色
矿业
1、本公司向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确
完整的原始书面资料或副本资料及信息,副本资料或者复印件与其原始
资料或原件一致;所有文件的签字与印章皆为真实的,不存在任何虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和
完整性承担法律责任;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏,给中色股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担个别
及连带的法律责任。
2、本公司保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整
的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其虚假记载
误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带的法律责任。
3、本公司在参与本次重组过程中,将及时向中色股份提供本次重组相
关信息,并保证所提供的信息真实、准确、完整,不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏;如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏,给中色股份或者投资者造成损失的,本公司将依法承担赔
偿责任。
关于守法及诚信
情况的说明
中色股份
及董事、监
事、高级管
理人员
1、截至本说明出具日,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监
督管理委员会立案调查的情况。
2、截至本说明出具日,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
最近三年内未受到过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处
罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、截至本说明出具日,本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员
最近三年诚信情况良好,不存在重大失信行为,亦不存在最近三十六个
月受到过中国证监会的行政处罚,或者最近十二个月内受到过证券交易
所公开谴责的情形。
中色矿业
发展及其
主要管理
人员
1、截至本说明出具日,本公司/本人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。
2、截至本说明出具日,本公司/本人最近五年内未受到过行政处罚(与
证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重
大民事诉讼或者仲裁的情形。
3、截至本说明出具日,本公司/本人最近五年诚信情况良好,不存在未
按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监
管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。
关于自本次重组
复牌之日起至实
中色股份
董事、监
事、高级管
理人员
本次重组中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本
人不存在减持上市公司股份的计划。
如违反上述承诺,由此给上市公司或其他投资者造成损失的,本人承诺
向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
施完毕期间的股
份减持计划的说
中国有色
集团
本次重组中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本
公司不存在减持上市公司股份的计划。
如违反上述承诺,由此给上市公司或其他投资者造成损失的,本公司承
诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。
关于股份锁定的
承诺函
中国有色
集团
1、本公司于本次重组前已持有的上市公司股份,自本次重组完成之日
起12个月内不得交易或转让。
2、本次重组结束后,本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增
持的股份,亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。
4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
中色矿业
发展
1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中色股份非公开发行的股份
自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让,但在同一实际控制人
控制的不同主体之间转让的除外。
本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价
低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价(以下简称“发行价”)
或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的上
市公司股票的锁定期自动延长6个月。
2、本次重组结束后,本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增
持的股份,亦遵守上述锁定期的约定。
3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的
最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行
相应调整。
4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交
易所的有关规定执行。
关于保持上市公 中国有色
集团
本次重组完成后,本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关规定及公司章程等,平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东
地位谋取不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开,保
持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
特别地,本次重组完成后,本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017年修订)》及《中
国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司
对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,规范上市公司及
其子公司的对外担保行为,不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本公司及本公司控制或施加重
大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
司独立性的承诺
中色矿业
发展
本次重组完成后,本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的相
关规定及公司章程等,平等行使股东权利、履行股东义务,不利用股东
地位谋取不当利益,保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方
面继续与本公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业完全分开,保
持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立。
特别地,本次重组完成后,本公司将遵守《关于规范上市公司与关联方
资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知(2017年修订)》及《中
国证券监督管理委员会、中国银行业监督管理委员会关于规范上市公司
对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)的规定,规范上市公司及
其子公司的对外担保行为,不违规占用上市公司及其子公司的资金。
本公司保证严格履行上述承诺,如出现因本公司及本公司控制或施加重
大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情
况,本公司将依法承担相应的赔偿责任。
关于拟出售资产
权属清晰且不存
在纠纷之承诺函
中色矿业
发展
1、标的资产包括:本公司所持的中国有色矿业有限公司74.52%股权。
2、标的资产涉及的公司依法设立并有效存续,本公司认缴的中国有色
矿业有限公司注册资本已足额缴纳,不存在出资不实、抽逃出资或者影
响其合法存续的情况。
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出具承诺的名称 承诺方 承诺的主要内容
3、本公司合法拥有上述标的资产完整的所有权,标的资产不存在权属
纠纷,不存在通过信托或委托持股等方式代持的情形,未设置任何抵押
质押、留置等担保权和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定
亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
4、本公司承诺及时进行标的资产的权属变更,且因在权属变更过程中
出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。
5、本公司拟转让的上述标的资产的权属不存在尚未了结或可预见的诉
讼、仲裁等纠纷,如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承
担。
本公司承诺对与上述说明有关的法律问题或者纠纷承担全部责任,并赔
偿因违反上述说明给中色股份造成的一切损失。
中色股份 中色股份、中色矿业发展在此次重大资产重组事宜中,严格按照证监会
关于本次发行股
份购买资产并募
集配套资金暨关
联交易事宜所采
取的保密措施及
保密制度的说明
中色矿业
发展
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规以及上市公司内部相关
制度的要求,采取了充分必要的保密措施,制定了严格有效的保密制度
有效做好了股价敏感信息的保密管理工作,未出现股价敏感重大信息泄
露等违规行为。根据证券监管的相关要求,现就本次重组采取的保密措
施及保密制度说明如下:
1、为防止正在筹划的本次交易信息泄露,公司于2019年9月28日发
布了《中国有色金属建设股份有限公司关于筹划发行股份购买资产事项
的停牌公告》(公告编号:2019-056号),自2019年9月30日开市起停
牌。停牌期间,中色股份根据重大资产重组的进展情况,及时履行了信
息披露义务。
2、中色股份股票停牌后,中色股份、中色矿业发展按照相关规定,积
极开展各项工作,对本次重组方案进行充分的论证,并与本次重组的相
关方进行沟通,形成初步方案。参与本次重组的中介机构已签署了保密
协议,明确约定了保密信息的范围及保密责任。
3、本次重大资产重组严格控制项目参与人员范围,尽可能的缩小知悉
本次重组相关敏感信息的人员范围;同时,中色股份、中色矿业发展对
相关内幕信息知情人履行了保密和严格内幕交易的告知义务,防止内幕
信息的泄漏。
4、在本次重大资产重组过程中,通过交易进程备忘录的形式,详细记
载了筹划过程中重要环节的进展情况,包括策划决策方式、商议及决议
内容、商议时间、地点、参与机构和人员等。在召开与本次交易相关的
董事会会议过程中,中色股份、中色矿业发展的董事、监事、高级管理
人员等相关参与人员严格履行了诚信义务,没有泄露保密信息。
5、上市公司在筹划、实施重大资产重组的过程中严格按照《上市公司
信息披露管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》的要求,规范
地通过网站、媒体向所有投资者披露重组进程的相关信息,没有出现将
信息提前或者向定向主体披露的情况。
综上,中色股份、中色矿业发展已根据相关法律、法规及规范性文件的
规定,制定了严格有效的保密制度,采取了必要且充分的保密措施,限
定了相关敏感信息的知悉范围,相关方已及时签订了保密协议,上市公
司及相关各方严格地履行了本次重大资产重组在依法披露前的保密义
务。
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十一、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

  根据上市公司控股股东中国有色集团出具的《关于本次重组的原则性意见函》,上市公司控股股东已原则同意本次重组。

十二、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人

员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东中国有色集团承诺:

  “本次重组中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本公司不存在减持上市公司股份的计划。

  如违反上述承诺,由此给上市公司或其他投资者造成损失的,本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

  上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:

  “本次重组中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本人不存在减持上市公司股份的计划。

  如违反上述承诺,由此给上市公司或其他投资者造成损失的,本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

十三、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案续按照相关法规的要求,根据交易分阶段的进展情况,及时、准确地披露公司重组的进

展情况。

(二)严格履行关联交易决策程序

  本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可;独立董事对本次交易出具了独立董事意见;在审议本次交易相关议案时,关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决,并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。

(三)股东大会提供网络投票平台

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。此外,上市公司就本次交易事宜召开股东大会,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,会单独统计并披露其他股东的投票情况。

(四)确保本次交易的定价公平、公允

  对于本次交易,上市公司已聘请会计师事务所、评估/估值机构对标的资产进行审计、评估/估值,确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易定价的公允性发表独立意见。

(五)本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

  截至本预案签署之日,标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成,因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋势,相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回报的影响进行认真分析,并承诺填补回报的具体措施(如涉及)。

(六)股份锁定的安排

  本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺,具体内容详见“重大事项提示”之“十、交易各方重要承诺”。

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十四、待补充披露的信息提示

  截至本预案签署之日,本次重组标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成,本次交易标的资产的交易价格尚未确定。交易对方同意,本次交易标的资产的交易价格,将在评估/估值机构对标的资产出具评估/估值报告后及时进行补充披露。

  本次重组涉及的标的资产最终财务数据、评估/估值结果将在具有证券期货相关业务资质的会计师事务所、评估/估值机构出具正式审计报告、评估/估值报告后确定,相关审计、评估/估值数据和最终交易价格将在《重组报告书》中予以披露。

十五、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请中金公司、中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中金公司、中信证券经中国证监会批准依法设立,具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

  公司提示投资者在中国证监会指定信息披露媒体浏览本预案的全文及中介机构出具的意见。

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重大风险提示

  投资者在评价公司本次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

  1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中,积极主动地进行内幕信息管理,尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此,受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

  根据《128号文》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%,未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。

  2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

  3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度,本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作,上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。在此期间,市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策,从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

  4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

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  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重

新启动重组的,则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化,公司提请广大投资者注意风险。

(二)本次交易的审批风险

  本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准,包括但不限于:

  1、本次交易的标的资产审计、评估/估值工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案;

  2、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案的批准;

  3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,并同意中色矿业发展及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份;

  4、中国证监会对本次交易的核准;

  5、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的核准或备案;

  6、商务主管部门对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份、上市公司境外投资事项及其他事项的核准或备案;

  7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查(如需);

  8、本次交易涉及的其他审批或备案(如有)。

  截至本预案签署之日,前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准,以及获得相关备案、批准或核准的时间均存在不确定性,因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性,上市公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

(三)审计、评估/估值工作尚未完成的风险

  截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成。本预案披露的标的公司财务数据系按香港财务报告准则编制,尚未按中国企业会计准则进行调整并审计。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估/估值机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的评估/估值结果为参考依据,由交易各方协商确定。

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  公司将于《重组报告书》中进一步披露相关审计、评估/估值数据和最终交易价格,

标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况不一致,提请广大投资者注意投资风险。(四)本次交易方案调整的风险

  截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估/估值等相关工作尚未完成,本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案,本次交易最终方案将在上市公司披露的《重组报告书》中予以载明。因此,本次交易仍存在对交易方案进行调整的风险。(五)交易完成后上市公司的持续经营及整合风险

  上市公司主营业务为国际工程承包和有色金属资源开发,包括与有色金属相关的矿山开发、国际工程技术承包、国际劳务合作、进出口等业务。标的公司中国有色矿业是垂直综合铜生产商,同时也生产钴相关产品,在赞比亚和刚果(金)专注经营铜钴资源的开采、选矿、湿法冶炼、火法冶炼及销售业务。

  本次重组尽管存在一定的协同效应,但由于中国有色矿业于香港上市,在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的融合尚需一定时间,因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与中国有色矿业的融合或融合效果不佳的风险。(六)募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

  公司拟向不超过 10 名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金,融资规模不超过中色股份以发行股份方式购买中国有色矿业 2,600,000,000 股普通股股份交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前中色股份总股本的 20%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响,上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下,公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金,将对公司的资金使用和财务状况产生影响。

(七)标的公司与上市公司会计准则差异的风险

  为确保本次交易符合《26 号准则》的信息披露要求以及公司股东大会审议程序,上市公司已聘请审计机构对标的公司最近两年一期财务报表进行审计并出具审计报告。但是,标的公司作为一家香港上市公司,在交易完成后依然会根据香港的相关规定,在日常会计处理中按照香港会计准则编制财务报表。

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  未来标的公司作为中国上市公司的子公司,在财务列报上还需将上述的香港会计准

则转换为中国会计准则。尽管上市公司管理层有责任确保标的公司财务数据按照中国会计准则编制并用于财务报表合并,但不能排除在对标的公司进行合并报表时,由于会计政策和会计判断等差异,可能导致在编制标的公司中国会计准则报表时出现遗漏、偏差或错误。这将对上市公司财务数据披露的准确性产生一定影响。

二、与标的资产相关的风险

(一)主要产品价格波动的风险

  本次重组标的公司中国有色矿业主要产品为铜精矿、粗铜及阳极铜、阴极铜、铜钴合金和硫酸。铜、钴的价格主要受供需关系影响,如果全球铜、钴市场出现供给波动,可能对标的公司当期的盈利能力造成重大不利影响。

(二)资源储量未达到预期的风险

  截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司按照 JORC 标准计算的证实矿石储量和概略矿石储量分别为 6,690 万吨、平均铜品位 1.73%,以及 7,425 万吨、平均铜品位 1.54%。探明、控制和推断矿产资源量分别为 9,612 万吨、平均铜品位 1.95%,9,614 万吨、平均铜品位 1.77%以及 13,487 万吨、平均铜品位 1.75%。标的公司总计金属储量约为 229.63万吨铜和 5.76 万吨钴,总计金属资源量约为 593.32 万吨铜和 20.51 万吨钴。但在后续的矿区建设、补充勘查及实际开采过程中,不排除实际储量和资源量低于预期,从而对未来经营业绩产生不利影响。

(三)与采矿许可相关的风险

  本次重组完成后,当地政府包括赞比亚和刚果(金)若对标的公司现有采矿许可的批准、续期等政策发生重大变化,则可能会对标的公司未来的生产经营带来不确定的风险。

(四)与环境保护相关的风险

  本次交易注入上市公司的标的公司在赞比亚和刚果(金)专注经营铜钴资源的开采、选矿、湿法冶炼、火法冶炼及销售业务,在生产过程中不可避免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。标的公司生产设备已配套相应环保设施,并已建立和执行相应管理制

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度。

  未来标的公司所处国家和地方政府若制定和实施更为严格的环境保护法规和标准,标的公司在环境保护方面的投入将会增加,从而导致标的公司未来生产经营成本增加。同时,如果标的公司在未来生产经营过程中不能遵守相关法律法规,标的公司也将面临环境保护处罚的相关风险。

(五)汇率波动风险

  由于标的公司的日常运营中涉及使用美元、克瓦查、刚果法郎等多种货币,而上市公司的合并报表采用人民币编制。本次交易完成后,若未来汇率出现较大幅度波动,则公司以外币记账的资产将可能遭受损失,公司的经营业绩波动也将加大。人民币、美元、克瓦查、刚果法郎等货币之间的汇率波动将可能给公司运营带来汇兑风险。

(六)境外政治经济政策环境变化风险

  标的公司的业务主要位于赞比亚和刚果(金),同时标的公司的销售业务涉及中国、新加坡、瑞士、卢森堡、南非和赞比亚等多个国家和地区,相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动,可能会对标的公司业务经营产生重要的影响:如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制、矿区社区稳定等。

  虽然标的公司一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素,以及时作出应对风险的措施,但任何突发性事项的发生,均可能会对标的公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

(一)宏观经济风险

  当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重要物质基础,是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现代化、工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品属性和金融属性,其基本面受到中长期供需关系影响,同时短期的流动性和产品溢价受到投资需求影响,对宏观经济敏感度很高,若未来宏观经济环境出现重大不利变化,则可能对标的公司和上

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市公司的生产经营带来不利影响。

(二)产业政策风险

  标的公司所处行业受所在国家产业政策的影响较大。本次交易完成后,若标的公司所在国家相关产业政策在未来进行调整或更改,行业标准和相关政策作出更加严格的规定,将会给标的公司和上市公司的业务发展带来不利的影响。同时,所在国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化,都将可能对标的公司和上市公司的生产经营和经济效益产生一定影响,提请广大投资者注意风险。

(三)安全生产的风险

  本次交易完成后,上市公司将拥有铜钴资源的开采、选矿、湿法冶炼、火法冶炼及销售业务,作为矿产资源开发业务,其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险,可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。

  虽然上市公司十分重视安全生产工作,不断加大安全生产的投入,建立健全安全生产内部规章制度和管理体系,并严格按照相关国家的法律法规履行安全生产监督环节的相关程序,但仍然存在未来发生安全事故的可能,存在安全生产的风险。

(四)经营业绩下滑风险

  上市公司于 2019 年 10 月 15 日发布了业绩预告,上市公司 2019 年 1-9 月预计亏损8,500 万元-12,000 万元,较上年同期下降 150%-170%,该数据未经审计。上市公司业绩下滑的原因系上市公司对 2019 年前三季度可能存在减值损失的资产计提减值准备,同时,因市场环境变化及金属产品价格下跌等原因,上市公司收入及毛利有所下滑。尽管上市公司已经采取措施进行应对,但仍不排除若因市场变化或行业竞争的进一步加剧等因素导致上市公司收入和净利润进一步下降,可能对上市公司经营产生一定程度的负面影响,提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

(一)股票市场波动的风险

  上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为

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终实施完毕预计需要较长的时间,在此期间,上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

(二)本次交易可能摊薄即期回报的风险

  截至本预案签署之日,本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成,目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后,标的资产将纳入上市公司合并报表范围,上市公司整体净利润水平预计将有所增加;但是,因为本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产,故上市公司的总股本也将随之增加。因此,本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄,公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

(三)前瞻性陈述具有不确定性的风险

  本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

(四)其他风险

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

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第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

(一)本次交易的背景

  1、贯彻实施“走出去”战略,响应国家“一带一路”号召

  非洲是共建“一带一路”的历史和自然延伸,是重要参与方。中国支持非洲国家参与共建“一带一路”,愿在平等互利基础上,坚持共商共建共享原则,加强同非洲全方位对接。中国有色集团是我国最早实施“走出去”战略的企业之一。标的公司从1998年起就开始在非洲从事铜产业经营,开发了中国在境外投资的第一座有色金属矿山、第一座大型火法炼铜厂、第一座湿法炼铜厂,并建成了非洲大陆首座数字化矿山,在中非经济合作的历史上占有重要地位。

  本次重组有助于上市公司更好地落实在“一带一路”沿线尤其是非洲地区投资并拓展其有色金属资源开发和国际工程承包业务。

  2、实施国际资源合作,为经济发展提供资源保障

  2014年4月,习近平总书记在主持召开中央国家安全委员会第一次会议时首次提出了总体国家安全观,系统提出“11种安全”,资源安全是其中的重要组成部分。2016年11月,自然资源部会同国家发改委、工信部、财政部、环保部、商务部共同组织编制《全国矿产资源规划(2016-2020年)》对矿产资源工作提出了指导思想,要求推动矿业国际务实合作,实现资源开发惠民利民,为全面建成小康社会提供可靠能源资源保障。通过实施国际资源合作,提升我国资源安全的保障能力,是保障实现国家资源安全、实现资源开发惠民利民的重要方式。我国铜产业长期存在资源保障程度低,对外依存度高的问题。中国有色集团作为我国有色金属行业“走出去”的排头兵,业务遍布80多个国家和地区,涉及40余个有色金属品种。标的公司在非洲控制的铜钴金属资源量可观,是境外铜产量最大的中资企业之一。

  本次重组后,上市公司将进一步加大境外有色金属资源开发的工作力度,积极开展国际资源开发合作,努力为国家经济社会发展提供资源保障。

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  3、深化国有企业改革,实现资产保值增值

  《关于深化国有企业改革的指导意见》、《关于改革和完善国有资产管理体制的若干意见》、《国务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见》等一系列涉及国企改革的文件,均鼓励国有企业积极实行改革、提高国有资本流动性。2015 年 6 月,国务院国资委发布《关于进一步做好中央企业增收节支工作有关事项的通知》,要求央企要加大内部资源整合力度,推动相关子企业整合发展,并加大资本运作力度,推动资产证券化,用好市值管理手段,盘活上市公司资源,实现资产价值最大化。

  本次交易有利于进一步推进国有企业改革,通过中央企业内部国有资产资源整合,实现国有资产的保值增值。

(二)本次交易的目的

  1、做强资源开发,拓展国际布局

  本次重组完成后,上市公司将进一步突出资源开发主业,资源品类得以丰富,资源储备得以提升,国际布局得以拓展。公司将充分利用“两个市场、两种资源”,形成以有色金属资源开发、国际工程承包为主业的“资源+工程”两轮驱动发展模式,发挥上市公司的竞争优势,借助资本市场拓宽融资渠道,加快开发新市场、新项目,履行保障国家战略资源安全的公司使命。

  2、增强盈利能力,保障股东利益

  本次重组完成后,上市公司的有色金属矿产资源采选及冶炼业务收入大幅提高,资源开发业务将成为公司盈利的主要来源。上市公司的资产规模和质量将得以显著提升,有利于改善公司财务状况,增强公司的持续盈利能力和抗风险能力,符合上市公司和广大股东的利益。

  3、发挥业务协同,强化核心优势

  本次重组有望充分发挥上市公司与标的公司之间的协同效应,依托资源开发业务促进工程承包业务发展,并依托工程承包业务进一步争取更多的资源开发项目,充分落实“资源+工程”双轮驱动发展模式。通过对股权结构和管理资源的有效整合,对规划投资、生产运营等进行顶层设计、统筹协调、集成集约,形成合力。有利于提高本公司的核心竞争力,提升市场开拓能力,实现管理效率和经济效益的提高。

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  4、扩大资本支出,释放增长潜力

  赞比亚和刚果(金)拥有丰富的有色金属资源储备,标的公司在当地有色金属资源开发行业的多年积累,其拥有了多个在建和待建的优质储备项目。本次交易及后续配套融资,将有利于支持标的公司扩大资本支出,其优质项目的陆续投产有望提升上市公司的有色金属产量,充分释放增长潜力,进一步提升上市公司的盈利能力。

二、本次交易方案概述

  本次交易方案为中色股份拟以发行股份的方式向中色矿业发展收购其持有的中国有色矿业2,600,000,000股普通股股份,占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%,并拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。本次交易预计构成重大资产重组,构成关联交易,但不构成重组上市。本次交易完成后,中国有色矿业将成为中色股份的控股子公司。

  本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产的生效和实施为条件,但发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提,最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份购买资产的实施。

三、发行股份购买资产具体方案

(一)交易对方与标的资产

  本次重组的交易对方为中色矿业发展,标的资产为中色矿业发展持有的中国有色矿业2,600,000,000股普通股股份,占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%。(二)发行股份的种类、面值及上市地点

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

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(三)定价基准日、定价依据和发行价格

  1、定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七十五次会议决议公告日。

  2、定价依据和发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%(考虑期间除权除息影响)具体情况如下表所示:

股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 4.70 4.23
定价基准日前60个交易日 4.79 4.31
定价基准日前120个交易日 5.32 4.80

单位:元/股

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即4.23元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。

  本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会核准。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

(四)发行对象、发行方式和发行数量

  1、发行对象、发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为中色矿业发展,发行方式为非公开发行。

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  2、发行数量

  截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估/估值机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的评估/估值结果为参考依据,由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

  在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

(五)锁定期安排

  本次重组交易对方中色矿业发展承诺:

  “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中色股份非公开发行的股份,自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让,但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让的除外。

  本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价(以下简称“发行价”),或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

  2、本次重组结束后,本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份,亦遵守上述锁定期的约定。

  3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

  此外,就本次交易前中国有色集团持有的公司股份,中国有色集团承诺:

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

  “1、本公司于本次重组前已持有的上市公司股份,自本次重组完成之日起12个月

内不得交易或转让。

  2、本次重组结束后,本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份,亦遵守上述锁定期的约定。

  3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

(六)滚存利润安排

  上市公司本次发行股份购买资产完成前,上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

四、募集配套资金的相关安排

(一)募集配套资金金额

  本次交易中色股份拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。

(二)发行股份的种类、面值及上市地点

  本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币A股普通股,每股面值1.00元,上市地点为深交所。

(三)定价基准日、定价依据和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见,上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购

报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

(四)发行对象、发行方式和发行数量

  1、发行对象、发行方式

  本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  在本次交易取得中国证监会发行核准批文后,上市公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

  2、发行数量

  本次募集配套资金的发行数量将由中色股份董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

(五)锁定期安排

  本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期内,由于上市公司配股、送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分,亦应遵守上述股份锁定约定。

  若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求,相

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事

会、股东大会审议。

(六)募集配套资金的用途

  本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于投资标的公司“刚波夫主矿体湿法炼铜项目”、“卢阿拉巴铜冶炼项目”及“谦比希东南矿体探建结合项目”,补充流动资金、偿还债务,支付中介机构费用及本次交易相关税费,用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%,或不超过募集配套资金总额的 50%。

  本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额,并根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

五、标的资产预估值和作价情况

  截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估/估值机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的评估/估值结果为参考依据,由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书》中进一步披露相关审计、评估/估值数据和最终交易价格。提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易构成关联交易

  本次交易对方中色矿业发展系上市公司控股股东中国有色集团控制的企业,因此,中色矿业发展为上市公司的关联方。根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定,本次交易构成关联交易。

  在《重组预案》及相关议案提交上市公司董事会审议时,关联董事已回避表决,且

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案其未受其他董事委托代为行使表决权。独立董事已就该事项发表了事前认可意见和独立

意见。

  在本次重组正式方案提交上市公司董事会审议时,关联董事将回避表决,上市公司将提请独立董事发表独立意见。在本次重组正式方案提交上市公司股东大会审议时,关联股东亦将回避表决。

七、本次交易构成重大资产重组

  本次重组标的资产的交易价格尚未最终确定,预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准,构成上市公司重大资产重组;同时,本次交易涉及发行股份购买资产,因此需提交中国证监会并购重组委审核,并经中国证监会核准后方可实施。

八、本次交易不构成重组上市

  本次重组前六十个月内,中国有色集团始终为上市公司控股股东,国务院国资委始终为上市公司实际控制人,上市公司控制权未发生变更。本次重组后,中国有色集团仍为上市公司控股股东,国务院国资委仍为上市公司实际控制人,本次重组不会导致上市公司控制权变更。

九、本次交易的决策过程和审批情况

(一)本次交易已经履行的决策和审批程序

  1、本次交易已取得香港证监会对上市公司免于以要约方式收购中国有色矿业股份的同意函;

  2、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过,交易对方已同意本次交易相关事项;

  3、本次交易已经上市公司第八届董事会第七十五次会议审议通过;

  4、本次交易已经上市公司第八届监事会第十二次会议审议通过。

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(二)本次交易尚需履行的决策和审批程序

  1、本次交易的标的资产审计、评估/估值工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案;

  2、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案的批准;

  3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,并同意中色矿业发展及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份;

  4、中国证监会对本次交易的核准;

  5、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的核准或备案;

  6、商务主管部门对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份、上市公司境外投资事项及其他事项的核准或备案;

  7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查(如需);

  8、本次交易涉及的其他审批或备案(如有)。

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第二章 上市公司基本情况

一、公司基本情况

中文名称 中国有色金属建设股份有限公司
英文名称 ChinaNonferrousMetalIndustry'sForeignEngineeringandConstructionCo.,
Ltd.
注册地址 北京市丰台区西客站南广场驻京办一号楼B座中色建设大厦
办公地址 北京市朝阳区安定路10号中国有色大厦
法定代表人 秦军满
统一社会信用代码 91110000100001262Q
公司类型 其他股份有限公司(上市)
成立时间 1983年9月16日
注册资本 196,937.8424万元
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 中色股份
股票代码 000758.SZ
联系电话 010-84427227
传真号码 010-84427222
电子信箱 investor@nfc-china.com
经营范围 向境外派遣各类劳务人员(不含港澳台地区,有效期至2025年04月28日)
承包本行业国外工程、境内外资工程;国外有色金属工程的咨询、勘测和设
计;资源开发;进出口业务;承担有色工业及其它工业、能源、交通、公用
建设项目的施工总承包;承办展览(销)会、仓储、室内装修;批发零售汽
车及零配件;经批准的无线电通信产品的销售;自有房屋租赁;机械电子设
备、电子产品、五金交电、金属矿产品、化工材料(不含化学危险品)、建
筑材料、金属材料及制品、家具、通讯器材、日用百货、照相器材的销售
(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相
关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限
制类项目的经营活动。)

二、公司设立、上市及历次股本变动情况

(一)公司设立

中色股份是经中国有色金属工业总公司“中色研字[1997]0060 号”《关于同意中国

有色金属建设集团公司进行股份制改造准备工作的批复》及中国国家经济体制改革委员

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案会“体改生[1997]20 号”《关于设立中国有色金属建设股份有限公司的批复》批准,由

中国有色金属建设集团公司(系中国有色集团前身)作为独家发起人,以募集方式设立的股份有限公司。中色股份设立时股本总额为 14,000 万股,其中,中国有色金属建设集团公司持有 8,000 万股(界定为国有法人股),占股本总额的 57.1%,向社会公开募集 6,000 万股,占股本总额的 42.9%。

(二)首次公开发行并上市

  1997 年 3 月 20 日,中国证监会出具“证监发字[1997]85 号”《关于中国有色金属建设股份有限公司(筹)申请公开发行股票的批复》,同意中色股份(筹)向社会公开发行人民币普通股 6,000 万股(含公司职工股 600 万股),每股面值 1 元。

  1997 年 4 月 16 日,中色股份股票在深交所挂牌上市。

(三)上市公司历次股本变动情况

  1、1997 年资本公积转增导致股本增加

  1997 年 8 月 26 日及 1997 年 10 月 4 日,上市公司分别召开董事会及临时股东大会审议通过,并经北京市证券监督管理委员会“京证监函(1997)66 号”《关于同意中国有色金属建设股份有限公司 1997 年资本公积转增股本的函》同意,以 1997 年 6 月30 日总股本 14,000 万股为基数,每 10 股转增 6 股,共转增 8,400 万股。转增股本完成后上市公司股本为 22,400 万股。

  2、1998 年利润分配及资本公积转增股本导致股本增加

  1999 年 4 月 26 日及 1999 年 6 月 2 日,上市公司分别召开董事会及年度股东大会审议通过 1998 年度利润分配方案及 1998 年资本公积转增股本方案,以 1998 年末总股本 22,400 万股为基数,向全体股东按每 10 股送红股 2 股,共送红股 4,480 万股;以 1998年末总股本 22,400 万股为基数,向全体股东按每 10 股转增 4 股,共转增 8,960 万股。送红股、转增股本完成后上市公司股本为 35,840 万股。

  3、2001 年配股导致股本增加

  2000 年 5 月 25 日,上市公司召开 1999 年度股东大会审议通过了公司 2000 年增资配股议案。经中国证监会北京证券监管办事处“京证监文[2000]75 号”文初审同意,并获中国证监会“证监公司字[2000]218 号”《关于中国有色金属建设股份有限公司

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案申请配股的批复》同意,以公司 1998 年末总股本 22,400 万股为基数,每 10 股配售 3

股。2001 年 2 月,上市公司实施了 2000 年度配股方案,国有法人股东放弃了此次配股权,向社会公众股东配售 2,880 万股。配股完成后上市公司股本为 38,720 万股。

  4、2004 年资本公积转增导致股本增加

  2004 年 3 月 31 日及 2004 年 5 月 18 日,上市公司分别召开第三届董事会第三十五次会议及 2003 年度股东大会审议通过 2003 年度利润分配的预案,同意以 2003 年末总股本 38,720 万股为基数,向全体股东按每 10 股转增 5 股,共转增 19,360 万股。转增股本完成后的上市公司股本为 58,080 万股。

  5、2004 年非流通股股权转让

  2004 年 10 月 20 日,国务院国资委出具“国资产权[2004]967 号”《关于中国有色金属建设股份有限公司国有股转让有关问题的批复》,同意中国有色集团将所持中色股份 5,808 万股国有法人股转让给上海万向资源有限公司(系万向资源有限公司曾用名)。过户完成后,上海万向资源有限公司持有中色股份 5,808 万股,占中色股份总股本的 10%,股份性质为非国有股。

  6、2006 年股权分置改革

  2006 年 5 月 23 日,国务院国资委出具“国资产权[2006]580 号”《关于中国有色金属建设股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》,同意公司的股权分置改革方案。2006 年 5 月 29 日,公司召开股权分置改革相关股东会议并审议《公司股权分置改革方案》,公司非流通股股东一致同意,总计安排对价 68,400,000 股股份予流通股股东,按照公司股权分置改革说明书公告日止的流通股 273,600,000 股为基数计算,流通股股东每持有 10 股流通股将获得公司非流通股股东 2.5 股股份对价安排。2006 年 6 月 7 日,流通股股东获付对价股份到账,并上市流通,原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

  7、2009 年利润分配导致股本增加

  2009 年 4 月 17 日及 2009 年 5 月 21 日,上市公司分别召开第五届董事会第二十次会议及 2008 年度股东大会审议通过《2008 年利润分配及资本公积转增股本的预案》,同意以 2008 年末总股本 58,080 万股为基数,向全体股东按每 10 股送红股 1 股,合计送红股 5,808 万股。送红股完成后的上市公司股本为 63,888 万股。

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

  8、2011 年利润分配导致股本增加

  2011 年 4 月 19 日及 2011 年 5 月 18 日,上市公司分别召开第六届董事会第三次会议及 2010 年度股东大会审议通过《关于 2010 年利润分配及资本公积金转增股本的预案》,同意以 2010 年末总股本 63,888 万股为基数,向全体股东按每 10 股送红股 2 股,合计送红股 12,777.60 万股。送红股完成后的上市公司股本为 76,665.60 万股。

  9、2013 年配股导致股本增加

  2011 年 11 月 11 日,上市公司召开第六届董事会第十四次会议审议通过《关于公司符合配股条件的议案》、《本次配股发行方案的议案》等议案,同意公司按照每 10股不超过 3 股的比例向全体股东配售。2011 年 12 月 2 日,中国有色集团收到国务院国资委“国资产权[2011]1356 号”《关于中国有色金属建设股份有限公司实施配股有关问题的批复》,同意中色股份本次配股方案,同意中国有色集团在中色股份实施配股时以现金全额认购应认配股份。2011 年 12 月 8 日,上市公司召开 2011 年第五次临时股东大会审议通过本次配股发行相关议案。本次配股发行方案决议有效期经上市公司 2012年 11 月 13 日召开的第六届董事会第三十二次会议及 2012 年 12 月 6 日召开的 2012 年第四次临时股东大会审议延长。本次配股发行方案调整经上市公司 2013 年 1 月 15 日召开的第六届董事会第三十七次会议审议通过。

  2013 年 2 月 21 日,上市公司收到中国证监会就本次配股发行事项核发的“证监许可[2013]173 号”《关于核准中国有色金属建设股份有限公司配股的批复》,核准公司向原股东配售 229,996,800 股新股。上市公司 2013 年配股实际认购股份数量合计为218,033,212 股,上市公司 2013 年配股发行完成后,总股本由 766,656,000 股增加至984,689,212 股。

  10、2016 年资本公积转增导致股本增加

  2016 年 4 月 22 日及 2016 年 5 月 19 日,上市公司分别召开第七届董事会第四十八次会议及 2015 年年度股东大会审议通过《2015 年度利润分配和资本公积金转增股本预案》,同意以公司 2015 年末总股本 984,689,212 股为基数,向全体股东每 10 股转增 10股,合计转增 984,689,212 股,转增后的上市公司总股本为 1,969,378,424 股。资本公积转增股本后的股本结构如下:

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

变动 转增 变动
项目 数量 比例 股本数量 数量 比例
一、限售流通股(或非流通股) 83,198,636 8.45% 83,198,636 166,397,272 8.45%
首发后机构类限售股 19,171,535 1.95% 19,171,535 38,343,070 1.95%
高管锁定股 121,983 0.01% 121,983 243,966 0.01%
首发前机构类限售股 63,905,118 6.49% 63,905,118 127,810,236 6.49%
二、无限售流通股 901,490,576 91.55% 901,490,576 1,802,981,152 91.55%
三、总股本 984,689,212 100.00% 984,689,212 1,969,378,424 100.00%

三、股本结构及前十大股东情况

(一)股本结构

截至 2019 年 6 月 30 日,上市公司总股本为 1,969,378,424 股,股本结构如下:

股份类型 股份数量(股) 比例
一、有限售条件股份 188,943 0.01%
人民币普通股(A股) 188,943 0.01%
二、无限售条件流通股份 1,969,189,481 99.99%
人民币普通股(A股) 1,969,189,481 99.99%
三、股份总数 1,969,378,424 100.00%

(二)前十大股东情况

截至本预案签署之日,上市公司前十大股东名称、持股数量及持股比例情况具体如

下:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
1 中国有色矿业集团有限公司 664,613,232 33.75%
2 万向资源有限公司 81,518,800 4.14%
3 中矿国际投资有限公司 61,211,840 3.11%
4 中央汇金资产管理有限责任公司 52,171,600 2.65%
5 中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数
证券投资基金
14,998,568 0.76%
6 中国证券金融股份有限公司 10,100,396 0.51%
7 罗小春 8,503,480 0.43%
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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
8 中国建设银行股份有限公司-国泰国证有色金属行业指
数分级证券投资基金
6,770,918 0.34%
9 许军军 6,448,601 0.33%
10 香港中央结算有限公司 5,381,465 0.27%
合计 911,718,900 46.29%

四、最近六十个月内控制权变动情况

  最近六十个月内,中国有色集团始终为上市公司控股股东,国务院国资委始终为上

市公司实际控制人,上市公司控制权未发生变动。

五、最近三年重大资产重组情况

  最近三年,上市公司不存在重大资产重组的情形。

六、最近三年主营业务发展情况和主要财务数据

(一)主营业务发展情况

  上市公司主营业务为国际工程承包和有色金属资源开发。上市公司是国内最早从事

国际工程承包的企业之一,以有色金属行业的国际工程承包业务为主。经过三十多年的

发展,上市公司逐步由单一的国际工程承包商发展成为以国际工程承包、有色金属资源

开发等为主营业务的国际有色金属综合型企业。对国际工程承包、有色金属资源开发的

整合是上市公司完善有色金属产业链的战略部署,旨在通过上下游产业之间的相互渗透、延伸与合作,增强上市公司市场竞争力和抗风险能力。

  2017 年,公司实现营业收入 1,542,736.34 万元,其中工程承包业务收入 707,290.52万元,有色金属资源开发收入 553,764.95 万元,装备制造业务收入 55,810.89 万元,贸

易业务收入 217,764.61 万元。

  2018 年,公司实现营业收入 1,480,206.44 万元,其中工程承包业务收入 772,257.08万元,有色金属资源开发收入 526,901.17 万元,装备制造业务收入 36,129.00 万元,贸

易业务收入 133,246.23 万元。

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2019 年上半年,公司实现营业收入 613,469.29 万元,其中工程承包业务收入

181,206.92 万元,有色金属资源开发收入 258,482.04 万元,装备制造业务收入 10,277.18

万元,贸易业务收入 158,560.53 万元。

(二)主要财务数据

资产负债表项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总计 2,522,981.51 2,527,372.75 2,253,897.76
负债总计 1,569,322.43 1,584,140.27 1,565,147.31
所有者权益 953,659.07 943,232.47 688,750.45
归属于母公司股东权益合计 533,009.86 522,989.91 511,936.87
损益表项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 613,469.29 1,480,206.44 1,542,736.34
营业利润 26,017.04 32,504.08 52,038.71
利润总额 26,814.06 38,924.03 57,550.70
净利润 19,833.45 24,771.42 36,894.31
归属于母公司股东的净利润 8,083.63 11,972.56 20,098.09
现金流量表项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
经营活动产生的现金流量净额 78,734.64 274,284.30 161,241.86
投资活动产生的现金流量净额 -35,781.61 -136,060.51 24,435.86
筹资活动产生的现金流量净额 -25,686.34 12,697.65 -132,278.07
现金及现金等价物净增减额 16,434.34 159,843.65 44,442.46
主要财务指标 2019年6月30日
/2019年1-6月
2018年12月31日
/2018年度
2017年12月31日
/2017年度
基本每股收益(元/股) 0.04 0.06 0.10
毛利率 14.05% 13.10% 15.87%
资产负债率 62.20% 62.68% 69.44%
加权平均净资产收益率 1.54% 2.31% 3.94%

单位:万元

注:2017 年度、2018 年度财务数据已经审计,2019 年 1-6 月财务数据未经审计。

七、公司控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

截至本预案签署之日,上市公司总股本为1,969,378,424股,中国有色集团持有上市

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案公司664,613,232的股份,占总股本的33.75%,为公司控股股东。中国有色集团基本情况

如下:

企业名称 中国有色矿业集团有限公司
企业性质 有限责任公司(国有独资)
注册地址 北京市海淀区复兴路乙12号
法定代表人 王彤宙
注册资本 605,304.2872万元
成立日期 1997年1月30日
统一社会信用代码 91110000100024915R
经营范围 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;国内外金属矿山的投资
及经营管理;承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民
用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包;公路、铁路、桥梁、水电
工程项目的承包;房地产开发与经营;供配电设备和自动化设备的研制、开
发和销售;进出口业务;与上述业务相关的技术咨询和技术服务;汽车仓储
展览展示;汽车的销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

注:2018 年 3 月,国务院国资委将持有的中国有色集团股权的 10%一次性划转给社保基金会持有。 划转后,国务院国资委持有中国有色集团 90%股权,社保基金会持有中国有色集团 10%股权,并于 2018 年 3 月 27 日完成国家出资企业产权登记。截至本预案签署之日,上述股权变更相关事项尚未 办理工商登记手续。

(二)实际控制人情况

上市公司控股股东为中国有色集团,上市公司的实际控制人为国务院国资委。

(三)公司与控股股东及实际控制人的股权控制关系图

截至本预案签署之日,公司与控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下:

国务院国资委

90%

中国有色集团

33.75%

中色股份

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

八、因本次交易导致的股权控制结构的预计变化情况

  本次交易前,中国有色集团为上市公司控股股东,国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易的交易对方为中色矿业发展,系中国有色集团的全资子公司,因此,本次交易完成后,预计中国有色集团对上市公司直接及间接合计持股比例将进一步提升。本次交易前后,上市公司的实际控制人未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权变更,不构成重组上市。

  鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定,本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况,上市公司将在审计、评估/估值工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议,并在《重组报告书》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

九、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年受到行政

处罚或刑事处罚情况

  截至本预案签署之日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在受到行政处罚(与证券市场明显无关的除外)或刑事处罚的情况。

十、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法

机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

  截至本预案签署之日,上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十一、上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信

情况

  截至本预案签署之日,上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年不存在未履行公开承诺、受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为的情况。

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十二、上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到证券

交易所公开谴责或其他重大失信行为情况的说明

  截至本预案签署之日,上市公司及其控股股东、实际控制人最近十二个月内不存在

受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为情况。

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第三章 交易对方基本情况

本次重组的交易对方是中色矿业发展。

一、发行股份购买资产交易对方

(一)基本情况

中文名称 中色矿业发展有限公司
英文名称 ChinaNonferrousMiningDevelopmentLimited
公司编号 1660600
企业类型 有限责任公司
注册地 英属维尔京群岛
注册地址 171MainStreet,RoadTown,TortolaVG1110,BritishVirginIslands
已授权股本 400,000,000美元
已授权股数 400,000,000股普通股
成立日期 2011年7月12日

(二)产权关系结构图及主要股东基本情况

1、产权关系结构图

截至本预案签署之日,中色矿业发展产权关系结构图如下:

国务院国资委

90%

中国有色集团

100%

中色矿业发展

注:2018 年 3 月,国务院国资委将持有的中国有色集团股权的 10%一次性划转给社保基金会持有。 划转后,国务院国资委持有中国有色集团 90%股权,社保基金会持有中国有色集团 10%股权,并于 2018 年 3 月 27 日完成国家出资企业产权登记。截至本预案签署之日,上述股权变更相关事项尚未

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办理工商登记手续。

2、主要股东及实际控制人基本情况

中色矿业发展的控股股东为中国有色集团,实际控制人为国务院国资委。中国有色

集团的基本信息如下:

企业名称 中国有色矿业集团有限公司
企业性质 有限责任公司(国有独资)
注册地址 北京市海淀区复兴路乙12号
法定代表人 王彤宙
注册资本 605,304.2872万元
成立日期 1997年1月30日
统一社会信用代码 91110000100024915R
经营范围 承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目;国内外金属矿山的投资
及经营管理;承担有色金属工业及其他各类型工业、能源、交通、公用、民
用、市政及机电安装工程建设项目的施工总承包;公路、铁路、桥梁、水电
工程项目的承包;房地产开发与经营;供配电设备和自动化设备的研制、开
发和销售;进出口业务;与上述业务相关的技术咨询和技术服务;汽车仓储
展览展示;汽车的销售。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法
须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

注:2018 年 3 月,国务院国资委将持有的中国有色集团股权的 10%一次性划转给社保基金会持有。 划转后,国务院国资委持有中国有色集团 90%股权,社保基金会持有中国有色集团 10%股权,并于 2018 年 3 月 27 日完成国家出资企业产权登记。截至本预案签署之日,上述股权变更相关事项尚未 办理工商登记手续。

截至本预案签署之日,中国有色集团控制的企业以及主要关联企业情况如下:

序号 公司 关联关系 持股情况
1 中色(天津)特种材料有限公司 实际控制的企业 持股100%
2 沈阳有色冶金设计研究院有限公司 实际控制的企业 持股100%
3 沈阳有色金属研究院有限公司 实际控制的企业 持股100%
4 中色金昊(北京)信息科技有限公司 实际控制的企业 持股100%
5 金晟保险经纪有限公司 实际控制的企业 持股100%
6 中国十五冶金建设集团有限公司 实际控制的企业 持股100%
7 中国有色集团沈阳矿业投资有限公司 实际控制的企业 持股100%
8 鑫诚建设监理咨询有限公司 实际控制的企业 持股100%
9 中色国际贸易有限公司 实际控制的企业 持股100%
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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号 公司 关联关系 持股情况
10 中国有色集团刚果矿业有限公司 实际控制的企业 持股100%
11 中色国际发展有限公司 实际控制的企业 持股100%
12 赞比亚中国经济贸易合作区发展有限公司 实际控制的企业 持股95%
13 中色(天津)有色金属有限公司 实际控制的企业 持股85%
14 中色鹏威矿业有限公司 实际控制的企业 持股85%
15 柳州中色锌品有限责任公司 实际控制的企业 持股84%
16 中色奥博特铜铝业有限公司 实际控制的企业 持股80%
17 中色矿业发展有限公司 实际控制的企业 持股100%
18 中色国际矿业股份有限公司 实际控制的企业 持股70.454%
19 中色(宁夏)东方集团有限公司 实际控制的企业 持股60%
20 中色镍业有限公司 实际控制的企业 持股60%
21 中国有色桂林矿产地质研究院有限公司 实际控制的企业 持股60%
22 大冶有色金属集团控股有限公司 实际控制的企业 持股57.99%
23 中国有色集团抚顺红透山矿业有限公司 实际控制的企业 持股54.4%
24 中国有色集团(广西)平桂飞碟股份有限公司 实际控制的企业 持股50.07%
25 中色发展投资有限公司 实际控制的企业 持股50%
26 中国有色金属建设股份有限公司 实际控制的企业 持股33.75%
27 泰中有色金属国际有限公司 实际控制的企业 持股18.92%

(三)最近三年的主营业务发展情况

截至本预案签署之日,中色矿业发展为持股型公司,主要业务为投资控股,中色矿

业发展主要资产为其直接持有的中国有色矿业 2,600,000,000 股普通股股份。截至本预案签署之日,该等股份占中国有色矿业已发行普通股股份总数的 74.52%,中国有色矿业未发行优先股。

(四)交易对方与上市公司的关联关系说明

截至本预案签署之日,中国有色集团持有交易对方中色矿业发展的 100%股权,同

时持有上市公司中色股份的 33.75%股权。因此,交易对方中色矿业发展与上市公司中色股份处于中国有色集团同一控制之下,二者存在关联关系。

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(五)交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本预案签署之日,中色矿业发展不存在向上市公司推荐董事及高级管理人员的情况。

(六)交易对方及其主要管理人员最近五年内受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本预案签署之日,中色矿业发展及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

(七)交易对方及其主要管理人员最近五年内的诚信情况

  截至本预案签署之日,中色矿业发展及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、亦没有涉及未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的事项。

二、募集配套资金交易对方

  本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  在本次交易取得中国证监会发行核准批文后,上市公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

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第四章 标的资产基本情况

本次交易的标的资产为中色矿业发展持有的中国有色矿业2,600,000,000股普通股

股份,占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%,中国有色矿业未发行优先股。

一、基本情况

截至本预案签署之日,中国有色矿业的基本情况如下:

中文名称 中国有色矿业有限公司
英文名称 ChinaNonferrousMiningCorporationLimited
注册办事处地址 香港九龙尖沙咀柯士甸路22-26号好兆年行13楼1303室
董事会主席 王彤宙
公司编号 1634545
企业类型 公众股份有限公司
成立时间 2011年7月18日
已发行普通股股份数 3,489,036,000股
股票上市地 香港联交所
股票简称 中国有色矿业
股票代码 01258.HK

二、股权结构及产权控制关系

(一)股权结构

截至本预案签署之日,中国有色矿业的股权控制关系图如下:

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国务院国资委

90%

中国有色集团

100%

中色矿业发展

74.52%

中国有色矿业

注:2018年3月,国务院国资委将持有的中国有色集团股权的10%一次性划转给社保基金会持有。划 转后,国务院国资委持有中国有色集团90%股权,社保基金会持有中国有色集团10%股权,并于2018 年3月27日完成国家出资企业产权登记。截至本预案签署之日,上述股权变更相关事项尚未办理工 商登记手续。

(二)控股股东及实际控制人

  截至本预案签署之日,中色矿业发展持有中国有色矿业 2,600,000,000 股普通股股

份,占中国有色矿业已发行普通股股份总数的 74.52%,为中国有色矿业的控股股东。

  中国有色集团持有中色矿业发展 100%股权,国务院国资委持有中国有色集团 90%

股权,中国有色矿业实际控制人为国务院国资委。

三、子公司及分支机构基本情况

  截至本预案签署之日,中国有色矿业拥有 16 家子公司,基本情况如下:

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(一)中色矿业控股

中文名称 中色矿业控股有限公司
英文名称 ChinaNonferrousMiningHoldingsLimited
注册地 爱尔兰
已发行及缴足股款普通股本 171,152,002欧元
成立日期 2011年9月23日
主要业务 投资控股
股权控制情况 中国有色矿业直接持有100%的股权

(二)中色香港控股

中文名称 中色矿业香港控股有限公司
英文名称 ChinaNonferrousMiningHongKongHoldingsLimited
注册地 中国香港
已发行及缴足股款普通股本 10,000港元
成立日期 2015年10月6日
主要业务 投资控股
股权控制情况 中国有色矿业直接持有70%的股权

(三)中色香港投资

中文名称 中色矿业香港投资有限公司
英文名称 ChinaNonferrousMiningHongKongInvestmentLimited
注册地 中国香港
已发行及缴足股款普通股本 20,000美元
成立日期 2016年12月2日
主要业务 投资控股
股权控制情况 中国有色矿业直接持有100%的股权

(四)中色非洲矿业

中文名称 中色非洲矿业有限公司
英文名称 NFCAfricaMiningPLC
注册地 赞比亚
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已发行及缴足股款普通股本 9,000,001美元
成立日期 1998年3月5日
主要业务 勘探及开采铜矿以及生产铜精矿
股权控制情况 中色矿业控股直接持有85%的股权

(五)谦比希铜冶炼

中文名称 谦比希铜冶炼有限公司
英文名称 ChambishiCopperSmelterLimited
注册地 赞比亚
已发行及缴足股款普通股本 2,000美元
成立日期 2006年7月19日
主要业务 生产及销售粗铜、阳极铜、铜钴合金及硫酸
股权控制情况 中色矿业控股直接持有60%的股权

(六)谦比希湿法冶炼

中文名称 赞比亚谦比希湿法冶炼有限公司
英文名称 Sino-MetalsLeachZambiaLimited
注册地 赞比亚
已发行及缴足股款普通股本 1,000美元
成立日期 2004年12月3日
主要业务 生产及销售阴极铜
股权控制情况 中色矿业控股及中色非洲矿业直接合计持有70%的股权

(七)中色卢安夏

中文名称 中色卢安夏铜业有限公司
英文名称 CNMCLuanshyaCopperMinesPLC
注册地 赞比亚
已发行及缴足股款普通股本 10,000,001美元
成立日期 2003年7月10日
主要业务 勘探及开采铜矿以及生产铜精矿及阴极铜
股权控制情况 中色矿业控股直接持有80%的股权
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(八)中色华鑫湿法

中文名称 中色华鑫湿法冶炼股份有限公司
英文名称 HuachinMetalLeachSA
注册地 刚果(金)
已发行及缴足股款普通股本 10,000,000美元
成立日期 2010年12月17日
主要业务 生产及销售阴极铜
股权控制情况 中色香港控股直接持有62.5%的股权

(九)中色华鑫马本德

中文名称 中色华鑫马本德矿业股份有限公司
英文名称 CNMCHuachinMabendeMiningSA
注册地 刚果(金)
已发行及缴足股款普通股本 9,000,000美元
成立日期 2012年11月9日
主要业务 生产及销售阴极铜
股权控制情况 中色香港控股直接持有60%的股权

(十)Green Home Farm Limited

英文名称 GreenHomeFarmLimited
注册地 赞比亚
已发行及缴足股款普通股本 5,000,000克瓦查
成立日期 2012年7月12日
主要业务 务农
股权控制情况 中色非洲矿业直接持有99.99%的股权

(十一)CCS Chinda Trade & Investment SARL

英文名称 CCSChindaTrade&InvestmentSARL
注册地 刚果(金)
已发行及缴足股款普通股本 2,000美元
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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

成立日期 2015年4月10日
主要业务 销售硫酸
股权控制情况 谦比希铜冶炼直接持有100%的股权

(十二)Sylver Back Resources SARL

英文名称 SylverBackResourcesSARL
注册地 刚果(金)
已发行及缴足股款普通股本 717,005,314刚果法郎
成立日期 2014年5月23日
主要业务 勘探及开采铜矿
股权控制情况 中色华鑫马本德直接持有95%的股权

(十三)卢阿拉巴铜冶炼

中文名称 卢阿拉巴铜冶炼股份有限公司
英文名称 LualabaCopperSmelterSAS
注册地 刚果(金)
已发行及缴足股款普通股本 2,000美元
成立日期 2017年6月21日
主要业务 生产及销售粗铜及硫酸
股权控制情况 中色香港投资直接持有57%的股权

(十四)刚波夫矿业

中文名称 刚波夫矿业简易股份有限公司
英文名称 KamboveMiningSAS
注册地 刚果(金)
已发行及缴足股款普通股本 14,000刚果法郎
成立日期 2017年6月8日
主要业务 勘探及开采铜矿以及生产铜精矿
股权控制情况 中色香港投资直接持有55%的股权
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(十五)鑫晟贸易

中文名称 香港鑫晟贸易有限公司
英文名称 KingsailLimited
注册地 中国香港
已发行及缴足股款普通股本 10,000港元
成立日期 2018年10月9日
主要业务 销售阴极铜及铜精矿
股权控制情况 中色香港投资直接持有60%的股权

(十六)卢本巴希矿业

中文名称 中色矿业香港控股卢本巴希矿业有限公司
英文名称 CNMCCongoLuanoMiningSASU
注册地 刚果(金)
已发行及缴足股款普通股本 10,000美元
成立日期 2019年4月19日
主要业务 矿业发展及相关贸易
股权控制情况 中色香港控股直接持有100%的股权

四、最近三年主营业务发展情况

(一)主营业务概况

中国有色矿业是垂直综合铜生产商,同时也生产钴相关产品,在赞比亚和刚果(金)

专注经营铜钴资源的开采、选矿、湿法冶炼、火法冶炼及销售业务。标的公司的主要产品为铜精矿、粗铜及阳极铜、阴极铜、铜钴合金和硫酸。2018年,标的公司累计生产粗铜及阳极铜220,479吨,硫酸593,983吨,阴极铜96,870吨,铜钴合金1,136吨。

标的公司的业务主要由位于赞比亚的中色非洲矿业、中色卢安夏、谦比希铜冶炼及

谦比希湿法冶炼,以及位于刚果(金)的中色华鑫湿法、中色华鑫马本德、卢阿拉巴铜冶炼及刚波夫矿业经营。中色非洲矿业主要经营铜矿开采和选矿,中色非洲矿业拥有谦比希主矿、谦比希西矿、谦比希东南矿及谦比希选矿厂;中色卢安夏运营多处在产铜矿,包括巴鲁巴中矿、穆利亚希北矿、穆利亚希南矿、马希巴矿山和巴鲁巴东矿,同时运营穆利亚希湿法铜冶炼厂;谦比希铜冶炼主要运营谦比希火法冶炼厂;谦比希湿法冶炼主

第66页(共99页)

中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案要运营穆旺巴希矿山、Samba矿山和谦比希湿法铜冶炼厂;中色华鑫马本德和中色华鑫

湿法各经营一家湿法铜冶炼厂;卢阿拉巴铜冶炼正在建设一个火法铜冶炼厂;刚波夫矿业的主矿体湿法炼铜项目已完成可行性研究。

  截至2018年12月31日,标的公司按照JORC标准计算的证实矿石储量和概略矿石储量分别为6,690万吨、平均铜品位1.73%,以及7,425万吨、平均铜品位1.54%。探明、控制和推断矿石资源量分别为9,612万吨、平均铜品位1.95%,9,614万吨、平均铜品位1.77%以及13,487万吨、平均铜品位1.75%。标的公司总计金属储量约为229.63万吨铜和5.76万吨钴,总计金属资源量约为593.32万吨铜和20.51万吨钴。

  标的公司的销售网络遍布全球,主要向中国、新加坡、瑞士、卢森堡、南非和赞比亚等地销售产品。

(二)主要产品

  标的公司的主要产品为铜精矿、粗铜及阳极铜、阴极铜、铜钴合金和硫酸。标的公司 2017 年至 2019 年上半年的生产情况如下:

产品类别 2019年上半年 2018年 2017年
铜精矿 21,569 37,205 34,752
阴极铜 49,253 96,870 89,068
粗铜及阳极铜 124,680 220,479 224,920
硫酸 354,879 593,983 594,553
铜钴合金 - 1,136 1,219

单位:吨

注:除硫酸、铜钴合金外,所有产品的产量均基于含铜量,2019 年上半年因电炉维修暂时没有生产 铜钴合金,2019 年下半年恢复生产。

(三)盈利模式

  作为垂直综合铜生产商,同时也生产钴相关产品,标的公司的业务涵盖产业链的多个环节,包括勘探、开采、选矿、冶炼及销售业务。标的公司采选的矿产用于下属的火法冶炼及湿法冶炼厂生产各类铜冶炼产品。标的公司的火法铜冶炼厂使用ISA炉充氧和富氧熔池冶炼、电炉沉降、转炉吹炼等技术生产粗铜及阳极铜、硫酸和铜钴合金,标的公司的湿法铜冶炼厂采用包括堆浸、搅拌浸出及溶剂萃取或电积法的浸出等工艺处理氧化矿、混合矿以生产阴极铜。标的公司最终通过向全球客户销售粗铜及阳极铜、阴极铜、

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

铜钴合金和硫酸产品获得利润。

(四)核心竞争力

  1、先发优势

  标的公司是 20 世纪 90 年代末赞比亚铜行业私有化以来,首家投资赞比亚铜资产的中资企业。在过去 20 余年,标的公司已发展成地跨赞比亚和刚果(金)的垂直综合铜生产商,同时也生产钴相关产品,业务涉及铜钴资源的开采、选矿、湿法冶炼及火法冶炼,生产铜精矿、粗铜及阳极铜、阴极铜、铜钴合金和硫酸。

  标的公司在非洲市场拥有丰富的经营经验和良好的政府关系。该公司在赞比亚和刚果(金)经营多年,与当地政府和企业建立了稳固的合作关系,累积了丰富的资源开发及市场开拓经验,且拥有协同经营上下游的运营管理能力。

  2、资源优势

  截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司按照 JORC 标准计算的金属储量总计为 229.63万吨铜和 5.76 万吨钴,金属资源量总计为 593.32 万吨铜和 20.51 万吨钴。

  标的公司的铜钴资源主要位于非洲国家赞比亚和刚果(金)。赞比亚是非洲投资环境最好的国家之一,其在拥有丰富铜钴资源的同时,政治环境稳定、基础设施完善,吸引了大量的矿业公司前往投资。刚果(金)是非洲第二大国家,拥有丰富的自然资源,其中铜、钴、金刚石、锡、铌、钽等矿产在世界上占有重要地位。根据 2019 年 1 月份美国地质调查局(USGS)出版的《Mineral Commodity Summaries》资料显示,刚果(金)和赞比亚的铜资源储量分别约为 0.20 亿吨和 0.19 亿吨,全球合计储量为 8.30 亿吨,两国储量分别占全球合计储量的 2.4%和 2.3%,排名全球的第九位和第十位。另外,刚果(金)是全球钴资源量及产量最大的国家,约占全球储量的 49%,2018 年刚果(金)钴产量约占全球产量的 64%,钴资源开发也是标的公司未来的重点发展方向。

  标的公司正在利用赞比亚和刚果(金)丰富的铜钴资源,进一步发展自身的资源开发业务。除了现有开采中的矿山外,该公司正在大力发展和建设数个资源开发项目,包括谦比希东南矿体项目、卢阿拉巴铜冶炼项目以及刚波夫主矿体湿法炼铜项目。

  3、市场优势

  铜是韧性金属,用途广泛,最终用户来自各行各业,可制造多种产品,包括电器与

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案电子产品、工业机械与设备、运输产品及一般消费品等。根据 Wood Mackenzie 的预测,

铜的消费需求在未来将保持稳定增长,预计从 2018 年到 2023 年,铜的消费量将保持年化 1.7%的增长率,从 2,351 万吨增长到 2,556 万吨,预计到 2040 年消费量将增长至 3,305万吨。中国是全球最大的铜消费市场,2018 年中国的铜消费量占全球的 50.17%,从 2018年到 2023 年中国的铜消费量占全球比例都将保持在 50%左右。

  自 2011 年上市以来,标的公司的收入主要来自于中国市场(包括中国香港)。面向空间巨大的全球铜产品市场,标的公司的主要产品销往了其中规模最大的市场中国,为公司产能的持续扩大提供了有力保障。

  4、成本优势

  标的公司湿法铜冶炼业务以氧化矿、混合矿等为原材料生产阴极铜,由于这些原材料的生产或采购成本相对较低,使得标的公司的相关业务享有较低的现金成本和较高盈利能力,整体的投资回收周期更短。公司正在持续扩大其湿法铜冶炼业务的产能,如标的公司刚波夫主矿体湿法炼铜项目就是露天开采与湿法铜冶炼结合的项目。

  5、项目储备优势

  标的公司拥有充足的项目储备,其在建或待建的项目包括谦比希东南矿体探建结合项目、卢阿拉巴铜冶炼项目、刚波夫主矿体湿法炼铜项目、中色华鑫马本德改扩建项目等。其中,谦比希东南矿体探建结合项目已于2018年8月开始试生产,设计年采选矿石量为330万吨;卢阿拉巴铜冶炼项目设计年处理40万吨铜精矿,同期建设1万吨铜钴合金生产项目;刚波夫主矿体湿法炼铜项目的计划年采选矿石量为100万吨,阴极铜设计年产量为2.8万吨、粗制氢氧化钴含钴为1,000吨;中色华鑫马本德设计年产量4.5万吨阴极铜。以上在建或待建储备项目的建成投产,将有效扩大标的公司的冶炼产能,尤其是钴金属的产能。另外,标的公司正在当地研究开发新的铜钴资源项目,不断强化自身的核心竞争力。

  6、政策优势

  中国与赞比亚、刚果(金)发展了长期稳定的政治、经济合作关系。早在 20 世纪60 年代至 70 年代,中国就为坦赞铁路的建设提供了财务及技术支援,这是中国最大的援外项目之一。中国在农业、交通运输业、医疗和文化教育等领域向赞比亚和刚果(金)提供了大量支援,他们是中国在非洲重要的友好国家。中国有色集团及标的公司与当地

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案政府和企业发展了长期稳定的经济合作关系。中国有色集团在赞比亚拥有并运营了赞比

亚中国经济贸易合作区,作为中国在非洲建立的第一个经济贸易合作区,该园区受到了赞比亚政府的高度重视,这为标的公司与赞比亚政府建立良好联系提供了平台。另外,中国有色集团也与刚果(金)政府建立了商业合作、基础设施建设等多方面紧密的联系,也与其国家矿业公司建立了广泛而深入的业务合作。此外,标的公司亦通过捐资助学、提升当地基础设施条件、积极开展并参与公益慈善活动等方式,加强与当地社区联系,提升公司知名度及形象。

  受益于与当地政府的长期友好关系,标的公司及其高级管理人员曾多次获得赞比亚总统、刚果(金)总统等当地重要官员的视察和接见,为其经营环境的长期稳定提供了保证。

  7、人才优势

  经验丰富且具备行业专业知识的技术人员是资源开发业务成功的核心要素。标的公司拥有一支专业的管理团队,在业务各个方面都拥有丰富的执行和管理经验。标的公司的管理团队大多拥有超过 20 年的行业经验,部分高管在加入标的公司后又在当地工作生活超过 10 年,这为标的公司的高效运转提供了保证。

  另外,标的公司在努力落实企业的本土化战略。截至 2019 年 6 月末,标的公司共有雇员 6,857 人,其中赞比亚和刚果(金)国籍员工人数为 6,305 人,占员工总人数的92%。庞大的当地员工团队使得标的公司与当地经济社会高度融合,相比新进入该市场的公司,标的公司具有竞争优势。

五、主要财务数据

  中国有色矿业 2017 年度、2018 年度及 2019 年 1-6 月的主要财务数据如下:

资产负债表项目 2019年6月30日 2018年12月31日 2017年12月31日
资产总额 308,431.10 283,300.50 280,319.70
负债总额 169,591.10 153,645.00 176,311.30
所有者权益 138,840.00 129,655.50 104,008.40
归属母公司所有者权益 95,524.50 90,818.20 78,707.50

单位:万美元

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损益表项目 2019年1-6月 2018年度 2017年度
营业收入 104,628.50 205,332.00 183,873.10
营业成本 81,728.40 155,278.80 140,678.30
利润总额 16,791.60 32,386.10 31,922.70
净利润 12,109.70 24,397.80 23,385.90
归属于母公司的净利润 7,631.50 14,626.00 14,242.80

注:上述财务数据为中国有色矿业依据香港会计准则编制,2017 年度、2018 年度财务数据经德勤 关黄陈方会计师事务所审计,2019 年 1-6 月财务数据未经审计。

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第五章 标的资产评估/估值情况

  本次交易标的资产为中色矿业发展所持有的中国有色矿业 74.52%股权。截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估/估值机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的评估/估值结果为参考依据,由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书》中进一步披露相关审计、评估/估值数据和最终交易价格。提请广大投资者注意投资风险。

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第六章 本次发行股份情况

  本次交易所涉及的发行股份情况为上市公司向中色矿业发展发行股份购买资产并非公开发行股份募集配套资金。

一、发行股份购买资产

(一)交易对方与标的资产

  本次重组的交易对方为中色矿业发展,标的资产为中色矿业发展持有的中国有色矿业2,600,000,000股普通股股份,占中国有色矿业已发行普通股股份总数的74.52%。(二)发行股份的种类、面值及上市地点

  本次发行股份购买资产发行的股份种类为境内上市人民币A股普通股,每股面值为1.00元,上市地点为深交所。

(三)定价基准日、定价依据和发行价格

  1、定价基准日

  本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第八届董事会第七十五次会议决议公告日。

  2、定价依据和发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条规定,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

  上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价的90%(考虑期间除权除息影响)具体情况如下表所示:

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股票交易均价计算区间 交易均价 交易均价的90%
定价基准日前20个交易日 4.70 4.23
定价基准日前60个交易日 4.79 4.31
定价基准日前120个交易日 5.32 4.80

单位:元/股

  本次发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%,即4.23元/股,符合《重组管理办法》的相关规定。

  本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股东大会批准,并经中国证监会核准。在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

(四)发行对象、发行方式和发行数量

  1、发行对象、发行方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为中色矿业发展,发行方式为非公开发行。

  2、发行数量

  截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估/估值机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的评估/估值结果为参考依据,由交易各方协商确定。公司将于《重组报告书》中进一步披露发行股份购买资产的股票发行数量情况,并以中国证监会核准的结果为准。

  在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

(五)锁定期安排

  本次重组交易对方中色矿业发展承诺:

  “1、本公司在本次重组中以资产认购取得的中色股份非公开发行的股份,自上述股份发行结束之日起36个月内不得转让,但在同一实际控制人控制的不同主体之间转让

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的除外。

  本次重组完成后6个月内,如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次重组发行股份购买资产项下股票发行价(以下简称“发行价”),或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,本公司持有的上市公司股票的锁定期自动延长6个月。

  2、本次重组结束后,本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份,亦遵守上述锁定期的约定。

  3、若本公司基于本次重组所取得股份的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

  若中国证监会等监管机构对本次发行的新股的锁定期另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

  此外,就本次交易前中国有色集团持有的公司股份,中国有色集团承诺:

  “1、本公司于本次重组前已持有的上市公司股份,自本次重组完成之日起12个月内不得交易或转让。

  2、本次重组结束后,本公司因中色股份送红股、转增股本等情形而增持的股份,亦遵守上述锁定期的约定。

  3、若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  4、上述锁定期届满后,将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。”

(六)滚存利润安排

  上市公司本次发行股份购买资产完成前,上市公司的滚存利润由发行股份购买资产实施完毕后的新老股东按其持有的股份比例享有。

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二、募集配套资金

(一)募集配套资金金额

  本次交易中色股份拟向不超过10名投资者非公开发行股票募集配套资金,发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%,募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。募集配套资金的最终金额以中国证监会核准的金额为准。

(二)发行股份的种类、面值及上市地点

  本次发行股份募集配套资金的股份种类为境内上市的人民币A股普通股,每股面值1.00元,上市地点为深交所。

(三)定价基准日、定价依据和发行价格

  本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票募集配套资金的发行期首日,发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的90%。若未来证券监管机构对发行股票募集配套资金的发行价格颁布新的监管意见,上市公司将根据相关监管意见予以调整。最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及市场具体情况确定。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

(四)发行对象、发行方式和发行数量

  1、发行对象、发行方式

  本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。募集配套资金发行对象均以现金方式认购。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,视为一个发行对象,上述特定对象均以

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现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

  在本次交易取得中国证监会发行核准批文后,上市公司与主承销商将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

  2、发行数量

  本次募集配套资金的发行数量将由中色股份董事会根据股东大会的授权与本次交易主承销商根据募集配套资金总额及发行价格确定。

  在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间,上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,则上述发行数量将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相应调整。

(五)锁定期安排

  本次募集配套资金所涉的发行对象认购的股份自募集配套资金发行结束之日起12个月内不得转让。锁定期内,由于上市公司配股、送红股、资本公积转增等原因导致发行对象所持股份增加的部分,亦应遵守上述股份锁定约定。

  若中国证监会等监管机构对本次募集配套资金发行股份的锁定期另有其他要求,相关方将根据中国证监会等监管机构的监管意见进行相应调整且无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

(六)募集配套资金的用途

  本次募集配套资金拟在扣除发行费用后用于投资标的公司“刚波夫主矿体湿法炼铜项目”、“卢阿拉巴铜冶炼项目”及“谦比希东南矿体探建结合项目”,补充流动资金、偿还债务,支付中介机构费用及本次交易相关税费,用于补充流动资金、偿还债务的比例将不超过交易作价的 25%,或不超过募集配套资金总额的 50%。

  本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提,但募集配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。在配套募集资金到位前,上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途,待募集资金到位后予以置换。

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  如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的

资金需求量,公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额,并根据项目的实际需求,对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整。

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第七章 本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易前,中国有色集团为上市公司控股股东,国务院国资委为上市公司实际控制人。本次交易的交易对方为中色矿业发展,系中国有色集团的全资子公司,因此,本次交易完成后,预计中国有色集团对上市公司直接及间接合计持股比例将进一步提升。本次交易前后,上市公司的实际控制人未发生变化,本次交易不会导致上市公司控制权变更,不构成重组上市。

  鉴于本次重组的标的资产交易价格尚未确定,本次交易前后的股权变动情况尚无法计算。对于本次交易前后的股权变动具体情况,上市公司将在审计、评估/估值工作完成后再次召开董事会对本次交易的相关事项作出决议,并在《重组报告书》中详细分析本次交易前后的股权变动情况。

二、本次交易对上市公司主营业务的影响

  上市公司主营业务为国际工程承包和有色金属资源开发,包括与有色金属相关的矿山开发、国际工程技术承包、国际劳务合作、进出口等业务。公司始终坚持“走出去”的发展战略,积极响应“一带一路”倡议和国际产能合作等国家政策,在有色金属资源领域已逐渐形成国际化的品牌认知度、项目开发及整合能力、高素质人才团队等竞争优势。近年来公司境内外“资源+工程”核心业务取得了良好进展,为公司未来的全球资源战略布局奠定了基础。

  为了积极响应国家关于加大推进央企战略性重组改革和专项整合的政策,推动央企提质增效,提高主业核心竞争力,集中优势做强做优,公司以发行股份的方式收购中国有色矿业的 74.52%股权。本次交易完成后,上市公司将在已有的工程承包、铅锌采选与冶炼等业务的基础上,切入铜钴产品领域。根据国务院国资委关于国有企业“聚焦实业主业、推进高质量发展”以及优化国有资本布局结构的指示,上市公司作为以“资源+工程”为核心的境内上市平台,在资源领域重点聚焦铅、锌、铜、钴等金属的资源掌

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案控能力,将中国有色集团内优质板块纳入上市公司体内,利用境外矿产资源开发的先发

优势和“以工程换取资源”的历史经验,不断提升资源掌控力和矿山工程专业化水平。

三、本次交易对上市公司主要财务指标的影响

  本次交易完成后,通过资产整合,上市公司的收入及盈利能力预计得到有效提升,有助于增强上市公司的核心竞争力。

  由于与本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未最终完成,目前仅根据现有财务资料和业务资料,在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交易完成后公司盈利能力和财务状况进行了上述判断。公司将在预案出具后尽快完成审计、评估/估值工作,并再次召开董事会对本次交易做出决议,在《重组报告书》中详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

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第八章 风险因素

  投资者在评价公司本次重组时,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

(一)本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险:

  1、本次重组存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易,而被暂停、中止或取消的风险。

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度,公司和本次重组的交易对方在研究和协商本次交易方案的过程中,积极主动地进行内幕信息管理,尽可能缩小内幕信息知情人员范围、减少和避免内幕信息的外泄和传播。尽管如此,受限于查询范围和核查手段的有限性,仍然无法避免有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能,本次交易存在因上市公司股价异常波动或存在异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消的风险。

  根据《128号文》的相关规定,经上市公司自查,在剔除大盘、行业因素影响后,上市公司股价在停牌前20个交易日的波动未超过20.00%,未达到《128号文》第五条的相关波动水平标准。

  2、本次重组存在因为标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。

  3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度,本次交易涉及与相关股东沟通、相关监管机构报批等工作,上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。在此期间,市场环境可能发生实质变化从而影响本次重组上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策,从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

  4、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

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  若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消,而上市公司又计划重

新启动重组的,则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化,公司提请广大投资者注意风险。

(二)本次交易的审批风险

  本次交易方案尚需获得的备案、批准和核准,包括但不限于:

  1、本次交易的标的资产审计、评估/估值工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次交易的相关方案;

  2、国有资产监督管理机构及其授权单位对本次交易方案的批准;

  3、上市公司股东大会审议通过本次交易方案,并同意中色矿业发展及其一致行动人免于以要约方式增持上市公司股份;

  4、中国证监会对本次交易的核准;

  5、国家发改委对本次交易所涉及的上市公司境外投资事项的核准或备案;

  6、商务主管部门对本次交易所涉及的境外战略投资者认购上市公司新增股份、上市公司境外投资事项及其他事项的核准或备案;

  7、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局的经营者集中审查(如需);

  8、本次交易涉及的其他审批或备案(如有)。

  截至本预案签署之日,前述审批事项尚未完成。本次交易能否通过股东大会审议以及能否取得相关主管部门的备案、批准或核准,以及获得相关备案、批准或核准的时间均存在不确定性,因此本次交易方案最终能否成功实施存在不确定性,上市公司提请投资者注意本次交易的审批风险。

(三)审计、评估/估值工作尚未完成的风险

  截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估/估值工作尚未完成。本预案披露的标的公司财务数据系按香港财务报告准则编制,尚未按中国企业会计准则进行调整并审计。本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估/估值机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的评估/估值结果为参考依据,由交易各方协商确定。

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  公司将于《重组报告书》中进一步披露相关审计、评估/估值数据和最终交易价格,

标的公司经审计的财务数据可能与预案披露情况不一致,提请广大投资者注意投资风险。(四)本次交易方案调整的风险

  截至本预案签署之日,本次交易标的资产的审计、评估/估值等相关工作尚未完成,本预案所披露的方案仅为本次交易的初步方案,本次交易最终方案将在上市公司披露的《重组报告书》中予以载明。因此,本次交易仍存在对交易方案进行调整的风险。(五)交易完成后上市公司的持续经营及整合风险

  上市公司主营业务为国际工程承包和有色金属资源开发,包括与有色金属相关的矿山开发、国际工程技术承包、国际劳务合作、进出口等业务。标的公司中国有色矿业是垂直综合铜生产商,同时也生产钴相关产品,在赞比亚和刚果(金)专注经营铜钴资源的开采、选矿、湿法冶炼、火法冶炼及销售业务。

  本次重组尽管存在一定的协同效应,但由于中国有色矿业于香港上市,在法律法规、会计税收制度、商业惯例、公司管理制度、企业文化等经营管理方面与上市公司存在一定差异。上市公司与标的公司未来在上述几个方面的融合尚需一定时间,因此本次交易存在上市公司无法在短期内完成与中国有色矿业的融合或融合效果不佳的风险。(六)募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的风险

  公司拟向不超过 10 名特定投资者询价非公开发行股票募集配套资金,融资规模不超过中色股份以发行股份方式购买中国有色矿业 2,600,000,000 股普通股股份交易价格的 100%,且发行股份数量不超过本次交易前中色股份总股本的 20%。受标的公司经营、财务状况变化及监管政策导向等因素的影响,上述募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或募集金额低于预期的情形下,公司将通过自有资金或其他融资方式筹集相应的资金,将对公司的资金使用和财务状况产生影响。

(七)标的公司与上市公司会计准则差异的风险

  为确保本次交易符合《26 号准则》的信息披露要求以及公司股东大会审议程序,上市公司已聘请审计机构对标的公司最近两年一期财务报表进行审计并出具审计报告。但是,标的公司作为一家香港上市公司,在交易完成后依然会根据香港的相关规定,在日常会计处理中按照香港会计准则编制财务报表。

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  未来标的公司作为中国上市公司的子公司,在财务列报上还需将上述的香港会计准

则转换为中国会计准则。尽管上市公司管理层有责任确保标的公司财务数据按照中国会计准则编制并用于财务报表合并,但不能排除在对标的公司进行合并报表时,由于会计政策和会计判断等差异,可能导致在编制标的公司中国会计准则报表时出现遗漏、偏差或错误。这将对上市公司财务数据披露的准确性产生一定影响。

二、与标的资产相关的风险

(一)主要产品价格波动的风险

  本次重组标的公司中国有色矿业主要产品为铜精矿、粗铜及阳极铜、阴极铜、铜钴合金和硫酸。铜、钴的价格主要受供需关系影响,如果全球铜、钴市场出现供给波动,可能对标的公司当期的盈利能力造成重大不利影响。

(二)资源储量未达到预期的风险

  截至 2018 年 12 月 31 日,标的公司按照 JORC 标准计算的证实矿石储量和概略矿石储量分别为 6,690 万吨、平均铜品位 1.73%,以及 7,425 万吨、平均铜品位 1.54%。探明、控制和推断矿产资源量分别为 9,612 万吨、平均铜品位 1.95%,9,614 万吨、平均铜品位 1.77%以及 13,487 万吨、平均铜品位 1.75%。标的公司总计金属储量约为 229.63万吨铜和 5.76 万吨钴,总计金属资源量约为 593.32 万吨铜和 20.51 万吨钴。但在后续的矿区建设、补充勘查及实际开采过程中,不排除实际储量和资源量低于预期,从而对未来经营业绩产生不利影响。

(三)与采矿许可相关的风险

  本次重组完成后,当地政府包括赞比亚和刚果(金)若对标的公司现有采矿许可的批准、续期等政策发生重大变化,则可能会对标的公司未来的生产经营带来不确定的风险。

(四)与环境保护相关的风险

  本次交易注入上市公司的标的公司在赞比亚和刚果(金)专注经营铜钴资源的开采、选矿、湿法冶炼、火法冶炼及销售业务,在生产过程中不可避免的存在废气、废水和固体废弃物的排放。标的公司生产设备已配套相应环保设施,并已建立和执行相应管理制

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度。

  未来标的公司所处国家和地方政府若制定和实施更为严格的环境保护法规和标准,标的公司在环境保护方面的投入将会增加,从而导致标的公司未来生产经营成本增加。同时,如果标的公司在未来生产经营过程中不能遵守相关法律法规,标的公司也将面临环境保护处罚的相关风险。

(五)汇率波动风险

  由于标的公司的日常运营中涉及使用美元、克瓦查、刚果法郎等多种货币,而上市公司的合并报表采用人民币编制。本次交易完成后,若未来汇率出现较大幅度波动,则公司以外币记账的资产将可能遭受损失,公司的经营业绩波动也将加大。人民币、美元、克瓦查、刚果法郎等货币之间的汇率波动将可能给公司运营带来汇兑风险。

(六)境外政治经济政策环境变化风险

  标的公司的业务主要位于赞比亚和刚果(金),同时标的公司的销售业务涉及中国、新加坡、瑞士、卢森堡、南非和赞比亚等多个国家和地区,相关国家和地区的发展状况及不同国家和地区之间的政治经济关系变动,可能会对标的公司业务经营产生重要的影响:如相关国家和地区经济和财政不稳定、通货膨胀、政府定价干预、进口和贸易限制、资本调回限制、产业政策变动、优惠政策、外商准入限制、矿区社区稳定等。

  虽然标的公司一直持续关注上述影响其经营情况的风险因素,以及时作出应对风险的措施,但任何突发性事项的发生,均可能会对标的公司经营业绩和盈利能力造成不利影响。

三、上市公司经营和业绩变化的风险

(一)宏观经济风险

  当今有色金属已成为决定一个国家经济、科学技术、国防建设等发展的重要物质基础,是提升国家综合实力和保障国家安全的关键性战略资源。农业现代化、工业现代化、国防和科学技术现代化都离不开有色金属。有色金属同时具备商品属性和金融属性,其基本面受到中长期供需关系影响,同时短期的流动性和产品溢价受到投资需求影响,对宏观经济敏感度很高,若未来宏观经济环境出现重大不利变化,则可能对标的公司和上

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市公司的生产经营带来不利影响。

(二)产业政策风险

  标的公司所处行业受所在国家产业政策的影响较大。本次交易完成后,若标的公司所在国家相关产业政策在未来进行调整或更改,行业标准和相关政策作出更加严格的规定,将会给标的公司和上市公司的业务发展带来不利的影响。同时,所在国家在诸如宏观调控政策、财政货币政策、税收政策、贸易政策等方面的变化,都将可能对标的公司和上市公司的生产经营和经济效益产生一定影响,提请广大投资者注意风险。

(三)安全生产的风险

  本次交易完成后,上市公司将拥有铜钴资源的开采、选矿、湿法冶炼、火法冶炼及销售业务,作为矿产资源开发业务,其生产流程特点决定了公司存在一定安全生产风险,可能带来人员的伤亡及相关物资的耗损。

  虽然上市公司十分重视安全生产工作,不断加大安全生产的投入,建立健全安全生产内部规章制度和管理体系,并严格按照相关国家的法律法规履行安全生产监督环节的相关程序,但仍然存在未来发生安全事故的可能,存在安全生产的风险。

(四)经营业绩下滑风险

  上市公司于 2019 年 10 月 15 日发布了业绩预告,上市公司 2019 年 1-9 月预计亏损8,500 万元-12,000 万元,较上年同期下降 150%-170%,该数据未经审计。上市公司业绩下滑的原因系上市公司对 2019 年前三季度可能存在减值损失的资产计提减值准备,同时,因市场环境变化及金属产品价格下跌等原因,上市公司收入及毛利有所下滑。尽管上市公司已经采取措施进行应对,但仍不排除若因市场变化或行业竞争的进一步加剧等因素导致上市公司收入和净利润进一步下降,可能对上市公司经营产生一定程度的负面影响,提请投资者注意相关风险。

四、其他风险

(一)股票市场波动的风险

  上市公司的二级市场股票价格既取决于公司的盈利水平及发展前景,也受到市场供求关系、国家宏观经济政策、资本市场整体走势、利率及汇率变化、股票市场投机行为

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响。本次重组交易从对外披露之日起至最

终实施完毕预计需要较长的时间,在此期间,上市公司的股票价格可能会出现较大波动,提请广大投资者注意本次交易中股票价格波动导致的投资风险。

(二)本次交易可能摊薄即期回报的风险

  截至本预案签署之日,本次交易相关的审计、评估/估值工作尚未完成,目前公司暂时无法对本次交易完成之后上市公司财务状况及盈利能力的变化进行相对准确的定量分析、预测。本次交易完成后,标的资产将纳入上市公司合并报表范围,上市公司整体净利润水平预计将有所增加;但是,因为本次交易亦涉及向交易对方发行股票购买资产,故上市公司的总股本也将随之增加。因此,本次交易可能造成上市公司即期回报摊薄,公司提醒投资者关注本次交易可能摊薄即期回报的风险。

(三)前瞻性陈述具有不确定性的风险

  本预案所载的内容中包括部分前瞻性陈述,一般采用诸如“将”、“将会”、“预期”、“估计”、“预测”、“计划”、“可能”、“应”、“应该”等带有前瞻性色彩的用词。尽管该等陈述是公司基于行业理性所作出的,但鉴于前瞻性陈述往往具有不确定性或依赖特定条件,包括本节中所披露的已识别的各种风险因素,因此,本预案中所载的任何前瞻性陈述均不应被视作公司对未来计划、目标、结果等能够实现的承诺。任何潜在投资者均应在阅读完整预案的基础上独立做出投资决策,而不应仅仅依赖于该等前瞻性陈述。

(四)其他风险

  上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司带来不利影响的可能性,提请广大投资者注意相关风险。

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第九章 其他重要事项

一、上市公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况

  截至本预案签署之日,上市公司最近十二个月内重大资产购买、出售或置换情况如下:

  2018 年 6 月 22 日,经上市公司第八届董事会第三十二次会议审议通过,同意上市公司子公司 NFC Kazakhstan 公司与 KAZ Minerals koksay Holding B.V.公司、KAZMinerals koksay B.V.公司签署《关于投资 KAZ Minerals koksay B.V.公司的股东协议》,由 NFC Kazakhstan 公司投资 7,000 万美元取得 KAZ Minerals koksay B.V.公司 19.39%的股权。2019 年 7 月 3 日,上市公司全资子公司 NFC Kazakhstan 公司以 7,000 万美元取得 KAZ Minerals koksay B.V.公司 19.39%的股权已完成交割。

  除上述情况外,上市公司本次重大资产重组前十二个月内未发生其他重大资产购买、出售行为,亦不存在与本次重大资产重组相关的资产购买、出售行为。

  上述交易与本次交易相互独立,不存在一揽子安排,上述交易与本次交易的标的资产不属于同一交易方所有或控制,不属于同一或相关资产,在计算本次交易是否构成重大资产重组时,无需纳入累计计算范围。

二、上市公司股票停牌前股价波动未达到 20%的说明

  因筹划发行股份购买资产事项,公司股票(证券简称:中色股份,证券代码:000758.SZ)自 2019 年 9 月 30 日开市起停牌。上市公司股票停牌前 20 个交易日(2019年 8 月 29 日至 2019 年 9 月 27 日)期间的公司股票价格、深证综指(代码:399106.SZ)以及中信工业金属指数(代码:CI005107.WI)的涨跌幅情况如下:

项目 2019年8月29日(收盘) 2019年9月27日(收盘) 涨跌幅
中色股份股价(元/股) 4.63 4.39 -5.18%
深证综指(点) 1,591.08 1,612.26 1.33%
中信工业金属指数(点) 2,768.29 2,750.48 -0.64%

注:按照中国证监会行业分类,中色股份属于有色金属矿采选业,行业指数对应中信工业金属指数。

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数据来源:Wind 资讯。

  2019 年 8 月 29 日,公司股票收盘价格为人民币 4.63 元/股;2019 年 9 月 27 日,公司股票收盘价格为人民币 4.39 元/股。本次筹划发行股份购买资产事项公告停牌前 20个交易日公司股票价格累计涨跌幅为-5.18%,未达到《128 号文》第五条的相关标准。剔除大盘因素(深证综指)影响,公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-6.51%,剔除同行业板块因素(中信工业金属指数)影响,公司股票价格在该区间内的累计涨跌幅为-4.54%,均未达到《128 号文》第五条的相关标准。

三、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

  根据上市公司控股股东中国有色集团出具的《关于本次重组的原则性意见函》,上市公司控股股东已原则同意本次重组。

四、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员

自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

  上市公司控股股东中国有色集团承诺:

  “本次重组中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本公司不存在减持上市公司股份的计划。

  如违反上述承诺,由此给上市公司或其他投资者造成损失的,本公司承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

  上市公司董事、监事、高级管理人员承诺:

  “本次重组中,自上市公司股票复牌之日起至本次交易实施完毕期间,本人不存在减持上市公司股份的计划。

  如违反上述承诺,由此给上市公司或其他投资者造成损失的,本人承诺向上市公司或其他投资者依法承担赔偿责任。”

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五、本次交易对中小投资者权益保护的安排

  本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益:

(一)严格履行上市公司信息披露义务

  上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定,切实履行信息披露义务,公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本预案披露后,公司将继续按照相关法规的要求,根据交易分阶段的进展情况,及时、准确地披露公司重组的进展情况。

(二)严格履行关联交易决策程序

  本次交易构成关联交易,在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可;独立董事对本次交易出具了独立董事意见;在审议本次交易相关议案时,关联董事严格履行了回避义务。本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决,并将采取有利于扩大股东参与表决的方式展开。

(三)股东大会提供网络投票平台

  根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,为给参加股东大会的股东提供便利,上市公司将就本次交易方案的表决提供网络投票平台,股东可以直接通过网络进行投票表决。此外,上市公司就本次交易事宜召开股东大会,除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以外,会单独统计并披露其他股东的投票情况。

(四)确保本次交易的定价公平、公允

  对于本次交易,上市公司已聘请会计师事务所、评估/估值机构对标的资产进行审计、评估/估值,确保本次交易的定价公允、公平、合理。独立董事将对本次交易定价的公允性发表独立意见。

(五)本次交易可能摊薄当期每股收益的填补回报安排

  截至本预案签署之日,标的公司的审计报告及上市公司备考审阅报告编制工作尚未完成,因此暂时无法预计本次交易完成当年公司每股收益相对上年度每股收益的变动趋

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中国有色金属建设股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案势,相关信息将在《重组报告书》中予以披露。上市公司将就本次资产重组摊薄即期回

报的影响进行认真分析,并承诺填补回报的具体措施(如涉及)。

(六)股份锁定的安排

  本次重组交易对方对认购股份的锁定期出具了承诺,具体内容详见“重大事项提示”之“十、交易各方重要承诺”。

六、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  根据《26 号准则》、《128 号文》、《最高人民法院印发<关于审理证券行政处罚案件证据若干问题的座谈会纪要>的通知》以及深交所的相关要求,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员、交易对方及其主要管理人员,相关专业机构及其他知悉本次交易的法人和自然人,以及上述相关人员的直系亲属(指配偶、父母、年满 18 周岁的成年子女,以下合称“自查范围内人员”)就上市公司股票停牌前 6 个月(2019 年 3 月 27 日至 2019 年 9 月 27 日)至本预案签署之日(以下简称“自查期间”)买卖上市公司股票情况进行了自查,自查期间内,自查范围内人员交易上市公司股票的情况如下:

  (一)中金公司

  中金公司担任本次重大资产重组的独立财务顾问,在自查期间持有或买卖上市公司股票的情况如下:

股票账户 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数
自营业务股票账户 中色股份 26,400 26,400 0
衍生品业务股票账户 中色股份 11,227,690 11,351,390 59,200
资管业务股票账户 中色股份 678,200 802,500 9,900
合计 11,932,290 12,180,290 69,100

  中金公司严格遵守相关法律法规及监管要求,切实建立和执行内部的信息隔离制度,充分保障了执业操守和独立性;其建立了严格的信息隔离墙制度,包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易,避免因利益冲突产生的违法违规行为。

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  中金公司承诺:“本企业以上买卖中色股份股票的行为完全是本企业基于对二级市

场的判断而进行的操作,系独立的市场行为,与中色股份本次交易事项无关,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形,本企业也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中色股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

  (二)中信证券

  中信证券担任本次重大资产重组的独立财务顾问,在自查期间持有或买卖上市公司股票的情况如下:

股票账户 证券简称 累计买入 累计卖出 结余股数
自营业务股票账户 中色股份 10,349,242 10,722,246 207,696
资管业务股票账户 中色股份 27,200 19,300 8,100
信用融券专户 中色股份 - - -
合计 10,376,442 10,741,546 215,796

  中信证券严格遵守相关法律法规及监管要求,切实建立和执行内部的信息隔离制度,充分保障了执业操守和独立性;其建立了严格的信息隔离墙制度,包括各业务之间在机构设置、人员、信息系统、资金账户、业务运作、经营管理等方面的独立隔离机制及保密信息的管理和控制机制等,以防范内幕交易,避免因利益冲突产生的违法违规行为。

  中信证券承诺:“本企业以上买卖中色股份股票的行为完全是本企业基于对二级市场的判断而进行的操作,系独立的市场行为,与中色股份本次交易事项无关,不存在利用内幕信息进行股票交易的情形,本企业也未泄漏有关信息或者建议他人买卖中色股份股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。”

  综上,根据中登公司出具的查询记录以及自查范围内人员出具的自查报告,在自查期间,除上述买卖情况外,自查范围内其他人员不存在买卖上市公司股票的情形。

  上述机构主体买卖上市公司股票系基于对公开市场信息的判断而进行的操作,与上市公司本次重大资产重组无关,不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况,对本次交易不构成实质性法律障碍。

七、本次交易的相关主体和证券服务机构不存在不得参与任何上市公

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司重大资产重组的情形

  根据本次交易的相关各方出具的说明,上市公司及其董事、监事、高级管理人员,上市公司控股股东,交易对方和各证券服务机构均不存在因涉嫌与本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形,最近 36 个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机构依法追究刑事责任的情形,不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

八、其他能够影响股东及其他投资者做出合理判断的、有关本次交易

的所有信息

  本预案已经按照有关规定对本次交易的有关信息作了如实披露,除上述事项外,无其他为避免对预案内容产生误解应披露而未披露的信息。

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第十章 独立董事和相关证券服务机构的意见

一、独立董事意见

  2019 年 10 月 18 日,公司独立董事根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上市规则》以及《公司章程》的有关规定,在认真审阅了《重组预案》等有关资料和听取有关人员汇报的基础上,就公司本次交易事项发表独立意见如下:

  “1、我们在审议本次交易的董事会召开前已经审查董事会提供的相关资料并充分了解本次交易的相关背景信息。在本次交易的相关议案及《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》提交董事会会议审议前,已经我们事前认可并同意提交董事会审议。

  2、本次交易系公司为增强持续经营能力之目的而进行,有利于增强公司的竞争能力,有利于提高公司的持续盈利能力,有利于公司的长远持续发展,本次交易方案符合国家法律法规的要求,合理、可行,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益。

  3、本次发行股份购买资产的股票发行价格为公司关于本次交易的首次董事会决议公告日前 20 个交易日的公司股票交易均价的 90%,即 4.23 元/股。

  4、本次募集配套资金的定价原则为询价发行。定价基准日为本次募集配套资金项下股份发行期首日。发行股份的价格不得低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。

  5、本次交易标的资产的交易价格将以具有证券、期货相关业务资格的评估/估值机构出具并经国有资产监督管理机构或其授权单位备案的评估/估值报告的评估/估值结果为参考依据,由交易各方协商确定,保证了标的资产价格的公允性,不存在损害公司及其他股东利益的情形。

  6、本次交易属于关联交易,董事会审议上述关联交易事项时,关联董事按规定回避表决。公司董事会的召集、召开及表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定,董事会关于本次交易的相关决议合法有效。

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  7、《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

预案》及其摘要符合相关法律法规规定,具有可行性。

  8、同意公司与本次交易的交易对方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》以及董事会就本次交易事项的总体安排。在本次交易完成相关审计、评估/估值工作后,公司将就本次交易的相关内容再次召开董事会会议进行审议,届时我们将就相关事项再次发表意见。”

二、独立财务顾问意见

  公司独立财务顾问,按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关规定和中国证监会的要求,对本次交易涉及事项进行审慎核查后认为:

  “1、上市公司董事会编制的《重组预案》在内容与格式上符合《重组管理办法》、《重组若干规定》及《26 号准则》的相关要求,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形;

  2、本次交易对方已根据《重组若干规定》第一条的要求出具了书面承诺和声明,上市公司已与交易对方签署了附条件生效的交易合同,交易合同主要条款齐备,符合有关法律、行政法规、规章和规范性文件的规定;

  3、上市公司董事会已在其编制的《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性和风险因素作出了充分的披露;

  4、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形,本次交易构成关联交易;

  5、上市公司在本次重大事项停牌前的股票价格波动情况未达到《128 号文》第五条相关标准;

  6、鉴于上市公司将在相关审计、评估/估值工作完成后编制《重组报告书》并再次提交董事会讨论,届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定,对本次交易方案出具独立财务顾问报告。”

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第十一章 声明与承诺

一、中色股份全体董事声明

  本公司及全体董事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

  本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估/估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。

  全体董事签字:

秦军满 贾振宏 张士利
张向南 韩又鸿 冯立民

周科平 张继德 李相志

中国有色金属建设股份有限公司

年 月 日

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二、中色股份全体监事声明

  本公司及全体监事保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

  本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估/估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。

  全体监事签名:

毛 宏 陈学军 韩金鸽

中国有色金属建设股份有限公司

年 月 日

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三、中色股份全体高级管理人员声明

  本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要内容的真实、准确、完整,对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。

  本次重组相关的审计、评估/估值工作尚未完成,相关资产经审计的财务数据和经备案的资产评估/估值结果将在《重组报告书》中予以披露。本公司及全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

  本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会的核准及其他审批机关的批准或核准。

  全体高级管理人员签字:

张士利 王心宇 马金平

闫俊华 侍璐璐 刘建辉

徐振华

中国有色金属建设股份有限公司

年 月 日

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(本页无正文,为《中国有色金属建设股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页)

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年 月 日

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