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天眼查上市公告河北方大包装股份有限公司上市公告详情

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第一章 总则

第二章 信息披露的内容、范围、格式、时间

第三章 信息披露的原则

第四章 信息披露的管理

第五章 内部报告制度和信息披露的审批程序

第六章 财务管理和会计核算的内部控制制度及监督机制

第七章 附则

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信息披露事务管理制度

新三板方大股份8381632020-02-03
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公告编号:2020-015

证券代码:838163 证券简称:方大股份 主办券商:申万宏源

河北方大包装股份有限公司信息披露事务管理制度

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

一、 审议及表决情况

河北方大包装股份有限公司(以下简称“公司”)于 2020 年 2 月 1 日在公司会议室召开第二届董事会第五次会议,会议审议通过《关于修订<河北方大包装股份有限公司信息披露事务管理制度>的议案》。

二、 制度的主要内容,分章节列示:

第一章 总则

第一条 为保障河北方大包装股份有限公司(以下简称“公司”)信息披露合法、真实、准确、完整、及时,根据《公司法》《证券法》《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》《非上市公众公司信息披露管理办法》《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》以及《公司章程》相关规定,特制定《河北方大包装股份有限公司信息披露管理制度》(以下简称“本制度”)。

第二条 本制度所称信息披露是指将公司已发生的或将要发生的、可能对公司经营产生重大影响的信息,经主办券商审查后,在规定的时间内,在符合《证券法》规定的信息披露平台(以下简称“规定信息披露平台”)发布。

第三条 公司董事长为信息披露第一责任人,公司及董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人为信息披露义务人。

上述责任人及披露义务人应及时、公平地披露所有对公司股票及其他证券品种交易价格、投资者投资决策产生较大影响的信息(以下简称“重大信息”),并保证

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  公告编号:2020-015

信息披露内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第二章 信息披露的内容、范围、格式、时间

第四条 公司披露的信息分为:定期报告和临时报告。年度报告、中期报告和季度报告为定期报告。

第五条 公司应在每个会计年度结束之日起四个月内编制并披露年度报告。年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。年度报告应包括以下内容:

(一) 公司基本情况;

(二) 最近两年主要财务数据和指标;

(三) 管理层讨论与分析;

(四) 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前十大股东持股情况;

(五) 控股股东及实际控制人情况;

(六) 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员任职及其持股情况;(七) 报告期内发生的重大事件及对公司的影响;

(八) 公司募集资金使用情况;

(九) 利润分配情况;

(十) 公司治理及内部控制情况;

(十一) 财务会计报告和审计报告全文;

(十二) 中国证监会规定的其他事项。

公司还应当在年度报告中结合所属行业特点充分披露行业经营信息以及可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司尚未盈利的,应当在年度报告中充分披露尚未盈利的原因,以及对公司生产经营的影响。

公司若存在特别表决权股份的,应当在年度报告中披露特别表决权股份的持有和变化情况,以及相关投资者合法权益保护措施的实施情况。

公司股东大会实行累积投票制和网络投票安排的,应当在年度报告中披露累积投票制和网络投票安排的实施情况。

第六条 公司应在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制并披露中期

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  公告编号:2020-015

报告。中期报告应包括以下内容:

(一) 公司基本情况;

(二) 报告期内主要财务数据和指标;

(三) 公司股票、债券发行及变动情况,报告期末股票、债券总额、股东总数,公司前十大股东持股情况;

(四) 控股股东及实际控制人发生变化的情况;

(五) 报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响;

(六) 公司募集资金使用情况(如有);

(七) 财务会计报告;

(八) 中国证监会规定的其他事项。

第七条 公司应在每个会计年度第三个月、第九个月结束之日起一个月内编制完成并披露季度报告应。第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。公司季度报告应当记载以下内容:

(一)公司基本情况;

(二)主要会计数据和财务指标;

(三)中国证监会规定的其他事项。

第八条 公司应当在定期报告披露前及时向主办券商提供下列文件:

(一)定期报告全文;

(二)审计报告(如适用);

(三)董事会、监事会决议及其公告文稿;

(四)公司董事、高级管理人员的书面确认意见及监事会的书面审核意见;(五)按照全国股转公司要求制作的定期报告和财务数据的电子文件;

(六)全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

第九条 公司财务报告被注册会计师出具非标准审计意见的,公司在向主办券商送达定期报告时应当提交下列文件,并与定期报告同时披露:

(一)董事会针对该审计意见涉及事项所做的专项说明和相关决议;

(二)监事会对董事会有关说明的意见和相关决议;

(三)负责审计的会计师事务所及注册会计师出具的专项说明;

(四)全国股转公司及主办券商要求的其他文件。

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第十条 公司定期报告存在差错、未按规定披露或者虚假记载,被中国证监会或全国股转公司责令改正或者董事会决定更正的,应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后,及时进行更正。对年度财务报告中会计差错进行更正的,应当披露会计师事务所出具的专项说明。

第十一条 公司年度报告中出现下列情形之一的,全国股转公司对股票交易实行风险警示,在公司股票简称前加注标识并公告:

(一)最近一个会计年度的财务报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告;

(二)最近一个会计年度经审计的期末净资产为负值;

(三)全国股转公司规定的其他情形。

年度报告出现上述风险警示情形,或者公司因更正年度报告、追溯调整财务数据导致其触发精选层退出情形的,主办券商应当最迟在披露当日向全国股转公司报告。

第十二条 公司拟实施送股或者以资本公积转增股本的,所依据的中期报告或者季度报告的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十三条 公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露具体原因和存在的风险。公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告,董事会已经审议通过的,不得以董事、高级管理人员对定期报告内容有异议为由不按时披露定期报告。

第十四条 公司董事、监事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当在定期报告中披露相关情况。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见,说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会、全国股转公司的规定和公司章程,报告的内容是否真实、准确、完整地反映公司的实际情况。监事应当签署书面确认意见。

公司董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整

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性或者有异议的,应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由,公司应当披露。公司不予披露的,董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。

第十五条 定期报告披露前出现业绩泄露,或者出现业绩传闻且公司股票及其他证券品种交易出现异常波动的,公司应当及时披露本报告期相关财务数据。第十六条 公司预计不能在会计年度结束之日起两个月内披露年度报告的,应当在该会计年度结束之日起两个月内披露业绩快报。业绩快报中的财务数据包括但不限于营业收入、净利润、总资产、净资产以及净资产收益率。

公司在年度报告披露前,预计上一会计年度净利润发生重大变化的,应当及时进行业绩预告;预计半年度和季度净利润发生重大变化的,可以进行业绩预告。业绩预告应当披露年度净利润的预计值以及重大变化的原因。重大变化的情形包括年度净利润同比变动超过 50%且大于 500 万元、发生亏损或者由亏损变为盈利。

公司业绩快报、业绩预告中的财务数据与实际数据差异幅度达到 20%以上的,应当及时披露修正公告,并在修正公告中向投资者致歉、说明差异的原因。第十七条 公司按照法律法规和全国股份转让系统公司有关规定发布的除定期报告以外的公告为临时报告。临时报告应当加盖公司董事会公章并由公司董事会发布。

第十八条 公司应当在临时报告所涉及的重大事件最先触及下列任一时点后及时履行首次披露义务:

(一) 董事会或者监事会作出决议时;

(二) 有关各方签署意向书或协议时;

(三) 董事、监事或者高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。公司筹划的重大事项存在较大不确定性,立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者,且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的,公司可以暂不披露,但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻,导致公司股票及其他证券品种交易价格发生大幅波动的,公司应当立即披露相关筹划和进展情况。第十九条 公司履行首次披露义务时,应当按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露规则》的披露要求和全国股份转让系统公司制定的临时公告格式

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指引予以披露。

在编制公告时若相关事实尚未发生的,公司应当客观公告既有事实,待相关事实发生后,应当按照相关格式指引的要求披露事项进展或变化情况。

第二十条 公司控股子公司发生的对公司股票转让价格可能产生较大影响的信息,视同公司的重大信息,公司应当披露。

第二十一条 公司召开董事会会议,应在会议结束后及时将经参会董事签字确认决议(包括所有提案均被否决的决议)向主办券商报备。

董事会决议涉及须经股东大会表决事项的,公司应当及时披露董事会决议公告,并在公告中简要说明议案内容。

董事会决议涉及应当披露的重大信息,公司应当在会议结束后及时披露董事会决议公告和相关公告。

第二十二条 公司召开监事会会议,应当在会议结束后及时将经参会监事签字确认的决议向主办券商报备。

监事会决议涉及本规则规定的应当披露的重大信息,公司应当在会议结束后及时披露监事会决议公告和相关公告。

第二十三条 公司应当在年度股东大会召开二十日前或者临时股东大会召开十五日前,以临时报告方式向股东发出股东大会通知。

公司在股东大会上不得披露、泄漏未公开重大信息,会议结束后应当及时披露股东大会决议公告。公司按照规定聘请律师对股东大会的会议情况出具法律意见书的,应当在股东大会决议公告中披露法律意见书的结论性意见。

股东大会决议涉及重大事项,且股东大会审议未通过相关议案的,公司应当就该议案涉及的事项,以临时报告的形式披露事项未审议通过的原因及相关具体安排。

第二十四条 主办券商及全国股份转让系统公司要求提供董事会、监事会及股东大会会议记录的,公司应当按要求提供。

第二十五条 公司发生的交易(除提供担保外)达到下列标准之一的,应当及时披露:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以孰高为准)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

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(二)交易的成交金额占公司市值的 10%以上;

(三)交易标的(如股权)最近一个会计年度资产净额占公司市值的 10%以上;(四)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且超过 1000 万元;

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 150 万元;

(六)交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且超过 150 万元。

第二十六条 公司提供担保的,应当提交公司董事会审议并及时披露董事会决议公告和相关公告。

第二十七条 对于每年发生的日常性关联交易,公司应当在披露上一年度报告之前,对本年度将发生的关联交易总金额进行合理预计,提交股东大会审议并披露。对于预计范围内的关联交易,公司应当在年度报告和中期报告中予以分类,列表披露执行情况。

如果在实际执行中预计关联交易金额超过本年度关联交易预计总金额的,公司应当就超出金额所涉及事项依据公司章程提交董事会或者股东大会审议并披露。第二十八条 除日常性关联交易之外的其他关联交易,公司应当经过股东大会审议并以临时公告的形式披露。

第二十九条 公司与关联方进行下列交易,可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露:

(一)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(二)一方作为承销团成员承销另一方公开发行股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他证券品种;

(三)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬;

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖,但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外;

(五)公司单方面获得利益的交易,包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等;

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(六)关联交易定价为国家规定的;

(七)关联方向公司提供资金,利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率,且公司对该项财务资助无相应担保的;

(八)公司按与非关联方同等交易条件,向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的;

(九)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

第三十条 公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁:

(一)涉案金额超过 200 万元,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上;(二)股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效。

第三十一条 公司应当在董事会审议通过利润分配或资本公积转增股本方案后,及时披露方案具体内容,并于实施方案的股权登记日前披露方案实施公告。第三十二条 股票交易出现异常波动的,公司应当及时了解造成交易异常波动的影响因素,并于次一交易日开盘前披露异常波动公告。

第三十三条 公共媒体传播的消息(以下简称“传闻”)可能或者已经对公司股票及其他证券品种交易价格或投资者决策产生较大影响的,公司应当及时了解情况,向主办券商提供有助于甄别传闻的相关资料,并发布澄清公告。

第三十四条 公司任一股东所持公司 5%以上的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权的,应当及时通知公司并予以披露。公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到 50%以上,以及之后质押股份的,应当及时通知公司,并披露质押股份情况、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排。

第三十五条 限售股份在解除转让限制前,公司应当按照全国股份转让系统公司有关规定披露相关公告或履行相关手续。

第三十六条 直接或间接持有公司 5%以上股份的股东,所持股份占公司总股本的比例每达到 5%的整数倍时,投资者应当按规定及时告知公司,并配合公司履行信息披露义务。公司应当及时披露股东持股情况变动公告。

公司投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到《非上市公众公司收购管理办法》规定标准的,应当按照规定履行权益变动或控制权变动的披露义务。投资者及其一致行动人已披露权益变动报告书的,公司可以简化披露持股变动情况。

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第三十七条 公司和相关信息披露义务人披露承诺事项的,应当严格遵守其披露的承诺事项。

公司应当及时披露承诺事项的履行进展情况。公司未履行承诺的,应当及时披露原因及相关当事人可能承担的法律责任;相关信息披露义务人未履行承诺的,公司应当主动询问,并及时披露原因以及董事会拟采取的措施。

第三十八条 全国股份转让系统公司对公司实行风险警示或作出股票终止挂牌决定后,公司应当及时披露。

第三十九条 公司出现以下情形之一的,应当自事实发生之日起及时披露:(一) 停产、主要业务陷入停顿;

(二) 发生重大债务违约;

(三) 发生重大亏损或重大损失;

(四) 主要资产被查封、扣押、冻结,主要银行账号被冻结;

(五) 公司董事会无法正常召开会议并形成董事会决议;

(六) 董事长或者经理无法履行职责,控股股东、实际控制人无法取得联系;(七) 公司其他可能导致丧失持续经营能力的风险。

上述风险事项涉及具体金额的,根据公司所属市场层级比照适用本制度第二十五条的规定。

第四十条 公司出现以下情形之一的,应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露:

(一)变更公司名称、证券简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址等,其中公司章程发生变更的,还应在股东大会审议通过后披露新的公司章程;(二)经营方针和经营范围发生重大变化;

(三)公司控股股东、实际控制人及其一致行动人,或第一大股东发生变更;(四)公司控股股东、实际控制人及其控制的企业占用公司资金;

(五)公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;

(六)法院裁定禁止控股股东、实际控制人转让其所持公司股份;

(七)公司董事、监事、高级管理人员发生变动;

(八)公司减资、合并、分立、解散及申请破产,或者依法进入破产程序、被责

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令关闭;

(九)订立重要合同、获得大额政府补贴等额外收益,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响;

(十)公司提供担保,被担保人于债务到期后 15 个交易日内未履行偿债义务,或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力的情形;

(十一)营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的 30%;(十二)公司发生重大债务;

(十三)公司变更会计政策、会计估计(法律法规或者国家统一会计制度要求的除外),变更会计师事务所;

(十四)公司或其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员被纳入失信联合惩戒对象;

(十五)公司取得或丧失重要生产资质、许可、特许经营权,或生产经营的外部条件、行业政策发生重大变化;

(十六)公司涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查,被移送司法机关或追究刑事责任,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚,或者被中国证监会及其派出机构采取行政监管措施或行政处罚;

(十七)公司董事、监事、高级管理人员、控股股东或实际控制人涉嫌违法违规被中国证监会及其派出机构或其他有权机关调查、采取留置、强制措施或者追究重大刑事责任,被中国证监会及其派出机构处以证券市场禁入、认定为不适当人员等监管措施,受到对公司生产经营有重大影响的行政处罚;

(十八)因已披露的信息存在差错、虚假记载或者未按规定披露,被有关机构责令改正或者经董事会决定进行更正;

(十九)法律法规规定的,或者中国证监会、全国股转公司认定的其他情形。公司发生违规对外担保,或者资金、资产被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的,应当披露相关事项的整改进度情况。

第四十一条 公司出现以下情形之一的,应当自事实发生或董事会决议之日起及时披露:

(一)开展与主营业务行业不同的新业务;

(二)重要在研产品或项目取得阶段性成果或研发失败;

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(三)主要产品或核心技术丧失竞争优势。

第四十二条 公司持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员计划减持股份的,应当及时通知公司,在首次卖出股份的 15 个交易日前预先披露减持计划,持股 5%以上股东、实际控制人减持其通过全国股转系统竞价、做市交易买入的股票除外。公告的内容应当包括拟减持股份的数量、减持时间区间、价格区间、减持原因等信息,且每次披露的减持时间区间不得超过 6 个月。在减持时间区间内,持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在减持数量过半或减持时间过半时,应当披露减持进展情况。持股 5%以上股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员应当在股份减持计划实施完毕或者披露的减持时间区间届满后及时公告具体减持情况。

第三章 信息披露的原则

第四十三条 公司应按公开、公平、公正的原则对待所有股东,严格按相关规定及时披露,保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四十四条 公司及相关信息披露义务人在进行信息披露时应严格遵守公平信息披露原则,禁止选择性信息披露。所有投资者在获取公司未公开重大信息方面具有同等的权利。

第四十五条 公司应及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息,不得延迟披露,不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果,造成实际上的不公平。

第四十六条 公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定信息披露平台,不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。

第四十七条 公司及其董事、监事、高级管理人员及其他知情人员在信息披露前,有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内,不得泄露内幕消息。

第四十八条 公司在信息披露前,应当按照要求将有关公告和相关备查文件提交推荐主办券商。

第四十九条 公司存在或正在筹划应予以披露的重大事件时,该事件尚未披露前,董事和有关当事人应当确保有关信息绝对保密,尽量减少知情人员范围,保证信息处于可控范围;一旦该信息难以保密,或者已经泄露,应当立即予以披露。

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公司就该等重大事件与有关当事人一旦签署意向书或协议,无论意向书或协议是否附加条件或附加期限,公司应当立即予以披露。

上述协议发生重大变更、中止或者解除、终止的,公司应当及时予以披露,说明协议变更、中止或者解除、终止的情况和原因。

重大事件获得有关部门批准的,或者已披露的重大事件被有关部门否决的,公司应当及时予以披露。

第四章 信息披露的管理

第五十条 信息披露前应严格履行下列审查程序:

(一) 提供信息的负责人应认真核对相关信息资料;

(二) 证券事务部按照信息披露的有关要求及时组织汇总各单位提供的材料,编写信息披露文稿;

(三) 董事会秘书进行合规性审查;

(四) 公司相关管理部门对信息进行核对确认;

(五) 董事长审核同意;

(六) 董事会秘书签发公告的有关内容并联系披露事宜。

第五十一条 公司设立证券事务部为信息披露事务管理部门。董事会秘书主持证券事务部的日常工作,负责组织、协调公司信息披露事务,汇集公司应当披露的信息并报告董事会,持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况,办理公司信息对外公布等相关事宜。信息披露事务负责人有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议,有权了解公司的财务和经营情况,查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书是公司与全国中小企业股份转让系统的指定联络人。除监事会公告外,公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件,财务部门、对外投资部门应配合公司信息披露事务管理部门,确保公司定期报告以及有关重大资产重组的临时报告能够及时披露。财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第五十二条 公司董事长、经理、信息披露事务负责人,应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性承担主要责任。

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  公告编号:2020-015

公司董事长、经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性承担主要责任。

公司董事、监事、高级管理人员应当关注信息披露文件的编制情况,保证定期报告、临时报告在规定期限内披露,配合公司履行信息披露义务。

第五十三条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案,提请董事会审议;董事会秘书负责送达董事审阅;董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告;监事会负责审核董事会编制的定期报告;董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十四条 公司董事、监事、高级管理人员知悉重大事件发生时,应当第一时间通报给董事会秘书,由董事会秘书呈报董事长。董事长在接到报告后,应当立即向董事会报告,并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作。

第五十五条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的,不得提供内幕信息。

第五十六条 公司董事、监事、高级管理人员、董事会秘书、公司各部门的负责人对公司未公开信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第五十七条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响,主动调查、获取决策所需要的资料。第五十八条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督;关注公司信息披露情况,发现信息披露存在违法违规问题的,应当进行调查并提出处理建议。

第五十九条 公司高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。第六十条 公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位指使公司不按规定履行信息披露义务或者披露有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息,不得要求公司向其提供内幕信息。

公司的股东、实际控制人发生以下事件时,应当主动告知董事会,并配合公司履

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  公告编号:2020-015

行信息披露义务:(一)持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化,公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化;(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份,任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权;(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组;(四)中国证监会规定的其他情形。

通过接受委托或者信托等方式持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人,应当及时将委托人情况告知公司,配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票及其他证券品种出现交易异常情况的,股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告,并配合公司及时、准确地披露。

第六十一条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联方名单、关联关系及变化情况的说明。公司应当履行关联交易的审议程序,并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段,规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第六十二条 公司解聘会计师事务所的,应当在董事会决议后及时通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的,公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第五章 内部报告制度和信息披露的审批程序

第六十三条 公司董事、监事、高级管理人员、公司各部门、各子公司和参股公司(如有)应配合董事会秘书做好信息披露工作,及时报告重大事件的发生及其进展情况。

第六十四条 公司各部门以及各子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人,负责向董事会秘书报告信息。

第六十五条 公司各部门负责人和下属公司负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度,确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给董事会秘书。

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  公告编号:2020-015

第六十六条 公司各部门和各子公司的负责人应当配合董事会秘书开展信息披露的相关工作,并为董事会秘书履行职责提供便利。公司各部门及各子公司的负责人应及时提供或报告本制度所要求的各类信息,并对其提供的信息、资料的真实性、准确性和完整性负责,协助董事会秘书完成相关信息的披露。董事会秘书向各部门和各子公司收集相关信息时,各部门和各子公司应当按时提交相关文件、资料并积极给与配合。

第六十七条 公司各部门和各子公司的负责人对公司未公开的信息负有保密责任,不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

第六十八条 内部报告应履行下列程序:(一)发生本制度所规定的重大事件(或事项)时,公司董事、监事、高级管理人员及上述相关责任人,应第一时间向董事会秘书通报并提供书面报告;(二)由董事会秘书将重大事件(或事项)呈报公司董事长,并根据法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定,就是否需要履行相应的审议程序或披露做出判断;(三)相关责任人在向董事会秘书报告有关重大事件(或事项)后,应就该等事项之进展进行持续性报告。第六十九条 公司信息披露的内部审批程序:(一)公司信息披露的信息文稿由董事会秘书撰稿或审核;(二)董事会秘书应按有关法律、法规和《公司章程》的规定,在履行法定审议程序后披露定期报告和股东大会决议、董事会会议决议和监事会会议决议;(三)证券事务部应在临时公告刊登后及时向所有董事报告公告情况;相关部门或单位应向证券事务部及时反馈相关决议执行情况;(四)公司向中国证监会及派出机构、全国中小企业股份转让系统或其他政府部门递交的报告、请示等文件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿应提交公司总经理或董事长最终签发。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制制度及监督机制

第七十条 公司应建立并执行财务管理和会计核算的内部控制制度。

第七十一条 公司年度报告中的财务报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。公司不得随意变更会计师事务所,如确需变更的,应当由董事会审议后提交股东大会审议。

第七十二条 公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准无保留审计意见的,监事会应就董事会针对该审计意见涉及事项做出的专项说明发表意见。

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公告编号:2020-015

第七章 附则

第七十三条 本制度涉及的交易是指如下事项:

(一)购买或者出售资产;

(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(三)提供担保;

(四)提供财务资助;

(五)租入或者租出资产;

(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);

(七)赠与或者受赠资产;

(八)债权或者债务重组;

(九)研究与开发项目的转移;

(十)签订许可协议;

(十一)放弃权利;

(十二)中国证监会、全国股转公司认定的其他交易。

上述购买或者出售资产,不包括购买原材料、燃料和动力,以及出售产品或者商品等与日常经营相关的交易行为。

第七十四条 由于有关人员的失职,导致信息披露违规,给公司造成严重影响或损失时,应对该责任人给予批评,警告,直至解除其职务的处分。中国证监会、推荐主办券商等证券监管部门另有处分的可以合并处罚。

第七十五条 本制度的内容如与国家有关部门颁布的法律、法规、规章及其他规范性文件有冲突的或本制度未尽事宜,按有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定执行。

第七十六条 本制度自公司董事会通过之日起实施。

第七十七条 本制度由公司董事会负责解释和修改。

  河北方大包装股份有限公司

董事会

2020 年 2 月 3 日

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