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天眼查上市公告深圳和而泰智能控制股份有限公司上市公告详情

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一、对外投资概述

二、投资标的的基本情况

三、对外投资协议的主要内容

四、对外投资的目的及对公司的影响

五、存在的风险

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和而泰:关于增资入股广州互动派传媒科技股份有限公司的公告

A股和而泰0024022016-01-26
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证券代码:002402 证券简称:和而泰 公告编号:2016-004

深圳和而泰智能控制股份有限公司关于

增资入股广州互动派传媒科技股份有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

  1、深圳和而泰智能控制股份有限公司(以下简称“公司”或“和而泰”)拟以自有资金人民币 40,000,569.80 元向广州互动派传媒科技股份有限公司(以下简称“互动派”或“标的公司”)投资,本次增资完成后,公司持有互动派 5%股权。

  2、本次对外投资事项经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过,无需提交公司股东大会审议。

  3、本次对外投资的资金来源于公司自有资金。

  4、本次对外投资不涉及关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、投资标的的基本情况

  1、出资方式:自有资金

  2、标的公司基本情况

  企业名称:广州互动派传媒科技股份有限公司

  注册号:440106000160290

  住所:广州市天河区黄埔大道西 100 号之一 1401-1404 房

  注册资本:5292.5534 万元人民币

  成立日期:2005 年 4 月 15 日

  营业期限至:长期

  法定代表人:王耀明

第1页(共8页)

经营范围:网络技术的研究、开发;企业管理咨询服务;企业形象策划服务;

展台设计服务;多媒体设计服务;室内装饰设计服务;动漫及衍生产品设计服务;

广告业;计算机技术开发、技术服务;文艺创作服务;美术图案设计服务;饰物装饰

设计服务;互联网商品销售(许可审批类商品除外)

3、标的公司实际控制人:

姓名:王耀明

身份证号码:44142319********17

住所:广州市天河区黄埔大道西 100 号之一 1401-1404 房

4、增资前后股权结构:

增资前,标的公司的股权结构:

序号 股东名称 持股份数(股) 比例 股东类别
1 王耀明 19,235,000 36.34% 自然人
2 广东硕谷资产管理有限公司 12,825,000 24.23% 有限责任公司
3 广州同腾投资管理有限公司 10,690,000 20.20% 有限责任公司
4 广发信德投资管理有限公司 4,680,000 8.84% 有限责任公司
5 董玮 1,000,000 1.89% 自然人
6 何建梅 500,000 0.94% 自然人
7 朱秀珍 400,000 0.76% 自然人
8 邱文烁 200,000 0.38% 自然人
9 王海源 200,000 0.38% 自然人
10 徐冶 200,000 0.38% 自然人
11 珠海康远投资企业(有限合伙) 70,000 0.13% 有限合伙
12 深圳市大雄风创业投资有限公司 1,595,746 3.02% 有限责任公司
13 深圳前海善学至上基金管理有限公司-
善学至上新三板财富系列(1期)
1,063,830 2.01% 契约制私募股
权投资基金
14 梁锦雄 265,958 0.5% 自然人
合计 52,925,534 100%

增资完成后,标的公司的股权结构:

序号 股东名称 持股份数(股) 比例 股东类别
1 王耀明 19,235,000 34.52% 自然人
2 广州硕谷资产管理有限公司 12,825,000 23.02% 有限责任公司
3 广州同腾投资管理有限公司 10,690,000 19.19% 有限责任公司
4 广发信德投资管理有限公司 4,680,000 8.40% 有限责任公司
5 董玮 1,000,000 1.79% 自然人
6 何建梅 500,000 0.90% 自然人
7 朱秀珍 400,000 0.72% 自然人
第2页(共8页)

8 邱文烁

9 王海源 200,000 0.36% 自然人
10 徐冶 200,000 0.36% 自然人
11 珠海康远投资企业(有限合伙) 70,000 0.13% 有限合伙
12 深圳市大雄风创业投资有限公司 1,595,746 2.86% 有限责任公司
13 深圳前海善学至上基金管理有限公司
-善学至上新三板财富系列(1期)
1,063,830 1.91% 契约制私募股
权投资基金
14 梁锦雄 265,958 0.48% 自然人
15 深圳和而泰智能控制股份有限公司 2,785,555 5.0% 股份有限公司
合计 55,711,089 100%

200,000

0.36% 自然人

  5、经营情况:

  标的公司主营业务为:互联网大数据处理+互联网精准营销。为客户提供移

动数字营销战略咨询、游戏营销、视频营销、社会化媒介代理、社交媒体运营管

理等全方位的移动互联网数字营销服务。

  标的公司主要为企业提供大数据营销及综合大数据处理服务的专业机构,通

过大数据整合、挖掘和运营实现数据增值,为企业提供大数据营销与客户管理整

体解决方案,目前已建立较具规模和实力的互联网数字营销技术团队,并主要与

宝洁、可口可乐、肯德基、比亚迪、联想、伊利、拉芳、美的 、京东、奥飞动

漫、腾讯、汤臣倍健、中国移动、农业银行等著名企业合作,移动互联网数字营

销营业收入增长明显。

  6、最近一年又一期的主要财务指标:

  截止 2014 年 12 月 31 日,互动派总资产为人民币 9,539,867.68 元,净资

产为人民币 8,538,754.80 元; 2014 年 1 月至 12 月,营业收入为人民币

10,728,309.20 元。净利润为人民币 469,726.33 元 。(以上数据已经审计)

  截止 2015 年 11 月 30 日,互动派总资产为人民币 76,174,313.76 元,净资

产为人民币 61,367,579.19 元 ;2015 年 1 月至 11 月,营业收入为人民币

75,348,166.85 元。净利润为人民币-1,457,324.43 元。(以上数据未经审计)

  三、对外投资协议的主要内容

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》等法律、法规和

规范性文件的相关规定,基于平等、自愿、公平、诚信的原则,和而泰(以下简

称“甲方”)、互动派或标的公司(以下简称“乙方”)及互动派或标的公司的实

际控制人(以下简称“丙方”)经友好协商,同意甲方对乙方进行增资,主要条

第3页(共8页)

款如下:

  第一条 拟新增注册资本

  1.1 乙方目前的股本为 5292.5534 万股,乙方本次拟新增股本 278.5555万股,每股 14.36 元,增资完成后,乙方总股本增加至 5571.1089 万股。

  1.2 各方同意,甲方将按本协议第二条约定的定价原则认购乙方本次所有新增股本 278.5555 万股。

  第二条 投资方案

  2.1 综合考虑了乙方所处行业、成长性、静态、动态市盈率等因素,经各方协商一致,乙方股票发行的价格为每股 14.36 元。

  2.2 在遵守本协议条款与条件的前提下,各方同意本次投资方案如下:甲方以现金方式认购乙方本次新增股本 278.5555 万股,甲方应支付投资款总计为 人 民 币 40,000,569.80 元 , 其 中 , 2,785,555.00 元 计 入 乙 方 股 本 ,37,215,014.80 元计入乙方的资本公积;增资完成后,乙方股本增至 5571.1089万股,甲方持有 278.5555 万股,占比 5.0%。

  第三条 投资款支付方式及期限

  3.1 甲方在本协议生效后 15 个工作日内一次性将投资款缴付至乙方指定账户。

  乙方指定以下账户作为收取投资款的账户:

  户 名:广州互动派传媒科技股份有限公司

  银行账号: 660066633378

  开 户 行:中国银行广州城市花园支行

  甲方划付款项时应注明资金用途为“投资款”。

  3.2 付款的前提条件

  甲方承担投资款支付义务的前提条件为:

  3.2.1 文件交付:在本协议签署后 10 日之内,乙方将截止 2015 年 12 月 31日的财务报表等(如本协议附件所列)各一份加盖乙方公章及骑缝章后交付甲方。

  3.2.2 如实披露:在增资完成日前(包括增资完成日;乙方收取甲方全部投资款并完成相关工商变更登记之日为本次增资的完成日),乙方已经以书面形式向甲方充分、完整地披露了乙方的资产、负债、权益、重大合同、主营业务状况、

第4页(共8页)

对外投资及担保以及与本协议有关的基本及重大信息等,乙方承诺向甲方披露的信息真实、完整地反映了乙方在该期间经营情况,不存在任何虚假或重大遗漏。

  3.2.3 乙方在收到甲方的投资款后 5 个工作日内,应向甲方出具加盖乙方财务印鉴及公章的投资款收据。

  第四条 增资完成后的标的公司治理

  4.1 各方同意遵守《公司法》、全国中小企业股份转让系统有关新三板挂牌公司规则、该公司《章程》和股东大会表决通过的各项管理制度对标的公司进行合规治理。

  4.2 在甲方投资完成且乙方完成新三板挂牌后,甲方拥有提名 1 名董事的权利。

  第五条 股份及股东权利、义务

  5.1 乙方在新三板挂牌的股份交易、退出遵守新三板交易规则。

  5.2 乙方未在新三板挂牌的情形下,甲方股份转让与退出遵守《公司法》规定的股份有限公司股份自由转让原则。

  5.3 再次增资

  本次增资完成后至乙方实现新三板挂牌前,若乙方再次增资的,增资价格不得低于本次增资价格。

  5.4 知识产权归属和锁定

  与乙方主营业务有关的知识产权如商标、专利、著作权及非专利技术包括但不限于大数据等,其权属归乙方或其控股、全资子公司所有;如在本协议生效日上述知识产权非归属于乙方或其控股、全资子公司所有,应在本协议生效之日起60 日内办理权属转移手续。

  第六条 丙方回购义务

  6.1 回购触发

  如遇有以下情形,甲方有权在发生该情形之日起三十(30)日内要求丙方按照本协议所约定的时间及价格回购甲方持有乙方的全部或部分股份,或者有权要求丙方寻找第三方购买甲方持有的全部或部分股份,则丙方应当回购或寻找第三方收购:乙方未能在 2016 年 9 月 30 日前获得全国中小企业股份转让系统公司同意挂牌。

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  6.2 回购价格

  上述回购价格为甲方实际支付的初始投资本金¥40,000,569.80 元(若在回购时甲方已转让其持有的部分乙方股份,则该初始投资本金应按比例折减)再加上按 8%的年利率计算的资金占用成本并扣减甲方已获分红(如果有),与根据回购日(即甲方向丙方书面提出要求行使回购权利的当日)乙方审计报表甲方所持股份对应之净资产孰高计算。

  6.3 回购价款的支付

  如果甲方根据本协议提出回购要求,丙方应当在甲方提出回购要求的九十(90)日内完成回购并一次性或分期支付完毕前述回购所需要的回购资金。回购价款支付完毕之后,甲方配合其他方办理股本变更登记手续。

  第七条 违约责任

  7.1 本协议任何一方在本协议所作的承诺或保证存在虚假、重大遗漏或者重大误解,或者未能履行本协议约定的实质性义务或承诺,均为违约。违约方应依照法律规定及本协议的约定,向守约方承担违约责任。

  7.2 协议任何一方未能按照本协议的约定,适当地及全面地履行本协议,造成守约方损失的,应承担相应的损害赔偿责任。

  7.3 甲方应按本协议的规定及时向乙方支付投资款。

  7.4 守约方知悉违约方的违约行为后,有权向违约方发出书面通知,要求违约方在收到通知后 30 个工作日内予以纠正。如违约方未能在规定时间内完成纠正,则守约方有权要求违约赔偿其因违约方的行为造成的全部损失,包括但不限于其因此提起诉讼或仲裁所产生的律师费和诉讼费用。

  7.5 如在本协议项下的增资完成之前,乙方发生违约行为,则甲方有权解除本协议。未行使或延迟行使本协议或法律规定的某项权利并不构成对该项权利或其他权利的放弃。单独或部分行使本协议或法律规定的某项权利并不妨碍其进一步继续行使该项权利或其他权利。

  第八条 合同的生效

  8.1 本协议由各方加盖公章并经各方法定代表人或授权代表签字,且在乙方增资前董事会及股东大会批准本次增资事项的条件下生效。

  8.2 本协议部分条款因国家法律法规、监管机构规章等无效的,不影响其他

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条款的效力。

  四、对外投资的目的及对公司的影响

  互动派是一家为企业提供大数据营销及综合大数据处理服务的专业机构,通过大数据整合、挖掘和运营实现数据增值,为企业提供大数据营销与客户管理整体解决方案,是“数据领域中更懂营销,营销领域中更懂数据”的互联网成长型公司。

  其旗下拥有以数据平台为主的“塔布数据”,以数据应用为主的“数说故事”,以 SCRM 为主的“派加”等三大产品体系,专注于为客户提供移动数字营销及大数据整体解决方案。目前该公司在北上广三地拥有 250 多名员工,既有经验丰富的数字营销运营团队,又拥有业界领先的大数据技术人才;其中硕士和博士等高学历人才达 60 多个。目前服务的客户主要有:宝洁、可口可乐、肯德基、比亚迪、联想、伊利、拉芳、美的 、京东、奥飞动漫、腾讯、汤臣倍健、中国移动、农业银行等著名企业。

  个人与家庭场景大数据平台建设与运营,是本公司核心发展方向。标的公司拥有大数据整合、处理与挖掘领域较为领先的人才队伍与关键技术,对本公司未来基于家庭大数据平台的大数据挖掘和深度大数据运营有较大互补性和资源整合价值。

  同时,标的公司的关键客户之一,为某家电行业领军企业,标的公司为该客户全方位的大数据整合处理业务提供技术与服务支撑,并为该客户开展基于互联网平台技术的用户全方位在线运营服务,该项服务的模式与系统,具有在家电行业广泛推广的可能性。投资目标企业,对于本公司的家庭场景大数据服务平台,以及对应的智能硬件族群,与家电核心企业的用户大数据商务服务平台整合运营,具有积极而重大的作用与意义。

  互动派已经申报在新三板挂牌,如能通过相应审核并成功完成挂牌,将对公司的本次投资构成正向预期。

  五、存在的风险

  1、互动派目前处于技术开发、平台搭建、市场拓展时期,其研发等基础投入较大,导致目前其虽然有一定规模的销售收入,但净利润不高。尽管针对本次投资,目标公司的实际控制人及管理团队对未来的销售收入增长充满了信心,但

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其净利润的实现与增长存在较大的不确定性。

  2、行业政策风险,互动派虽然处于产业前端,然而互联网数字营销与互联网行业政策存在一定的不确定性,互动派将凭借丰富的市场经验,积极应对,快速调整。

  3、不正当竞争的风险,企业服务市场可能会面临行业不正当竞争,互动派除加大研发投入,通过技术创新来保持行业领先外,还将注意知识产权的保护。

  敬请广大的投资者审慎决策,注意投资风险。

  特此公告。

深圳和而泰智能控制股份有限公司

董 事 会

二〇一六年一月二十六日

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