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天眼查上市公告南京化纤股份有限公司上市公告详情

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一、 宣布会议开始

二、 宣布出席现场会议股东人数、代表股份数

三、 报告并审议议案

四、 集中回答股东提问

五、 议案表决

六、 与会代表休息(工作人员统计投票结果)

七、 宣布现场表决结果

八、 律师宣读法律意见书

九、 宣布现场会议结束

二 O 一五年五月二十九日

二 O 一五年五月二十九日

一、出席会议情况

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

三、监事会对公司财务情况的独立意见

四、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

二 O 一五年五月二十九日

一、2014 年度财务决算报告

二、2015 年财务预算报告

二 O 一五年五月二十九日

二 O 一五年五月二十九日

二、关联方介绍和关联关系

三、定价政策和定价依据

四、交易目的和交易对公司的影响

五、关联交易的审议程序及事后报告程序

二 O 一五年五月二十九日

二 O 一五年五月二十九日

一、出席会议情况

二、发表独立董事意见情况

三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

四、其他事项

二 O 一五年五月二十九日

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南京化纤股份有限公司2014年度股东大会资料

A股南京化纤6008892015-05-08
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南京化纤股份有限公司

2014 年度股东大会资料

(二 O 一五年五月二十九日)

股票简称:南京化纤

股票代码:600889

公司办公地址:南京市丰富路163号民族大厦17楼

邮 编: 210004

电 话: 025-84208005

传 真: 025-84208919

第1页(共13页)

  南京化纤股份有限公司 2014 年度股东大会会序

会议时间:2015 年 5 月 29 日(星期五 )上午 9:30

会议地点: 南京市丰富路 163 号民族大厦 18 楼会议室

会议主持人:董事长钟书高先生

一、 宣布会议开始

二、 宣布出席现场会议股东人数、代表股份数

三、 报告并审议议案

1 公司2014年度报告全文及摘要
2 公司2014年度董事会工作报告
3 公司2014年度监事会工作报告
4 公司2014年度财务决算和2015年度财务预算报告
5 公司2014年度利润分配预案
6 2015年公司与兰精(南京)纤维有限公司日常关联交易的议案
7 关于聘任江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2015年度财
务审计机构和内控审计机构的提案
8 公司独立董事述职报告

四、 集中回答股东提问

五、 议案表决

六、 与会代表休息(工作人员统计投票结果)

七、 宣布现场表决结果

八、 律师宣读法律意见书

九、 宣布现场会议结束

第2页(共13页)

议案一: 公司 2014 年度报告全文及摘要

各位股东、股东代表:

  公司《2014 年度报告全文及摘要》己经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,公司《2014 年度报告全文及摘要》的详细内容已于 2015 年 3 月 31 日登载于上海证券交易所网站和同日出版的《上海证券报》,本次股东大会不再全文宣读。

  以上报告,提请各位股东及股东代表审议。

二 O 一五年五月二十九日

议案二: 公司 2014 年度董事会工作报告

各位股东、股东代表:

  公司《2014 年度董事会工作报告》己经公司第八届董事会第十二次会议审议通过,公司《2014 年度董事会工作报告》的内容详见《南京化纤股份有限公司 2014 年度报告全文》,本次股东大会不再全文宣读。

  以上报告,提请各位股东及股东代表审议。

二 O 一五年五月二十九日

议案三: 公司 2014 年度监事会工作报告

各位股东、股东代表:

  根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定,现将公司监事会2014 年度相关工作情况报告如下:

一、出席会议情况

  报告期,公司共召开了 7 次监事会会议,通过了 11 项决议。在审议议案时,各位监事充分发表意见,对各项议案都投了赞成票。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

  公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的规定,本着为全体股东负责的态度,恪尽职守,勤勉尽责,通过出席股东大会、列席董

第3页(共13页)

事会、经理办公会和开展独立检查等方式,对股东大会、董事会的召集召开程序、决议事项、决策程序、股东大会决议的执行情况、公司董事、经理履行职务情况、内部控制制度完善情况等进行了相应的检查和监督。

  监事会认为,公司董事会能按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他法律、法规进行运作,决策内容、程序符合有关规定;董事及高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务,没有发现公司董事、经理行使公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为;内部控制制度得到进一步完善。公司董事会严格按信息披露制度要求,及时、准确、完整地进行对外信息披露,没有发现公司有应披露而未披露的事项。

三、监事会对公司财务情况的独立意见

  报告期内公司没有出现公司资产被非法侵占的情况,有关财务管理制度较为完善,资产状况良好。在对2014年度财务报告认真审核以后认为,会计师事务所对本公司出具的标准无保留意见的审计报告是客观公正的,财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

四、 监事会对公司关联交易情况的独立意见

  报告期内公司关联交易相关审议程序合法、合规,未损害上市公司及其他非关联股东利益。

  以上报告,提请各位股东及股东代表审议。

二 O 一五年五月二十九日

议案四:关于 2014 年财务决算和 2015 年财务预算的报告

各位股东、股东代表:

  大家好!南京化纤股份有限公司2014年度财务报告已经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计并出具了无保留意见的审计报告。我受董事会委托,现将2014年度财务决算和2015年财务预算汇报如下,请予以审议。

  一、2014 年度财务决算报告

  (一)、公司生产经营利润情况(详见表一)。

表一 单位:万元

第4页(共13页)

  报告期主营业务收入177,178万元,同比减少14 %,主要原因是:地产项目收入减少。营业毛利率18.70%,比上年23.50%,下降4.8个百分点;营业利润6,339万元,比上年14,290万元减少利润7951万元∶投资收益-3472万元,比上年-3505万元下降了33万元。主要原因是:公司参股的兰精(南京)纤维有限公司报告期利润严重亏损。

  长丝产品同比增加毛利3014万元,其中:销售数量同比增长0.39%增利197万元、销售单价同比增长12.33%增利6262万元、销售单位成本同比增长7.8%减利3445万元。

  短丝产品同比减少毛利2388万元,其中:销售数量同比增加17.36%减利998万元、销售单价同比下降11.38%减利5280万元、销售单位成本同比下降6.93%增利3890万元。

  房地产项目同比减少毛利14259万元.

  (二)、公司资产、负债和股东权益构成及其变化情况(详见表二)

第5页(共13页)

表二 单位:万元

项目 期末金额 期初金额 增减
资产总额 292,616 351,005 -16.63%
其中:应收账款 7,620 7,829 -2..67%
预付账款 2,124 3,104 -31.57%
其他应收款 1,494 424 252.36%
存货 101,492 137,053 -25.95%
长期股权投资 15,711 19,447 -19.21%
在建工程 7,600 9,564 -20.54%
负债合计 186,965 240,371 -22.22%
其中:短期借款 23,000 46,009 -50.00%
应付账款 23,187 32,650 -28.98%
其他应付款 103,524 100,006 3.52%
所有者权益合计 105,652 110,634 -4.50%
其中:股本 30,707 30,707 0.00%
资本公积 21,561 21,561 0.00%
盈余公积 16,727 14,659 14.11%
未分配利润 24,484 26,927 -9.07%

其他应收款同比增长 252.36%,主要原因是与南京金华纺公司及南京麦林公司新增的往来款;

  预付账款同比减少 31.57%,主要是工程及进口木浆预付款报帐;

  长期股权投资同比减少 18.83%,原因对兰精公司按权益法确认的投资收益的减少和长期股权投资重分类:南京证券—可供出售金融资产

  在建工程同比减少 20.54%,主要原因是法伯耳连续纺工程转入固定资产所致。

  短期借款同比减少 50.00%,主要原因是借款减少。

  (三)、公司现金流量情况(详见表三)

表三 单位:万元

第6页(共13页)

  (四)、财务成果情况

1、资产负债率 63.89%比同期 68.48%下降 4.59 个百分点,主要原因是南京金羚房地产项目已实现收入,预收房款转入营业收入所致。

  2、应收账款周转率 22.94 次比同期 31.52 次增加 8.58 次,主要原因是增加出口销售信用证资金回笼受限。

  3、存货周转率 1.21 次,比同期 1.11 次,增加 0.10 次,主要原因是房地产、短丝销售增长所致。

  4、销售毛利率 18.70%,比同期 23.55%减少 4.85 个百分点,主要原因是短丝项目毛利率较低及房地产销售减少所致。

  5、加权平均净资产收益率 3.45%,比同期 7.01%减少 3.56 个百分点,主要原因是房地产利润减少所致。

  6、每股净资产 3.44 元比同期 3.60 元减少 0.16 元,主要原因当期盈余公积增加及分配以前年度利润所致。

  二、2015 年财务预算报告

  根据公司 2014 产经营情况,结合公司的实际经营情况和发展前景,预计2015 度经营情况如下

  1、营业收入 139,429 万元;

  2、营业成本 123,334 万元;

  3、期间费用 17,955 万元;

  此议案提请本次股东大会审议。

二 O 一五年五月二十九日

议案五: 公司 2014 年度利润分配预案

各位股东、股东代表:

  经江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)审计,本公司母公司 2014年度实现净利润为 168,831,117.49 元,提取 10%法定盈余公积金,拟提取 5%任意公积金,拟以 2014 年末股本总数 307,069,284 股为基数,向全体股东按每 10股派发现金红利 0.30 元(含税),剩余利润转入下年度。

第7页(共13页)

  以上预案,提请各位股东及股东代表审议。

议案六:2015 年公司与兰精(南京)纤维有限公司日常关联交

二 O 一五年五月二十九日

易的议案

各位股东、股东代表:

  根据本公司生产经营活动之需要,预计 2015 年度本公司与兰精(南京)纤

维有限公司(以下简称兰精南京)发生的日常关联交易情况如下:

一、预计 2015 全年日常关联交易的基本情况 单位:万元

关联交易类别 本公司或
控股公司
关联人 2015年预计金额 2014年实际额 2014年预计金额
售水、汽、电污水 本公司 兰精南京 18500 19117 17000
收取码头使用费 本公司 兰精南京 160 161 150
购买木浆粕 本公司 兰精南京 14400 4626 10800
合计 33060 23904 27950

二、关联方介绍和关联关系

  1、关联方基本情况

  注册地:江苏省南京市六合区红山精细化工园红山大道康强路 1 号

  法人代表:FRIEDRICH WENINGER

  注册资本:6444 万美元

  企业类型:有限责任公司(中外合资)

  经营范围:开发、生产特种粘胶短纤维和差别化化学纤维(含无纺、无光、

色纺),销售自产产品并提供客户咨询及售后服务

  2、关联方与公司的关联关系

  本公司持有兰精(南京)纤维有限公司 30%的股份,本公司董事、监事出任

兰精(南京)纤维有限公司董事、监事。

  3、履约能力

  兰精(南京)纤维有限公司依法存续且生产经营正常,经营状况良好,有较

强的履约能力。

第8页(共13页)

三、定价政策和定价依据

  交易双方每笔交易均签订购销合同,定价依据国家、地方有关价格标准,若无标准,则根据当地可比价格由双方协商确定。

四、交易目的和交易对公司的影响

  公司与兰精(南京)纤维有限公司的日常关联交易事项秉承诚信交易的原则,有利于双方建立稳定的原材料供应渠道,保障其生产经营活动的正常进行,可加强与双方的战略合作关系,亦能实现互惠互利之目的,不存在损害本公司利益的情况。

五、关联交易的审议程序及事后报告程序

  1、审议程序

  上述交易属关联交易,关联董事在董事会审议时回避表决; 公司独立董事基于自身的独立判断,进行事先审议,并就上述关联交易发表独立意见;

  上述关联交易所涉及的交易金额在 3000 万元以上,且占公司净资产 5%以上,也是在公司日常经营中持续发生的,因此,上述关联交易尚须获得股东大会的批准,与上述关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对此项议案的表决权。

  2、事后报告程序

  (1)公司董事会在本议案批准的关联交易额度和内容的前提下,授权经营班子进行日常经营中的持续性关联交易。

  (2)公司董事会根据具有证券从业资格的会计师事务所出具的年度审计报告,在下一年度股东大会上对上年度发生的持续性关联交易情况做出说明和报告。

  (3)公司董事会在定期报告中对持续性关联交易执行情况进行披露。

  (4)公司与关联方之间发生的超出上述关联交易范围的关联交易行为,按照有关法律、法规的规定程序进行。

  以上议案,提请各位股东及股东代表审议。

二 O 一五年五月二十九日

议案七:关于聘请江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合

第9页(共13页)

伙)为公司 2015 年度财务审计机构和内控审计机构的提案

各位股东、股东代表:

  公司拟聘请江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司 2015年度财务审计机构和内控审计机构,支付其 2015 年度财务审计费用 45 万元人民币,内控审计费用 15 万元人民币,聘用期均为一年。

  以上议案,提请各位股东及股东代表审议。

二 O 一五年五月二十九日

议案八: 听取公司独立董事述职报告

各位股东、股东代表:

  根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定,我们作为南京化纤股份有限公司(以下简称“公司”)独立董事,现将 2014 年度相关工作情况报告如下:

一、出席会议情况

  报告期,公司共召开了 11 次董事会会议和 2 次股东大会。在审议议案时,独立董事充分发表独立意见,对各项议案都投了赞成票。

二、发表独立董事意见情况

  (一)关于公司当期和累计对外担保及以与关联方资金往来

  根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120 号)等有关文件规定,我们审阅了公司董事会向我们提交的相关资料,本着实事求是的态度,我们就该事项发表如下独立意见:

  经认真核查,我们认为:报告期内,公司能够认真贯彻执行证监发[2003]56号和证监发[2005]120 号的规定,审慎对待和处理对外担保事宜,信息披露充分完整,对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。没有为股东、实际控制人及其关联方以及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何法人单位或个人提供担保,与关联方的资金往来均属正常经营性资金往来,未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的关联交易情况。公司与控股股东在

第10页(共13页)

2014 年没有非经营性资金占用情况,也不存在资金直接或间接提供给控股股东或其他关联方使用情形。

  公司依法运作,公司财务情况、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。公司为控股子公司提供担保 41000 万元,担保总额占公司 2014 年度合并报表净资产的 38.81%。

  (二)关于公司通过国有产权公开挂牌方式转让所持有的金羚地产 70%股权事宜

  1、公司拟出售所持金羚地产 70%股权,根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定,该行为构成重大资产重组。本次重大资产出售符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定,具备重大资产重组的实质条件。

  2、公司就本次重大资产出售聘请了江苏中天资产评估事务所有限公司对标的资产在评估基准日的价值进行了评估,并出具了《南京化纤股份有限公司拟转让持有的南京金羚房地产开发有限公司 70%股权项目资产评估报告》,全体独立董事认为:

  (1)本次交易聘请的评估机构具有证券从业资格,选聘程序合规,评估机构及经办评估师与评估对象无利益关系,与相关当事方无利益关系,对相关当事方不存在偏见,评估机构具有充分的独立性。

  (2)公司本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性;评估方法与评估目的相关,评估方法合理,资产评估价值公允、合理。

  (3)公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据,并按照国有产权公开挂牌结果最终确定,交易价格是公开市场交易的结果,交易价格合理、公允,不会损害中小投资者利益。

  3、本次重大资产出售有利于公司集中资金调整产业结构,进行转型升级工作;有利于减少关联交易、避免同业竞争;有利于公司拓展新业务,改善财务状况,提升可持续经营能力。

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  4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

  5、本次重大资产出售的交易对方为中国电建地产集团有限公司,与公司没有关联关系,不属于公司的关联方,本次重大资产出售不构成关联交易。

  6、本次重大资产出售通过国有产权公开挂牌方式进行,交易公开、公平、公正,符合公司和全体股东的利益,没有损害中小股东的利益,我们同意本次重大资产出售。

  (三)关于江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司 2014 年度财务报告出具的审计意见

  公司独立董事根据自己所能了解到的相关情况判断,江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)为公司出具的标准无保留意见的审计报告是符合事实的。

  我们认为:审计师依照审计程序和原则以及职业判断,出具的审计报告是正常的,符合专业标准,未损害公司及全体股东的利益。

  (四)关于公司与兰精(南京)纤维有限公司日常关联交易事宜

  公司向兰精(南京)纤维有限公司销售其生产经营过程中所需要的水、电、蒸汽以及提供码头服务,交易双方在签订关于兰精(南京)纤维有限公司的投资协议时已就水、电、蒸汽和码头使用定价事宜作出了明确约定:交易价格依据国家、地方有关价格标准确定;若无明确标准,则根据当地可比价格由双方协商确定,该项交易没有损害本公司利益。

  公司向兰精(南京)纤维有限公司购买粘胶纤维生产用木浆粕的关联交易事项秉承诚信交易的原则,有利于公司建立稳定的原材料购买渠道,保障公司生产经营活动的正常进行,可加强与兰精(南京)纤维有限公司的战略合作关系,亦能实现互惠互利之目的,不存在损害本公司利益的情况。

  (五)关于 2014 年度利润分配预案的意见

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37 号)、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》和江苏监管局(苏证监公司字[2012]276 号)《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》要求,公司在制订 2014 年度利润分配预案前,通过当面交流、电话联络及公司邮箱收集等多种渠道充分征询了机构投资者及其他流通股东、特别是

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中小股东的建议,制订了 2014 年度分配预案。

  我们认为:公司制订 2014 年度利润分配预案按规定履行了相关决策程序。

  三、保护社会公众股东合法权益方面所做的工作

  报告期内,独立董事及时了解公司日常生产经营状况,分析可能产生的经营风险,在董事会上充分发表意见,对公司信息披露情况进行监督和核查,认真履行独立董事职责,有效地维护了社会公众股东的合法权益。

  四、其他事项

  1、报告期内,独立董事未有提议召开董事会的情况。

  2、报告期内,独立董事未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

独立董事:刘爱莲、毛澜波

二 O 一五年五月二十九日

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