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一、 募集资金基本情况

二、 本次使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的情况

三、 投资风险及风险控制措施

四、对公司的影响

五、审议程序以及专项意见

六、保荐机构意见

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安信证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司及全资子公司使用部分闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的核查意见

A股鸣志电器6037282019-06-28
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安信证券股份有限公司

关于上海鸣志电器股份有限公司及全资子公司

使用部分闲臵募集资金购买理财产品或结构性存款的核查意见

  安信证券股份有限公司(以下简称“安信证券”、“保荐机构”)作为上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“鸣志电器”、“公司”)首次公开发行股票并上市的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》等相关法律法规的规定,就鸣志电器使用部分闲臵募集资金购买理财产品或结构性存款的事项进行了审慎核查,具体核查情况如下:

一、 募集资金基本情况

(一)募集资金到位及存放情况

  经中国证券监督管理委员会《关于核准上海鸣志电器股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2017】471 号)核准,上海鸣志电器股份有限公司(以下简称“公司”)向社会公开发行人民币普通股(A 股)8,000 万股,每股面值为人民币 1.00 元,发行价格为人民币 11.23 元/股,募集资金总额为人民币898,400,000.00 元,扣除发行费用人民币 105,610,000.00 元后,本次募集资金净额为人民币 792,790,000.00 元。众华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验,并 2017 年 5 月 4 日出具众会字(2017)第 4670 号《验资报告》。

  为规范公司募集资金管理和使用,保护投资者权益,公司设立了募集资金专项账户。募集资金到账后,已全部存放于公司及全资子公司开立的募集资金专项账户内,并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

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(二)募集资金使用情况

截至 2019 年 5 月 31 日,公司已累计投入募集资金 33,850.23 万元,募集资金专户余额为 31,574.23 万元,具体使用情况如下:

项目 金额(人民币万元)
募集资金金额 79,279.00
加:累计利息收入、银行理财收益减支付的银行手续费及汇兑损益 3,645.46
减:累计投入募集资金总额 33,850.23
其中:报告期内投入募集资金总额 7,608.39
置换先期投入的募集资金总额 5,041.00
已支付并购常州运控资金总额 21,200.84
减:临时补充流动资金 10,000.00
减:未到期的理财产品 7,500.00
截至报告期末募集资金专户余额 31,574.23

根据 2017 年 6 月 5 日公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的议案》,同意公司以募集资金 5,041万元臵换预先已投入募投项目的自筹资金。具体内容详见 2017 年 6 月 7 日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用募集资金臵换预先投入募投项目自筹资金的公告》(公告编号:2017-006)。

根据 2018 年 2 月 28 日公司第一次临时股东大会审议通过的《关于部分变更募集资金用途收购运控电子 99.5345%股权的议案》,公司变更部分募集资金投资项目,拟对“控制电机新增产能项目”中关于 HB 步进电机新增产能子项目剩余资金 26,753 万元进行变更,变更后将募集资金用于收购运控电子 99.5345%股权。具体内容详见 2018 年 3 月 1 日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于部分变更募集资金用途收购运控电子 99.5345%股权的公告》(公告编

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号:2018-016)。

  根据 2018 年 8 月 27 日公司第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第十五次会议审议通过的《关于使用部分闲臵募集资金临时补充流动资金的议案》,同意公司及全资子公司在保证募投项目资金需求的前提下,使用部分闲臵募集资金,最高额度不超过人民币 10,000 万元(含 10,000 万元)暂时补充流动资金,使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过 12 个月。具体内容详见 2018 年 8月 29 日公司刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《上海鸣志电器股份有限公司关于使用部分闲臵募集资金临时补充流动资金的公告》(公告编号:2018-061)。

  (三)募集资金历次购买理财产品的情况

  公司于 2017 年 7 月 25 日召开了公司 2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用闲臵募集资金购买理财产品的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下,使用闲臵募集资金不超过 72,000 万元,购买安全性高、流动性好、保本型约定的股份制商业银行的理财产品,使用期限自公司股东大会审议通过之日起不超过 12 个月。具体内容详见 2017 年 7月 10 日公司刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于使用闲臵募集资金购买理财产品的公告》(公告编号:2017-013)。

  公司于 2018 年 7 月 20 日召开了公司 2018 年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲臵募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》,同意公司及全资子公司拟在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下,使用不超过 50,000 万元闲臵募集资金,购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款。上述额度的有效期自公司股东大会审议通过之日起 12 个月内有效,可循环滚动使用。具体内容详见 2018 年 6 月 30 日公司刊登于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的《关于公司及全资子公司使用闲臵募集资金购买理财产品或结构性存款的公告》(公告编号:2018-048)。

  截至 2019 年 5 月 31 日,公司利用暂时闲臵的募集资金进行现金管理,累计取得投资收益人民币 3,661.26 万元,其中利息收入共计 1562.72 万元、理财收益

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共计 2,098.54 万元。截止 2019 年 5 月 31 日,尚未到期的保本型理财产品和结构性存款的余额为 7,500 万元。

二、 本次使用闲置募集资金购买理财产品或结构性存款的情况

  (一)使用目的

  为提高募集资金使用效率,公司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下,合理利用闲臵募集资金购买产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款产品,增加资金收益,为公司及股东获取更多的投资回报。

  (二)额度及期限

  公司及全资子公司拟使用不超过人民币 33,000 万元的暂时闲臵募集资金购买能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款,使用期限自本事项经公司股东大会审议通过之日起的 12 个月内有效。在上述使用期限及额度范围内,资金可循环滚动使用。

  (三)投资品种

  为控制资金使用风险,公司拟选择安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款。以上投资品种的预期投资收益率高于同等期限的银行存款利率。以上投资品种不涉及证券投资,不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和证券投资为目的及无担保债权为投资标的的银行理财或信托产品,也不得用于质押,如需开立产品专用结算账户的,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途,开立或注销产品专用结算账户的,公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

  (四)实施方式

  公司股东大会审议通过该议案后,授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件,由财务负责人负责组织实施。

  (五)信息披露

  公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募 33 集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定要求及时履行信息

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披露义务。

三、 投资风险及风险控制措施

  (一)投资风险

  金融市场受宏观经济的影响较大,虽然能够提供保本承诺的理财产品及结构性存款属于低风险投资品种,但不排除投资产品实际收益受市场波动影响,可能低于预期;

  公司将根据经济形势以及金融市场的变化在上述额度内适时适量购入能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款,因此投资的实际收益不可预期,且存在着相关工作人员的操作风险。

  (二)投资风险控制措施

  公司严格遵守审慎投资原则,筛选投资对象,选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全,经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。

  公司将根据市场情况及时跟踪理财产品或结构性存款投向,如果发现潜在的风险因素, 将组织评估,并针对评估结果及时采取相应的保全措施,控制投资风险。

  公司内部审计部门负责对公司购买理财产品或结构性存款的资金使用与保管情况进行审计与监督,每个季度对所有理财产品投资项目进行全面检查,并根据谨慎性原则,合理预计各项投资可能发生的收益和损失,并向公司董事会审计委员会报告。

  独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司的影响

  公司及全资子公司本次使用部分暂时闲臵募集资金购买理财产品或结构性存款产品,是在确保募集资金投资项目正常进行和保证募集资金安全的前提下进行的,不会影响公司募集资金项目的正常建设,亦不会影响募集资金投资项目的正常开展及资金流动性和安全性。

  公司通过适度购买低风险的、能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款,可以提高资金使用效率,增加资金收益,为公司和股东获取更多的投资回报。

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五、审议程序以及专项意见

  公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议分别审议通过了《关于公司及全资子公司使用闲臵募集资金购买理财产品或结构性存款的议案》,同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下,使用不超过 33,000 万元闲臵募集资金,购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款。

  公司独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见,一致同意公司在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用和公司正常生产经营的情况下,使用不超过33,000 万元闲臵募集资金,购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺、单项产品期限不超过 12 个月的理财产品或结构性存款产品。

六、保荐机构意见

  经核查,保荐机构认为:鸣志电器目前经营状况良好,在保证公司募集资金投资项目资金需求和资金安全、投资风险得到有效控制的前提下,使用闲臵募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款,不存在变相改变募集用途的行为,符合公司和全体股东的利益。鸣志电器使用部分闲臵募集资金购买理财产品或结构性存款的事项已经公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第五次会议审议通过,独立董事亦对此事项发表了明确的同意意见,相关事项决策程序符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的规定。

  因此,安信证券对鸣志电器使用部分闲臵募集资金购买安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财产品或结构性存款的事项无异议。

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(此页无正文,为《安信证券股份有限公司关于上海鸣志电器股份有限公司及全资子公司使用部分闲臵募集资金购买理财产品或结构性存款的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人: —————— ——————

  王国文 黄 坚

安信证券股份有限公司 2019 年 6 月 26 日

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