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天眼查上市公告康佳集团股份有限公司上市公告详情

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一、关联交易概述

二、关联方基本情况

三、关联交易标的基本情况

四、交易的定价政策及定价依据

五、交易协议的主要内容

六、交易目的和对上市公司的影响

七、当年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额

八、独立董事事前认可和独立意见

九、备查文件

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康佳集团股份有限公司关联交易公告

A股深康佳A0000162011-11-16
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AA

证券代码:000016,200016 证券简称:深康佳A、深康佳B 公告编号:2011-38

康佳集团股份有限公司

关联交易公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  (一)本次关联交易的主要内容

  1、根据深圳华侨城都市娱乐投资公司(下称“华侨城都市娱乐公司”)的中标通知书,2011 年 3 月,公司控股子公司深圳市康佳视讯系统工程有限公司(下称“康佳视讯公司”)与华侨城都市娱乐公司签订了工程施工承包合同,康佳视讯公司承包欢乐海岸 LED 大屏幕Ⅱ标段工程,中标价格为 480 万元人民币。

  2、根据华侨城都市娱乐公司的中标通知书,2011 年 4 月,康佳视讯公司与华侨城都市娱乐公司签订了工程施工承包合同,康佳视讯公司承包欢乐海岸 LED 大屏幕Ⅰ标段工程,中标价格为 510 万元人民币。

  3、根据双方协商,2011年7月,康佳视讯公司与泰州华侨城有限公司(下称“泰州华侨城”)签订了工程施工承包合同,康佳视讯公司承包泰州华侨城古寿圣寺水云楼全彩色LED显示屏采购工程,采购价格为123.20万元人民币。

  4、根据武汉华侨城实业发展有限公司(下称“武汉华侨城”)的中标通知书,2011 年 9 月,康佳视讯公司与武汉华侨城签订了工程施工承包合同,康佳视讯公司承包武汉华侨城欢乐谷“凯撒宫” LED 屏采购安装工程,中标价格为 713 万元人民币。

  5、根据成都天府华侨城实业发展有限公司(下称“成都华侨城”)拟与本公司签订的《买卖框架协议书》,成都天府华侨城拟向本公司购买康佳品牌电视、LED 屏幕设备等产品及相关安装、维护等服务,预计 2012 年合同交易金额不超过人民币800 万元,2013 年合同交易金额不超过人民币 1100 万元;产品价格按提供商品时的市场价格再磋商执行。

  (二)交易各方的关联关系

  本公司的第一大股东和实际控制人华侨城集团公司持有本公司 19%的股权,本公司持有康佳视讯公司 60%股权,康佳视讯公司为本公司的控股子公司;而华侨城集团公司持有华侨城房地产有限公司 56.47%的股权,华侨城都市娱乐公司是华侨城房地产有限公司的分公司;同时,华侨城集团公司持有华侨城股份有限公司 56.47%的股权,泰州华侨城、武汉华侨城、成都华侨城均为华侨城股份有限公司的控股子公司。华侨城都市娱乐公司、泰州华侨城、武汉华侨城、成都华侨城与本公司同受华侨城集团公司的控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为公司的关联法人,上述交易构成关联交易。

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  (三)董事局会议审议关联交易的表决情况

  1、康佳视讯公司承包欢乐海岸 LED 大屏幕Ⅱ标段工程的议案经公司第七届董事局第四次会议审议通过。公司董事局由 7 名董事组成,在对此议案进行表决时,公司关联董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决,其余 3名董事一致同意此项议案。

  2、康佳视讯公司承包欢乐海岸 LED 大屏幕Ⅰ标段工程的议案经公司第七届董事局第八次会议审议通过。公司董事局由 7 名董事组成,在对此议案进行表决时,公司关联董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决,其余 3名董事一致同意此项议案。

  3、康佳视讯公司与泰州华侨城的关联交易事项无需董事局审批。

  4、康佳视讯公司承包武汉华侨城欢乐谷“凯撒宫” LED 屏采购安装工程的议案经公司第七届董事局第十六次会议审议通过。公司董事局由 7 名董事组成,在对此议案进行表决时,公司关联董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决,其余 3 名董事一致同意此项议案。

  5、本公司第七届董事局第十八次会议审议通过了《关于成都天府华侨城向本公司购买相关产品的议案》。本公司董事局由 7 名董事组成,在对此议案进行表决时,公司关联董事苏征先生、王晓雯女士、侯松容先生、何海滨先生回避表决,其余 3 名董事一致同意此项议案。

  本公司独立董事冯羽涛先生、杨海英女士、张忠先生事前审阅了有关上述关联交易的文件。独立董事认为:上述关联交易的成交价格公平合理,有利于本公司主营业务的发展。关联董事在表决时进行了回避,上述关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。

  上述关联交易无需本公司股东大会审议。

  (四)本次关联交易是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,以及是否需要经过有关部门批准。

  上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  上述交易中,康佳视讯公司与华侨城都市娱乐公司、泰州华侨城、武汉华侨城的交易不需要经过有关部门批准;但因华侨城(亚洲)控股有限公司在香港联合交易所上市,而成都华侨城为华侨城(亚洲)控股有限公司的下属公司,如根据香港联合交易所有限公司证券上市规则的要求,本公司与成都华侨城的协议需获华侨城(亚洲)控股有限公司的独立股东批准,则本公司与成都华侨城的协议的生效需以获得华侨城(亚洲)控股有限公司的独立股东批准为先决条件。

  二、关联方基本情况

  (一)关联方基本情况

  1、公司名称:深圳华侨城都市娱乐投资公司

  华侨城都市娱乐公司为深圳华侨城房地产有限公司的分公司,经营范围主要为从事房地产开发及相关物业管理,欢乐海岸都市休闲娱乐项目的策划、开发、管理等;营业场所为深圳市南山区华侨城东方花园 R-3 幢;实际控制人:华侨城集团公

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司。

  2、公司名称:泰州华侨城有限公司

  企业性质:有限公司;法人代表:周平;注册资本:40,000 万元人民币;注册号:321284000007518;主营业务:投资经营湿地生态旅游项目、体育公园,投资经营酒店业、餐饮业、温泉中心、娱乐业等;主要办公地点、注册地:姜堰市溱湖大道 2 号;实际控制人:华侨城集团公司。

  3、公司名称:武汉华侨城实业发展有限公司

  企业性质:有限责任公司;法人代表:姚军;注册资本:十亿元人民币;注册号:420120000001195;主营业务:旅游及关联产业投资,景区策划、设计、施工与经营等;主要办公地点、注册地:武汉市东湖生态旅游风景区管委会办公楼;实际控制人:华侨城集团公司。

  4、公司名称:成都天府华侨城实业发展有限公司

  企业性质:有限责任公司;法人代表:姚军;注册资本:61,200 万元人民币;注册号:510100400016286;主营业务:旅游设施的开发与经营,旅游项目策划、设计等;主要办公地点、注册地:成都市金牛区沙西线 1 号;实际控制人:华侨城集团公司。

  (二)关联方财务状况

  华侨城都市娱乐公司、泰州华侨城、武汉华侨城、成都华侨城经营情况良好,财务状况稳健,信誉度高,具备充分的履约能力。

  (三)构成何种具体关联关系的说明。

  本公司的第一大股东和实际控制人华侨城集团公司直接持有本公司 19%的股权,本公司持有康佳视讯公司 60%股权,康佳视讯公司为本公司的控股子公司;而华侨城集团公司持有华侨城房地产有限公司 56.47%的股权,华侨城都市娱乐公司是华侨城房地产有限公司的分公司;同时,华侨城集团公司直接持有华侨城股份有限公司 56.47%的股权,泰州华侨城、武汉华侨城、成都华侨城均为华侨城股份有限公司的控股子公司。华侨城都市娱乐公司、泰州华侨城、武汉华侨城、成都华侨城与本公司同受华侨城集团公司的控制,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定为公司的关联法人,上述交易构成关联交易。

  三、关联交易标的基本情况

  1、康佳视讯公司与华侨城都市娱乐公司的关联交易标的为欢乐海岸 LED 大屏幕Ⅱ标段工程及欢乐海岸 LED 大屏幕Ⅰ标段工程。

  2、康佳视讯公司与泰州华侨城的关联交易标的为泰州华侨城古寿圣寺水云楼全彩色 LED 显示屏采购工程。

  3、康佳视讯公司与武汉华侨城的关联交易标的为武汉华侨城欢乐谷“凯撒宫”LED 屏采购安装工程。

  4、本公司与成都华侨城的关联交易标的为成都天府华侨城拟向公司购买康佳品牌电视、LED 屏幕设备等产品及相关安装、维护等服务。

  四、交易的定价政策及定价依据

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  康佳视讯公司与华侨城都市娱乐公司、武汉华侨城的交易价格为中标价格,康佳视讯公司与泰州华侨城及本公司与成都华侨城的交易价格为提供商品时的市场价格。

  五、交易协议的主要内容

  1、康佳视讯公司与华侨城都市娱乐公司签订了工程施工承包合同,康佳视讯公司承包欢乐海岸 LED 大屏幕Ⅱ标段工程,中标价格为 480 万元人民币。

  2、康佳视讯公司与华侨城都市娱乐公司签订了工程施工承包合同,康佳视讯公司承包欢乐海岸 LED 大屏幕Ⅰ标段工程,中标价格为 510 万元人民币。

  3、康佳视讯公司与泰州华侨城签订了工程施工承包合同,康佳视讯公司承包泰州华侨城古寿圣寺水云楼全彩色 LED 显示屏采购工程,交易价格为 123.20 万元人民币。

  4、康佳视讯公司与武汉华侨城签订了工程施工承包合同,康佳视讯公司承包武汉华侨城欢乐谷“凯撒宫” LED 屏采购安装工程,中标价格为 713 万元人民币。

  5、成都华侨城拟与本公司签订《买卖框架协议书》,成都华侨城拟向本公司购买康佳品牌电视、LED 屏幕设备等产品及相关安装、维护等服务,预计 2012 年合同交易金额不超过人民币 800 万元,2013 年合同交易金额不超过人民币 1100 万元;产品价格按提供商品时的市场价格再磋商执行。

  六、交易目的和对上市公司的影响

  (一)交易的必要性、持续性说明

  康佳视讯公司与华侨城都市娱乐公司、泰州华侨城、武汉华侨城之间及本公司与成都华侨城之间的关联交易为日常经营活动中发生的,是确切必要的,在本公司及康佳视讯公司业务发展稳健的情况下,本公司及康佳视讯公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。

  (二)康佳视讯公司与华侨城都市娱乐公司、泰州华侨城、武汉华侨城之间及本公司与成都华侨城之间的关联交易遵循公允的价格和条件,没有损害本公司和全体股东的利益。

  (三)上述交易对本公司的独立性没有影响,本公司主要业务不会因上述交易对关联人形成依赖。

七、当年年初至披露日与华侨城集团公司累计已发生的各类关联交易的总金额

  本公司董事局于 2011 年 2 月 21 日召开的第七届董事局第四次会议审议通过了《关于向华侨城集团公司拆借流动资金展期的议案》,决定将向华侨城集团公司拆借资金中即将到期的 3 亿元中的 1 亿元展期至 2013 年 7 月 31 日。会议同意此次贷款展期的年费用率暂定为 3.17%(其中借款利率为 3.16%,银行收取费用为 0.01%)。在此事项实际执行时,将根据当时的市场利率水平对借款的年费用率进行适当调整。(详见本公司于 2011 年 2 月 23 日披露的《关联交易公告》,公告编号:2011-02)。经本公司于 2011 年 6 月 20 日召开的第七届董事局第十一次会议研究,决定将上述贷款展期的年费用率变更为 5.43%(其中年利率变更为 5.42%,银行收取费用为

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0.01%) ,利率变更起始日为 2011 年 6 月 21 日,委托贷款合同约定的其他条款不变。上述关联交易的最高金额为 1,162.93 万元。

  本公司董事局于 2011 年 3 月 3 日(星期四)召开的第七届董事局第六次会议审议并通过了《关于向华侨城集团公司拆借资金的议案》。会议决定公司通过委托贷款的方式再向华侨城集团公司拆借资金 3 亿元人民币。会议同意拆借资金年费用率为 4.74%(其中借款利率为 4.73%,银行收取费用为 0.01%),期限为一年。该次关联交易的最高金额为 1,422 万元(详见本公司于 2011 年 3 月 5 日披露的《关联交易公告》,公告编号:2011-04)。

  本公司董事局于 2011 年 3 月 14 日(星期一)召开的第七届董事局第七次会议审议并通过了《关于向华侨城集团公司拆借资金的议案》。会议决定公司通过委托贷款的方式再向华侨城集团公司拆借资金 1 亿元人民币。会议同意拆借资金年费用率为 5.68%(其中借款利率为 5.67%,银行收取费用为 0.01%),期限为五年。该次关联交易的最高金额为 2,840 万元(详见本公司于 2011 年 3 月 16 日披露的《关联交易公告》,公告编号:2011-06)。

  本公司董事局于 2011 年 4 月 26 日召开的第七届董事局第九次会议审议并通过了《关于预计 2011 年度日常关联交易的议案》,根据公司生产经营的实际需要,会议决定公司 2011 年度从关联方安徽华力包装有限公司、上海华励包装有限公司、广州市番禺华力友德彩印包装有限公司、华励包装(惠州)有限公司分别采购彩电用 包 装 材 料 约 为 40,600,000.00 元 、 32,000,000.00 元 、 6,950,000.00 元 、9,800,000.00 元,交易总金额为 89,350,000 元(详见本公司于 2011 年 4 月 28 日披露的《2011 年度日常关联交易预计公告》,公告编号:2011-12)。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  本公司独立董事冯羽涛先生、杨海英女士、张忠先生事前审阅了有关上述关联交易的文件。独立董事认为:上述关联交易成交价格公平合理,有利于本公司彩电、LED 等业务的发展。关联董事在表决时进行了回避,上述关联交易事项的审议和表决程序合规、合法。

  九、备查文件

  (一)独立董事事前认可声明及独立董事意见;

  (二)康佳视讯公司与华侨城都市娱乐公司、泰州华侨城、武汉华侨城签订的工程施工承包合同,及本公司与成都华侨城签订的框架协议;

  (三)第七届董事局第四次、第八次、第十六次、第十八次会议决议。

  特此公告。

康佳集团股份有限公司

董 事 局

二○一一年十一月十六日

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