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天眼查上市公告北京美之旅国际旅行社有限公司上市公告详情

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第一节 基本情况

一、公司基本情况
二、股票挂牌情况
三、公司股权结构
四、公司股东情况
五、公司股本的形成及其变化情况
六、公司子公司及其参股公司情况
七、公司董事、监事、高级管理人员情况
八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标
九、与本次挂牌相关机构情况

第二节 公司业务

一、公司业务情况
二、公司组织结构与主要业务流程
三、公司业务相关的关键资源要素
四、报告期内与业务相关的经营数据
五、公司商业模式
六、公司所处行业情况与基本风险特征

第三节 公司治理

一、公司股东大会、董事会、监事会的建立、健全及运行
二、公司董事会关于公司治理机制的评估意见
三、公司及其控股股东、实际控制人最近二年内存在的违
四、公司的独立性
五、同业竞争情况
六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联
七、公司董事、监事、高级管理人员的关联关系及诚信情

第四节、公司财务

一、审计意见
二、财务报表
三、报告期内的主要会计政策、会计估计及其他变更情况
四、公司报告期内主要财务指标分析
五、报告期内主要会计数据和财务指标的变动分析
六、关联方、关联方关系及关联交易情况
七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项及对
八、报告期内的资产评估情况
九、股利分配政策和报告期内利润分配情况
十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况
十一、影响公司业务和持续经营的风险和重大事项

第六节 附件

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[临时报告]美之旅:公开转让说明书

新三板美之旅8700762016-11-30
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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明

书中财务会计资料真实、完整。

  全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公

司”)对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  根据《证券法》的规定,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责,由

此变化引致的投资风险,由投资者自行承担。

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

重大事项提示

  本公司特别提醒投资者注意下列风险:

  一、公司治理风险

  公司在有限公司阶段,公司治理机制运行方面存在一定瑕疵,如三会制度

运行不规范,关联交易未履行相应程序等。股份公司阶段,公司依照法律法规

制定了较为完备的《公司章程》、三会议事规则,完善了各种规章制度,制定了

《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》等治理制

度,为公司治理机制的完善提供了制度性保障。

  但股份公司成立于2016年7月19日,成立时间较短,公司规范治理机制的建

立和相关制度的执行时间较短,公司治理机制的运行和相关制度的执行在公司

日常经营中有一个逐步适应过程,需要逐步完善。

  二、实际控制人不当控制风险

  截至本公开转让说明书签署之日,公司第一大股东为施道兵,直接持有股份公司 57.14%的股权,股东北京环球美之旅股权投资中心(有限合伙)持有北京美之旅国际旅行社股份有限公司 42.86%的股权,

  施道兵持有北京环球美之旅股权投资中心(有限合伙)46.85%的出资额,施道兵间接持有股份公司 20.06%的股权,施道兵直接或间接一共持有北京美之旅国际旅行社股份有限公司 77.20%的股权,是公司的控股股东、实际控制人。

  股东施道兵凭借控制的股份有能力通过股东大会和董事会对公司的经营、财务和人事决策产生重大影响。如公司的内部控制制度不能有效执行,实际控制人则可能利用其控股地位对公司的经营、财务、人事决策等进行不当控制,可能会损害公司、其他股东和债权人的正当利益。

  三、旅游目的地区域过于集中的风险

  公司系一家专业提供美国出境综合旅游服务的公司。公司多年来主要深耕美

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

国旅游资源,以跨界合作方式衔接国内客户与境外旅游资源。报告期内,公司美国线路营业收入占总收入比重均在90%以上,占比过高,未来公司如果不能拓展更多其他国家的旅游以及游学线路或者对美国地区旅游及游学线路的进一步深入开发,将可能导致公司业务的发展面临天花板风险。

  四、汇率变动风险

  公司主要经营出境旅游业务,公司的旅游服务活动均发生在境外,主要以人民币对客户进行报价,以美元向境外合作伙伴进行结算,可能因人民币汇率变动导致公司营业成本出现变化。另外汇率波动会影响公司产品价格和游客的出游意愿,将对那些对价格敏感性较高的客户造成一定的影响。因此,公司的经营业绩将受到人民币汇率波动影响。

  五、行业的季节性波动风险

  受气候、休假制度等因素的影响,我国旅游行业具有明显的季节性特征。一般而言,每年的3-4月、11月为旅游淡季;每年的7-8月为夏季旅游旺季,1-2月、12月为冬季旅游旺季。另外,游学产品具有更强的周期性,相对而言,暑期出行的学生及家长人数要远超寒假。行业的季节性特征使公司经营业绩存在相应的季节性波动。

  六、旅游安全风险

  旅游安全是旅游业的生命线,是旅游业发展的基础和保障。旅游安全事故的出现,不仅影响旅游活动的顺利进行,而且可能危及游客的生命、财产安全。旅游活动中涉及的人、设备、环境等相关因素诸多,不确定因素难以预料,存在游客的人身、财产可能受到损害的风险。同时,游学安全风险也不容忽视,有些风险甚至会引发学校、家庭、社会、行业的连锁反应,甚至直接与企业的存亡相关联。

  七、旅游目的地安全风险

  近年来,美国多地频发枪击案,欧洲各地也出现多起恐怖袭击事件,除此

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

之外,罢工、社会骚乱等事件也将对境外旅游目的地的社会安全带来不稳定因素。境外气候异常、自然灾害、传染性疾病等自然安全因素也具有较强的不确定性。公司服务均为境外旅游和境外游学,受目的地安全因素影响较大。如果境外旅游目的地突发危险事件,将可能影响境外团组游客的人身、财产安全。若目的地危险事件具有一定持续性,将会影响公司业务拓展,降低销售收入。

  八、境外旅游行业监管风险

  目前境外对旅游整体行业监管较少,且内容和形式不尽相同。未来境外各地不排除加强监管的可能。公司对境外各地监管政策进行深入了解,可以在一定程度上避免因违反其他境外监管政策给公司经营带来的法律风险。

  九、服务质量风险

  旅游业直接面向游客,服务质量在经营活动中具有极为重要的地位。由于客观环境的多变性、游客偏好的多样性、极端天气变化的偶发性以及不同带队领队、导游自身素质和能力的差异性等多种因素的影响,将有可能发生游客与公司之间存在服务纠纷的情况。若公司不能有效地保证服务质量、快速地解决纠纷,则会对公司的品牌和业务产生不利影响。

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

目录

声明 ................................................................................................................................ 1
重大事项提示 ................................................................................................................ 2
目录 ................................................................................................................................ 5
释义 ................................................................................................................................ 7
第一节 基本情况 ........................................................................................................ 9

  一、公司基本情况 ................................................................................................. 9

  二、股票挂牌情况 ............................................................................................... 10

  三、公司股权结构 ............................................................................................... 12

  四、公司股东情况 ............................................................................................... 13

  五、公司股本的形成及其变化情况 ................................................................... 16

  六、公司子公司及其参股公司情况 ................................................................... 20

  八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 ............................................... 36

  九、与本次挂牌相关机构情况 ........................................................................... 38
第二节 公司业务 ...................................................................................................... 40

  一、公司业务情况 ............................................................................................... 40

  二、公司组织结构与主要业务流程 ................................................................... 47

  三、公司业务相关的关键资源要素 ................................................................... 52

  四、报告期内与业务相关的经营数据 ............................................................... 59

  五、公司商业模式 ............................................................................................... 65

  六、公司所处行业情况与基本风险特征 ........................................................... 67
第三节 公司治理 ...................................................................................................... 77

  一、公司股东大会、董事会、监事会的建立、健全及运行情况 ................... 77

  二、公司董事会关于公司治理机制的评估意见 ............................................... 77

  三、公司及其控股股东、实际控制人最近二年内存在的违法违规及受处罚情

  况 ........................................................................................................................... 79

  四、公司的独立性 ............................................................................................... 82

第6页(共204页)

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  五、同业竞争情况 ............................................................................................... 84

  六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联交易所采取的措施

  ............................................................................................................................... 89

  七、公司董事、监事、高级管理人员的关联关系及诚信情况 ....................... 90
第四节、公司财务 ...................................................................................................... 94

  一、审计意见 ....................................................................................................... 94

  二、财务报表 ....................................................................................................... 94

  三、报告期内的主要会计政策、会计估计及其他变更情况和影响 ............. 115

  四、公司报告期内主要财务指标分析 ............................................................. 148

  五、报告期内主要会计数据和财务指标的变动分析 ..................................... 153

  六、关联方、关联方关系及关联交易情况 ..................................................... 184

  七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项及对公司的影响 ..... 193

  八、报告期内的资产评估情况 ......................................................................... 193

  九、股利分配政策和报告期内利润分配情况 ................................................. 193

  十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 ............................. 194

  十一、影响公司业务和持续经营的风险和重大事项 ..................................... 201
第五节 有关声明 ...................................................................................................... 204

  一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................. 204

  二、主办券商声明 ............................................................................................. 205

  三、会计师事务所声明 ..................................................................................... 207

  四、评估机构声明 ............................................................................................. 208

  五、律师事务所声明 ......................................................................................... 209
第六节 附件 ............................................................................................................ 210

  一、主办券商推荐报告 ..................................................................................... 210

  二、财务报表及审计报告 ................................................................................. 210

  三、法律意见书 ................................................................................................. 210

  四、公司章程 ..................................................................................................... 210

  五、全国股份转让系统公司同意挂牌的函 ..................................................... 210

  六、其他与公开转让有关的重要文件 ............................................................. 210

第7页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

释义

除非本公开转让说明书中另有所指,下列词语具有的含义如下:

公司、股份公司、美之旅 北京美之旅国际旅行社股份有限公司
有限公司、美之旅有限 公司前身——北京美之旅国际旅行社有限公司
尚程科技 尚程(北京)网络科技有限公司
达美教育 北京达美环球国际教育咨询有限责任公司
美之旅(国教) 美之旅(北京)国际教育文化交流中心
美之旅电子商务 北京美之旅电子商务有限公司
AAG ALLAMERICASGROUP
SCHI SouthernCaliforniaHomestayInternational
EUI EuroUSAIntlInc
博尔思 深圳市博尔思文化传播有限公司
股东大会 北京美之旅国际旅行社股份有限公司股东大会
董事会 北京美之旅国际旅行社股份有限公司董事会
监事会 北京美之旅国际旅行社股份有限公司监事会
高级管理人员 公司总经理、董事会秘书、财务负责人
公司章程 北京美之旅国际旅行社股份有限公司章程
三会议事规则 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监
事会议事规则》
全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
中国证监会 中华人民共和国证券监督管理委员会
主办券商、恒泰证券 恒泰证券股份有限公司
第8页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

中兴华、会计师事务所 中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)
君致律师、律师 北京市君致律师事务所
资产评估机构 北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)
近两年一期、报告期 2014年度、2015年度和2016年1-4月
元、万元 人民币元、人民币万元
证券法 中华人民共和国证券法
公司法 中华人民共和国公司法
ICES InternationalCulturalExchangeServices,即美国国
际文化交流服务中心
NTA NationalTourAssociation,即美国旅游协会
全国人大 中华人民共和国全国人民代表大会
国务院办公厅 中华人民共和国国务院办公厅
教育部 中华人民共和国教育部
外交部 中华人民共和国外交部
公安部 中华人民共和国公安部
旅游局 中华人民共和国国家旅游局
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第一节 基本情况

一、公司基本情况

  公司名称:北京美之旅国际旅行社股份有限公司

  英文名称: Beijing Biztour International Travel Service Co.,Ltd

  法定代表人:施道兵

  有限公司设立日期:2010 年 12 月 31 日

  股份公司设立日期:2016 年 7 月 19 日

  注册资本:人民币 2,000 万元

  住所:北京市朝阳区小营路 10 号 3 号楼 17A

  邮编:100101

  电话:010-51077000

  传真:010-51077099

  邮箱:chenyufeng@mzlchina.com

  信息披露事务负责人:陈宇锋

  所属行业:根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)公司所处行业属于“L72 商业服务业”;根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》(GB/4754-2011)的分类标准,公司所处行业属于“L7271 旅行社服务”;根据全国股份转让系统公司发布的《挂牌公司管理型行业指引》,公司所属行业为“L7271 旅行社服务”。

  经营范围:国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务;旅游信息咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);摄影扩印服务;礼仪服务;票务代理;销售工艺品、文具用品、体育用品、日用品。(依法须经批准的项目,经相关部门

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批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动)

  主营业务:出境游学和出境旅游服务

  统一社会信用代码:91110105567447073Q

  二、股票挂牌情况

  (一)股票挂牌基本情况

  股票代码:

  股票简称:

  股票种类:人民币普通股

  每股面值:1 元人民币

  股票总量:20,000,000 股

  挂牌日期: 年 月 日

  转让方式:协议转让

  (二)公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺

  根据《公司法》第一百四十一条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”

  根据《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第二章股票挂牌 2.8规定:“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制,每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一,解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

第11页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

  挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过

转让的,该股票的管理按照前款规定执行,主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

  因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的,后续持有

人应继续执行股票限售规定。”

  《公司章程》第二十五条规定:“发起人持有的本公司股份,自公司成立之

日起 1 年内不得转让。

  公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日

起 1 年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其

变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。”

  除上述规定外,公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁

定承诺。

  截至本公开转让说明书签署之日,股份公司成立未满一年,因此公司发起股

东无可公开转让的股份。

  公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让

的股票数量如下:


股东姓名 公司任职
情况
持股数量
(股)
持股比
例(%)
所持股份是否
存在质押或冻
结等情形
本次可进入全国
股份转让系统转
让的股份数量(股)
1 施道兵 董事长 11,428,000 57.14 2,857,000
2 北京环球
美之旅股
权投资中
心(有限
合伙)
- 8,572,000 42.86 2,857,333
合计 20,000,000 100.00 -

  (三)公司挂牌后股票转让方式

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  《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》第 3.1.2 条规定:“股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。”

  2016 年 8 月 8 日,股份公司召开 2016 年第二次临时股东大会,决议公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时采取协议转让方式。

三、公司股权结构

  (一)股权结构图

  截至本公开转让说明书签署之日,公司的股权结构如下图所示:

  (二)股东适格性

  公司共有 2 名股东。公司自然人股东具有完全民事权利能力和民事行为能力,公司有限合伙企业股东依法设立并合法存续。公司股东均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份公司股东及对股份公司进行出资的资格,其人数、住所及其在公司的持股比例符合当时有效之法律、法规和规范性文件的规定。

  综上,公司现有股东不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的不适合担任股东的情形,不存在无法满足法律、法规规定的股东资格条件等主体瑕疵问题,上述股东均具备担任公司股东的适当资格。

  (三)私募基金备案情况

  公司共有 2 名股东,其中 1 名为自然人,1 名为有限合伙企业。公司法人股

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东北京环球美之旅股权投资中心(有限合伙),为公司员工为持有公司股份而出资设立的有限合伙企业,并未进行非公开募集资金。根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和备案办法(试行)》等规定,公司股东不属于《证券投资基金法》规定的“公开或者非公开募集资金设立证券投资基金(以下简称基金),由基金管理人管理,基金托管人托管,为基金份额持有人的利益,进行证券投资活动”范畴,也不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》规定的:“非公开募集资金,以进行投资活动为目的而设立的公司或者合伙企业”,不属于证券投资基金或私募投资基金管理人和私募基金,无需履行相应备案程序。

  四、公司股东情况

  (一)控股股东、实际控制人的认定及变动情况

  《公司法》第二百一十六条第二款:“控股股东,是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十,但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。”

  截至本公开转让说明书签署之日,公司第一大股东为施道兵,直接持有股份公司 57.14%的股权,股东北京环球美之旅股权投资中心(有限合伙)持有北京美之旅国际旅行社股份有限公司 42.86%的股权,施道兵持有北京环球美之旅股权投资中心(有限合伙)46.85%的出资额,施道兵间接持有股份公司 20.06%的股权,施道兵直接或间接一共持有北京美之旅国际旅行社股份有限公司 77.20%的股权,是公司的控股股东。

  在报告期内,施道兵凭借持有的股份能对公司的日常经营产生重大影响,是公司的实际控制人。

  公司认定公司控股股东、实际控制人为施道兵,依据充分、合法,符合《公司法》等相关法律、法规的规定。

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(二)控股股东及实际控制人基本情况

施道兵,男,1972 年 4 月出生,中国国籍,拥有美国永久居留权,1996 年

6 月毕业于中南工业大学英语专业,本科学历。1996 年 9 月至 2000 年 6 月任中华人民共和国计划生育协会外事处职员;2000 年 10 月至 2004 年 9 月自由职业;2004 年 10 月至 2016 年 4 月任北京美之旅电子商务有限公司执行董事兼经理;2010 年 12 月至 2016 年 7 月任北京美之旅国际旅行社有限公司执行董事兼经理;2013 年 8 月至今任北京达美环球教育咨询有限责任公司执行董事兼经理;2014年 12 月至今任美之旅(北京)国际教育文化交流中心执行董事兼经理;2016 年5 月至今任尚程(北京)网络科技有限公司执行董事兼经理;2016 年 7 月起任股份公司董事长,任期三年。

(三)公司其他股东的情况

1. 北京环球美之旅股权投资中心(有限合伙)

名称 北京环球美之旅股权投资中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91110105MA002F869A
住所 北京市朝阳区慧忠路5号C603
执行事务合伙人 施道兵
公司成立日期 2015年12月11日
公司类型 有限合伙
经营范围 项目投资;投资管理;资产管理;企业策划;经济贸易咨询。(“1、
未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证
券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所
投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金
不受损失或者承诺最低收益”;下期出资时间为2020年11月08日;
企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,
经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业
政策禁止和限制类项目的经营活动。)

2016 年 11 月 1 日,环球美之旅已经办理完工商登记变更手续,并领取了换

发的《企业法人营业执照》。

本次变更完成后,环球美之旅的出资结构变更为:

序号 合伙人 合伙人类型 出资份额(元) 出资份额比例(%) 出资方式
1 施道兵 普通合伙人 4,013,000 46.85 货币
第15页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

2 张梅 有限合伙人 3,586,000 41.83 货币
3 李环宇 有限合伙人 160,000 1.87 货币
4 李维迪 有限合伙人 130,000 1.52 货币
5 梁文静 有限合伙人 82,000 0.96 货币
6 李珏 有限合伙人 60,000 0.70 货币
7 杨光 有限合伙人 60,000 0.70 货币
8 孔丽娜 有限合伙人 50,000 0.58 货币
9 陈艳红 有限合伙人 40,000 0.47 货币
10 陈宇锋 有限合伙人 31,000 0.36 货币
11 冯婷 有限合伙人 28,000 0.33 货币
12 武凤玉 有限合伙人 24,000 0.28 货币
13 白玉环 有限合伙人 20,000 0.23 货币
14 蔡轲佳 有限合伙人 20,000 0.23 货币
15 薛慧妍 有限合伙人 20,000 0.23 货币
16 黄燕 有限合伙人 20,000 0.23 货币
17 杨厚良 有限合伙人 20,000 0.23 货币
18 潘华庆 有限合伙人 20,000 0.23 货币
19 杨军 有限合伙人 20,000 0.23 货币
20 杜川 有限合伙人 20,000 0.23 货币
21 秦飞凤 有限合伙人 20,000 0.23 货币
22 时小侠 有限合伙人 20,000 0.23 货币
23 姚敏 有限合伙人 20,000 0.23 货币
24 张泽宇 有限合伙人 20,000 0.23 货币
25 卿文静 有限合伙人 15,000 0.17 货币
26 张明明 有限合伙人 10,000 0.12 货币
27 皮鑫 有限合伙人 10,000 0.12 货币
28 魏希霖 有限合伙人 8,000 0.09 货币
29 葛丹 有限合伙人 8,000 0.09 货币
30 师超 有限合伙人 7,000 0.08 货币
31 王一能 有限合伙人 6,000 0.07 货币
32 韩静 有限合伙人 4,000 0.05 货币
合计 8,572,000.00 100.00 货币

(四)公司股东所持股份是否存在质押或其他争议事项

截至本公开转让说明书签署之日,公司股东所持公司股份不存在代持,也不

存在质押等转让限制情形,且不存在股权纠纷或潜在纠纷等争议事项。

(五)公司股东之间的关联关系

截至本公开转让说明书签署之日,公司的自然人股东施道兵为公司法人股东

北京环球美之旅股权投资中心(有限合伙)的执行事务合伙人。公司股东施道兵15

第16页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

的配偶张梅为北京环球美之旅股权投资中心(有限合伙)的有限合伙人。除此之外,公司股东之间不存在其他关联关系。

五、公司股本的形成及其变化情况

(一)有限公司股本的形成及演变

  1、2010 年 12 月,有限公司设立

  北京美之旅国际旅行社有限公司由股东施道兵、陈宇锋、施加昌以货币出资

50 万元设立,其中施道兵出资 45 万元,陈宇锋、施加昌分别出资 2.5 万元。

  2010 年 7 月 5 日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了“京润(验)字[2010]-212440 号”《验资报告》,验证上述出资已经缴纳,各股东均以货币出资。

  2010 年 12 月 31 日,公司领取了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的《企业法人营业执照》。

  公司设立时,股东出资额及股权比例如下:

序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 持股比例(%)
1 施道兵 货币 450,000.00 90.00
2 施加昌 货币 25,000.00 5.00
3 陈宇锋 货币 25,000.00 5.00
合计 500,000.00 100.00

  北京美之旅国际旅行社有限公司成立时的住所为:北京市朝阳区小营路 10

号 3 号楼 17A;法定代表人为施道兵;注册资本为人民币 50 万元;经营范围为:许可经营项目:国内旅游业务,入境游业务。一般经营项目:旅游信息咨询;组织文化艺术交流活动(不含演出);摄影扩印服务;礼仪服务;票务代理;销售工艺品、文具用品、体育用品、日用品。

  2、2011 年 6 月,有限公司第一次增加注册资本

2011 年 6 月 7 日,有限公司召开股东会,通过决议:公司注册资本由 50 万元增至 170 万元,新增的 120 万元注册资本全部由施道兵缴付。

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2011 年 6 月 8 日,北京百特会计师事务所出具了“京百特验字[2011]V0395号”《验资报告》,截至 2011 年 6 月 7 日止,公司已收到股东施道兵缴纳的新增注册资本(实收资本)合计人民币 120 万元整,出资方式为货币。

本次增资后,有限公司的股权结构变更为:

序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 持股比例(%)
1 施道兵 货币 1,650,000.00 97.06
2 施加昌 货币 25,000.00 1.47
3 陈宇锋 货币 25,000.00 1.47
合计 1,700,000.00 100.00

  2011 年 6 月 8 日,有限公司办理完毕上述变更,领取了换发的《企业法人营业执照》。

3、2016 年 1 月,有限公司第一次股权转让

  2016 年 1 月 6 日,有限公司召开股东会通过决议,同意由施道兵与北京环球美之旅股权投资中心(有限合伙)组成新的董事会。

  同日,施道兵与北京环球美之旅股权投资中心(有限合伙)签订了股权转让

协议,将其在有限公司的股权中的 67.86 万元转让给北京环球美之旅股权投资中心(有限合伙)。

  同日,施加昌、陈宇锋分别与北京环球美之旅股权投资中心(有限合伙)签

订了股权转让协议,分别将其在有限公司的股权 2.5 万元全部转让给北京环球美之旅股权投资中心(有限合伙)。

  公司已办理完相关工商变更登记,并领取了换发的《企业法人营业执照》

  本次股权转让后,有限公司的股权结构变更为:

序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 持股比例(%)
1 施道兵 货币 971,400.00 57.14
2 北京环球美之旅
股权投资中心
(有限合伙)
货币 728,600.00 42.86
合计 1,700,000.00 100.00

  (二)有限公司整体变更为股份公司

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  1、2016 年 7 月,有限公司整体变更为股份公司

  2015 年 12 月 22 日,北京市朝阳区工商行政管理局颁发了“(京朝)名称变核(内)字[2015]第 0050901 号”《企业名称变更核准通知书》,核准公司名称为“北京美之旅国际旅行社股份有限公司”,有效期为 6 个月。2016 年 6 月14 日,有限公司办理了核名延期手续,以上预先核准的名称有效期延长至 2016年 12 月 21 日。

  2016 年 7 月 10 日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了编号为“中兴华审字(2016)第 BJ05-0208 号”的《审计报告》,截至 2016 年 4 月 30 日,有限公司经审计的账面净资产值为 3,083,988.42 元。

  2016 年 7 月 10 日,有限公司召开股东会,同意公司类型由有限责任公司整体变更为股份有限公司;并决定以截至 2016 年 4 月 30 日经审计确定的公司账面净资产 3,083,988.42 元折为 1,700,000.00 股(每股面值为人民币一元),投入股份公司,整体变更设立后股份公司注册资本 170 万元,剩余 1,383,988.42 计入资本公积。

  2016 年 7 月 15 日,北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)出具了编号为“北方亚事评报字(2016)02-125 号”的《资产评估报告》,截至 2016年 4 月 30 日,有限公司的净资产(所有者权益)账面价值为 3,083,988.42 元,评估价值为 329.05 万元。

  2016 年 7 月 18 日,公司召开职工代表大会,选举职工金璐为职工代表监事,任期三年。

  2016 年 7 月 18 日,公司全体发起人签订了《发起人协议》,约定以有限公司截至 2016 年 4 月 30 日经审计的净资产整体折股,其中的 170 万元人民币折为股份公司股本,其余计入资本公积,总计折合的股本总额为 1,700,000 股(每股面值为人民币一元),同时明确了各发起人在公司设立过程中的权利和义务。

  2016 年 7 月 18 日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,通过设立股份公司的议案,并选举了股份公司第一届董事会成员和第一届非职工代表监事成员。

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  2016 年 7 月 18 日,股份公司召开第一届董事会第一次会议,会议选举施道兵为董事长,聘任李环宇为总经理,聘任陈艳红为财务负责人,聘任陈宇锋为公司董事会秘书。

  2016 年 7 月 18 日,股份公司召开第一届监事会第一次会议,会议选举李珏为监事会主席。

  2016 年 7 月 18 日,中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“中兴华验字[2016]第 BJ05-0031 号”《验资报告》,全体股东以其拥有的北京美之旅国际旅行社有限公司截至 2016 年 4 月 30 日止经审计后的净资产人民币3,083,988.42 元按 1.81411:1 的比例折合股份总数 170.00 万股,每股面值 1.00 元,总计股本人民币 170.00 万元(人民币大写壹佰柒拾万元整),超过折股部分的净资产 1,383,988.42 元计入股份公司资本公积。

  2016 年 7 月 19 日,公司取得北京市朝阳区工商行政管理局颁发的统一社会信用代码为 91110105567447073Q 的《企业法人营业执照》。

  公司整体变更为股份公司后,注册资本未发生变化,不存在股东以未分配利润转增股本的情形,股东无需缴纳个人所得税。

  股份公司成立时股权结构如下:

序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 持股比例(%)
1 施道兵 货币 971,400.00 57.14
2 北京环球美之旅
股权投资中心
(有限合伙)
货币 728,600.00 42.86
合计 1,700,000.00 100.00

  2、2016 年 9 月,股份公司第一次增加注册资本

  2016 年 9 月 12 日,股份公司召开股东会,通过决议:公司注册资本由 170万元增至 2,000 万元,新增的 1,830 万元注册资本由施道兵与环球美之旅缴付,其中施道兵新增出资 1,045.66 万元,环球美之旅新增出资 784.34 万元。本次增资的价格为 1 元/股。

  2016 年 10 月 13 日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了“[2016]

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京会兴验字第 04020016 号”《验资报告》,截至 2016 年 10 月 13 日止,公司已收到股东施道兵与环球美之旅缴纳的新增注册资本 1,830.00 万元,其中施道兵新增出资 1,045.66 万元,环球美之旅新增出资 784.34 万元,出资方式为货币。

  公司已办理完相关工商变更登记,并领取了换发的《企业法人营业执照》。

本次增资后,股份公司的股权结构变更为

序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额 持股比例(%)
1 施道兵 货币 11,428,000.00 57.14
2 北京环球美之旅
股权投资中心
(有限合伙)
货币 8,572,000.00 42.86
合计 20,000,000.00 100.00

  本次增资股东新增的股份,不存在自愿限售安排。

  公司历次增资及股权转让均已获得股东会表决通过、修改了公司章程,并办

理了工商变更登记手续,履行程序符合法律法规及《章程》的规定;相关股东已按照法律法规及《公司章程》相关规定履行出资义务、足额缴纳其认缴出资额,并由会计师事务所依法出具《验资报告》,出资真实、合法。

  (三)重大资产重组情况

  报告期内,公司不存在重大资产重组情况。

六、公司子公司及其参股公司情况

  公司拥有三家全资子公司——尚程科技、达美教育、AAG。

  (一)尚程(北京)网络科技有限公司

  1.尚程科技基本情况

名称 尚程(北京)网络科技有限公司
统一社会信用代码 9111010576848628XA
住所 北京市朝阳区小营路10号阳明广场3号楼北17C
法定代表人 施道兵
注册资本 30万元人民币
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公司成立日期 2004年10月20日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
经营范围 技术推广服务;软件设计;经济贸易咨询;销售电子产品、文具用
品。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的
项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本
市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构 北京美之旅国际旅行社股份有限公司持有尚程科技100%的股权。

2.尚程科技股本的形成及演变

(1)2004 年 10 月,美之旅电子商务设立

  美之旅电子商务由股东施道兵、施道庆以货币出资 30 万元设立,其中施道

兵出资 18 万元,施道庆出资 12 万元。

  根据 2004 年 10 月 19 日中国建设银行北京市呼家楼支行提供的交存入资资

金报告单显示,施道兵、施道庆已于 2004 年 10 月 19 日分别将出资款 18 万元、12 万元存入验资专用账户。

  2004 年 10 月 20 日,美之旅电子商务领取了北京市工商行政管理局核发的注册号为 1101052756176 的《企业法人营业执照》,公司成立时的住所为:北京市朝阳区小营路 10 号院阳明广场 3 号住宅楼 17G;法定代表人为施道兵;注册资本为人民币 30 万元;经营范围为:“法律、行政法规、国务院决定禁止的,不得经营;法律、行政法规、国务院决定应经许可的,经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营;法律、行政法规、国务院决定未规定许可的,自主选择经营项目开展经营活动。(实缴注册资本 30 万元)”

  美之旅电子商务设立时的股权结构为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资形式 出资比例(%)
1 施道兵 18.00 货币 60.00
2 施道庆 12.00 货币 40.00
合计 30.00 货币 100.00

  根据《北京市工商局改革市场准入制度优化经济发展环境若干意见》(京工

商发[2004]19 号)第 13 条规定:投资人以货币形式出资的,应到设有“注册资本(金)入资专户”的银行开立“企业注册资本(金)专用账户”交存货币注册资

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本(金)。工商行政管理机关根据入资银行出具的《交存入资资金凭证》确认投资人交付的货币出资数额。美之旅电子商务按照有权工商登记机关所适用的规范性文件对资本金到位情况进行了验证,并取得有权工商登记机关核发的《企业法人营业执照》,且上述情形未对公司、股东和债权人利益造成实质损害,亦未受到任何工商部门的行政处罚,上述出资不存在法律瑕疵。

  (2)2015 年 3 月,美之旅电子商务第一次股权转让

  2015年3月20日,美之旅电子商务召开股东会通过如下决议:全体股东一致同意施道兵将持有的美之旅电子商务的60%的股权、施道庆将持有的美之旅电子商务的40%的股权转让给北京美之旅国际旅行社有限公司。

  同日,施道兵、施道庆分别与北京美之旅国际旅行社有限公司签订股权转让协议,同意将其在美之旅电子商务所持有的股份转让给北京美之旅国际旅行社有限公司,北京美之旅国际旅行社有限公司同意受让上述股权。

  2015年9月8日,美之旅电子商务办理完毕上述变更,领取了换发的《企业法人营业执照》。

  此次股权转让后,美之旅电子商务的股权结构变更为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资形式 出资比例(%)
1 北京美之旅国际
旅行社有限公司
30.00 货币 100.00
合计 30.00 货币 100.00

  取得方式:此次转让为转账支付、平价转让。转让双方确认此次股权转让不存在争议。

  收购必要性:收购尚程科技,为使公司更好地满足运用网站广告联盟等推广手段推广产品及分析各项游学及旅游数据的需要,促进公司业务覆盖率和推广效率,符合大众线上购买态势的发展要求,满足线上人群购买需求,为公司完善销售渠道,尤其是线上销售渠道提供技术保证,具有客观必要性。

  业务衔接情况:母公司业务是提供出境游学业务和出境旅游业务;尚程科技主要从事网站广告推广公司产品,分析网店的各项销售数据、对推广效果进行跟踪、评估与分析,为母公司线上销售平台的搭建提供技术支持,负责电商

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线上售前及售后的客户服务,处理订单及投诉等工作,使得公司业务实现线上、线下的全覆盖,与公司业务相衔接。

  (3)2016 年 5 月,美之旅电子商务更名为尚程(北京)网络科技有限公司

2016 年 4 月 25 日,北京市工商行政管理局朝阳分局颁发了“(京朝)名称变核(内)字[2016]第 0017477 号”《企业名称变更核准通知书》,准予核准企业名称变更为“尚程(北京)网络科技有限公司”,有效期六个月。

2016 年 5 月 1 日,美之旅电子商务召开股东会通过决议,将公司名称变更为尚程(北京)网络科技有限公司。

  2016年5月5日,尚程科技办理完毕上述变更,领取了换发的《企业法人营业执照》。

  此次转让为转账支付、平价转让。转让双方确认此次股权转让不存在争议。

  收购必要性:收购尚程科技,为使公司更好地满足运用网站广告联盟等推广手段推广产品及分析各项游学及旅游数据的需要,促进公司业务覆盖率和推广效率,符合大众线上购买态势的发展要求,满足线上人群购买需求,为公司完善销售渠道,尤其是线上销售渠道提供技术保证,具有客观必要性。

  业务衔接情况:母公司业务是提供出境游学业务和出境旅游业务;尚程科技主要从事网站广告推广公司产品,分析网店的各项销售数据、对推广效果进行跟踪、评估与分析,为母公司线上销售平台的搭建提供技术支持,负责电商线上售前及售后的客户服务,处理订单及投诉等工作,使得公司业务实现线上、线下的全覆盖,与公司业务相衔接。

  (二)北京达美环球国际教育咨询有限责任公司

  1.达美教育基本情况

名称 北京达美环球国际教育咨询有限责任公司
统一社会信用代码 911101050765825293
住所 北京市朝阳区小营路10号3号楼首层1A3
法定代表人 施道兵
注册资本 50万元人民币
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公司成立日期 2013年8月26日
公司类型 有限责任公司(法人独资)
经营范围 教育咨询(不含出国留学咨询与中介服务);投资咨询;会议及展览
服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准
的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事
本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
股权结构 北京美之旅国际旅行社股份有限公司持有达美教育100%的股权。

2.达美教育股本的形成及演变

(1)2013 年 8 月,达美教育设立

  达美教育由股东施道兵、李环宇、张军以货币出资设立,注册资本 50 万元,

分两期出资,首期出资 30 万元,由施道兵出资 24 万元,李环宇、张军各自出资

3 万元。第二期出资 20 万元,由施道兵出资 16 万元,李环宇、张军各自出资 2万元。

  2013 年 8 月 21 日,北京润鹏冀能会计师事务所有限责任公司出具了 “京润(验)字[2013]-220609”号《验资报告》,截止 2013 年 8 月 21 日,达美教育

(筹)已收到首期缴纳的注册资本 30 万元。

  2013 年 8 月 26 日,公司取得了北京市工商行政管理局朝阳分局核发注册号为 110105016217373 的《企业法人营业执照》,公司成立时的住所为:北京市朝

阳区小营路 10 号 3 号楼首层 1A3;法定代表人为李环宇;经营范围为:“许可

经营项目:无;一般经营项目:教育咨询(不含出国留学咨询与中介服务);投

资咨询;会议及展览服务。” 注册资本人民币 50 万元,实收资本 30 万元。

  达美教育设立时的股权结构为:

序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 施道兵 货币 400,000.00 240,000.00 80.00
2 李环宇 货币 50,000.00 30,000.00 10.00
3 张军 货币 50,000.00 30,000.00 10.00
合计 500,000.00 300,000.00 100.00

  (2)2015 年 6 月,达美教育第一次股权转让并缴纳第二期出资

  2015年6月24日,达美教育召开股东会通过决议,同意李环宇将其持有的达

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美教育的出资5万元转让给施道兵,同时变更公司执行董事及法定代表人为施道

兵。

  同日,李环宇与施道兵签订股权转让协议,同意将其在达美教育持有的股份

转让给施道兵,施道兵同意受让上述5万元股权。2015年7月23日,施道兵、李环

宇、张军分别将第二期出资16万元、2万元、2万元存入达美教育公司账户。

  2015年9月21日,达美教育办理完毕上述变更,领取了换发的《企业法人营业执照》。

  此次股权转让后,达美教育的股权结构变更为:

序号 股东姓名 出资方式 认缴出资额(万元) 实缴出资额(万元) 持股比例(%)
1 施道兵 货币 450,000.00 450,000.00 90.00
2 张军 货币 50,000.00 50,000.00 10.00
合计 500,000.00 500,000.00 100.00

  根据双方签订的《声明》,第二期出资的2万元仍由李环宇缴纳,股权已转

让给施道兵,由施道兵所有,双方对于达美教育的股权不存在争议。

  (3)2016 年 4 月,达美教育第二次股权转让

2016 年 4 月 1 日,达美教育召开股东会同意施道兵、张军将持有的达美教育股份全部转让给北京美之旅国际旅行社有限公司。

同日,施道兵、张军分别与北京美之旅国际旅行社有限公司签订了《股权转

让协议》,确认了上述股权转让。

  2016年4月13日,达美教育办理完毕上述变更,领取了换发的《企业法人营业执照》。

  此次股权转让后,达美教育的股权结构变更为:

序号 股东姓名 出资额(万元) 出资形式 出资比例(%)
1 北京美之旅国际
旅行社有限公司
50.00 货币 100.00
合计 50.00 货币 100.00

  此次转让为转账支付、平价转让。转让双方确认此次股权转让不存在争议。

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  收购必要性:收购达美教育,为使公司拓展产品线,满足学生非游学类其他教育项目需要,促进拓展公司业务广度,具有客观必要性。

  业务衔接情况:达美教育要负责非游学类教育产品的开发和营销,不仅在产品上与母公司有严密的衔接,挖掘由游学引流来的客户及其周围人群潜在对其他教育产品的需求,完成游学客户其周围人群对整个教育领域的闭环产品库的搭建,同时达美教育利用教育产品开拓新客户也为母公司提供客户资源,是母公司游学业务的潜在供应商,与母公司业务衔接。

  3、全资境外子公司-AAG

  (1)境内批准程序

  2016 年 1 月 7 日,北京市商务委员会向美之旅有限核发了第 N1100201600016号《企业境外投资证书》(批准文号:京境外投资【2016】N00016 号),同意美之旅境外投资 AAG 事项。

  2016 年 1 月 16 日,北京市发展与改革委员会下发了“京发改[2016]89 号”《通知》,同意公司收购美国公司 All America Group 全部股权项目备案,项目编号为“京发改境外备 2016010 号”。

  (2)境外律师法律意见

  公司委托 DAHYEE LAW GROUP 的 Leon.E.Jew 审查其合法性并出具了境外律师法律意见(英文)。

  根据 Leon.E.Jew 出具的法律意见并经北京市方圆公证处对译文相符进行公证,AAG 于 2015 年 2 月 12 日在美国加利福尼亚州依法设立。AAG 公司的状态为正常经营,法定代表人为施道兵。根据美国律师出具的意见,公司在美国境内未发现有任何的诉讼纠纷。

  (3)美之旅出具的授权委托书和证明函

  2016 年 2 月 20 日,美之旅向 AAG 公司出具《授权委托书》,兹授权施道兵为我司在美国子公司—AAG 的法人代表、总经理,负责子公司的所有工作。

  2016 年 7 月 28 日,美之旅出具《证明函》,兹证明施道兵为我公司派遣至美国子公司—AAG 的代表人,并授权施道兵为美国子公司的法人代表,总经理。

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  收购必要性:AAG 原为母公司实际控制人施道兵全资在美国设立的公司,孙

公司 EUI、SCHI 为 AAG 设立的全资子公司;AAG 及孙公司为母公司旅游和游学业务提供境外业务支持,是母公司业务的重要支撑,收购 AAG 及孙公司有利于实现公司业务链条的完善提高,保证服务完整性,控制服务品质,提高客户满意度,是现实需要,具有客观必要性。同时,根据公司战略规划,公司将以后通过境外子公司大力开展地接服务业务,形成公司新的利润增长点。

  业务衔接情况:AAG 主要负责在境外地接资源对接服务,孙公司 SCHI、EUI

分别负责境外寄宿家庭资源和汽车租赁资源对接服务,是母公司业务的重要支撑,也是形成与母公司的闭环服务的重要环节,与母公司的业务密切衔接。

  截至本公转说明书出具之日,公司一共设立了十一家分公司,分公司情况如

下:

  (一)上海分公司

名称 北京美之旅国际旅行社股份有限公司上海分公司
统一社会信用代码 91310107084142697G
类型 股份有限公司分公司
营业场所 上海市普陀区常德路1211号1309-1310室
负责人 李维迪
成立日期 2013年12月5日
营业期限 2013年12月5日起
经营范围 国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待。【依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

  旅行社分社备案登记证明编号:沪普陀-033。日期:2016 年 10 月 25 日。

业务经营范围:境内旅游、入境旅游、出境旅游招徕、组织、接待业务。

  (二)武汉分公司

名称 北京美之旅国际旅行社股份有限公司武汉分公司
统一社会信用代码 91420103MA4KL9GR41
类型 股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
营业场所 武汉市江汉区青年路66-5号招银大厦16层14室
负责人 冯婷
成立日期 2015年11月2日
营业期限 自2015年11月2日起
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经营范围 旅游信息咨询;文化交流活动策划;摄影服务、打字服务;礼仪
服务;票务代理;文具用品、体育用品、日用百货批发兼零售(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

旅行社分社备案登记证明编号:L-BJ-CJ00361-WH-JH-FS20160009。日期:

2016 年 9 月 20 日。业务经营范围:境内旅游、入境旅游和出境旅游业务。

(三)昆明分公司

名称 北京美之旅国际旅行社有限公司昆明分公司
统一社会信用代码 9153010208638792XG
类型 有限责任公司分公司
营业场所 云南省昆明市五华区东风西路145号11层1103号
负责人 李昭军
成立日期 2013年12月18日
营业期限 2013年12月18日起
经营范围 旅游信息咨询;组织文化艺术交流活动(演出除外)(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

昆明分公司由于公司人员不足及公司发展战略的调整,决定注销,目前已经

办理完税务及工商注销手续。

(四)沈阳分公司

名称 北京美之旅国际旅行社股份有限公司沈阳分公司
统一社会信用代码 91210102MA0P473Q27
类型 股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
营业场所 沈阳市和平区南京北街161号15A15房间
负责人 崔岩
成立日期 2015年12月07日
营业期限 自2015年12月07日至长期
经营范围 国内旅游业务;入境旅游业务;出境旅游业务;旅游信息咨询;
文化艺术交流活动策划;摄影扩印服务;礼仪服务;票务代理;
工艺美术品、文具用品、体育用品、日用百货销售。(依法须经批
准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

旅行社分社备案登记证明编号:L-BJ-CJ00361-SY-079。日期:2016 年 9 月

23 日。业务经营范围:国内旅游、入境旅游和出境旅游组织接待业务。

(五)广州分公司

名称 北京美之旅国际旅行社股份有限公司广州分公司
统一社会信用代码 91440106MA59ANQK0C
第29页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

类型 股份有限公司分公司(自然人投资或控股)
营业场所 广州市天河区林和西路167号1910
负责人 施道兵
成立日期 2015年11月11日
营业期限 自2015年11月11日至长期
经营范围 企业管理服务(涉及许可经营项目的除外);策划创意服务;联系
总公司业务;会议及展览服务;商品信息咨询服务;为公民出国
定居、探亲、访友、继承财产和其它非公务活动提供信息介绍、
法律咨询、沟通联系、境外安排、签证申请及相关的服务;
(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

旅行社分社备案登记证明编号:L-BJ-CJ00361-THFS097。日期:2016 年 10

月 8 日。业务经营范围:境内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务。

(六)四川分公司

名称 北京美之旅国际旅行社股份有限公司四川分公司
统一社会信用代码 91510107086681707B
类型 股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
营业场所 成都市武侯区领事馆路7号1栋1单元8楼801号
负责人 杨厚良
成立日期 2013年12月20日
营业期限 2013年12月20日起
经营范围 国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务(凭许可证在有效
期内经营);摄影扩印服务;礼仪服务;票务代理;销售工艺品、
文具用品、体育用品、日用品。(以上经营范围国家法律法规规定
限制的除外,需许可证的凭许可证在有效期内经营)

旅行社分社备案登记证明编号:L-BJ-CJ00361-A-fs-001。日期:2016 年 9

月 20 日。业务经营范围:国内旅游入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务。

(七)南京分公司

名称 北京美之旅国际旅行社股份有限公司南京分公司
统一社会信用代码 91320105MA1MDEPQXU
类型 股份有限公司分公司
营业场所 南京市建邺区集庆门大街北侧、江东路西侧、燕山路东侧、福园
街南侧万达广场西地贰街区16幢2204室
负责人 白玉环
成立日期 2015年12月29日
营业期限 2015年12月29日起
第30页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

经营范围 承接公司业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)

旅行社分社备案登记证明编号:L-BJ-CJ00361-NJJY-FS014。日期:2016 年

9 月 23 日。业务经营范围:国内旅游、入境旅游和出境旅游业务招徕、组织接待。

(八)杭州分公司

名称 北京美之旅国际旅行社股份有限公司杭州分公司
统一社会信用代码 913301033996264694
类型 股份有限公司分公司(非上市、自然人投资或控股)
营业场所 杭州市下城区中山北路631号2101室
负责人 施道兵
成立日期 2014年5月5日
营业期限 自2014年5月5日至长期
经营范围 一般经营项目:服务:入境旅游业务,国内旅游业务,出境旅游
业务(凭总公司许可证经营);旅游信息资讯,组织文化艺术交流
活动(除演出中介);批发、零售:工艺品、体育用品、日用品。

旅行社分社备案登记证明编号:L-ZJ-HZ0986。日期:2016 年 9 月 20 日。

业务经营范围:国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务。

(九)河北分公司

名称 北京美之旅国际旅行社股份有限公司河北分公司
统一社会信用代码 91130102336262784L
类型 股份有限公司分公司(非上市)
营业场所 河北省石家庄市桥西区裕华西路66号海悦天地购物广场B座902
负责人 魏希霖
成立日期 2015年6月3日
营业期限 2015年6月3日起
经营范围 旅游信息咨询;组织文化艺术交流活动;摄影扩印服务;礼仪服
务;票务代理;销售工艺品、文具用品、体育用品、日用品。(依
法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

旅行社分社备案登记证明编号:L-BJ-CJ00361-FSJZ074。日期:2016 年 9

月 27 日。业务经营范围:国内旅游入境旅游和出境旅游业务。

(十)山东分公司

名称 北京美之旅国际旅行社股份有限公司山东分公司
第31页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

统一社会信用代码 91370203MA3C656N6W
类型 股份有限公司分公司(非上市)
营业场所 山东省青岛市市北区昆山路17号3号楼3002户
负责人 施道兵
成立日期 2016年01月28日
营业期限 2016年01月28日起
经营范围 依据旅游行政主管部门核发的《旅行社业务经营许可证》开展经
营活动,旅游信息咨询,国内文化艺术交流活动策划,摄影服务,
礼仪服务,票务代理;批发、零售:工艺品,文具用品,体育用
品,日用百货。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开
展经营活动)

旅行社分社备案登记证明编号:L-BJ-CJ00361-SBF51。日期:2016 年 9 月

30 日。业务经营范围:境内旅游招徕、组织、接待业务;入境旅游招徕、组织、接待业务和出境旅游招徕、组织、接待业务。

(十一)河南分公司

名称 北京美之旅国际旅行社有限公司河南分公司
统一社会信用代码 91410100MA3X8UU09E
类型 有限责任公司分公司(自然人投资或控股)
营业场所 郑州市郑东新区金水东路11号院12号楼1-2层附13号
负责人 魏希霖
成立日期 2016年4月13日
营业期限 2016年4月13日起
经营范围 国内旅游业务、入境旅游业务、出境旅游业务(凭有效许可证核
定的经营范围及有效期限经营);旅游信息咨询;组织文化艺术交
流活动策划(不含演出);摄影扩印服务;礼仪服务;票务代理(不
含火车票);销售工艺品、文具用品、体育用品、日用品。

旅行社分社备案登记证明编号:L-BJ-CJ00361-01-FS001。日期:2016 年

10 月 10 日。业务经营范围:国内旅游、入境旅游和出境旅游招徕、组织、接待业务。

公司的管理情况如下:

公司通过建立总部直属的区域支援中心对各分公司人事、财务、行政进行

统一管理。各分公司以负责业务经营为主,区域支援中心为各分公司提供一站式、统一、专业、高效及标准化的人事、财务和行政的管控工作。公司建立了《财务管理制度》、《财务授权管理办法》等一系列管理制度对分公司的人员、财务、业务采取统一管理。

第32页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

分公司的收入、净利润数据及差异原因,以及分公司的税收缴纳方法如下:

“报告期内,各分公司收入、净利润数据如下:

分公司名称 收入 净利润
2016年1-4月 2015年度 2014年度 2016年1-4月 2015年度 2014年度
广州分公司 - - - -23,205.62 - -
杭州分公司 - - - -24,113.40 -74,179.57 -21,114.47
昆明分公司 - - - -29.87 -16,057.95 -3,402.25
上海分公司 - - - -92,006.85 - -45.99
沈阳分公司 - - - -6,003.87 -
四川分公司 - - - -1,785.97 -760.45 -14,843.30
武汉分公司 - - - -16,995.97 - -
南京分公司
河北分公司
山东分公司
河南分公司

单位:元

报告期各分公司均无收入,主要原因为在公司发展初期,业务规模较小,

尚未对分公司财务进行独立核算,公司对各分公司的定位是:对各区域市场

产品推广宣传,提高公司的知名度和影响力,引导客户到总公司网站或者总

公司报名处报名;因此,全国各地业务均由总公司承接、受理、收取团款,

其中南京分公司、河北分公司、山东分公司、河南分公司由于成立时间较早,

尚未实际运营,故导致报告期内各分公司均无收入产生。

各分公司发生的费用,主要是办公费、差旅费、人工费;由于各分公司

成立的时间不一样,业务规模、人员数量及构成不同,故造成各分公司的净

利润存在较大的差异。

各分公司税收缴纳方法:各分公司按照税法规定在当地办理了税务登记,

增值税、营业税及个人所得税,由分公司按照规定在当地申报缴纳;对于所得

税部分,公司根据国家税务总局公告 2012 年第 57 号《跨地区经营汇总纳税企

业所得税征收管理办法》第三条 : 汇总纳税企业实行“统一计算、分级管理、

就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法的要求,报告期

内分公司均独立建账进行财务核算,根据各自实现的利润进行税收申报与缴纳,

年终在公司所在地统一进行汇算清缴。由于各分公司均处于亏损状态或未经营

第33页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

状态,故各分公司均尚未实际缴纳过企业所得税。

报告期内分公司变化情况、原因如下:

报告期内,分公司的数量变化情况如下:

分公司名称 变化原因 成立(注销)日期 备注
上海分公司 新设成立 2013年12月5日
武汉分公司 新设成立 2015年11月2日
昆明分公司 新设成立 2013年12月18日
沈阳分公司 新设成立 2015年12月07日
广州分公司 新设成立 2015年11月11日
四川分公司 新设成立 2013年12月20日
南京分公司 新设成立 2015年12月29日 未经营
杭州分公司 新设成立 2014年5月5日
河北分公司 新设成立 2015年6月3日 未经营
山东分公司 新设成立 2016年01月28日 未经营
河南分公司 新设成立 2016年4月13日 未经营

公司为满足业务发展的需要,于 2013 年设立了上海分公司、昆明分公司和

四川分公司三家分公司,于 2014 年设立了杭州分公司,于 2015 年设立了武汉

分公司、沈阳分公司、广州分公司、南京分公司和河北分公司五家分公司,2016

年设立了山东分公司、河南分公司两家分公司。

公司在全国各地区域中心成立的分公司,基本位于各地省会城市,辐射面

广,号召力强,宣传效果好,便于打开旅游、游学市场,从省会城市能迅速扩

散到地方城市,便于业务扩张。

公司收入利润情况如下表:

项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
收入 79,016,323.38 237,681,866.70 168,826,182.74
利润总额 -1,739,541.28 1,395,767.73 2,503,001.37
净利润 -1,740,651.44 876,337.09 1,842,253.71

公司报告期内销售收入 2015 年比 2014 每年增长了 40.78%,2016 年 1-4

月也比上年同期有较大幅度增长,说明公司业务有了大幅度增长,分公司的设

立对促进行业务快速增长起了较大的推动作用;同时公司设立分公司仅需要投

入少量资金,委派有经验和管理能力的员工进行设立,适应公司的发展现状,

不存在扩张风险。

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

  七、公司董事、监事、高级管理人员情况

  (一)公司董事基本情况

  公司本届董事会由5名董事组成。2016年7月18日公司创立大会暨第一次股东大会选举施道兵、李环宇、陈宇锋、李维迪、梁文静等5人为公司董事,任期三年。2016年7月18日公司第一届董事会第一次会议选举施道兵为公司第一届董事会董事长。

  各位董事的基本情况如下:

  施道兵基本情况详见本节之“四、公司股东情况”之“(二)控股股东及实际控制人基本情况”。

  李环宇,男,1981年4月生,中国国籍,无境外永久居留权。2005年6月获得中国地质大学旅游管理专业与华中科技大学科技英语专业双学位,本科学历。2005年7月至2008年6月,任北京锦江国际旅行社有限公司销售总监;2008年7月至2010年12月,任美洲集团销售总监;2011年1月至2015年3月,任北京美之旅国际旅行社有限公司副总经理;2015年4月至2016年4月,任新东方教育科技(集团)新东方国际游学管理推广中心运营管理部高级总监兼总裁助理;2016年5月至2016年7月任北京美之旅国际旅行社有限公司副总经理;2016年7月起任股份公司董事兼总经理,任期三年。

  陈宇锋,男,1969年7月生,中国国籍,无境外永久居留权。1992年6月毕业于首都师范大学外国语学院英语专业,本科学历。1992年9月至1994年3月,任北京市裕中中学英语教师;1994年4月至1998年8月,任北京新大谷物业发展有限公司经营部经理;1998年9月至2001年12月,任中国四达国际经济技术合作公司北欧部经理;2002年1月至2004年9月,任北京金东方国际教育文化交流中心北欧部经理;2003年11月至今,任北京中天欧华经济文化发展中心执行董事;2006年7月至2016年4月,任美洲集团常务副总裁;2007年7月至2015年11月,任北京美大因私出入境有限责任公司执行董事;2008年3月至2014年12月,任美之旅(北京)国际教育文化交流中心总经理;2010年12月至2016年7月,任北京美之旅国际旅行社有限公司经理;2016年7月起任股份公司董事,任期三年。

第35页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

  李维迪,女,1974 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2000 年 12月毕业于四川师范大学汉语言文学专业,本科学历。2001 年 8 月至 2002 年 2 月,任美国美洲展览有限公司北京代表处经理;2002 年 3 月至 2007 年 3 月,任美国美洲展览有限公司上海代表处首席代表;2007 年 4 月至 2013 年 12 月,任上海美之旅会展服务有限公司总经理;2014 年 1 月至 2016 年 7 月,任北京美之旅国际旅行社有限公司上海分公司总经理;2016 年 7 月起任股份公司董事,任期三年。

  梁文静,女,1980年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2002年7月毕业于中央民族大学工商管理专业,大专学历。2002年7月至2004年6月,任北京曦弘文化发展有限公司客服主管;2004年7月至2007年6月,任北京嘉润年华文化传播有限公司总经理助理;2007年6月至2010年11月,任北京美之旅电子商务有限公司销售经理;2010年12月至2016年7月,任北京美之旅国际旅行社有限公司游学大客户中心总经理;2016年7月起任股份公司董事,任期三年。

  (二)公司监事基本情况

  公司监事会由 3 名监事组成。2016 年 7 月 18 日公司职工代表大会选举金璐为公司职工代表监事。2016 年 7 月 18 日公司创立大会暨第一次股东大会选举李珏、黄燕等 2 人为公司股东代表监事。全体监事任期均为三年。各位监事的基本情况如下:

  李珏,女,1972年12月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2005年7月毕业于中国共产党北京市委党校经济管理专业,本科学历。1995年4月至1997年4月,任北京独丽世家写字中心商务中心文秘;1997年5月至2003年6月,任北京每天慧科技有限公司办公室主任;2003年7月至2004年9月,自由职业;2004年10月至2012年2月,任北京和氏壁国际文化交流有限公司人事行政经理;2012年3月至2014年10月,自由职业;2014年11月至2016年7月,任北京美之旅国际旅行社有限公司人事经理;2016年8月起任股份公司监事会主席,任期三年。

  黄燕,女,1985年6月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2007年7月毕业于西北农林科技大学旅游管理专业,本科学历。2007年9月至2008年2月,任北京友协国际旅行社有限公司北美团组操作人员;2008年3月至2010年12月,任北京

第36页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

美之旅电子商务有限公司职员;2010年12月至2016年7月,任北京美之旅国际旅

行社有限公司操作部经理;2016年7月起任股份公司监事,任期三年。

  金璐,女,1992 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权。2014 年 7 月

毕业于北京城市学院酒店管理专业,本科学历。2014 年 10 月至 2016 年 7 月,

任北京美之旅国际旅行社有限公司职员;2016 年 7 月起任股份公司监事,任期

三年。

  (三)公司高级管理人员基本情况

  2016 年 7 月 18 日公司第一届董事会第一次会议聘任李环宇、陈宇锋、陈艳

红为公司高级管理人员。各位高级管理人员的基本情况如下:

  李环宇,总经理,基本情况详见本节之“七、董事、监事、高级管理人员情

况”之“(一)公司董事基本情况”。

  陈宇锋,董事会秘书,基本情况详见本节之“七、董事、监事、高级管理人

员情况”之“(一)公司董事基本情况”。

  陈艳红,财务负责人,女,1969 年 8 月出生,中国国籍,无境外永久居留

权。2005 年 7 月毕业于北京经济管理函授学院财会专业,大专学历。2004 年 1

月至 2008 年 2 月,任北京当代商城股份有限公司职员;2008 年 3 月至 2013 年

12 月任北京源丰通国际旅行社有限公司会计;2014 年 1 月至今任北京美之旅国

际旅行社有限公司会计;2016 年 7 月起任股份公司财务负责人,任期三年。

  八、最近两年一期的主要会计数据和财务指标

项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总计(万元) 2,626.78 3,958.41 2,011.62
股东权益合计(万元) 191.55 396.83 352.49
归属于申请挂牌公司
股东权益合计(万元)
191.55 396.83 352.49
每股净资产(元) 1.13 2.33 2.07
归属于挂牌公司股东
的每股净资产(元)
1.13 2.33 2.07
资产负债率(%) 88.54 88.11 81.09
第37页(共204页)

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流动比率(倍) 1.03 1.08 1.19
速动比率(倍) 0.32 0.30 0.38
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
营业收入(万元) 7,901.63 23,768.19 16,882.62
净利润(万元) -155.88 71.25 186.15
归属于申请挂牌公司
股东的净利润(万元)
-155.88 71.25 186.15
扣除非经常性损益后
的净利润(万元)
-155.85 131.26 186.14
归属于申请挂牌公司
股东的扣除非经常性
损益后的净利润(万
元)
-155.85 131.26 186.14
毛利率(%) 8.18 7.27 6.11
加权平均净资产收益
率(%)
-48.88 18.36 93.27
扣除非经常性损益后
加权平均净资产收益
率(%)
-48.87 33.82 93.28
基本每股收益(元/
股)
-0.92 0.42 1.09
稀释每股收益(元/
股)
-0.92 0.42 1.09
应收账款周转率(次) 15.27 59.02 148.46
经营活动产生的现金
流净额(万元)
-43.91 35.38 -80.70
每股经营活动产生的
现金流净额(元/股)
-0.26 0.21 -0.47

注:上述财务指标计算方法如下:

1、毛利率 =(营业收入-营业成本)÷营业收入×100%

2、净资产收益率、基本每股收益及稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2010 年修订)的规定计

算;

3、每股净资产=净资产÷期末股本数

4、资产负债率=负债总额÷资产总额×100%

5、流动比率=流动资产÷流动负债

6、速动比率=速动资产÷流动负债

7、应收账款周转率=营业收入÷期初期末平均应收账款(未扣除坏账准备)

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8、存货周转率=营业成本÷期初期末平均存货(未扣除存货跌价准备)9、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本数

九、与本次挂牌相关机构情况

(一)主办券商

名称:恒泰证券股份有限公司

法定代表人:庞介民

住所:内蒙古自治区呼和浩特市赛罕区敕勒川大街东方君座 D 座光大银行办公楼 14-18 楼

联系电话:010-56673760

传真:010-56673767

项目小组负责人:李维庭

项目小组成员:李维庭、胡中标、计元

(二)律师事务所

北京市君致律师事务所

负责人:刘小英

住所:北京市朝阳区朝阳门北大街乙 12 号天辰大厦 9 层

联系电话:010-65518581

传真:010-65518687

经办律师:刘小英、石岩

(三)会计师事务所

名称:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)

负责人:李尊农

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  住所:北京市西城区阜外大街 1 号四川大厦东座 15 层

  联系电话:010-68344838

  传真:010-68348135

  签字注册会计师:候为征、刘世亮

  (四)资产评估机构

  名称:北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)

  法定代表人:闫全山

  住所:北京市东城区东兴隆街 56 号 6 层 615

  联系电话:010-83557569 /83557579

  传真:010-83549215

  签字注册资产评估师:李峰、何为

  (五)证券登记结算机构

  名称:中国证券登记结算有限责任公司北京分公司

  负责人:王彦龙

  住所:北京市西城区金融大街 26 号金阳大厦 5 层

  联系电话:010-58598980

  (六)证券交易场所

  名称:全国中小企业股份转让系统有限责任公司

  法定代表人:杨晓嘉

  住所:北京市西城区金融大街丁 26 号金阳大厦

  联系电话:010-63889512

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第二节 公司业务

一、公司业务情况

  (一)主营业务

  公司作为一家综合性游学、旅游产品提供商及全程服务商,主要提供出境游学业务和出境旅游业务。公司立足于国际教育文化交流的长远发展,致力于打造“游学+旅游”的综合服务平台,依托境外旅游资源优势,通过丰富产品设计和项目研发、线上线下完整的销售渠道、专业高效的综合服务系统以及经验丰富的从业人员,立志成为中国大陆境内富有影响力的赴外旅游业务的运营商和国际教育文化交流业务的综合服务运营商。公司子公司达美教育暂未开展业务,公司管理层规划其未来主要业务为销售非游学类教育项目,是公司整体业务的必要补充。公司子公司尚程科技主要负责各类项目开发与运营,运用网站广告联盟等推广手段推广产品,分析网店的各项销售数据;定期针对推广效果进行跟踪、评估与分析;负责电商线上售前及售后的客户服务,处理订单及投诉等工作,为公司业务提供部分 IT 支持。公司子公司 AAG 主要业务为提供境外地接资源对接服务,是公司整体业务的必要补充。公司孙公司 SCHI 主要业务为提供境外寄宿家庭资源对接服务,是公司整体业务的必要补充。公司孙公司 EUI 主要业务为提供境外汽车租赁资源对接服务,是公司整体业务的必要补充。报告期内,公司主营业务保持稳定,未发生重大变化。

  (二)主要产品及其用途

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)1、出境游学服务产品

国际游学是一款具有旅游属性的出境产品。公司通过优质地接资源,整

合多国教育营地资源和学校资源,邀请专家学者海外主题教育,聘用高等级

专业拓展人员安排素质课程,为中国青少年游学提供“一站式”游学产品。

目前公司以注重语言能力的“语言能力提升系列”和“全真课堂插班系列”

见长。在学生在语言基础夯实后,公司未来产品发展方向将向文化,体育,

科技,赛事,营地教育等背景提升项目发展。公司游学产品丰富,可满足学

生的多方面学习需求,主要具体产品如下:





服务内容 市场
定位
产品亮点 典型产品
1




访

带领学生进入牛津、哈
佛等顶尖的世界名校
以及思科、宝马等世界
百强名企,邀请世界顶
尖名校名师授课,让学
生全方位感受国际名
校校园及国际企业文
化,探访全球高等教育
和前沿经济发展的奥
秘,为学生将来留学海
外和名企就业做体验
式的铺垫。
13岁
以上
的学
生及
成人,
有意
未来
留学
海外
和就
业名

2、
3、
1、为学生精准安排名校体
验课程和相关入学申请讲
座,解开学生对名校留学的
困惑。
2、安排学生入住名校公寓与
名校学生同住同行,让学生
融入名校学子日常生活,开
拓学生广阔视野。
3、为学生提供美国顶尖名校
西点军校学习体验。
1、全美名校升学
揭秘营
2、牛津大学中外
学子交流营
3、慕尼黑文化名
企体验营
2






为学生精选专业经典
的语言学习营地,摆脱
国内教学模式,以提高
学生语言应用能力为
目的,采取半天语言学
习+半天户外活动或游
览的教学形式,让学生
在寓教于乐的学习氛
围中,学习语言及背景
文化,激发学生主动学
习的积极性。
7-18
岁的
学生,
意向
快速
提高
语言
交流
能力,
了解
外语
国家
历史
和文
1、为学生提供针对性的小班
语言教学,与国际师生进行
双向课堂互动,体验独特的
学习方式,培养学生国际思
维及团队合作精神。
2、安排学生入住学生公寓或
者寄宿家庭,培养学生独立
生活及与人沟通的能力。
1、圣地亚哥国际
英语寄宿营
2、尔湾谷大学英
语寄宿家庭营
3、悉尼大学语言
中心体验营
4、巴黎特色文化
语言学习营
3 根据学生年龄,安排学 3-18 1、可为前往美国游学的学生 1、爱因斯坦学校
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生直接插班进入国外
公立或者私立学校课
堂,与国际学生共同上
课,配对成学习伙伴,
体验原汁原味的国际
课堂模式和教学风格。
学生插班学习的同时,
可寄宿当地家庭,和家
庭成员同吃同住,感受
中西方文化的差异,进
行文化交流。
岁的
学生,
意向
体验
国外
真实
课堂,
结交
国际
朋友
提供全美认证的顶级蓝带学
校插班学习。
2、营地资源丰富,可为不同
年龄阶段的学生提供从幼儿
园至大学的国际插班课堂。
3、为学生匹配当地学习小伙
伴,结交国际好友,更快地
融入当地的学习和生活。
插班体验营
2、海兰帕克学校
插班体验营
3、牛津高中插班
体验营
4、黄金海岸基督
学院插班体验营
4






以提升学生的综合素
质为目的,为学生提供
诸如领导力培养、演讲
力提升等有针对性的
项目学习,并聘请专业
的名师进行指导和教
授。全方位提升学生独
立思考、团队协作能
力,培养批判性思维,
从而塑造学生成为符
合社会需求的综合型
人才。
7-18
岁的
学生,
希望
提高
自身
综合
素质
能力,
拓宽
国际
视野
1、为学生提供理论加实践的
针对性课程,强化学生综合
能力。
2、增强中国青年领袖与世界
杰出青年之间的沟通和了
解。
3、营期结束后,为学生颁发
证书,为履历加分。
1、洛杉矶国家公
园国际童子军营
2、麦肯锡国际国
际领导力特训营
3、“谁与争锋”
演讲能力培训营
5






根据学生的不同兴趣
爱好和营地独特的文
化资源背景,带领学生
了解探索单项个性化
的特色文化主题,深入
的体验异国文化项目,
从而激发学生的潜能,
确定其未来的学习目
标或者发展方向。
7岁
以上
的青
少年
及成
人,希
望深
入体
验异
国文
化,获
得个
性化
主题
体验
1、为学生提供灵活多变的学
习地点,可在博物馆、野外
等,让学生摆脱传统的教育
形式。
2、提供丰富多样的特色文化
主题,满足不同年龄和不同
兴趣的学生需求;
3、为学生安排丰富多样的营
地活动,如小组讨论、知识
竞猜、手工活动等,培养学
生探索精神,提高动手能力。
1、全美国家公园
探险摄影营
2、哈利波特魔术

3、澳大利亚企鹅
岛探险营
4、澳新联合国志
愿者支教项目
6




安排学生进入明星自
办营地进行热身、训
练、对抗、交流等体育
活动,全方位了解体育
明星或明星球队的饮
食、战术、阵容等内容,
5-18
岁的
学生,
热爱
体育,
有运
1、体育课程多样化,马术、
网球、高尔夫、篮球、足球
等项目均有对应课程可供选
择。
2、为学生精选高品质营地,
如明星自办营地,更可能接
1、乔丹篮球营
2、皇家马德里足
球体验营
3、泰格伍兹高尔
夫球训练营
4、圣安东网球训
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更有可能接受专业明
星运动员的亲自指导
训练,提高学生体育素
养,帮助学生实现自己
的体育梦想。
动梦
想,希
望体
验最
前沿
运动
训练
受如乔丹等明星球员的亲自
指导。
3、课程周期灵活,有2-4周
的课程可供选择。
练营
7




为学生提供多样化的
课程及交流活动,百老
汇和迪斯尼表演营等
让学生们进入到耳熟
能详的艺术殿堂和艺
术大家们交流学习,学
习艺术课程的同时也
在渗透提升学生们的
语言能力。
6-18
岁学
生及
成人,
想要
学习
国际
艺术
课程
和体
验国
际艺
术氛
围的
人群
1、为学生营造轻松愉悦的课
堂氛围,提供丰富多样的交
流活动。
2、学生通过与国际各艺术领
域的名人和资深教师的交
流,向无国界艺术的理想境
地逐步靠近。
3、学习结束后学校会颁发相
应的证书,有助于学生未来
申请国内外艺术类专业。
1、百老汇明日之
星歌舞艺术表演

2、纽约艺术学院
绘画营
3、意大利米兰新
美术大学艺术营
8




为学生提供科技科普
课程,安排学生进入世
界各科技馆、科普探索
营地和先进开放的科
技实验室,让学生不受
家固定教育模式的牵
绊,尽情发挥自身的想
象力和创造力,开发学
生的潜在能力。
7岁
以上
青少
年及
成人,
希望
深入
学习
科技
科普
文化
知识
1、小班授课,让学生近距离
了解高端科技知识并亲身体
验,为学生设计理论与实践
完美结合的课程
2、锻炼学生的动手能力,激
发学生科技探索的潜能,孩
子可以从科学、物理学、工
程学等多角度等到提升
1、加州科技馆科
普主题营
2、肯尼迪太空中
心体验营
3、洛杉矶尔湾机
器人科技营
9




安排青少年或成人参
加诸如美国好莱坞“天
使杯”国际青少年音乐
艺术大赛、国际管弦乐
协会青年艺术家比赛
等国际大赛,让他们在
国际大舞台展现自我,
开拓视野,增进对国外
赛事的了解,以提高自
身专业水平。
5-18
学生
及成
人,有
专业
背景,
希望
通过
国际
竞技
1、让学生展现自我才艺,增
强自信心,实现梦想。
2、为学生提供结识技艺精湛
的专家和各个国家优秀选
手,并与来自世界各地的选
手交流学习的机会。
3、让学生了解国际大赛赛
制,为迈向更高的平台积攒
经验。
1、国际管弦乐协
会青年艺术家比
赛营
2、美国好莱坞
“天使杯”国际
青少年音乐艺术
大赛营
3、奥兰多迪士尼
足球国际锦标赛
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平台,
积攒
专业
经验

2、 出境旅游服务产品

公司旅游产品丰富,以美国境外游见长,组团方式多样,可满足客户定制需

求和常规团组需求。同时,旅游产品市场定位明晰,主要面向中高端客户、具有较为明确的旅游偏好客户及深度游客户,主打小包团、家庭游概念,提升客户旅游体验,为客户提供差异化服务。具体产品如下:





服务内容 市场
定位
产品亮点 典型产品
1 奢华
邮轮
系列
带领客户登上豪华巨
轮,体验游轮上的现代
化的游乐设施,如:大
剧院、夜总会、歌舞厅、
酒吧、游泳池、健身房、
赌场、儿童乐园、美容
院、图书馆、免税商店
街等。
意向
体验

轮,
海陆
结合
游览
的群
1、自驾与邮轮双重体验,海
陆无缝结合。
2、陆地上尽享豪车自驾之
路。
3、邮轮上多种多样的娱乐设
施与各种体贴服务,船上的
设计风格展现着创新与古典
的结合。
1、加勒比海邮轮
之旅
2、阿拉斯加邮轮
之旅
3、墨西哥湾邮轮
之旅
4、夏威夷邮轮之

5、地中海音乐号
邮轮之旅
6、地中海辉煌号
邮轮之旅
7、地中海音乐号
邮轮之旅
2 畅打
高球
系列
带领客户前往著名的
高尔夫旅游胜地,全方
位的为客户提供高尔
夫球特色服务。
高尔
夫球
爱好
1、高度专注于高尔夫球相关
旅游要素,符合高尔夫球爱
好者旅行要求,针对性强。
2、为客户提供TPC球场运
动机会。
3、综合提供美食、冲浪、划
水等家庭度假活动,实现高
端客户全家出游全方位体
验。
1、奥古斯塔名人

2、夏威夷高球之

3、高尔夫培训营
艾美基学院
4、苏格兰高尔夫
深度旅
5、北欧高尔夫童
话之旅
3 北极
圈、
极光
带领客户前往森林湖
区最具特色的独栋木
屋别墅,游览全世界最
极光
爱好
1、为游客提供极昼体验,并
为客户提供全程高质量旅游
服务。
1、“午夜阳光”
——芬兰日不落
的夏日情怀
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系列 大的手工开采矿山,并
采集紫水晶。游客可领
取跨越北极圈证书
(ArcticCircle
Certificate),并在圣
诞老人村享用美食。
2、为游客提供变身当地果农
采摘森林天然浆果,亲手制
作浆果派的体验机会。
3、游客可以前往紫水晶矿
山,挖掘属于自己的幸运紫
水晶,旅行体验独特。
2、北极圈巡游
3、环冰岛游
4、探索神秘极光
之美之旅
5、大美格陵兰岛
之旅
4 滑雪
胜地
初体
验系
带领客户在世界顶级
滑雪场滑雪;前往著名
的高级温泉疗养地,客
户可享受芳香精油浴
和按摩服务;体验最具
盛名的火锅“奶酪火
锅”。
滑雪
爱好
者、
美食
爱好
1、专注于滑雪相关旅游要
素,符合滑雪爱好者旅行要
求,针对性强。
2、为游客提供的奶酪火锅等
当地美食,具有强烈的北欧
特色,能够吸引客户。
1、瑞士美食美景
滑雪之旅
2、芬兰滑雪初体
5 狂野
自驾
为客户提供多品类车
辆供客户自驾,包括路
虎、阿斯顿马丁等顶级
豪华车辆,为客户提供
奢华的自驾旅行体验。

驾、

车、
赛车
爱好
1、路虎、阿斯顿马丁主题旅
行侧重对豪华车辆的文化探
索,满足豪车爱好者和自驾
爱好者需求。
2、为客户提供银石赛道驱车
运动场所,准确抓住赛车爱
好者的痛点。
3、自驾游能够满足客户自由
的旅行节奏,为客户提供更
为放松的旅游氛围。
1、英国路虎/阿
斯顿马丁文化自
驾之旅
2、完美西部自驾
摄影之旅
3、美西国家公园
/黄石公园自驾
摄影之旅
4、美国西北部绝
美海岸线自驾之

5、新英格兰绝美
赏枫之旅
6 空客
之旅
为客户提供豪华舒适
的私人飞机及酒店,体
验别样的高端定制旅
时间
有限
的高
端客
户群
1、为客户提供全程私人包机
服务,相比巴士,能为游客
节省旅途时间,并增加景点
数量。
2、游客在游览的过程中省去
了行李安检困扰,提升旅游
体验。
1、美西私人客机
豪华之旅
2、美东私人客机
豪华之旅
7 狩猎
山野
系列
带领客户前往狩猎场,
接受专业指导员训练,
体验狂野的野外狩猎
对野
外狩
猎感
兴趣
的爱
好者
1、根据季节变化,游客可以
领略多物种的狩猎活动,同
时在营地和木屋居住,实现
与大自然真正的亲密接触。
2、为游客提供专属导猎员指
导,并提供ATVS全地形车或
马匹作为交通工具,服务要
素齐全。
美西国家公园猎
奇之旅
8 私人
包机
系列
为客户提供全方位一
体化服务和专享灵活
式体验,可直接为客户
奢华
旅行
群体
1、能够满足高端客户对于私
人包机旅行的要求,行程安
排自由。
私人飞机租赁-
全球任你飞
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安排私人包机及相关
服务
2、为客户省去繁琐的登机安
检过程,节省时间。
3、客舱活动空间大,舒适安
静,设备豪华,能够满足高
端客户对旅行体验的高要
求。

公司子公司达美教育主要产品将涉及交换生、带薪实习、老年人海外养生

健康医疗学习等各类目前公司未开展的非有游学类教育项目。公司子公司尚程科技主要服务为网站开发、网站维护、数据分析及相关信息服务。公司子公司AAG 主要产品为境外地接资源对接服务。公司孙公司 SCHI 主要产品为境外寄宿家庭资源对接服务。公司孙公司 EUI 主要产品为境外汽车租赁资源对接服务。

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二、公司组织结构与主要业务流程

  (一)公司组织结构

  截至本公开转让说明书签署之日,公司内部组织结构图如下:

  公司组织结构完整,可满足正常经营需要。具体的部门职责如下:

部门 主要职责
营销中心 该中心包括商旅销售部、游学销售部、操作销售部和同业市场管理部,具体如
下:
1、商旅销售部负责出境旅游产品、大型公司会议考察、会议培训,奖励旅游,
公司活动,公司会议年会等的销售工作。
2、游学销售部负责游学产品的销售工作。
3、操作销售部负责旅游(游学)团组的操作和销售工作。
4、同业市场管理部负责同行出境旅游产品、特色散拼的销售工作。
市场品牌
中心
该中心负责制定并贯彻年度,季度的市场计划及产品、品牌等推广策略,并负
责组织和监督。负责公司日常宣传、策划设计制作、公司展览会议布置;广告
平面设计、制作及其它图文处理;企业宣传资料的设计、制作与创新。
项目管理 该中心负责公司游学、旅游项目的管理、推广、协调工作。
第48页(共204页)

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中心
产品中心 该中心包括外联部、操作部、预订部、票务部,具体如下:
1、外联部:境外联络,商务邀请函,境外配岗、营地开发等。
2、操作部:负责旅游、游学、会展、培训等出境旅行团组的安排、询价、报
价及综合服务。
3、预订部:负责境外酒店、门票等的预订工作。
4、票务部:根据公司产品推广的情况提前做出票计划及方案,根据销售成团
人数、行程安排合理出票,团组出境有变更及时改票、签票、退票等工作。
客户服务
中心
该中心包括签证部和总控部,具体如下:
1、签证部:协助客户办理各国签证。收集客户资料,整理签证材料,填写签
证表格,陪同团组至领事馆申请签证等。
2、总控部:境外团组的跟踪、日程安排与落实,投诉处理等。
综合管理
中心
该中心包括人力资源部、培训部和行政后勤部,具体如下:
1、人力资源部:负责员工招聘与配置、员工劳动关系、考核与评价等人力资
源模块的相关工作。
2、培训部:集团内部培训工作及地方代表处的培训工作、集团业务在全国的
巡讲、培训网站的推广和日常维护等。
3、行政后勤部:公司内外行政后勤事务,印刷品、办公用品的管理购买、发
放等各项行政管理工作。
财务中心 该中心负责会计核算工作,审核凭证,复核和编制会计凭证,编制会计报表等
财务相关工作。
All
Americas
Group
美洲集团,公司境外全资子公司,旗下有SouthernCaliforniaHomestay
International(南加州寄宿发展公司)、EuroUSAIntlInc(欧美国家),分别负
责境外寄宿家庭业务和汽车租赁业务。
尚程科技 为公司境内全资子公司,主要负责各类项目开发与运营,运用网站广告联盟等
推广手段推广产品,分析网店的各项销售数据。定期针对推广效果进行跟踪、
评估与分析。负责电商线上售前及售后的客户服务,处理订单及投诉等工作。
达美教育 未来主要负责非游学教育相关业务项目的开发和销售。
各地分公
境内各地分公司主要负责在当地及附近地区招揽客户,并依据资质开展旅游及
游学服务。

  (二)公司主要业务流程

  1、研发流程

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  公司在研发新产品前,主动了解客户反馈信息,公司业务部门整合境外优质资源,进行信息采集和市场调研。在了解市场需求后对产品进行分析论证研究,并进行设计包装。公司结合政策性、专业性、差异性、独创性、规模性要求,完成初步新产品研发,经过用户试用对新产品服务流程进行微调及讨论修改,最终确定新产品。

  公司在选择国外合作教育机构时,对其真实性通过公开信息搜索和实地考察两种方式完成。即对于国外合作教育机构,公司先通过网上公开信息对其检索,确定其为真实存在的教育机构后,公司员工对合作教育机构进行实地考察,对其教育水平、质量、适龄群体和教育风格等内容进行综合评定,以确定其是否能够成为公司合作机构及相匹配的产品线和客户群。

  2、销售流程

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  公司销售采用了单团销售和散拼销售两种方式。其中单团指客户不参加团组,需要定制旅游及游学产品,因此需要对客户需求进行了解后,为其提供个性化定制服务。散拼指客户参加公司常规团组,公司需要对常规团组产品进行不断研发升级。公司客户来源主要包括代理商、展会及推广会、学校、网站、APP、微信等各类线下、线上渠道,公司销售渠道丰富。完成单团客户产品定制和散拼客户组团后,公司经过境外接待落实,出团确认,团组跟踪后,完成团组服务。在团组服务结束后,对该团组进行质量反馈及售后服务。

  公司服务于境外游学和境外旅游领域多年,已经形成完善的《境外应急预案实施细则》(以下简称“应急预案”)作为公司指导文件下发给各业务人员。应急预案包括处理学生及游客证件、贵重物品、行李遗失;团员走失;团员伤病、死亡;各类突发遇特殊事故,包括交通事故、治安事故、火灾事故、溺水事故、暴雪天气、自然灾害等一系列紧急事件处理办法,内容详细,操作过程具体,能够指导业务人员在紧急情况下妥善处理,尽量减轻上述事件对游客带来的损失和危险。公司在学生和游客参团缴费前,告知公司为其缴纳医疗保险和海外旅游险,并确保每个学生和游客缴纳上述险种。

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  3、采购流程

  公司经过多年自主经营,积累了大量供应商,实地考察筛选后确定优质供应商资源并与其展开合作,双方签订长期合作协议。根据团组实际需求,公司向供应商下达采购订单,主要包含机票、地接服务、汽车/火车等车类服务、酒店服务、景点门票服务、保险等。待客户实际消费后,公司对供应商进行质量核查,并定期与供应商进行结算。供应商提供服务后,公司将结合客户反馈情况对供应商进行再次考察,并重新进行供应商的筛选和轮换,以此保证公司采购质量。

  公司所从事的海外游学业务,公司通过优质地接资源,整合多国教育营地资源和学校资源,邀请专家学者海外主题教育,聘用高等级专业拓展人员安排素质课程,为中国青少年游学提供“一站式”游学产品。目前公司以注重语言能力的“语言能力提升系列”和“全真课堂插班系列”见长。此类产品并非以培训课程的方式进行,而是重在旅行过程中的实际参与与体验。

  4、子公司在公司业务流程中从事的环节与作用及与公司在业务上的分工合作

  公司子公司达美教育暂未开展业务,公司管理层规划其未来主要业务为销售非游学类教育项目,是公司整体业务的必要补充。目前未参与到公司业务流程中,亦未参与目前公司业务业务分工合作。

  公司子公司尚程科技主要负责各类项目开发与运营,运用网站广告联盟等推广手段推广产品,分析网店的各项销售数据;定期针对推广效果进行跟踪、评估与分析;负责电商线上售前及售后的客户服务,处理订单及投诉等工作,为公司开展线上销售平台提供技术服务。

  公司子公司 AAG 主要业务为提供境外地接资源对接服务,是公司整体业务的必要补充。AAG 作为境外地接资源对接服务提供商,为公司遴选优质、足量的相关地接资源,并控制采购价格,为公司控制采购成本。同时,根据公司战略规划,公司将以后通过 AAG 大力开展地接服务业务,形成公司新的利润增长

第52页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)点。

公司孙公司 SCHI 主要业务为提供境外寄宿家庭资源对接服务,是公司整体

业务的必要补充。SCHI 作为境外寄宿家庭资源对接服务提供商,为公司寻找优质、足量的各地寄宿家庭,保证为公司提供部分游学项目服务基础。同时,根据公司战略规划,公司将以后通过 SCHI 大力开展境外寄宿家庭资源对接服务业务,形成公司新的利润增长点。

公司孙公司 EUI 主要业务为提供境外汽车租赁资源对接服务,是公司整体

业务的必要补充。EUI 作为境外汽车租赁资源对接服务提供商,为公司寻找服务品质好、旅途安全、客户投诉率低的境外可租赁汽车和司机,保证客户在境外用车安全舒适,提升服务质量。

三、公司业务相关的关键资源要素

(一)无形资产情况

截至本公开转让说明书签署之日,公司已取得商标所有权的商标有 1 项,具

体情况如下:


商标图形 权利
商标
注册
证号
使用
类别
使用范围 注册有效
期限
1 美之
旅有
4469
743
41 教育;培训;安排和组织会议;
组织文化和教育展览;安排和组
织大会;假日野营服务(娱乐);
俱乐部服务(娱乐或教育);策划
聚会(娱乐);娱乐信息(消遣);
提供博物馆设施(表演、展览)
2008.9.28
-
2018.9.27

截至本公开转让说明书签署之日,公司正在申请并已经公示的商标有 5 项,

具体情况如下:


商标图形 申请
申请
使用
类别
使用范围 申请时间
1 美之
旅有
1908
0716
41 教育;培训;安排和组织会议;
安排和组织大会;组织文化或
教育展览;俱乐部服务(娱乐
或教育);假日野营娱乐服务;
筹划聚会(娱乐);提供博物
馆设施(表演、展览);娱乐
2016.2.4
第53页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

信息
2 美之
旅有
1750
5918
39 包裹投递;旅行社(不包括预
订旅馆);观光旅游;旅行预
订;安排游艇旅行;导游;安
排游览;旅行陪伴;为旅行提
供行车路线指引;旅行座位预
2015.7.24
3 美之
旅有
1750
5920
39 包裹投递;为旅行提供行车路
线指引;观光旅游;安排游艇
旅行;安排游览;旅行社(不
包括预订旅馆);旅行陪伴;导
游;旅行预订;旅行座位预订
2015.7.24
4 美之
旅有
1750
5953
39 包裹投递;为旅行提供行车路
线指引;旅行社(不包括预订
旅馆);旅行预订;导游;旅
行陪伴;安排游览;安排游艇
旅行;观光旅游;旅行座位预
2015.7.24
5 美之
旅有
1750
5951
39 包裹投递;旅行社(不包括预
订旅馆);观光旅游;旅行预
订;安排游艇旅行;导游;安
排游览;旅行陪伴;为旅行提
供行车路线指引;旅行座位预
2015.7.24

(二)公司主要固定资产情况

截至 2016 年 4 月 30 日,公司及下属子公司拥有的各类主要固定资产情况如

下表所示:

分类 原值(元) 累计折旧(元) 净值(元) 成新率(%)
运输工具 436,285.29 258,399.24 177,886.05 40.77
电子设备 590,496.60 276,481.23 314,015.37 53.18
合计 1,026,781.89 534,880.47 491,901.42 47.91

(三)公司的业务许可资格或资质情况

1、业务资质情况

截至本公开转让书签署之日,公司拥有的资质情况如下:


主体名称 资质名称 资质编号 许可内容 颁发日期 颁发机关
第54页(共204页)

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1 美之旅 旅行社业务
经营许可证
L-BJ-CJ0
0361
入境旅游业务、国内旅
游业务、出境旅游业务
2016.9.2 国家旅游局

  公司所从事的海外游学业务,旨在通过教育旅行及跨国营地生活的形式对

参与的学生进行潜移默化的体验式教育。公司并未在国外开立教育机构或进行

教育培训,公司的海外游学产品均由国外的教育机构或者教育培训机构提供,

公司只是为国内客户的教育旅行或者跨国营地体验提供服务。因此公司并不需

要特殊的与海外教育有关的资质。

  2、公司获得荣誉

序号 证书名称 发证单位
1 二〇一三年度中旅总社最佳合作伙伴 中旅总社
2 2013年中国国际教育金品质奖 决胜网、中国教育
服务中心
3 国家旅业风云榜北美线10大批发商 旅业网
4 SilverCertifiedPartner ICES
5 NTA美国全国旅游协会中国旅游团入境旅游管理
项目会员
NTA

  3、环保情况

  根据环境保护办公厅函出具的《关于印发<上市公司环保核查行业分类管理

名录>的通知》(环办函[2008]373 号),公司所在行业不属于《上市公司环保核

查行业分类管理名录》中的重污染行业。

  公司所从事的业务不涉及具体产品的生产与加工,亦不在《建设项目环境影

响评价分类管理名录》(2015 年修订)所需编制环境影响评价文件的项目之列,

无需办理环评批复及验收等手续。

  4、安全生产情况

  根据《安全生产许可证条例》第二条的规定:“国家对矿山企业、建筑施工

企业和危险化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品生产企业(以下统称企业)实行安

全生产许可制度。企业未取得安全生产许可证的,不得从事生产活动。”公司从

事的行业不属于前述规定的情形,无需办理安全生产许可证。

  (四)特许经营权情况

第55页(共204页)

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  截至本公开转让说明书签署之日,公司经营的业务不涉及特许经营权。

  (五)公司员工情况

  报告期末,公司及分子公司共有员工 258 名,公司员工构成情况如下:

第56页(共204页)

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(1) 按所属岗位划分

部门划分 人数(名) 占比(%) 图示
管理人员 14 5.43
业务人员 192 74.42
技术人员 30 11.63
行政人员 10 3.88
财务人员 12 4.65
合计 258 100.00

(2) 按年龄结构划分

年龄结构 人数(名) 占比(%) 图示
20-30岁 176 68.22
31-40岁 75 29.07
40岁以上 7 2.71
合计 258 100.00

(3)按受教育程度划分

所属岗位 人数(名) 占比(%) 图示
研究生及以上 13 5.04
本科 133 51.55
专科 104 40.31
专科以下 8 3.10
合计 258 100.00

(六)主要租赁情况

截至本公开转让说明书签署之日,公司主要办公所用房屋租赁情况如下:


承租人 出租人 位置 租赁面
积(㎡)
租赁期限 年租金
(元)
1 美之旅有限 施道兵 北京市朝阳区小营路10
号阳明广场3号楼北17A
140.11 2014.1.1-20
16.4.30
0
2 美之旅有限 施道兵 北京市朝阳区小营路10
号阳明广场3号楼北17A
140.11 2016.5.1-20
17.4.30
102,000
第57页(共204页)

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3 电子商务 钱广明 北京市朝阳区小营路10
号阳明广场3号楼北17C
140.4 2015.9.1-20
17.4.30
0
4 尚程科技 钱广明 北京市朝阳区小营路10
号阳明广场3号楼北17C
140.4 2016.5.1-20
17.4.30
102,000
5 美之旅有限 刘新月 北京市朝阳区小营路10
号阳明广场3号楼北17D
106.9 2015.5.1-20
17.1.31
103,632
6 美之旅有限 艾锡存 北京市朝阳区小营路10
号院3号楼北17E
97.76 2015.5.1-20
17.1.31
94,770
7 美之旅有限 施道庆 北京市朝阳区小营路10
号阳明广场3号楼北17F
128.97 2014.1.1-20
16.4.30
0
8 美之旅有限 施道庆 北京市朝阳区小营路10
号阳明广场3号楼北17F
128.97 2016.5.1-20
17.4.30
116,130
9 美之旅有限 施道兵 北京市朝阳区小营路10
号阳明广场3号楼北17G
83.2 2014.1.1-20
16.4.30
0
10 美之旅有限 施道兵 北京市朝阳区小营路10
号阳明广场3号楼北17G
83.2 2016.5.1-20
17.4.30
60,000
11 美之旅有限 施道兵 北京市朝阳区小营路10
号院3号楼北18C
140.4 2014.1.1-20
16.4.30
0
12 美之旅有限 施道兵 北京市朝阳区小营路10
号院3号楼北18C
140.4 2016.5.1-20
17.4.30
102,000
13 上海分公司 雷士明 上海市常德路1211号
1309
100.19 2014.11.1-2
015.10.31
204,000
14 上海分公司 雷士明 上海市常德路1211号
1309-1310室
191.83 2015.11.1-2
018.10.31
372,000
15 四川分公司 施道兵 成都市武侯区领事馆路7
号1栋1单元8楼801
117.58 2014.1.1-20
16.4.30
0
16 四川分公司 施道兵 成都市武侯区领事馆路7
号1栋1单元8楼801
117.58 2016.5.1-20
17.4.30
78,000
17 杭州分公司 周莉 杭州市下城区中山北路
631好晶晖商务大厦1201
89.92 2016.1.8-20
17.1.7
105,600
18 广州分公司 施道兵 广州市天河区林和西路
167号1910房
58.57 2015.11.11-
2016.4.30
0
19 广州分公司 施道兵 广州市天河区林和西路
167号1910房
58.57 2016.5.1-20
17.4.30
72,000
20 武汉分公司 施道兵 武汉市江汉区青年路66-5
号招银大厦16层14室
154.07 2015.11.1-2
016.4.30
0
21 武汉分公司 施道兵 武汉市江汉区青年路66-5
号招银大厦16层14室
154.07 2016.5.1-20
17.4.30
120,000
22 沈阳分公司 施道兵 沈阳市和平区南京北街
161号第3幢15A层15号
29.42 2015.12.1-2
016.4.30
0
23 沈阳分公司 施道兵 沈阳市和平区南京北街 29.42 2016.5.1-20 21,600
第58页(共204页)

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161号第3幢15A层15号
17.4.30
24 南京分公司 施道兵 南京市建邺区江东中路
110号16幢2204室
81.02 2015.12.29-
2016.4.31
0
25 南京分公司 施道兵 南京市建邺区江东中路
110号16幢2204室
81.02 2016.5.1-20
16.7.31
48,000
26 河北分公司 陈曦 石家庄市桥西区裕华西路
66号海悦天地购物广场A
至F座2单元902房间
65.92 2016.1.1-20
16.6.30
36,000
27 河北分公司 陈曦 石家庄市桥西区裕华西路
66号海悦天地购物广场A
至F座2单元902房间
65.92 2016.7.1-20
17.6.30
35,640
28 山东分公司 邹志宾 山东省青岛市市北区昆山
路17号3号楼3002户
78.39 2015.11.1-2
016.10.31
55,000
29 山东分公司 山东创
联云文
化发展
有限公
山东省济南市历下区泉城
路318号丰利大厦写字楼
10层1009室C09号
5个工
位(按
工位租
赁)
2016.3.4-20
17.3.3
39,590
30 山东分公司 李建伟 山东省潍坊市高新技术开
发区东风东街5762号东
方花园(南区)1号商住
楼2110
52.65 2016.4.10-2
017.4.10
26,000
31 昆明分公司 谢雨航 云南省昆明市东风西路
145号
56.73 2013.12.10-
2016.12.9
26,712
32 昆明分公司 完明芬 云南省昆明市盘龙区穿金
路俊发盛唐城C1地块4
栋3402
74.09 2016.6.6-20
17.6.6
22,050
33 达美教育 王楠楠 北京市朝阳区小营路10
号3号楼首层1A3
40 2016.4.1-20
16.12.31
36,000
34 美之旅有限 史振海 河南省郑州市郑东新区金
水路11号院12号楼1-2
层附13号
370 2016.2.7-20
21.5.7
440,000
35 美之旅有限 宋庆民 西安市雁塔区长安南路长
延居1号楼1505室
78 2016.3.13-2
017.3.12
31,200
36 AAG 施道兵 加利福尼亚州洛杉矶地区
哈仙达岗市奥林巴斯大道
1951号
4500
平方尺
2014.1.1-20
17.12.31
0
37 EUI 施道兵 纽约市皇后区法拉盛巴克
莱大道149-11号
600平
方尺
2014.1.1-20
17.12.31
0
38 SCHI Quong
Enterpri
ses,LLC
加利福尼亚州洛杉矶地区
核桃市阿马尔路20633号
676平
方尺
2015.10.23-
2016.10.22
12,186
美元
第59页(共204页)

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  注:报告期内,关联方施道兵、钱广明、施道庆针对公司资本实力有限的实际情况无偿将自有房产提供给公司办公使用。2016 年 5 月 1 日起,公司重新与关联方施道兵、钱广明、施道庆签订了境内房屋租赁协议,租金参照区域租金水平由双方协商议价,价格公允;境外房屋将继续沿用借用形式无偿提供给公司办公使用。

  (七)公司质量标准情况

  公司现行产品设计基础技术标准包括以下国家标准、行业标准:

序号 现行标准号 标准名称
1 LB/T052—2016 旅行社老年旅游服务规范
2 LB/T039-2015 导游领队引导文明旅游规范
3 LB/T040-2015 旅行社行前说明服务规范
4 LB/T029-2014 旅行社服务网点服务要求

  公司建立了完善的质量监督机制和反馈渠道,从外联、研发、营销、服务等全过程对操作环节进行明确规定。同时,公司建立了紧急事务处理机制,以应对服务过程中的紧急突发状况,保证服务质量和客户人身财产安全。针对每个团组,公司均严格执行境外过程监督、团组结束收尾等质量控制过程。

  (八)公司人员、资产、业务的匹配性

  公司经营所必需的主要固定资产包括:运输工具和电子设备。另外,公司及子公司拥有 1 项商标权并正在申请 5 项注册商标。公司为游学和出境游服务提供商,公司主要资产情况与公司目前经营情况相匹配。报告期末,公司及子公司员工共有 258 名。从公司员工的学历、教育程度来看,公司员工以本科、专科为主,还有小部分研究生及以上高学历员工,具备专业相关性,同时在本行业内具有较长时间的从业经历,具备丰富的从业经验,与公司目前业务开展情况相匹配。

四、报告期内与业务相关的经营数据

  (一)业务收入的构成

  报告期内,公司的营业收入的构成情况如下:

59

单位:元

第60页(共204页)

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2016年1- 4月 2015年 2014年
项目 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)
主营业务收入 78,287,191.99 99.08 236,302,293.97 99.42 168,061,613.65 99.55
其他业务收入 729,131.39 0.92 1,379,572.73 0.58 764,569.09 0.45
合计 79,016,323.38 100.00 237,681,866.70 100.00 168,826,182.74 100.00

报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比重分别均 99%以上,主营业务

突出。

1、 按产品类别进行分类,公司收入构成情况如下:

报告期内,公司主营业务收入的产品类别情况如下:

单位:元

2016年1-4 2015年度 2014年度
项目 金额(元) 比例
(%)
金额(元) 比例
(%)
金额(元) 比例
(%)
旅游 34,967,324.92 44.67 105,779,427.79 44.76 83,893,148.19 49.92
游学 43,319,867.07 55.33 130,522,866.18 55.24 84,168,465.46 50.08
合计 78,287,191.99 100.00 236,302,293.97 100.00 168,061,613.65 100.00

2、按销售区域进行分类,公司收入构成情况如下:

报告期内,公司主营业务收入的地区分布情况如下:

单位:元

2016年1-4 2015年度 2014年度
地区 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%)
东北 1,455,052.05 1.15 609,843.20 0.26 1,931,657.93 1.86
华北 47,776,449.65 57.71 141,952,561.66 60.07 96,994,989.81 61.03
华东 14,558,686.66 24.29 46,483,903.53 19.67 40,815,208.78 18.60
华中 7,876,257.34 5.38 13,805,792.04 5.84 9,046,851.48 10.06
华南 3,276,872.47 4.81 21,462,676.23 9.08 8,089,987.47 4.19
西南 3,343,873.82 6.65 11,987,517.31 5.07 11,182,918.18 4.27
合计 78,287,191.99 100.00 236,302,293.97 100.00 168,061,613.65 100.00

【注】东北包含辽宁、吉林、黑龙江,华北包含北京、天津、河北、山西、内蒙古,华东包

含山东、江苏、安徽、江西、浙江、福建、上海,华中包含湖北、湖南、河南,西南包含四

第61页(共204页)

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川、云南、贵州、西藏、重庆,华南包含广东、广西、海南。

3、按销售区域进行分类,公司子公司收入构成情况如下:

报告期内达美教育尚无销售收入。

报告期内尚程科技各区域销售情况如下:

2016年1- 4月 2015年度 2014年度
地区 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%)
华北 34,407.77 100.00 63,106.80 100.00 432,126.36 100.00
合计 34,407.77 100.00 63,106.80 100.00 432,126.36 100.00

报告期内 AAG 各区域销售情况如下:

2016年1- 4月 2015年度 2014年度
地区 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%)
境外 526,053.50 100.00 1,134,703.90 100.00 - -
合计 526,053.50 100.00 1,134,703.90 100.00 - -

报告期内 SCHI 各区域销售情况如下:

2016年1- 4月 2015年度 2014年度
地区 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%)
境外 159,007.48 100.00 138,028.80 100.00 - -
合计 159,007.48 100.00 138,028.80 100.00 - -

报告期内 EUI 各区域销售情况如下:

2016年1- 4月 2015年度 2014年度
地区 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%)
境外 9,662.64 100.00 43,733.23 100.00 332,442.73 100.00
合计 9,662.64 100.00 43,733.23 100.00 332,442.73 100.00

(二)报告期内公司主要客户情况

报告期内,公司前五大客户销售金额及所占当期收入的比例如下:

年度 客户名称 金额(元) 占当期收入的
第62页(共204页)

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比例(%)
瑞思(天津)教育信息咨询有限公司 2,111,609.00 2.70
2016 贵州省教育国际交流协会 2,002,836.02 2.56
年1-4 北京市海淀区聚智堂培训学校 1,705,700.00 2.18
北京领航国际旅游有限公司 1,193,173.00 1.52
河南中安商务咨询服务有限公司 953,715.00 1.22
合计 7,967,033.02 10.18
贵州省教育国际交流协会 10,617,536.18 4.49
中国旅行社总社(北京)有限公司 3,324,674.00 1.41
2015 中国和平国际旅游有限责任公司 3,218,980.00 1.36
年度 安徽师范大学 3,184,380.00 1.35
深圳市环球雅思培训中心 3,131,932.00 1.33
合计 23,477,502.18 9.94
贵州省教育国际交流协会 5,349,494.00 3.18
北京信德创业文化有限公司 4,720,134.36 2.81
2014
年度
北京市朝阳区环球雅思培训学校 4,543,952.00 2.70
广州市越秀区环球精英培训中心 3,284,055.00 1.95
安徽师范大学 2,670,460.00 1.59
合计 20,568,095.36 12.24

报告期内,公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%以

上股份的股东均未在上述客户中占有权益。

报告期内,2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度公司前五大客户销售金额

占当期营业收入的比重分别为 10.18%、9.94%和 12.24%。公司不存在对单一客

户的销售比例超过当期营业收入 50%的情况,未形成对某一单个客户的严重依

赖,不会因此产生重大经营风险。

(三)报告期内公司采购情况

1、上游资源采购及报告期成本情况

公司在提供旅游、游学服务过程中,需要采购的上游资源包括机票费、地接

费、汽车/火车等各类车费、酒店服务费、景点门票费、保险等。公司主要产品

成本构成情况如下:

项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
第63页(共204页)

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金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)
机票款 29,699,356.17 41.32 93,024,071.26 42.45 72,339,819.03 45.84
地接费 39,959,334.80 55.59 118,248,252.67 53.96 82,366,512.07 52.20
其他(含保险、车
费、餐费、门票等)
2,223,876.13 3.09 7,853,924.93 3.58 3,091,792.12 1.96
合计 71,882,567.10 100.00 219,126,248.86 100.00 157,798,123.22 100.00

2、报告期内公司前五大供应商采购情况

年度 供应商名称 采购金额(元) 占当期采购额
的比例(%)
北京保盛航空服务有限公司 5,339,055.07 8.96
2016 北京足印航空服务有限公司 3,781,652.65 6.34
年1-4 北京足印旅行社有限公司 3,324,166.41 5.58
OceanBlueTravelPtyLtd. 3,231,246.52 5.42
中国东方航空股份有限公司 3,037,846.00 5.10
合计 18,713,966.65 31.39
北京足印航空服务有限公司 24,765,127.35 13.43
北京保盛航空服务有限公司 22,595,618.93 12.25
2015
年度
广州招商国际空运有限公司综合服务中心 9,341,246.00 5.07
中国东方航空股份有限公司 6,370,034.00 3.45
UniversalStudiosHollywood 5,707,693.90 3.10
合计 68,779,720.18 37.30
北京保盛航空服务有限公司 21,344,630.00 15.84
北京足印航空服务有限公司 14,682,219.00 10.90
2014 AmericanInternationalEducationGroupInc 6,203,909.58 4.60
年度 广州美亚电子商务国际旅行社有限公司深
圳分公司
5,895,714.00 4.38
SinoAmericanLink/JamesExpress 5,460,582.52 4.05
合计 53,587,055.10 39.77

报告期内,除 American International Education Group Inc 是控股股东在境外

投资的公司之外,公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司 5%

以上股份的股东均未在上述客户中占有权益。

2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度公司前五大供应商采购金额占当期采

购额的比重分别为 31.39%、37.30%和 39.77%,公司供应商众多,可替代性较强,

公司不存在对供应商的依赖。

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(四)报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况

截至本公开转让说明书签署之日,对公司持续经营有重大影响的业务合同履

行情况如下表所示:

1、销售合同

结合公司实际经营情况,对销售合同的重大性界定为:合同金额超过 200 万

元,或交易金额虽未达到前述标准但对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。报告期内,公司签订的重大销售合同基本情况如下:


交易方名称 销售内容 合同金额 签订时间 履行
情况
1 中商国际旅行社有
限公司
旅游产品 销售框架合同
2014年发生额:
2,520,650.00元
2014.1.1 履行
完毕
2 中国和平国际旅游
有限责任公司
旅游产品 销售框架合同
2014年发生额:
2,323,771.00元
2014.1.1 履行
完毕
3 广州市越秀区环球
精英培训中心
2015年美
国冬令营
活动
销售框架合同
2015年发生额:
5,024,547.00元
2015.1.1 履行
完毕
4 中国和平国际旅游
有限责任公司
旅游产品 销售框架合同
2015年发生额:
3,218,980.00元
2015.1.1 履行
完毕
5 北京世纪明德国际
旅行社有限公司
2015名校
销售框架合同
2015年发生额:
2,710,400.00元
2015.7.1 履行
完毕
6 中国旅行社总社
(北京)有限公司
美西黄石
团14日
销售框架合同
2016年发生额:
3,324,674.00元
2015.12.2 履行
完毕
7 瑞思(天津)教育
信息咨询有限公司
赴美冬令
销售框架合同
2016年1-4月发生额:
2,111,609.00元
2015.11.10 履行
完毕
8 北京外国语大学外
研培训中心
游学活动 销售框架合同
2016年1-4月发生额:
2,434,330.00元
2015.12.31 履行
完毕

注:深圳市环球雅思培训中心、广州市越秀区环球精英培训中心和北京市朝

阳区环球雅思培训学校利用广州市越秀区环球精英培训中心的名义向公司统一

采购,其中 2015 年对深圳市环球雅思培训中心销售额为 3,131,932.00 元,对广

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)州市越秀区环球精英培训中心销售额为 1,879,415.00 元,对北京市朝阳区环球雅思培训学校销售额为 13,200.00 元,合计销售额为 5,024,547.00 元。

2、采购合同

结合公司实际经营情况,对采购合同的重大性界定为:合同金额超过 500 万

元,或交易金额虽未达到前述标准但对公司的生产经营活动、未来发展或财务状况具有重要影响的合同内容。报告期内,公司签订的重大采购合同基本情况如下:


交易方名称 采购内容 合同金额 签订时间 履行
情况
1 American
International
EducationGroupInc
地接服务 采购框架合同
2014年发生额:
6,203,909.58元
2011.1.1 履行
完毕
2 北京足印航空服务有
限公司
机票 采购框架合同
2014年发生额:
14,682,219.00元
2015年发生额:
24,765,127.35元
2012.12.17 正在
履行
3 广州美亚电子商务国
际旅行社有限公司
机票、酒店
客房
采购框架合同
2014年发生额:
5,895,714.00元
2013.1.1 履行
完毕
4 广州招商国际空运有
限公司综合服务中心
机票 采购框架合同
2015年发生额:
9,341,246.00元
2013.1.1 履行
完毕
5 北京保盛航空服务有
限公司
机票 采购框架合同
2014年发生额:
21,344,630.00元
2015年发生额:
22,595,618.93元
2016年1-4月发生额:
5,339,055.07元
2014.1.1 正在
履行
6 SinoAmerican
Link/JamesExpress
地接服务 采购框架合同
2014年发生额:
5,460,582.52元
2014.1.1 正在
履行

五、公司商业模式

公司作为一家综合性旅游产品提供商及全程服务商,主要提供出境游学业务

和出境旅游业务。公司集游学、旅游产品项目开发、精准营销、境外地接服务于

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)一体,既拥有境内销售体系又拥有境外服务资源。特别在游学方面,通过名企名校探访、全真课堂插班、国际赛事、体育文化交流等游学项目,公司为学生提供了扩展国际视野、提升语言能力与独立生活技能的机会。目前,公司已开拓了多个成熟夏、冬令营项目,内容丰富,涵盖语言、文化、艺术、体育、科普等多个方面。公司通过与境外寄宿家庭服务提供公司的独家合作,为学生提供了全真海外家庭寄宿体验。在旅游方面,公司为客户提供单团和散拼形式的常规团组旅游服务和定制化旅游服务。公司对游学、旅游产品和线路进行设计研发,并对项目进行整体质量把控及运营。

  1、采购模式

  公司采取以集中采购为主的采购模式,通过较高的采购量争取优惠价格,以降低采购成本。公司的采购内容主要包括机票费、地接费、汽车/火车等各类车费、酒店服务费、营地费、景点门票费、保险等。公司将各分公司及部门的采购需求集中处理,由公司统一负责采购。在供应商选择上,公司根据供应商服务质量、供应价格及综合能力对供应商进行筛选,建立合格供应商名录,并与其中优质供应商建立稳定的战略合作伙伴关系,保证公司掌握丰富的上游资源。

  2、研发模式

  公司通过自主研发模式,对旅游和游学产品进行深度调研设计。公司通过搜集客户需求,研究旅游及游学出境活动痛点,熟悉目的地旅游资源、教育资源及其他人文、环境资讯,结合可整合的优势资源,设计出符合客户需求的综合出境产品。确定实销产品后,公司邀请部分客户进行新产品体验,进一步了解客户对新产品的适应情况,改进优化产品,定型产品,做到客户、产品、销售三点聚焦,加大价值传播。特别是在游学产品的研发上,公司通过内部的业务调研和外围客户需求探访,将游学产品实现了逐一升级,研发出了一整套海外游学系列产品。同时,依托公司多年积累的海外资源、专业化运营团队,研发出了与游学产品相配套的境外支持工作细则和实操流程,以及游学服务后期的配套延伸服务,为整个游学活动提供了强有力的保障。

  3、销售模式

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  公司主要采取单团销售和散拼销售两种方式,促进营业额增长。公司利用代理商、展会及推广会、学校等线上模式,为客户定期或不定期提供产品推介和产品说明。同时,公司利用网站、app、微信等线上渠道打破地理空间局限,拓展客户。线上线下相结合的方式使得公司拓客渠道丰富,从而实现销售。公司与客户签订的销售合同基本为订单方式,客户根据项目需求不定期下达订单,属于行业普遍特征。

  4、盈利模式

  游学方面,公司通过前端营地课程设计,旅途中行走中的课堂的融入、组织全程服务,并向客户收取活动费用。公司通过原有优质地接资源,整合多国教育营地资源和学校资源,邀请专家学者海外主题教育,聘用高等级专业拓展人员安排素质课程,为青少年游学提供“一站式”的解决方案。旅游方面,公司提供了单团和散拼的方式,为客户提供了选择常规团组和个性化定制服务的双重选择。由于接待数量较大,合作资源价格相对稳定,且部分产品为依据客户需求的定制产品,公司议价能力较强,在收费方面仍存在一定上浮空间。因此公司具有持续盈利能力。

  六、公司所处行业情况与基本风险特征

  (一)公司所处行业概况

  1、行业基本情况

  根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》(2012 年修订)公司所处行业属于“L72 商业服务业”;根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》(GB/4754-2011)的分类标准,公司所处行业属于“L7271 旅行社服务”;根据全国股份转让公司发布的《挂牌公司管理型行业指引》,公司所属行业为“L7271旅行社服务”。

  2、行业监管体系

  (1)行业涉及的部门及部门相关职责

  国家旅游局是中国旅游行业的国家监督管理机构,各省、自治区和直辖市的

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)旅游局是地方旅游行业的主管部门。各级旅游行政管理部门按照统一领导、分级管理的原则,对旅行社进行监督和管理。作为国务院主管旅游工作的直属机构,国家旅游局的主要职能是:研究拟定旅游业发展的方针、政策和规划;协调各项旅游相关政策措施的落实,保证旅游活动的正常运行;研究拟定国际旅游市场开发战略培育和完善国内旅游市场;组织旅游资源的普查工作;研究拟定旅游涉外政策;制订旅游从业人员的职业资格制度和等级制度并监督实施等。

中国旅游协会是旅游行业的自律性组织,是由中国旅游行业的有关社团组织

和企事业单位在平等自愿基础上组成的全国综合性旅游行业协会,具有独立的社团法人资格。自 1986 年成立以来,协会接受国家旅游局的领导、民政部的业务指导和监督管理,代表和维护全行业的共同利益和会员的合法权益,开展活动,为会员、行业及政府服务,在政府和会员之间发挥桥梁纽带作用,促进中国旅游业的持续、快速、健康发展。

(2)行业法律法规及监管政策


文件名称 发布部门 时间 具体内容
1 国民经济和社会
发展第十三个五
年规划纲要
全国人大 2016 其中至少有15处直接提到旅游产业的发展,
包括大力发展旅游业,深入实施旅游业提质增
效工程,加快海南国际旅游岛建设,支持发展
生态旅游、文化旅游、休闲旅游、山地旅游。
2 国务院办公厅关
于进一步促进旅
游投资和消费的
若干意见
国务院办
公厅
2015 支持研学旅行发展,把研学旅行纳入学生综合
素质教育范畴。加强国际研学旅行交流,规范
和引导中小学生赴境外开展研学旅行活动。
3 中小学学生赴境
外研学旅行活动
指南
教育部 2014 对国际研学旅行的行程安排,教学占比等因素
提出了指导性意见。进一步加强国际研学旅行
的规范制度。
4 关于进一步加强
对中小学生出国
参加夏(冬)令营
的通知
教育部
外交部
公安部
旅游局
2012 承接出国夏(冬)令营等活动的机构应当具备
国家旅游局许可经营出境旅游业务的资质。
5 中华人民共和国
旅游法
全国人大 2012 对旅游者、旅游规划和促进、旅游经营、旅游
服务合同、旅游安全、旅游监管管理、旅游
纠纷处理等方面作出了全面的规定。
6 关于促进旅行社
业持续健康发展
的意见
旅游局 2010 改进、优化旅行社企业经营和产业发展氛围;
全面贯彻实施《旅行社条例》,为旅行社创造
良好的经营环境;加快推进旅行社经营服务标
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准化,进一步规范旅行社经营服务行为;支持
旅行社增强实力;加快形成全国统一的旅行社
投资、经营、服务市场。
7 关于旅行社设立
分社有关事宜的
通知
旅游局 2010 旅行社分社的设立不受地域、数量的限制;经
营出境旅游业务的旅行社即既可设立只经营
国内旅游业务和入境旅游业务的分社,也可以
设立只经营出境旅游业务的分社,还可以设立
经营国内、入境和出境旅游业务的分社。
8 关于加快发展旅
游业的意见
国务院 2009 提出要把旅游业培育成国民经济的战略性支
柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。
9 旅行社条例实施
细则
旅游局 2009 对旅行社的设立与变更、旅行社的分支机构、
旅行社经营规范及监督检查等做了规定。
10 国民旅游休闲纲
全国人大
常委会
2009 改善国民旅行环境,进一步推进实施中小学研
学旅行。
11 导游人员管理条
国务院 1999 详细规定了导游人员从业期间的法律规定。是
对导游人员的一种保护和约束。

(二)公司所处行业市场分析

1、行业产业链上下游关系

(1)公司所在行业上游行业

旅游及游学行业的上游行业主要包括交通运输业、餐饮业、酒店业、娱乐业

等相关行业。近年来,中国的交通设施,尤其是旅游景区(点)周边的交通设施不断完善、国内航班不断增加、城际铁路日渐增多、高速公路遍布全国各地。发达的交通网络为旅游业的发展提供了强有力的保障,而餐饮业、酒店业及娱乐业等基础行业的日益兴盛也满足了旅游业不断增加的采购需求。

(2)公司所在行业下游行业

旅游及游学行业的下游主要是购买旅游或游学服务的消费者。旅游消费者大

致可以分为三类:缺乏经验的初级游客,旅游目的主要是观光,目的地多为风景名胜区,旅游规划多依赖于旅行社;经验较为丰富的中级游客,旅游目的多为风景名胜区,旅游目的多为丰富阅历,大多数通过上网自制旅游计划;经验丰富的高级游客,旅游多为放松身体、释放压力,对旅游目的地的生活环境要求较高。随着初级游客旅游经验的丰富以及中高级游客人数的不断增加,旅游业的消费市场将不断扩容。游学消费者作为旅游消费者的其中一部分,其主要目的为开阔眼界,学习当地的风土人情,多为学生和部分已工作人士。

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  2、行业整体发展概况

  (1)旅游产业发展概况

  随着经济社会发展和人们精神文明生活水平的提高,旅游业日益成为国民经济的重要产业。根据国家旅游局发布的数据,2015 共有 41.2 亿人次国内或出境游,相当于全国人口一年旅游近 3 次。旅游已成为当下国人的一种主流休闲娱乐方式。

  世界旅游业理事会(WTTC)测算:中国旅游产业对 GDP 综合贡献 10.1%,超过教育、银行、汽车产业。国家旅游数据中心测算:中国旅游就业人数占总就业人数的 10.2%。

  国家旅游局统计显示,2015 年,中国游客出境旅游 1.2 亿人次,出境旅游人次和境外旅游消费均列世界第一。

中国出境人次及增长率

数据来源:国家旅游局

  中国游客正在全球旅游市场中扮演着越来越举足轻重的角色,中国旅游市场不仅成为拉动国内投资、消费的主力军之一,也吸引了世界的目光。中国游客出境游消费也保持高速上涨。根据中国旅游研究院统计数据显示,2014 年中国游客出境旅游消费达 1,648 亿美元,预计 2015 年将近 2,000 亿美元。2015 年 7 月,国务院常务会议审议并通过《关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》,首

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)次明确提出实施旅游投资促进计划。2016 年,中国与联合国旅游组织将共同主办首届世界旅游发展大会。

  (2)游学产业发展概况

  随着出境游的持续升温,旅游形式和内容也从单一的观光旅游逐步多样化,针对各细分市场的旅游产品百花齐放,亲子游、蜜月游、摄影游、展会游、移民游、名校游等主题旅游快速发展,针对青少年甚至成人的游学产品也吸引了从传统的旅游企业、培训教育机构到网络平台等各类机构的关注,快速发展,占领了一方。

  游学客户的主要目的主要为在行走中开阔眼界,学习当地的风土人情。在如今国际文化交流日益频繁、对国际化人才培养日趋重视的背景下,出国游学在教育国际化进程中,已逐渐发展成为一种国际性跨文化体验式教育模式,并日渐成熟。现代意义的国际游学,是通过青年学生到全球不同的文化环境中不断探访来实现的,学生沉浸其中,通过亲自体验了解非母语国家的文化,提高语言能力,开阔视野,体验多元文化。从根本上来说,国际游学的定位是“带有旅行特色的教育产品”。

  目前市场上的主流国际游学产品中,很多项目以未来有出国留学申请意向的学生为目标人群,针对留学申请背景提升需求,量身打造了各具特色的产品线路,因此,受到了留学人群的青睐。而留学人群的低龄化更加大了对游学产品的需求。据教育部统计数据显示,留学低龄化趋势愈见明显,小学生出国留学比重迅猛增长,为了给出国留学做准备,越来越多的家长为子女安排了出国游学活动。

  根据 Millward Brown 和新东方前途出国联合发布的《2015 中国留学白皮书》显示,出国读本科、高中及以下学历的学生占比达到了出国留学的近半壁江山。过去三年间,出国读硕士和博士的学生占比增速放缓、趋于平稳,而出国读本科的学生群体增幅明显,出国读高中及以下学历的学生群体也呈逐年递增的态势。

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计划出国阶段统计情况

  数据来源:新东方前途出国 2015 留学白皮书

  随着居民收入水平的提高,家长在子女教育上的投入不断增长。游学产品正在从一个类似于奢侈品的柔性需求向刚性需求转变,和以往不同,游学产品正在融入普通家庭。基于对中国城市家庭的教育投资行为的理论和实证的研究发现,家庭的教育支出和收入呈正相关,收入每增加 1 元,每年在子女上的教育花费就增加 1.19 元。过去 30 年,随着家庭收入的增加,家庭在教育上的开支也明显增加。艾瑞咨询 2015 年的调研结果显示,家长的月收入同子女的教育支出投入之间成正相关关系。家庭收入的增加将带来子女教育花费的增加。当家庭月收入超过 15,000 元时,家庭每年在子女教育产品上的支出超过 6,000 元,目前这一比例达到 38.6%,并不断呈现上升态势。因此,游学行业虽然在我国起步晚,但是发展速度较快,具有较强的发展潜力。2015 年海外游学用户合计约 30 万人,整体市场规模近 100 亿元。受到旅游市场发展驱动,留学需求拉动和子女教育投入的增加,预计未来 5 年游学市场仍将保持超过 20%的高速增长。

  未来游学行业的发展趋势主要有以下四方面:第一,游学行业正逐步规范,亟待建立行业联盟,完善行业标准;第二,加强与海内外资源的沟通,通过对中国学生、家长批量需求的深刻洞察,将国外优质的营地教育资源引入中国,提供定制游学线路服务,全面满足市场及游学消费者的需要;第三,建立资源共享、协作的平台,更好的发挥资源的整合、协同效应;第四,顺应从供应链时代到需求链时代的商业模式转变,游学电商不断涌现并占据一定的地位,传统游学企业也会进行互联网化的尝试。

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  (三)影响行业发展的有利和不利因素

  1、影响行业发展的有利因素

  (1)国家政策支持

  2013 年,国务院办公厅颁布实施的《国民旅游休闲纲要》中指出要改善国民旅行休闲环境,逐步推进实施中小学生研学旅行。2014 年 7 月 14 日,教育部发布《中小学学生赴境外研学旅行活动指南》,其中对研学旅行的定义,活动内容等做出了阐释。研学旅行包括境内研学旅行和境外研学旅行(即国际游学,包含国际冬令营和国际夏令营)。此外指南还对行程安排,教学内容等提出了具体指导意见,进一步规范了国际研学旅行行业发展。2014 年 8 月 9 日,国务院办公厅发布的《国务院关于促进旅游业改革发展的若干意见》中,专门针对跨旅游和教育两大行业的研学旅行要求教育部,将研学旅行、夏令营、冬令营等作为青少年教育的重要载体,鼓励社会教育机构向学校、学生提供夏令营、冬令营游学产品。2015 年 8 月 11 日国务院办公厅发布的《国务院办公厅关于进一步促进旅游投资和消费的若干意见》强调了支持研学旅行发展,其中特别提到要加强国际研学旅行交流,规范赴境外研学旅行活动。

  (2)居民收入不断提高,消费结构逐步升级

  随着国民经济的快速发展,中国居民的生活总体上已进入小康水平,居民可支配收入大幅增长,购买力大大增强,消费观念加快与国际接轨,消费结构开始升级换代,正在从以基本生活品消费为主要特征的温饱型消费向以服务消费为主要特征的小康型、富裕型消费转变,一些发展性、享受性的服务消费正成为新的热点。作为发展性、享受性消费的重要组成部分,旅游消费是人们在基本生活需要得到保障之后而产生的一种高层次消费需求。近年来,旅游消费正逐渐成为人们最普遍的休闲方式和消费行为。旅游行业整体的景气度继续高涨也有力地说明旅游业已经成为居民收入提高、消费结构升级的典型受益行业之一。

  (3)中国学生留学动机为游学市场提供巨大潜力

  中国海外留学教育市场规模庞大,中国作为教育消费大国,教育产业突破万亿,海外留学市场每年也在不断上升,从整体市场分析来看,海外留学教育服务

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)市场发展前景良好,而大量留学潜在消费人群事实上已经转化为游学的消费人群。一方面部分学生和家长利用游学对留学进行短期了解和适应,同时为留学提供部分必要条件(比如,部分海外学校对学生海外学习经历有所要求),另一方面由于留学花费较高,部分家庭选择利用时间短但消费低的游学对留学进行替代。因此,游学服务目前受到了多数留学人群的青睐。而留学人群的低龄化更加大了对游学产品的需求。

  2、影响行业发展的不利因素

  (1)易受经济周期影响

  旅游行业受外部环境影响较大,这是由行业自身特点所决定的。旅游行业的发展很难完全避免一些不确定性因素和突发事件的干扰,例如经济危机、金融动荡等经济因素,地震、海啸等自然灾害,“非典”、禽流感、甲流等流行性疾病,地区冲突、战争、动乱、恐怖活动等政治因素都会导致旅游需求下降,给旅游业发展带来负面影响。

  (2)汇率变动影响

  随着国民收入的增加,越来越多的消费者选择出境旅游和游学,而相应业务主要以人民币对客户进行报价,以美元、日元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购,可能因人民币汇率变动导致本公司采购成本出现变化。因此,作为旅游业重要组成部分的出境游必将受到人民币汇率波动的影响。

  (四)市场竞争格局

  1、公司的竞争地位

  (1)行业竞争程度

  旅游业资源消耗低、行业进入壁垒低、投入较少资金即可带来可观收益的特点使从事旅游行业的企业不断增加。根据国家旅游局公布的数据,截至 2015 年末,中国共有旅行社 27,621 家,比 2005 年的 16,245 家增长了 73.03%,仅2015 年就增加 971 家。此外还有一些新型的旅游业态,如各种类型的俱乐部,随着旅游散客化的加剧可能影响现有旅行社的业务。

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

  2009 年 12 月,国务院颁布了《国务院关于加快发展旅游业的意见》,提出要放宽旅游市场准入,鼓励社会资本和各种所有制企业公平参与,将旅游业培育成国民经济的战略性支柱产业和人民群众更加满意的现代服务业。该意见的出台,在为旅游行业企业带来新的发展机会的同时,也将会促使更多的企业和资本进入旅游行业,加剧旅游行业的竞争。

  对于游学市场而言,由于市场潜力巨大,众多机构纷纷开始涉足游学产业,

目前市场上主要的游学机构按其属性可细分为:教育培训机构、专职游学机构、旅行社、留学中介机构、公/私立学校项目、网络电商平台六大类别。在市场份额上,教育培训机构、专职游学机构和旅行社分列前三位。未来随着游学市场的规模化、规范化发展,各类游学机构将对其产品进行更为专业化的细分。

  (2)公司主要竞争对手情况

序号 公司名称 企业概况
1 北京海涛国际旅
行社股份有限公
成立于2010年,先后在日本、韩国、澳大利亚等地出资收购了当
地的旅行社、车公司及当地酒店。2012年底与天津航空公司战略
合作,打造了韩国、柬埔寨、等多条包机航线。2013年7月与“海
娜号”邮轮公司合作,包船三个暑期航次前往韩国。
2 北京众信国际旅
行社股份有限公
成立于1992年,主要从事出境旅游的批发、零售业务,以及商务
会奖旅游业务。作为旅游产品制造者和服务提供商,其通过整合
旅游资源,研发符合不同层次需求、有主题的、有特色的、性价
比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲出境游产品,以及根据
客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。
3 北京凤凰假期国
际旅行社股份有
限公司
成立于1997年,是国家旅游局授权的特许经营中国公民出境旅游
业务的国际旅行社。业务范围遍及欧、美、澳、非、亚太等所有
出境目的地,涉及各式特色线路产品千余条。
4 北京爱旅国际旅
行社有限公司
成立于2012年1月,其开发的出境旅游品牌“美华之旅”在出境
游市场上占有较大的份额。

2、公司的竞争优势

  (1)业务协同优势

  公司将传统的境外旅游服务和游学服务协同发展,境外旅游客户可转化为游

学服务付费客户。部分家长参加公司境外旅游后,希望子女也能够在境外开拓眼界,学习当地人文知识,即为子女报名参加公司游学项目,实现旅游客户向游学付费客户的转化。客户资源的协同使得公司降低客户开发成本,提高客户量。

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  (2)上游资源优势

  境外旅游服务和境外游学服务业务从主要采购内容上看相似度较高,二者均需要机票费、地接费、汽车/火车等各类车费、景点门票费、保险等资源的供应,公司统一集中采购,通过较高的采购量争取优惠价格,以降低采购成本,避免了因业务分离而造成的采购成本提高。同时,公司经过多年经营,公司通过租赁营地的方式建立起多家自主营地,营地要素大多自主经营。境外子公司经过多年经营积累,沉淀了近千家寄宿家庭资源,在业内具有较强竞争力。

  (3)渠道优势

  公司拥有 2 家境内子公司、1 家境外子公司、11 家境内分公司,公司境内拓客渠道及境外服务提供渠道顺畅。同时,公司经过多年经营,为客户提供优质的境外旅游和游学服务,拥有相对稳定的客户资源和忠实客户。结合同行、新老客户的推介,公司可获取较为丰富的下游渠道资源,并将其发展成为激烈市场竞争中的一大优势。

  (4)品牌优势

  自设立以来,公司主推自主研发设计的美国境外游产品和美国、澳大利亚、加拿大和英国的夏令营、冬令营游学产品,在行业内受到广大游客喜爱和好评的同时,也形成了较强的品牌优势,公司以优质的客户服务质量获得市场的认可。在未来的经营过程中,公司将继续致力于研究开发新的游学及旅游产品,不断增加品牌优势。

  3、公司的竞争劣势

  公司虽然发展迅速,但仍存在一些劣势。就融资渠道而言,公司资金来源单一,限制了经营规模的进一步发展壮大。相比国内旅游行业龙头企业而言,公司在品牌知名度、基础研发、管理水平及国际市场开拓能力等方面尚存在差距。

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第三节 公司治理

  一、公司股东大会、董事会、监事会的建立、健全及运行

情况

  有限公司阶段,公司设立了股东会,未设置董事会和监事会,只设置了一名执行董事及一名监事。有限公司股东会、执行董事基本能够依照公司章程行使相应的决策、执行职能;重要事项一般均通过股东会决议,与生产经营相关的事项由执行董事进行决策。有限公司阶段股东会、董事会、监事会的建立和运行情况存在一定瑕疵,例如三会届次不清,会议记录不完整,未制定专门的关联交易决策、对外担保制度等不规范情形。但上述瑕疵不影响决策机构决议的实质效力,也未对有限公司和股东利益造成损害。

  股份公司成立后,公司建立健全了股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和总经理办公会等制度。股份公司按照《公司法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》制定了《公司章程》,并按照《公司章程》规定召开历次股东大会、董事会和监事会。此外,公司还制定了《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《信息披露管理办法》、《投资者关系管理制度》等一系列治理细则,公司治理机制得到进一步的建立和健全。

  综上,公司在有限责任公司阶段存在公司治理不规范、不完善的情形,但前述公司治理方面的瑕疵未给公司造成严重不利后果,上述不完善情形目前已得到规范,对本次申请挂牌不构成实质性法律障碍;股份公司设立后,对公司治理机制进行了建立健全。股份公司在今后的实际运作中仍需要管理层不断深化公司治理理念,加深相关知识的学习,提高规范运作的意识,以保证公司治理机制的有效运行。

  二、公司董事会关于公司治理机制的评估意见

  2016 年 8 月 8 日,股份公司召开第一届第二次董事会专门对公司的治理机

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)制进行了评估,并表决通过了《北京美之旅国际旅行社股份有限公司董事会对公司治理机制的评价报告》,该评价报告表明公司现有治理机制给股东提供了适当的保护。

  (一)公司治理结构

  公司已经建立了股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理班子。公司董事会由 5 名董事组成。股东大会、董事会、监事会、经理层的建立和运作依照《公司法》、《证券法》以及本公司的章程和相关规定进行,并制定三会的议事规则、经理人员工作制度,明确决策、执行、监督等方面的职责权限,形成科学有效的职责分工和制衡机制。董事会、监事会、经理层勤勉尽责,对公司治理及内部控制高度重视,保证公司规范运作、科学决策及各项内部控制制度的有效执行。

  股东大会对董事会在公司投资、融资、资产的收购处置等方面有了明确的授权,董事会对董事长及总经理在日常经营业务中也都具有具体明确的授权。公司为了保证经营目标的实现而建立的政策和控制程序,在经营管理中起到至关重要的作用。公司关联交易管理制度的建立为保证公司与关联方之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则,确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益提供了有效的保障,并在一定程度上起到了控制经营风险的作用,进一步完善了公司的法人治理结构。

  (二)公司治理机制对股东保障的规定

  公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》等有关规定,结合公司的具体情况制定《关联交易管理制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理办法》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》及“三会”议事规则等健全的法人治理结构制度体系,为全体股东提供合适的保护,切实保障了股东的知情权、参与权、质询权和表决权等权利。

  (三)内部管理制度建设情况

  《公司章程》制定了纠纷解决机制,建立了关联股东、董事回避制度,制定了《关联交易管理制度》规范关联交易的决策权限与程序,制定了《控股子公司

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)管理制度》加强对子公司的管理,建立了《利润分配管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》等财务管理及风险控制机制。

  (四)总体评价

  根据股份公司现行有效的《北京美之旅国际旅行社股份有限公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外投资管理制度》、《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》、《信息披露管理制度》、《承诺管理制度》、《利润分配管理制度》、《控股子公司管理制度》,公司在所有重大方面内部控制制度的设计是完整和合理的,并已得到有效执行,能够合理的保证内部控制目标的实现。这些内部控制制度虽已初步形成完善有效的体系,但随着环境、情况的改变,内部控制的有效性可能随之改变,本公司将随着管理的不断深化,将进一步给予补充和完善,优化内部控制制度,并监督控制政策和控制程序的持续有效性,使之始终适应公司的发展需要。

  三、公司及其控股股东、实际控制人最近二年内存在的违

法违规及受处罚情况

公司控股股东及实际控制人最近二年内不存在因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的情形。

  公司于申报审查期间存在行政处罚情形:

  广州分公司成立于 2015 年 11 月 11 日,截至 2016 年 4 月 30 日一直没有业务收入。后由于工作人员疏忽,没有及时公示 2015 年度报告。2016 年 7 月 5 日,广州分公司被列入经营异常名录。2016 年 8 月 15 日,广州分公司于全国企业行用信息公示系统公示了 2015 年度报告,2016 年 8 月 26 日,广州分公司收到广州市天河区工商行政管理局下发的“穗天工商处字[2016]190 号”《行政处罚决定书》,因公司未按时公示 2015 年度报告,对公司处以罚款 5000 元,2016 年 9月 8 日,广州分公司及时足额缴纳了罚款。2016 年 9 月 12 日,广州分被移出经营异常名录。

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  根据国家工商总局 2014 年颁布的《企业经营异常名名录管理暂行办法》第15 条之规定,企业被列入经营异常名录届满 3 年仍未履行公示义务的,将其列入严重违法企业名单,并通过企业信用信息公示系统向社会公示。公司未按时公示 2015 年度报告被主管机关罚款 5000 元,根据广州市工商行政管理局天河分局 2016 年 10 月 13 日出具的证明,广州分公司已于 2016 年 9 月 12 日被移出经营异常名录。

  上述事件发生后,公司已制定了相应的规章制度进行防范和治理,明确了员工的岗位职责,并加强了对年报公示的管理,以杜绝此类事件的再次发生。发行人受到的本次行政处罚罚款数额较小,且公司已于 2016 年 8 月 15 日公示了 2015 年度报告,相关行为已得到纠正。

除上述情况外,公司最近二年内不存在其他因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚的情形。

  公司报告期内的重大诉讼情况如下:

  1、与高某劳务纠纷案

  美之旅有限与高某因薪资待遇问题产生劳动纠纷,高某于 2015 年 8 月 24 日提出辞职。2015 年 12 月 31 日高某向北京市朝阳区人民法院提起诉讼,诉讼请求:一、确认高某于二〇一五年四月二十二日至二〇一五年八月三十一日期间与公司存在劳动关系;二、确认双方签订的劳动合同中关于若高某在服务期内离职,将不再享受提成奖金等奖励的合同条款无效,并判令公司支付赔偿 2015 年 4 月22 日至 2015 年 8 月 31 日期间的提成工资 9,458 元;三、确认试用期违法,并判令公司支付 8 月份工资 4,500 元和赔偿金 6,136 元。2016 年 6 月 6 日,北京市朝阳区人民法院作出(2016)京 0105 民初 250 号判决,判决内容如下:

  (1)确认原告高某于二〇一五年四月二十二日至二〇一五年八月三十一日期间与北京美之旅国际旅行社有限公司存在劳动关系;

  (2)被告北京美之旅国际旅行社有限公司支付原告高某二〇一五年八月工资差额五百元(已执行);

  (3)驳回原告高某其他诉讼请求。

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  现高某不服判决,于 2016 年 6 月 21 日向北京市第三中级人民法院提起上诉。

  案件目前正在审理过程中,根据律师的意见,此案标的额较小,一审法院的判决公司也已经执行,即使二审法院改判,该案也不会对公司产生不利影响。

  2、邹某职务侵占案

  公司于 2016 年 1 月 7 日向北京市公安局朝阳分局报案,邹某利用职务之便,侵占公司财产,并于当日立案,且收到“京公朝经受案字【2016】000002 号”《受案回执》。目前,公安机关正在调查过程中。公司对涉案金额计提了坏账准备,因此对公司 2016 年 1-4 月的利润额产生了较大的影响。

  此案反映了有限公司阶段公司的财务内控制度不完善。公司报案后,已经加强了内控制度的建设,以尽可能避免再发生类似事件。截至本公开转让说明书,未再发生类似事件,公司运营正常。

  3、李某劳动争议案

  根据公司提供的资料,李某因与美之旅有限劳动争议纠纷,于 2016 年 3 月8 日向北京市朝阳区人民法院提起诉讼,请求:一、判决公司向李某支付违法解除劳动关系赔偿 22 万元;二、判决公司向李某支付 2015 年 9 月 1 日至 2015 年11 月 16 日工资 3 万元;三、判决公司向李某支付未休年休假工资 9,195.4 元;

四、判令公司向李某支付奖金 42,570 元。

  目前案件正在审理过程当中。李某于 2015 年 10 月 22 日之后便不再来公司上班公司,但公司并没有和李某解除劳动关系。公司已经指定了新的员工替代李某职务,公司相关工作未因本案受到影响。

  4、旅游合同纠纷案件

  根据公司提供的资料,美之旅有限因与深圳市博尔思文化传播有限公司旅游合同纠纷,博尔思于 2015 年 9 月 14 日起诉至深圳市福田区人民法院,要求判令:一、公司补足博尔思酒店价格差额 46,800 元;二、公司对旅游行程安排不当或未履行方面进行赔偿,共计 165,600 元;三、商誉损失赔偿 500,000 元。2015 年12 月 22 日,深圳市福田区人民法院做出裁定,将案件移送至北京市朝阳区人民

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)法院处理。

  2016 年 6 月 20 日,北京市朝阳区人民法院开庭审理了此案,博尔思诉称,双方于 2015 年 7 月 3 日签订了《夏令营活动合作协议》,但之后公司未按协议约定的行程提供住宿酒店、安排景点等,导致客人因安排不当发生肢体冲突,给博尔思造成了经济损失。公司辩称,公司完全按照合同履行义务,客人与人打架和安排不当无关,任何客人出国旅游都应遵守当地法律,否则自己承担责任,和公司无关。目前,案件正在进一步审理过程中。

  但是,公司既便败诉,也不会对其经营活动产生重大不利影响。公司最近两年一期销售商品、提供劳务收到的现金分别为 179,134,054.29 元、246,228,410.42元、63,967,541.33 元,公司销售回款情况较好。各期销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之比为 106.11%、103.60%、80.95%。同时,公司实际控制人出具承诺,如公司因资金周转困难无法支付赔偿款,将合法合规的及时为公司提供资金支持,确保公司正常运营。,

  且 2014 年度、2015 年度、2016 年 1-4 月份,公司主营业务收入分别为168,061,613.65 元、236,302,293.97 元、78,287,191.99 元,公司业绩持续增长,公司规模不断扩大,公司的正常经营活动并未因此案受到重大影响。

  此次纠纷发生后,公司已经加强对地接社的遴选,尤其是对其接待能力和服务质量的考察,以尽可能避免类似事件发生。

  公司除上述已披露的情形外,不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及被行政处罚的情形。

  此外,公司还取得了工商、税务、旅游、质监等有关部门出具的无重大违法违规证明。

  四、公司的独立性

  截至本公开转让说明书签署之日,公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开,具有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。公司不存在对关联方的依赖,不存在因为独立

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)性而影响公司的持续经营能力的情况。

  (一)公司业务独立

  公司的主营业务为出境游学和出境旅游服务。公司具备与经营有关的设施,拥有独立的营销渠道,能够独立进行经营。公司以自身的名义独立开展业务和签订合同,具有直接面向市场的独立经营能力。公司不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易,公司的主营业务收入主要来自向非关联方的独立客户的销售,公司业务独立。

  (二)公司资产独立

  股份公司设立时,各发起人将经营性资产及配套设施完整投入公司。公司资产权属情况明确,不存在重大或潜在的纠纷,且公司对其拥有的所有资产具有完全的控制支配权,并完全独立运营。截至本公开转让说明书签署之日,股份公司资产不存在被控股股东、实际控制人占用的情形,公司资产独立。

  (三)公司人员独立

  公司设有独立的行政人事部门,专门负责公司的劳动、人事和工资管理,公司人员的招聘、人事管理及考核制度完全独立,公司拥有独立的人事权,实行独立的劳动用工制度,在人才的选聘、任免等问题上独立决策。

  公司员工均在公司任职并领取薪酬,公司建立了独立的劳动、人事、工资报酬及相应的社会保障制度,公司为全部员工缴纳社保及公积金。公司高级管理人员与公司签订了劳动合同,并在公司领取薪酬。截至本公开转让说明书签署之日,公司高级管理人员均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任董事、监事以外的职务,公司人员独立。

  (四)公司财务独立

  股份公司成立后,公司设立了独立的财务会计部门,配备了财务人员。公司具有独立的会计核算体系和财务管理制度,独立进行财务决策,根据自身经营需要独立决定资金使用事宜,不存在控股股东、实际控制人干预公司资金使用的情况。公司独立在银行开立账户,并依法独立纳税,不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形,公司财务独立。

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(五)公司机构独立

公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会等公司治理机构并制定了相

应的机构规则。公司按照业务体系的需要设有相应的职能部门,公司控股股东为自然人,不存在公司与控股股东混合经营、合署办公的情形,公司完全拥有机构设置的自主权,公司机构独立。

综上,公司的财务、机构、人员、业务、资产具有独立性、与控股股东和实

际控制人及其控制的其他企业分开,符合《公司法》以及《全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引》中关于独立性的要求,具备独立经营的能力,不存在影响其持续经营的对外依赖情形。

五、同业竞争情况

(一)公司与控股股东、实际控制人的同业竞争情况

公司控股股东、实际控制人为施道兵,与公司之间不存在同业竞争的情况。

公司的控股股东、实际控制人控制的其他境内企业的情况如下:

1、上海美之旅会展服务有限公司(已注销)

名称 上海美之旅会展服 务有限公司
注册号 310106000189213
住所 上海市静安区西康 路223号4 楼409室
法定代表人 施道庆
注册资本 30万元
公司成立日期 2007年3月2日
公司类型 有限责任公司(自 然人投资或 控股)
经营范围 会展服务,展览展 示服务。(涉 及行政许可的,凭 许可证经营)
序号 姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 施道兵 27.00 90.00
股权结构 2 李维迪 3.00 10.00
合计 - 30.00 100.00

2、成都美之旅商务服务有限公司(已注销)

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名称 成都美之旅商务服 务有限公司
统一社会信用
代码
9151010479492152 1J
住所 成都市锦江区大业 路6号1栋3 单元3楼B802号
法定代表人 施道庆
注册资本 20万元
公司成立日期 2006年11月14
公司类型 有限责任公司(自 然人投资或控 股)
经营范围 商业信息咨询、
家法律、行政法规
经相关部门批准后
会议服务、展览
、国务院决定
方可开展经营
展示、技能培训。
禁止或限制的项目
活动)
(以上经营范围不含
,依法需批准的项目

序号 姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 施道兵 16.00 80.00
股权结构 4 施道庆 4.00 20.00
合计 - 20.00 100.00

3、深圳市美之旅会展服务有限公司(已注销)

名称 深圳市美之旅会展 服务有限公司
注册号 440301103144205
住所 深圳市罗湖区东门 街道深南东路 深圳市富丽华大酒 店7楼708
法定代表人 施道兵
注册资本 50万元
公司成立日期 2006年1月21日
公司类型 有限责任公司(自 然人独资)
经营范围 展览展示设计与策 划;会展策划 与服务;信息咨询( 以上均不含限制项目 )。
序号 姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
股权结构 1 施道兵 50.00 100.00
合计 - 50.00 100.00

4、武汉华中美之旅商务咨询有限公司(已注销)

名称 武汉华中美之旅商务咨询有限公司
注册号 420103000043807
住所 武汉市江汉区青年路66-5号招银大厦16层14室
法定代表人 施道庆
注册资本 10万元
公司成立日期 2008年7月4日
第86页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

公司类型 有限责任公司(自 然人投资或控 股)
经营范围 商务咨询服务;会 务会展服务。
序号 姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 施道兵 8.00 80.00
股权结构 2 武凤玉 2.00 20.00
合计 - 10.00 100.00

5、广州美之旅商务有限公司(正在注销,已刊登注销公告)

名称 广州美之旅商务有 限公司
注册号 440106000290768
住所 广州市天河区林和 西路167号191 0、1911、1912房
法定代表人 施道兵
注册资本 30万元
公司成立日期 2006年5月22日
公司类型 有限责任公司(自 然人投资或控 股)
经营范围 会议及展览服务;
承财产和其它非公
签证申请及相关的
信息技术咨询服
务活动提供信
服务;文化艺
务;为公民出国定
息介绍、法律咨询、
术咨询服务;票务服
居、探亲、访友、继
沟通联系、境外安排
务。
序号 姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 施道兵 27.00 90.00
股权结构 2 李琼 3.00 10.00
合计 - 30.00 100.00

6、南京美之旅商务咨询有限公司(正在注销,已办理完税务注销)

名称 南京美之旅商务咨 询有限公司
注册号 320102000101399
住所 南京市玄武区长江 路109号1221
法定代表人 施道兵
注册资本 20万元
公司成立日期 2006年11月14
公司类型 有限责任公司
经营范围 文化艺术交流;展
(依法须经批准的
览展示服务、
项目,经相关
会议服务;旅游信息
部门批准后方可开
咨询、教育信息咨
展经营活动)
询。
序号 姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 施道兵 18.00 90.00
股权结构 2 白玉环 2.00 10.00
合计 - 20.00 100.00
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7、沈阳美之旅教育咨询有限公司(正在注销,已刊登注销公告)

名称 沈阳美之旅教育咨 询有限公司
注册号 320102000101399
住所 沈阳市和平区南京 北街161号14 16室
法定代表人 施道兵
注册资本 30万元
公司成立日期 2007年4月11日
公司类型 有限责任公司(自 然人投资或控 股)
经营范围 教育信息咨询;经
销策划、企业管
法规禁止及应经
相关部门批准后方
济信息咨询;
理策划;旅游信
审批而未获批准
可开展经营活
产业投资咨询;会
息咨询;企业文化
的项目除外)(依
动。)
议及展览服务;企业
交流。(以上项目法
法须经批准的项目,


序号 姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 施道兵 28.50 95.00
股权结构 2 施道庆 1.50 5.00
合计 - 30.00 100.00

8、美之旅(北京)国际教育文化交流中心

名称 美之旅(北京)国 际教育文化交 流中心
统一社会信用
代码
9111010567281416 26
住所 北京市朝阳区小营 路10号阳明 广场3号楼北17C
法定代表人 施道兵
注册资本 100万元人民币
公司成立日期 2008年3月11日
公司类型 集体所有制(股份 合作)
经营范围 组织文化艺术交
介服务);投资咨
有关部门批准,
和金融衍生品交易
其他企业提供担
低收益”;依法须
营活动。)
流活动(不含演
询;会议及展
不得以公开方式
活动;3、不得
保;5、不得向
经批准的项目
出);教育咨询(
览服务;营销策划;
募集资金;2、不
发放贷款;4、不
投资者承诺投资本
,经相关部门批准
不含出国留学咨询与
翻译服务。(“1、未
得公开开展证券类产
得对所投资企业以外
金不受损失或者承诺
后依批准的内容开展





序号 姓名 出资额(万元) 持股比例(%)
1 施道兵 90.00 90.00
股权结构 2 施道庆 5.00 5.00
3 陈宇锋 5.00 5.00
合计 - 100.00 100.00
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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

  上述公司中,上海美之旅会展服务有限公司、成都美之旅商务服务有限公司、深圳市美之旅会展服务有限公司、武汉华中美之旅商务咨询有限公司与股份公司不存在同业竞争,为避免可能发生的同业竞争,上述公司均已注销。

  广州美之旅商务有限公司、南京美之旅商务咨询有限公司、沈阳美之旅教育咨询有限公司、美之旅(北京)国际教育文化交流中心的经营范围虽与股份公司的经营范围存在相同之处,但并未实际开展与股份公司相同的业务,上述公司与股份公司并不存在实质上的同业竞争。为避免可能发生的同业竞争,广州美之旅商务有限公司、沈阳美之旅教育咨询有限公司已发布注销公告,南京美之旅商务咨询有限公司已办理完税务注销手续,美之旅(北京)国际教育文化交流中心正在办理经营范围变更。同时,公司控股股东、实际控制人施道兵已经出具了《避免同业竞争的承诺函》。

  (三)避免同业竞争的措施和承诺

  截至本公开转让说明书签署之日,公司股东、董事、监事、高级管理人员均签署了《避免同业竞争的承诺函》,承诺函内容如下:本人作为北京美之旅国际旅行社股份有限公司(以下简称“公司”)的股东/董事/监事/高级管理人员,目前从未从事或参与与公司及其子公司存在同业竞争的行为。现就避免与公司及其子公司现有及将来可能经营的业务产生同业竞争的事项承诺如下:

  1、本人及本人关系密切的家庭成员,将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司及其子公司构成竞争的业务及活动;将不直接或间接开展对公司及其子公司有竞争或可能构成竞争的业务、活动或拥有与公司及其子公司存在同业竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益;或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权;或在该经济实体、机构、经济组织中受聘担任任何职务、提供任何顾问服务。

  2、本人作为公司股东期间,或担任公司董事、监事或高级管理人员期间以及辞去上述职务六个月内,本承诺持续有效。

  3、若违反上述承诺,本人将对由此给公司造成的损失作出全面、及时和足额的赔偿。

  4、本承诺为不可撤销的承诺。

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六、公司资金占用、对外担保等情况以及公司为防止关联

交易所采取的措施

  (一)公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况

  报告期内,公司其他应收款余额中有公司控股股东、实际控制人及其他关联方余额,公司存在不规范的关联方往来情况,该不规范的关联方往来发生于有限公司阶段,有限公司并未就关联交易作出规定。关联方资金往来行为不具有商业实质,主要用关联方资金周转所需或公司临时补充营运资金。不属于《贷款通则》规定的发生在经营贷款业务的中资金融机构与法人、其他经济组织、个体工商户和自然人之间的贷款行为。

  截至报告期末,公司关联方美之旅(北京)国际教育文化交流中心尚欠北京达美环球国际教育咨询有限责任公司 124,698.30 元,截至 2016 年 7 月 1 日,该款项已全部归还。股份公司成立以后,管理层加强了对资金管理过程的重视,已经完善了相关的规章制度。

  截至本公开转让说明书签署之日,公司已不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用或变相占用的情形。

  (二)公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况

  报告期内,公司不存在为实际控制人控制的其他企业提供担保的情况。

  (三)公司为其他关联方提供担保情况

  报告期内,公司不存在为其他无关联方提供担保的情况。

  (四)公司为规范关联交易所采取的措施

为避免公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用公司资金,公

司制定了《公司章程》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《防

范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》等相关制度,避免公司资金被控

股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用。同时,公司股东、董事、监事、

高级管理人员及相关关联方出具了《关于规范关联交易的承诺》,声明自承诺

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)出具之日起不发生占用公司的资金的行为,同时将严格按照规章制度规范关联

交易不损害其他股东和公司的利益。

七、公司董事、监事、高级管理人员的关联关系及诚信情

(一)公司董事、监事、高级管理人员持股情况

序号 姓名 公司任职情况 直接持有股份
数额(股)
间接持有股份数
额(股)
持股比例(%)
1 施道兵 董事长 11,428,000 4,013,000 77.20
2 李环宇 董事、总经理 - 160,000 0.80
3 陈宇锋 董事、董事会秘
- 31,000 0.16
4 李维迪 董事 - 130,000 0.65
5 梁文静 董事 - 82,000 0.41
6 李珏 监事会主席 - 60,000 0.30
7 黄燕 监事 - 20,000 0.10
8 金璐 职工监事 - - -
9 陈艳红 财务负责人 - 40,000 0.20
合计 - - 11,428,000 4,536,000 79.82

(二)公司董事、监事、高级管理人员之间的关联关系

公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在关联关系。

(三)公司董事、监事、高级管理人员与公司签订的协议及对公司所作出

的承诺

截至本公开转让说明书签署之日,公司高级管理人员均与公司签订了《劳

动合同》,并向公司作出了避免同业竞争的承诺,签署了《避免同业竞争的承诺函》。

公司董事、监事、高级管理人员均签署了《关于规范关联交易的承诺函》、

《关于禁止占用公司资金和资源的承诺声明》、《关于本人诚信状况的书面承诺》、《关于知识产权、商业秘密的承诺函》等承诺。

第91页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)(四)公司董事、监事、高级管理人员在外兼职情况

公司董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况如下:

姓名 兼职单位 担任职务
美之旅(北京)国际教育文化交流中心 执行董事兼经理
北京环球美之旅股权投资中心(有限合伙) 执行事务合伙人
北京美大环球国际贸易有限公司 监事
尚程(北京)网络科技有限公司 执行董事兼经理
施道兵 北京达美环球国际教育咨询有限责任公司 执行董事兼经理
广州美之旅商务有限公司 执行董事兼经理
南京美之旅商务咨询游有限公司 执行董事兼经理
沈阳美之旅教育咨询有限公司 执行董事兼经理
股份公司山东分公司 负责人
北京中天欧华经济文化发展中心 执行董事兼经理
陈宇锋 美之旅(北京)国际教育文化交流中心 监事

截至本公开转让说明书签署之日,公司的高级管理人员均在公司领薪,公司

高级管理人员未在公司的控股股东、实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他任何职务和领取薪酬。

(五)公司董事、监事、高级管理人员对外投资情况

截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员对外投资

情况如下:

姓名 投资情况
1、美之旅(北京)国际教育文化交流中心90%的股权;
2、北京美大环球国际贸易有限公司4.5%的股权;
3、广州美之旅商务有限公司90%的股权;
施道兵 4、南京美之旅商务咨询有限公司90%的股权;
5、沈阳美之旅教育咨询有限公司95%的股权
6、北京环球美之旅股权投资中心(有限合伙)41.83%的出资额。
1、美之旅(北京)国际教育文化交流中心5%的股权;
陈宇锋 2、北京中天欧华经济文化发展中心25%的股权;
3、北京环球美之旅股权投资中心(有限合伙)4.20%的出资额。
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  (六)公司董事、监事、高级管理人员诚信情况

  公司董事、监事、高级管理人员均取得了中国人民银行征信中心的《个人信

用报告》,证明其不存在负有数额较大的债务到期无法清偿的情形;公司董事、监事、高级管理人员均取得了公安机关出具的《无犯罪记录证明》。

  公司董事、监事、高级管理人员均出具了书面承诺和声明:本人不存在《公

司法》等有关规定不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形;最近 24 个月内不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施的情形;本人不存在不具备法律法规规定的任职资格或违反《公务员法》、《中国共产党党员领导干部廉洁从政若干准则》、《关于县以上党和国家机关退(离)休干部经商办企业问题的若干规定》等相关法律法规规定、所兼职单位规定的任职限制等任职资格方面的瑕疵。

  (七)公司董事、监事、高级管理人员是否存在其它对公司持续经营有不

利影响的情形

  截至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事及高级管理人员不存在其

它对公司持续经营有不利影响的情形。

  (八)公司董事、监事、高级管理人员变动情况和原因

  报告期内,公司的董事、监事、高级管理人员变动情况如下:

类别 有限公司阶段 股份公司阶段
施道兵(董事长)
李环宇
董事 施道兵 陈宇锋
李维迪
梁文静
李珏(监事会主席)
监事 施加昌 黄燕
金璐
高级管理人员 陈宇锋 李环宇(总经理)
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陈艳红(财务负责人)
陈宇锋(董事会秘书)

  1、董事变动情况

  有限公司阶段,公司未设董事会,仅设执行董事,由施道兵担任执行董事。股份公司成立时,公司设立董事会,由五名董事组成,分别为施道兵、陈李环宇、陈宇锋、李维迪、梁文静,其中,施道兵任董事长。

  2、监事变动情况

  有限公司阶段,公司未设监事会,仅设一名监事,由施加昌担任。股份公司成立时,公司设立监事会,由三名监事组成,分别为李珏、黄燕、金璐,其中,李珏为监事会主席。

  3、高级管理人员变动情况

  有限公司阶段,由陈宇锋担任公司经理,股份公司阶段,公司聘任李环宇担任公司总经理,聘任陈艳红担任公司财务负责人,聘任陈宇锋担任公司董事会秘书。

  公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的审议程序,符合法律法规的规定。公司董事会、监事会的成立改善了公司法人治理结构,提高了公司法人治理水平;公司高级管理人员的变更进一步加强了公司内部管理。

  自股份公司成立后至本公开转让说明书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员未发生变动。

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第四节、公司财务

以下财务数据非经特别说说明,均引自中兴华会计师事务所(特殊普通合

伙)出具的中兴华审字(2016)第 BJ05-0208 号《审计报告》。

一、审计意见

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2014 年度、2015 年度、2016

年 1-4 月份的财务会计报告进行了审计,并出具了中兴华审字(2016)第 BJ05-0208

号标准无保留意见的《审计报告》。

中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)为具有证券期货从业资格的会计师事

务所。

二、财务报表

(一)合并财务报表

1、合并资产负债表

资产 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产:
货币资金 2,387,919.53 2,986,285.66 2,822,315.62
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据
应收账款 3,489,366.82 6,340,474.64 1,310,623.80
预付款项 17,297,385.56 27,541,523.94 13,313,280.30
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款 1,854,259.99 1,504,344.09 2,229,202.33
买入返售金融资产

单位:元

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存货
一年内到期的非流动资
其他流动资产
流动资产合计 25,028,931.90 38,372,628.33 19,675,422.05
非流动资产:
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产 491,901.42 409,818.46 334,125.05
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 196,040.00 211,120.00
开发支出
商誉
长期待摊费用 77,277.79 88,472.23 61,388.89
递延所得税资产 473,667.34 502,022.53 45,245.05
其他非流动资产
非流动资产合计 1,238,886.55 1,211,433.22 440,758.99
资产总计 26,267,818.45 39,584,061.55 20,116,181.04

合并资产负债表(续)

负债和股东权益 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动负债:
短期借款
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据
应付账款 478,416.75 496,244.30 76,821.51

单位:元

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预收款项 8,741,648.90 26,792,629.30 12,953,398.95
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬 25,370.11 25,506.41 24,035.00
应交税费 2,377,883.06 2,376,720.63 1,064,406.81
应付利息
应付股利
其他应付款 12,729,039.48 5,924,631.53 2,472,606.50
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计 24,352,358.30 35,615,732.17 16,591,268.77
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
递延收益
递延所得税负债
非流动负债合计
负债合计 24,352,358.30 35,615,732.17 16,591,268.77
股东权益:
股本 1,700,000.00 1,700,000.00 1,700,000.00
资本公积 500,409.64 -238,334.00
减:库存股
专项储备
盈余公积 329,892.59 329,892.59 198,652.33
未分配利润 -79,133.03 1,479,252.36 1,864,593.94
外币报表折算差额 -35,299.41 -41,225.21
归属于母公司股东权益合计 1,915,460.15 3,968,329.38 3,524,912.27
少数股东权益
所有者权益合计 1,915,460.15 3,968,329.38 3,524,912.27
负债和股东权益总计 26,267,818.45 39,584,061.55 20,116,181.04

2、合并利润表

第97页(共204页)

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项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
一、营业收入 79,016,323.38 237,681,866.70 168,826,182.74
其中:营业收入 79,016,323.38 237,681,866.70 168,826,182.74
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本 80,545,074.10 236,504,180.66 166,297,486.32
其中:营业成本 71,882,567.10 219,126,248.86 157,798,123.22
利息支出
手续费及佣金支出
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加 358,807.87 962,085.72 578,537.59
销售费用 2,849,259.00 4,301,268.21 1,934,435.44
管理费用 5,502,590.49 10,128,409.98 5,832,098.96
财务费用 62,761.46 156,575.61 31,698.17
资产减值损失 -110,911.82 1,829,592.28 122,592.94
加:公允价值变动收益
投资收益
其中:对联营企业和合营企业
的投资收益
三、营业利润 -1,528,750.72 1,177,686.04 2,528,696.42
加:营业外收入
减:营业外支出 78.96 310.80 98.43
其中:非流动资产处置净损失
四、利润总额 -1,528,829.68 1,177,375.24 2,528,597.99
减:所得税费用 29,965.35 464,832.52 667,146.82
五、净利润 -1,558,795.03 712,542.72 1,861,451.17
归属于母公司所有者的净利润 -1,558,795.03 712,542.72 1,861,451.17
少数股东损益
六、每股收益
(一)基本每股收益 -0.92 0.42 1.09
(二)稀释每股收益 -0.92 0.42 1.09
七、其他综合收益
八、综合收益总额 -1,558,795.03 712,542.72 1,861,451.17

单位:元

第98页(共204页)

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归属于母公司所有者的综合收
益总额
-1,558,795.03 712,542.72 1,861,451.17
归属于少数股东的综合收益总

3、合并现金流量表

项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 63,967,541.33 246,228,410.42 179,134,054.29
客户存款和同业存放款项净增
加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增
加额
收到原保险合同保费取得的现
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
27,623,909.85 21,287,983.68 50,471,586.28
经营活动现金流入小计 91,591,451.18 267,516,394.10 229,605,640.57
购买商品、接受劳务支付的现金 43,683,314.51 194,563,356.52 167,278,958.84
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增
加额
支付原保险合同赔付款项的现
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的
现金
6,308,053.73 10,003,123.57 4,890,231.55
支付的各项税费 375,040.42 633,392.14 350,483.79
支付其他与经营活动有关的现
41,664,177.68 61,962,726.89 57,892,970.57

单位:元

第99页(共204页)

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经营活动现金流出小计 92,030,586.34 267,162,599.12 230,412,644.75
经营活动产生的现金流量净额 -439,135.16 353,794.98 -807,004.18
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
113,730.00 392,642.00 160,027.00
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
投资活动现金流出小计 113,730.00 392,642.00 160,027.00
投资活动产生的现金流量净额 -113,730.00 -392,642.00 -160,027.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金 200,000.00 300,000.00
发行债券收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
筹资活动现金流入小计 200,000.00 300,000.00
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额 200,000.00 300,000.00
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
-45,500.97 2,817.06 81.45
五、现金及现金等价物净额增加额 -598,366.13 163,970.04 -666,949.73
加:期初现金及现金等价物余额 1,586,285.66 1,422,315.62 2,089,265.35
第100页(共204页)

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六、期末现金及现金等价物余额 987,919.53 1,586,285.66 1,422,315.62
第101页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)4、合并所有者权益变动表

项目 2016年 1-4月
股本 资本公积 专项储
盈余公积 未分配利润 外币报表折
算差额
少数股东
权益
股东权益合计
一、上年年末余额 1,700,000.00 500,409.64 329,892.59 1,479,252.36 -41,225.21 3,968,329.38
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,700,000.00 500,409.64 329,892.59 1,479,252.36 -41,225.21 3,968,329.38
三、本年增减变动金额(减少以“-”列示) -500,409.64 -1,558,385.39 5,925.80 -2,052,869.23
(一)净利润 -1,558,795.03 -1,558,795.03
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计
(三)股东投入和减少资本 -500,409.64 -500,409.64
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他 -500,409.64 -500,409.64
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对股东(或股东)的分配

101

单位:元

第102页(共204页)

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4.其他
(五)股东权益的内部结转 409.64 5,925.80 6,335.44
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他 409.64 5,925.80 6,335.44
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他
四、本年年末余额 1,700,000.00 329,892.59 -79,133.03 -35,299.41 1,915,460.15
2015 年度
项目 股本 资本公积 专项储
盈余公积 未分配利润 外币报表折
算差额
少数股东
权益
股东权益合计
一、上年年末余额 1,700,000.00 -238,334.00 198,652.33 1,864,593.94 3,524,912.27
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,700,000.00 -238,334.00 198,652.33 1,864,593.94 3,524,912.27
三、本年增减变动金额(减少以“-”列示) 738,743.64 131,240.26 -385,341.58 -41,225.21 443,417.11
(一)净利润 712,542.72 712,542.72

102

单位:元

第103页(共204页)

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(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计
(三)股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
(四)利润分配 131,240.26 -131,240.26
1.提取盈余公积 131,240.26 -131,240.26
2.提取一般风险准备
3.对股东(或股东)的分配
4.其他
(五)股东权益的内部结转 738,743.64 -966,644.04 -41,225.21 -269,125.61
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他 738,743.64 -966,644.04 -41,225.21 -269,125.61
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额 1,700,000.00 500,409.64 329,892.59 1,479,252.36 -41,225.21 3,968,329.38
201 4年
项目 股本 资本公积 专项 盈余公积 未分配利润 外币报表折 少数股东 股东权益合计
第104页(共204页)

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储备 算差额 权益
一、上年年末余额 1,700,000.00 -635,027.30 1,064,972.70
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,700,000.00 -635,027.30 1,064,972.70
三、本年增减变动金额(减少以“-”列示) -238,334.00 2,499,621.24 2,459,939.57
(一)净利润 1,861,451.17 1,861,451.17
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计
(三)股东投入和减少资本 -238,334.00 -238,334.00
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他 -238,334.00 -238,334.00
(四)利润分配 198,652.33 -198,652.33
1.提取盈余公积 198,652.33 -198,652.33
2.提取一般风险准备
3.对股东(或股东)的分配
4.其他
(五)股东权益的内部结转 836,822.40 836,822.40
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
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3.盈余公积弥补亏损
4.其他 836,822.40 836,822.40
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额 1,700,000.00 -238,334.00 198,652.33 1,864,593.94 3,524,912.27
第106页(共204页)

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(二)母公司财务报表

1、母公司资产负债表

资产 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动资产:
货币资金 2,022,401.80 2,462,301.16 2,719,487.00
交易性金融资产
应收票据
应收账款 3,489,366.82 6,340,474.64 1,310,623.80
预付款项 18,106,677.72 28,574,822.97 13,404,018.77
应收利息
应收股利
其他应收款 1,696,154.95 1,341,645.50 2,189,000.00
存货
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计 25,314,601.29 38,719,244.27 19,623,129.57
非流动资产:
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资 538,857.51 38,447.87
投资性房地产
固定资产 314,394.38 224,970.21 146,355.88
在建工程
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产 196,040.00 211,120.00
开发支出
商誉
长期待摊费用 77,277.79 88,472.23 61,388.89
递延所得税资产 472,667.34 501,522.53 44,995.05
其他非流动资产
非流动资产合计 1,599,237.02 1,064,532.84 252,739.82

单位:元

第107页(共204页)

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资产总计 26,913,838.31 39,783,777.11 19,875,869.39

母公司资产负债表(续)

负债和股东权益 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
流动负债:
短期借款
交易性金融负债
应付票据
应付账款 478,416.75 496,244.30 76,821.51
预收款项 8,741,648.90 26,792,629.30 12,953,398.95
应付职工薪酬
应交税费 2,374,833.70 2,372,783.45 1,053,388.38
应付利息
应付股利
其他应付款 12,234,950.54 5,393,091.06 2,034,282.62
一年内到期的非流动负
其他流动负债
流动负债合计 23,829,849.89 35,054,748.11 16,117,891.46
非流动负债:
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计
负债合计 23,829,849.89 35,054,748.11 16,117,891.46
股东权益:
股本 1,700,000.00 1,700,000.00 1,700,000.00
资本公积
减:库存股
专项储备
盈余公积 323,137.91 323,137.91 193,383.99
未分配利润 1,060,850.51 2,705,891.09 1,864,593.94
股东权益合计 3,083,988.42 4,729,029.00 3,757,977.93

单位:元

第108页(共204页)

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负债和股东权益总计 26,913,838.31 39,783,777.11 19,875,869.39

2、母公司利润表

项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
一、营业收入 78,287,191.99 236,302,293.97 168,061,613.65
减:营业成本 71,882,567.10 219,126,248.86 157,798,123.22
营业税金及附加 358,684.00 961,858.53 576,979.60
销售费用 2,849,259.00 4,301,268.21 1,934,435.44
管理费用 4,876,728.64 8,194,107.19 5,008,561.54
财务费用 50,279.91 131,585.50 28,880.48
资产减值损失 -115,420.75 1,826,109.95 119,235.28
加:公允价值变动收益
投资收益
其中:对联营企业和合营企业的投
资收益
二、营业利润 -1,614,905.91 1,761,115.73 2,595,398.09
加:营业外收入
减:营业外支出 78.96 310.80 98.43
其中:非流动资产处置净损失
三、利润总额 -1,614,984.87 1,760,804.93 2,595,299.66
减:所得税费用 30,465.35 463,265.73 661,459.76
四、净利润 -1,645,450.22 1,297,539.20 1,933,839.90
五、其他综合收益
六、综合收益总额 -1,645,450.22 1,297,539.20 1,933,839.90

单位:元

3、母公司现金流量表

单位:元

项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
一、经营活动产生的现金流量:
销售商品、提供劳务收到的现金 63,237,377.71 244,846,944.49 178,356,618.47
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现
26,120,117.36 54,424,350.05 50,059,061.96
经营活动现金流入小计 89,357,495.07 299,271,294.54 228,415,680.43
购买商品、接受劳务支付的现金 61,432,249.40 233,877,630.27 169,999,585.59
支付给职工以及为职工支付的
现金
5,583,491.44 8,594,621.85 4,449,563.62
支付的各项税费 372,996.50 562,310.67 286,980.47
第109页(共204页)

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支付其他与经营活动有关的现
22,294,927.09 56,101,275.59 53,750,764.86
经营活动现金流出小计 89,683,664.43 299,135,838.38 228,486,894.54
经营活动产生的现金流量净额 -326,169.36 135,456.16 -71,214.11
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
投资活动现金流入小计
购建固定资产、无形资产和其他
长期资产支付的现金
113,730.00 392,642.00 160,027.00
投资支付的现金
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支
付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现
投资活动现金流出小计 113,730.00 392,642.00 160,027.00
投资活动产生的现金流量净额 -113,730.00 -392,642.00 -160,027.00
三、筹资活动产生的现金流量:
吸收投资收到的现金
发行债券收到的现金
取得借款收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现
筹资活动现金流入小计
偿还债务所支付的现金
分配股利、利润或偿付利息支付
的现金
支付其他与筹资活动有关的现
筹资活动现金流出小计
筹资活动产生的现金流量净额
四、汇率变动对现金及现金等价物
的影响
五、现金及现金等价物净额增加额 -439,899.36 -257,185.84 -231,241.11
加:期初现金及现金等价物余额 1,062,301.16 1,319,487.00 1,550,728.11
六、期末现金及现金等价物余额 622,401.80 1,062,301.16 1,319,487.00
第110页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)4、母公司所有者权益变动表

项目 2016年1-4
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 1,700,000.00 323,137.91 2,705,891.09 4,729,029.00
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,700,000.00 323,137.91 2,705,891.09 4,729,029.00
三、本年增减变动金额(减少以“-”列示) -1,645,040.58 -1,645,040.58
(一)净利润 -1,645,450.22 -1,645,450.22
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计
(三)股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
(四)利润分配
1.提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3.对股东(或股东)的分配
4.其他

单位:元

第111页(共204页)

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(五)股东权益的内部结转 409.64 409.64
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他 409.64 409.64
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
(七)其他
四、本年年末余额 1,700,000.00 1,060,850.51 3,083,988.42
2015年度
项目 股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 1,700,000.00 193,383.99 1,864,593.94 3,757,977.93
加:会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,700,000.00 193,383.99 1,864,593.94 3,757,977.93
三、本年增减变动金额(减少以“-”列示) 129,753.92 841,297.15 971,051.07
(一)净利润 1,297,539.20 1,297,539.20
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计

单位:元

第112页(共204页)

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(三)股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
(四)利润分配 129,753.92 -129,753.92
1.提取盈余公积 129,753.92 -129,753.92
2.提取一般风险准备
3.对股东(或股东)的分配
4.其他
(五)股东权益的内部结转 -326,488.13 -326,488.13
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他 -326,488.13 -326,488.13
(六)专项储备
1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额 1,700,000.00 323,137.91 2,705,891.09 4,729,029.00
项目 2014年度
股本 资本公积 减:库存股 专项储备 盈余公积 未分配利润 股东权益合计
一、上年年末余额 1,700,000.00 124,138.03 1,824,138.03
加:会计政策变更
第113页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

前期差错更正
其他
二、本年年初余额 1,700,000.00 124,138.03 1,824,138.03
三、本年增减变动金额(减少以“-”列示) 193,383.99 1,740,455.91 1,933,839.90
(一)净利润 1,933,839.90 1,933,839.90
(二)其他综合收益
上述(一)和(二)小计
(三)股东投入和减少资本
1.股东投入资本
2.股份支付计入股东权益的金额
3.其他
(四)利润分配 193,383.99 -193,383.99
1.提取盈余公积 193,383.99 -193,383.99
2.提取一般风险准备
3.对股东(或股东)的分配
4.其他
(五)股东权益的内部结转
1.资本公积转增股本
2.盈余公积转增股本
3.盈余公积弥补亏损
4.其他
(六)专项储备
第114页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

1.本期提取
2.本期使用
四、本年年末余额 1,700,000.00 193,383.99 1,864,593.94 3,757,977.93
第115页(共204页)

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  (三)财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况

  1、财务报表的编制基础和方法

  公司财务报表以持续经营假设为基础,根据实际发生的交易和事项,按照财政部发布的《企业会计准则——基本准则》(财政部令第 33 号发布、财政部令第76 号修订)、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”),以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号——财务报告的一般规定》(2014 年修订)的披露规定编制。

  根据企业会计准则的相关规定,本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外,本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值,则按照相关规定计提相应的减值准备。

  2、合并财务报表范围及变化情况

  报告期内,纳入合并范围的全资子公司共 3 户,包括北京达美环球国际教育咨询有限责任公司、北京美之旅电子商务有限公司(2016 年 5 月 5 日更名为“尚程(北京)网络科技有限公司”)、All Americas Group(美洲集团);孙公司 2 户,为 All Americas Group(美洲集团)全额投资,包括:Southern California HomestayInternational(南加州寄宿发展公司)、Euro USA Intl Inc(欧美国际)。

  三、报告期内的主要会计政策、会计估计及其他变更情况

和影响

  1、会计期间

  本公司会计期间分为年度和中期。中期包括半年度、季度和月度。年度、半年度、季度、月度起止日期按公历日期确定。公司会计年度为每年 1 月 1 日起至12 月 31 日止。

  2、营业周期

  正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价

第116页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期,并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

  3、记账本位币

  母公司及境内子公司包括北京达美环球国际教育咨询有限责任公司、北京美之旅电子商务有限公司记账本位币为人民币;境外孙子公司包括 All AmericasGroup(全美国际)、Southern California Homestay International(南加州寄宿发展公司)、Euro USA Intl Inc(欧美国家),记账本位币为美元,编制财务报表时将美元折算成人民币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。

  4、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

  企业合并,是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。

  (1)同一控制下企业合并

  参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制,且该控制并非暂时性的,为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并,在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方,参与合并的其他企业为被合并方。合并日,是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

  合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额,调整资本公积(股本溢价);资本公积(股本溢价)不足以冲减的,调整留存收益。

  合并方为进行企业合并发生的各项直接费用,于发生时计入当期损益。

  (2)非同一控制下企业合并

  参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的,为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并,在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方,参与合并的其他企业为被购买方。购买日,是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

  对于非同一控制下的企业合并,合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价

第117页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)值,为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用,计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本,购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的,相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。

  购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异,在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的,在购买日后 12 个月内,如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在,预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的,则确认相关的递延所得税资产,同时减少商誉,商誉不足冲减的,差额部分确认为当期损益;除上述情况以外,确认与企业合并相关的递延所得税资产的,计入当期损益。

  通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并,根据《财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知》(财会〔2012〕19 号)和《企业会计准则第 33号——合并财务报表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准(参见 5(2)),判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,参考本部分前面各段描述及 11 长期股权投资”进行会计处理;不属于“一揽子交易”的,区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:

  在个别财务报表中,以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和,作为该项投资的初始投资成本;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转入当期投资收益)。

  在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的,与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外,其余转为购买日所属当期投资收益)。

  5、合并财务报表的编制方法

  (1)合并财务报表范围的确定原则

  合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报,并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司,是指被本公司控制的主体。

  一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化,本公司将进行重新评估。

  (2)合并财务报表编制的方法

  从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起,本公司开始将其纳入合并范围;从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司,处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中;当期处置的子公司,不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司,其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司,其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中,并且同时调整合并财务报表的对比数。

  在编制合并财务报表时,子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的,按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司,以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。

  公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。

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  子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额,在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额,仍冲减少数股东权益。

  当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益,在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理(即,除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外,其余一并转为当期投资收益)。其后,对该部分剩余股权按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》或《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》等相关规定进行后续计量,详见11“长期股权投资”或 9“金融工具”。

  本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的,需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况,通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理:①这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的;②这些交易整体才能达成一项完整的商业结果;③一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生;④一项交易单独看是不经济的,但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的,对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”(详见 11、(2)④)和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”(详见前段)适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理;但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

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  6、合营安排分类及共同经营会计处理方法

  合营安排,是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务,将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营,是指本公司享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。合营企业,是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。

  本公司对合营企业的投资采用权益法核算,按照 11(2)②“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。

  本公司作为合营方对共同经营,确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债,以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债;确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入;按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入;确认本公司单独所发生的费用,以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

  当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产(该资产不构成业务,下同)、或者自共同经营购买资产时,在该等资产出售给第三方之前,本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合《企业会计准则第 8 号——资产减值》等规定的资产减值损失的,对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况,本公司全额确认该损失;对于本公司自共同经营购买资产的情况,本公司按承担的份额确认该损失。

  7、现金及现金等价物的确定标准

  本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短(一般为从购买日起,三个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。

  8、外币业务和外币报表折算

  (1)外币交易的折算方法

  本公司发生的外币交易在初始确认时,按交易日的即期汇率(通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价,下同)折算为记账本位币金额,但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项,按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。

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  (2)对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法

  资产负债表日,对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算,由此产生的汇兑差额,除:①属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理;以及②可供出售的外币货币性项目除摊余成本之外的其他账面余额变动产生的汇兑差额计入其他综合收益之外,均计入当期损益。

  以历史成本计量的外币非货币性项目,仍采用交易发生日的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目,采用公允价值确定日的即期汇率折算,折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额,作为公允价值变动(含汇率变动)处理,计入当期损益或确认为其他综合收益。

  (3)外币财务报表的折算方法

  编制合并财务报表涉及境外经营的,如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目,因汇率变动而产生的汇兑差额,作为“外币报表折算差额”确认为其他综合收益;处置境外经营时,计入处置当期损益。

  境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表:资产负债表中的资产和负债项目,采用资产负债表日的即期汇率折算;股东权益类项目除“未分配利润”项目外,其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目,采用交易发生日的即期汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润;年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示;折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额,作为外币报表折算差额,确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额,全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

  外币现金流量,采用现金流量发生日的即期汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目,在现金流量表中单独列报。

  年初数和上年实际数按照上年财务报表折算后的数额列示。

  在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时,将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额,全部转入处置当

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)期损益。

  在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时,与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益,不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时,与该境外经营相关的外币报表折算差额,按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。

  9、金融工具

  在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关的交易费用直接计入损益,对于其他类别的金融资产和金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

  (1)金融资产和金融负债的公允价值确定方法

  公允价值,是指市场参与者在计量日发生的有序交易中,出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的,本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格,且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的,本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。

  (2)金融资产的分类、确认和计量

  以常规方式买卖金融资产,按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。

  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

  包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

  交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产:A.取得该金融资产的目的,主要是为了近期内出售;B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)分,且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理;C.属于衍生工具,但是,被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。

  符合下述条件之一的金融资产,在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产:A.该指定可以消除或明显减少由于该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况;B.本公司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明,对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。

  ②持有至到期投资

  是指到期日固定、回收金额固定或可确定,且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。

  持有至到期投资采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

  实际利率法是指按照金融资产或金融负债(含一组金融资产或金融负债)的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量,折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。

  在计算实际利率时,本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量(不考虑未来的信用损失),同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。

  ③贷款和应收款项

  是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)股利及其他应收款等。

  贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失,计入当期损益。

  ④可供出售金融资产

  包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产,以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。

  可供出售债务工具投资的期末成本按照其摊余成本法确定,即初始确认金额扣除已偿还的本金,加上或减去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额,并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。

  可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量,公允价值变动形成的利得或损失,除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外,确认为其他综合收益,在该金融资产终止确认时转出,计入当期损益。但是,在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本进行后续计量。

  可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利,计入投资收益。

  (3)金融资产减值

  除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外,本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查,有客观证据表明金融资产发生减值的,计提减值准备。

  本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产,不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。

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  ①持有至到期投资、贷款和应收款项减值

  以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值,减记金额确认为减值损失,计入当期损益。金融资产在确认减值损失后,如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。

  ②可供出售金融资产减值

  当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时,表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价值下跌幅度累计超过 20%;“非暂时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12个月,持续下跌期间的确定依据为公允价值下跌幅度累计超过 10%。

  可供出售金融资产发生减值时,将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益,该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。

  在确认减值损失后,期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的事项有关,原确认的减值损失予以转回,可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益,可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。

  在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产的减值损失,不予转回。

  (4)金融资产转移的确认依据和计量方法

  满足下列条件之一的金融资产,予以终止确认:①收取该金融资产现金流量的合同权利终止;②该金融资产已转移,且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方;③该金融资产已转移,虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,但是放弃了对该金融资产控制。

  若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬,且未放弃对该金融资产的控制的,则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)金融资产,并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度,是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。

  金融资产整体转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。

  金融资产部分转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊,并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。

  本公司对采用附追索权方式出售的金融资产,或将持有的金融资产背书转让,需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,不终止确认该金融资产;既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,则继续判断企业是否对该资产保留了控制,并根据前面各段所述的原则进行会计处理。

  (5)金融负债的分类和计量

  金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债,以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,相关的交易费用直接计入当期损益,对于其他金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。

  ①以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

  分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。

  以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量,公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。

  ②其他金融负债

  与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法,按摊余成本进行后续计量,终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。

  ③财务担保合同

  不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同,以公允价值进行初始确认,在初始确认后按照《企业会计准则第 13 号—或有事项》确定的金额和初始确认金额扣除按照《企业会计准则第 14 号—收入》的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。

  (6)金融负债的终止确认

  金融负债的现时义务全部或部分已经解除的,才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司(债务人)与债权人之间签订协议,以承担新金融负债方式替换现存金融负债,且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的,终止确认现存金融负债,并同时确认新金融负债。

  金融负债全部或部分终止确认的,将终止确认部分的账面价值与支付的对价(包括转出的非现金资产或承担的新金融负债)之间的差额,计入当期损益。

  (7)衍生工具及嵌入衍生工具

  衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量,并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。

  对包含嵌入衍生工具的混合工具,如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债,嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系,且与嵌入衍生工具条件相同,单独存在的工具符合衍生工具定义的,嵌入衍生工具从混合工具中分拆,作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量,则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。

  (8)金融资产和金融负债的抵销

  当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利,且目前可执行该种法定权利,同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时,金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外,金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示,不予相互抵销。

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  (9)权益工具

  权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行(含再融资)、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。

  本公司对权益工具持有方的各种分配(不包括股票股利),减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。

  10、应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

  应收款项包括应收账款、其他应收款等。

  (1)坏账准备的确认标准

  本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查,对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的,计提减值准备:①债务人发生严重的财务困难;②债务人违反合同条款(如偿付利息或本金发生违约或逾期等);③债务人很可能倒闭或进行其他财务重组;④其他表明应收款项发生减值的客观依据。

  (2)坏账准备的计提方法

  ①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

单项金额重大的判断依据或金额标准 期末对于单项金额重大的应收款项(包
括应收账款、其他应收款)单独进行减值测
试。单项金额重大是指:应收款项余额大于
100万元。
单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方
根据其未来现金流量现值低于其账面价
值的差额,确认减值损失,计提坏账准备。

  ②按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法:

  信用风险特征组合的确定依据

  本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项,按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力,并且与被检查资产的

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)未来现金流量测算相关。

  根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法

  按组合方式实施减值测试时,坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似

信用风险特征(债务人根据合同条款偿还欠款的能力)按历史损失经验及目前经

济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。

  不同组合计提坏账准备的计提方法:

个别认定法组合
账龄分析组合 相同账龄具有类似风险特征组合
关联方、内部职工组合 低风险信用组合
按组合计提坏账准备的计提方法
账龄分析法组合 账龄分析法
关联方、内部职工组合 对于可能发生坏账的情况,根据其未来现金
流量现值低于其账面价值的差额,确认减值
损失,计提坏账准备。

  组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的:

账龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%)
1年以内(含1年) 5.00 5.00
1-2年 10.00 10.00
2-3年 20.00 20.00
3-4年 30.00 30.00
4-5年 50.00 50.00
5年以上 100.00 100.00

  ③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款:

单项计提坏账准备的理由 有实际证据证明该项应收款项在可预见的将来不能收回。
坏账准备的计提方法 对可预见不能收回的部分全额计提坏帐准备。

  (3)坏账准备的转回

  如有客观证据表明该应收款项价值已恢复,且客观上与确认该损失后发生的

事项有关,原确认的减值损失予以转回,计入当期损益。但是,该转回后的账面

价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。

  11、长期股权投资

  本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资,作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算,其会计政策详见 9“金融工具”。

  共同控制,是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响,是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

  (1)投资成本的确定

  对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,按照发行股份的面值总额作为股本,长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。通过多次交易分步取得同一控制下被合并方的股权,最终形成同一控制下企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日按照应享有被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本,长期股权投资初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资,在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本,合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权,最终形成非同一控制下的企业合并的,应分别是否属于“一揽子交易”进行处理:属于“一揽子交易”的,将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)新增投资成本之和,作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的,相关其他综合收益暂不进行会计处理。原持有股权投资为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入当期损益。

  合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用,于发生时计入当期损益。

  除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资,按成本进行初始计量,该成本视长期股权投资取得方式的不同,分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因追加投资能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的,长期股权投资成本为按照《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。

  (2)后续计量及损益确认方法

  对被投资单位具有共同控制(构成共同经营者除外)或重大影响的长期股权投资,采用权益法核算。此外,公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。

  ①成本法核算的长期股权投资

  采用成本法核算时,长期股权投资按初始投资成本计价,追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外,当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。

  ②权益法核算的长期股权投资

  采用权益法核算时,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的初始投资成本;初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益,同时调整长期股权投资的成本。

  采用权益法核算时,按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额,分别确认投资收益和其他综合收益,同时调整长期股权投资的

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)账面价值;按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分,相应减少长期股权投资的账面价值;对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动,调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时,以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础,对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的,按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整,并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易,投出或出售的资产不构成业务的,未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销,在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失,属于所转让资产减值损失的,不予以抵销。

  在确认应分担被投资单位发生的净亏损时,以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外,如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务,则按预计承担的义务确认预计负债,计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的,本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后,恢复确认收益分享额。

  ③收购少数股权

  在编制合并财务报表时,因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日(或合并日)开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积,资本公积不足冲减的,调整留存收益。

  ④处置长期股权投资

  在合并财务报表中,母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益;母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的,按 5、(2)“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。

  其他情形下的长期股权投资处置,对于处置的股权,其账面价值与实际取得价款的差额,计入当期损益。

  采用权益法核算的长期股权投资,处置后的剩余股权仍采用权益法核算的,在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,按比例结转入当期损益。

  采用成本法核算的长期股权投资,处置后剩余股权仍采用成本法核算的,其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,并按比例结转当期损益;因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。

  本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的,在编制个别财务报表时,处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按权益法核算,并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整;处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的,改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理,其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前,因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益,在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中,处置后的剩余股权采用权益法核算的,其他综合收益和其他所有者权益按比例结转;处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的,其他综合收益和其他所有者权益全部结转。

  本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的,处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算,其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益,在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理,因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益,在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。

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  本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权,如果上述交易属于一揽子交易的,将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理,在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额,先确认为其他综合收益,到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。

  12、固定资产

(1)固定资产的初始确认条件

  固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有,并且使用年限超过一年的有形资产。固定资产分类为:房屋及建筑物、机器设备、电子及办公设备、运输设备等。固定资产在同时满足下列条件时予以确认:

  ①与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业;

  ②该固定资产的成本能够可靠地计量。

(2)固定资产的初始计量

  固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

  ①外购固定资产的成本,以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等确定。

  ②购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

  ③自行建造固定资产的成本,由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。

  ④债务重组取得债务人用以抵债的固定资产,以该固定资产的公允价值为基础确定其入账价值,并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之间的差额,计入当期损益。

  ⑤在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)够可靠计量的前提下,换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值,除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠;不满足上述前提的非货币性资产交换,以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的成本,不确认损益。

  ⑥以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按其公允价值确定其入账价值。

(3)固定资产的后续支出

  与固定资产有关的后续支出,在相关的经济利益很可能流入公司且其成本能够可靠计量时,计入固定资产成本;对于被替换的部分,终止确认其账面价值;其他后续支出于发生时计入当期损益。

(4)固定资产的折旧方法

  固定资产折旧采用年限平均法分类计提,根据固定资产类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。

  各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下:

固定资产类别 预计使用年限 净残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 30年 5.00 3.16
机械设备 5--15年 5.00 19.00--6.33
动力设备 5--15年 5.00 19.00--6.33
运输设备 5--10年 5.00 19.00—9.50
电子及办公设备 3--5年 0.00 31.66--19.00

  每年年度终了,应对固定资产的预计使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。必要时,作适当调整。

(5)固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法

  固定资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见 15“长期资产减值”。

(6)固定资产的处置

  固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)的金额计入当期损益。

  13、借款费用

(1)借款费用资本化的确认原则

  本公司发生的借款费用,可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的,予以资本化,计入相关资产成本;其他借款费用,在发生时根据其发生额确认为费用,计入当期损益。

  符合资本化条件的资产,是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

  借款费用同时满足下列条件时开始资本化:

  ①资产支出已经发生,资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出;

  ②借款费用已经发生;

  ③为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

  当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时,借款费用停止资本化。当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时,该部分资产借款费用停止资本化。

(2)借款费用资本化期间

  资本化期间,指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间,借款费用暂停资本化的期间不包括在内。当符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过三个月的,借款费用暂停资本化,直至资产的购建活动重新开始。

(3)借款费用资本化金额的计算方法

  专门借款的利息费用(扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益)及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前,予以资本化。

  一般借款应予资本化的利息金额根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出按年加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。

  借款存在折价或者溢价的,按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额,调整每期利息金额。

  14、无形资产

(1)无形资产

①无形资产的计价方法

  无形资产按取得时的实际成本入账。

  外购无形资产的成本,包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付,实质上具有融资性质的,无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

  以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按其在被合并方的账面价值确定其入账价值;以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。

②无形资产使用寿命及摊销

  土地使用权按使用年限平均摊销。外购土地及建筑物的价款难以在土地使用权与建筑物之间合理分配的,全部作为固定资产。

  软件使用费按预计使用年限平均摊销。

无形资产类别 估计使用年限
土地使用权 50年
发明专利技术 10年
商标 10年
其他专利及软件 5年

  每期末,对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核;如必

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)要,对使用寿命进行调整。对于使用寿命有限的无形资产,在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。

(2)研究与开发支出

  公司根据研发活动是否在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件为主要判断依据,划分研究阶段和开发阶段。

  已进行的研究活动将来是否会转入开发、开发后是否会形成无形资产等均具有较大的不确定性时,研发项目处于研究阶段;当研发项目在很大程度上具备了形成一项新产品或新技术的基本条件时,研发项目进入开发阶段。

  研究阶段的支出,于发生时计入当期损益;开发阶段的支出,同时满足下列条件的,确认为无形资产:

  ①完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性;

  ②管理层具有完成该无形资产并使用或出售的意图;

  ③能够证明该无形资产将如何产生经济利益;

  ④有足够的技术、财务资源和其他资源支持,以完成该无形资产的开发,并有能力使用或出售该无形资产;

  ⑤归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

  不满足上述条件的开发阶段的支出,于发生时计入当期损益。前期已计入损益的开发支出不在以后期间确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出,自该项目达到预定可使用状态之日起转为无形资产。(3)无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法

  无形资产的减值测试方法和减值准备计提方法详见 15“长期资产减值”。

  15、长期资产减值

  对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产,本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的,则估计

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)其可收回金额,进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产,无论是否存在减值迹象,每年均进行减值测试。

  减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定;不存在销售协议但存在资产活跃市场的,公允价值按照该资产的买方出价确定;不存在销售协议和资产活跃市场的,则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值,按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量,选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认,如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的,以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。

  在财务报表中单独列示的商誉,在进行减值测试时,将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值,再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重,按比例抵减其他各项资产的账面价值。

  上述资产减值损失一经确认,以后期间不予转回价值得以恢复的部分。

  16、职工薪酬

  本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利等。其中:

  短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。

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  离职后福利主要包括设定提存计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等,相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。

  在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系,或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议,在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时,和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日,确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的,按照其他长期职工薪酬处理。

  职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等,在符合预计负债确认条件时,计入当期损益(辞退福利)。

  本公司向职工提供的其他长期职工福利,符合设定提存计划的,按照设定提存计划进行会计处理,除此之外按照设定收益计划进行会计处理。

  17、预计负债

  当与或有事项相关的义务同时符合以下条件,确认为预计负债:(1)该义务是本公司承担的现时义务;(2)履行该义务很可能导致经济利益流出;(3)该义务的金额能够可靠地计量。

  在资产负债表日,考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素,按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。

  如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的,补偿金额在基本确定能够收到时,作为资产单独确认,且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。

  18、股份支付

  (1)股份支付的会计处理方法

  股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

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  ①以权益结算的股份支付

  用以换取职工提供的服务的权益结算的股份支付,以授予职工权益工具在授予日的公允价值计量。该公允价值的金额在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的情况下,在等待期内以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础,按直线法计算计入相关成本或费用/在授予后立即可行权时,在授予日计入相关成本或费用,相应增加资本公积。

  在等待期内每个资产负债表日,本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息做出最佳估计,修正预计可行权的权益工具数量。上述估计的影响计入当期相关成本或费用,并相应调整资本公积。

  用以换取其他方服务的权益结算的股份支付,如果其他方服务的公允价值能够可靠计量,按照其他方服务在取得日的公允价值计量,如果其他方服务的公允价值不能可靠计量,但权益工具的公允价值能够可靠计量的,按照权益工具在服务取得日的公允价值计量,计入相关成本或费用,相应增加股东权益。

  ②以现金结算的股份支付

  以现金结算的股份支付,按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础确定的负债的公允价值计量。如授予后立即可行权,在授予日计入相关成本或费用,相应增加负债;如须完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权,在等待期的每个资产负债表日,以对可行权情况的最佳估计为基础,按照本公司承担负债的公允价值金额,将当期取得的服务计入成本或费用,相应增加负债。

  在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日,对负债的公允价值重新计量,其变动计入当期损益。

  (2)修改、终止股份支付计划的相关会计处理

  本公司对股份支付计划进行修改时,若修改增加了所授予权益工具的公允价值,按照权益工具公允价值的增加相应确认取得服务的增加。权益工具公允价值的增加是指修改前后的权益工具在修改日的公允价值之间的差额。若修改减少了股份支付公允价值总额或采用了其他不利于职工的方式,则仍继续对取得的服务进行会计处理,视同该变更从未发生,除非本公司取消了部分或全部已授予的权益工具。

  在等待期内,如果取消了授予的权益工具,本公司对取消所授予的权益性工

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)具作为加速行权处理,将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益,同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的,本公司将其作为授予权益工具的取消处理。

  (3)涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易的会计处理

  涉及本公司与本公司股东或实际控制人的股份支付交易,结算企业与接受服务企业中其一在本公司内,另一在本公司外的,在本公司合并财务报表中按照以下规定进行会计处理:

  ①结算企业以其本身权益工具结算的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;除此之外,作为现金结算的股份支付处理。

  结算企业是接受服务企业的投资者的,按照授予日权益工具的公允价值或应承担负债的公允价值确认为对接受服务企业的长期股权投资,同时确认资本公积(其他资本公积)或负债。

  ②接受服务企业没有结算义务或授予本企业职工的是其本身权益工具的,将该股份支付交易作为权益结算的股份支付处理;接受服务企业具有结算义务且授予本企业职工的并非其本身权益工具的,将该股份支付交易作为现金结算的股份支付处理。

  本公司内各企业之间发生的股份支付交易,接受服务企业和结算企业不是同一企业的,在接受服务企业和结算企业各自的个别财务报表中对该股份支付交易的确认和计量,比照上述原则处理。

  19、优先股、永续债等其他金融工具

  (1)永续债和优先股等的区分

  本公司发行的永续债和优先股等金融工具,同时符合以下条件的,作为权益工具:

  ①该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方,或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务;

  ②如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的,如该金融工具为非衍生工具,则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务;如为衍生工具,则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。

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  除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外,本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。

  本公司发行的金融工具为复合金融工具的,按照负债成分的公允价值确认为一项负债,按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额,确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用,在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。

  (2)永续债和优先股等的会计处理方法

  归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具,其相关利息、股利(或股息)、利得或损失,以及赎回或再融资产生的利得或损失等,除符合资本化条件的借款费用(参见 13“借款费用”)以外,均计入当期损益。

  归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具,其发行(含再融资)、回购、出售或注销时,本公司作为权益的变动处理,相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。

  本公司不确认权益工具的公允价值变动。

  20、收入

(1)销售商品收入确认时间的具体判断标准

  公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方;公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权,也没有对已售出的商品实施有效控制;收入的金额能够可靠地计量;相关的经济利益很可能流入企业;相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时,确认商品销售收入实现。

  销售商品收入确认的具体方法和条件:

  ①商品已发出(已开具出库单、发票);

  ②到货后客户签收(风险报酬已转移并取得收取货款的权利);

  ③成本可以准确计量(库存商品账出库记录);

  ④不再继续控制(除有证据证明是质量问题外不予退换)。

  ⑤公司已商品发出,开具出库单并同时开具发票作为收入确认的条件。

(2)提供劳务收入的确认方法

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  在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下,于资产负债表日按照完工百分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经发生的劳务成本占估计总成本的比例确定。

  提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足:①收入的金额能够可靠地计量(服务已完成);②相关的经济利益很可能流入企业(已收款或者确认收款的期限);③交易的完工程度能够可靠地确定(服务已完成);④交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量(成本已支付或者认定以确定的金额支付)。

  如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计,则按已经发生并预计能够得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入,并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的,则不确认收入。

  本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时,如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的,将销售商品部分和提供劳务部分分别处理;如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分,或虽能区分但不能够单独计量的,将该合同全部作为销售商品处理。

(3)确认让渡资产使用权收入的依据

  与交易相关的经济利益很可能流入企业,收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额:

  ①利息收入金额,按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。

  ②使用费收入金额,按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

  21、政府补助

  政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助属于与资产相关的政府补助;除与资产相关的政府补助之外的政府补助为与收益相关的政府补助。

  与资产相关的政府补助,确认为递延收益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。

  与收益相关的政府补助,分别下列情况处理:

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  (1)用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,并在确认相关费用的期间,计入当期损益。

(2)用于补偿公司已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。

  22、递延所得税资产和递延所得税负债

  (1)当期所得税

  资产负债表日,对于当期和以前期间形成的当期所得税负债(或资产),以按照税法规定计算的预期应交纳(或返还)的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。

  (2)递延所得税资产及递延所得税负债

  某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额,以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异,采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。

  与商誉的初始确认有关,以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异,不予确认有关的递延所得税负债。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异,如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间,而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回,也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况,本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。

  与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额(或可抵扣亏损)的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异,不予确认有关的递延所得税资产。此外,对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异,如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回,或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额,不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况,本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限,确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

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  对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减,以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限,确认相应的递延所得税资产。

  资产负债表日,对于递延所得税资产和递延所得税负债,根据税法规定,按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。

  于资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,减记的金额予以转回。

  (3)所得税费用

  所得税费用包括当期所得税和递延所得税。

  除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益,以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外,其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。

  (4)所得税的抵销

  当拥有以净额结算的法定权利,且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时,本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。

  当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利,且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关,但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内,涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时,本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。

  23、重要会计政策、会计估计的变更

(1)会计政策变更

  本公司报告期间无需要披露的会计政策变更。

  (2)会计估计变更

  本公司报告期间无需要披露的会计估计变更。

  24、重大会计判断和估计

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  本公司在运用会计政策过程中,由于经营活动内在的不确定性,本公司需要对无法准确计量的报表项目的账面价值进行判断、估计和假设。这些判断、估计和假设是基于本公司管理层过去的历史经验,并在考虑其他相关因素的基础上做出的。这些判断、估计和假设会影响收入、费用、资产和负债的报告金额以及资产负债表日或有负债的披露。然而,这些估计的不确定性所导致的实际结果可能与本公司管理层当前的估计存在差异,进而造成对未来受影响的资产或负债的账面金额进行重大调整。

  本公司对前述判断、估计和假设在持续经营的基础上进行定期复核,会计估计的变更仅影响变更当期的,其影响数在变更当期予以确认;既影响变更当期又影响未来期间的,其影响数在变更当期和未来期间予以确认。

  于资产负债表日,本公司需对财务报表项目金额进行判断、估计和假设的重要领域如下:

  (1)坏账准备计提

  本公司根据应收款项的会计政策,采用备抵法核算坏账损失。应收账款减值是基于评估应收账款的可收回性。鉴定应收账款减值要求管理层的判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响应收账款的账面价值及应收账款坏账准备的计提或转回。

  (2)存货跌价准备

  本公司根据存货会计政策,按照成本与可变现净值孰低计量,对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货,计提存货跌价准备。存货减值至可变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求管理层在取得确凿证据,并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提或转回。

  (3)折旧和摊销

  本公司对投资性房地产、固定资产和无形资产在考虑其残值后,在使用寿命内按直线法计提折旧和摊销。本公司定期复核使用寿命,以决定将计入每个报告期的折旧和摊销费用数额。使用寿命是本公司根据对同类资产的以往经验并结合预期的技术更新而确定的。如果以前的估计发生重大变化,则会在未来期间对折

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)旧和摊销费用进行调整。

(4)递延所得税资产

在很有可能有足够的应纳税利润来抵扣亏损的限度内,本公司就所有未利用

的税务亏损确认递延所得税资产。这需要本公司管理层运用大量的判断来估计未

来应纳税利润发生的时间和金额,结合纳税筹划策略,以决定应确认的递延所得

税资产的金额。

(5)所得税

本公司在正常的经营活动中,有部分交易其最终的税务处理和计算存在一定

的不确定性。部分项目是否能够在税前列支需要税收主管机关的审批。如果这些

税务事项的最终认定结果同最初估计的金额存在差异,则该差异将对其最终认定

期间的当期所得税和递延所得税产生影响。

四、公司报告期内主要财务指标分析

项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总计(元) 26,267,818.45 39,584,061.55 20,116,181.04
负债总计(元) 24,352,358.30 35,615,732.17 16,591,268.77
股东权益合计(元) 1,915,460.15 3,968,329.38 3,524,912.27
归属于申请挂牌公司
股东权益合计(元)
1,915,460.15 3,968,329.38 3,524,912.27
资产负债率(%) 88.54 88.11 81.09
流动比率(倍) 1.03 1.08 1.19
速动比率(倍) 0.32 0.30 0.38
应收账款周转率(次) 15.27 59.02 148.46
项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
营业收入(元) 79,016,323.38 237,681,866.70 168,826,182.74
净利润(元) -1,558,795.03 712,542.72 1,861,451.17
归属于申请挂牌公司
股东的净利润(元)
-1,558,795.03 712,542.72 1,861,451.17
扣除非经常性损益后
的净利润(元)
-1,558,480.31 1,312,579.95 1,861,549.60
归属于申请挂牌公司
股东的扣除非经常性
损益后的净利润(元)
-1,558,480.31 1,312,579.95 1,861,549.60
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毛利率(%) 8.18 7.27 6.11
加权平均净资产收益
率(%)
-48.88 18.36 93.27
扣除非经常性损益后
加权平局净资产收益
率(%)
-48.87 33.82 93.28
基本每股收益(元/股) -0.92 0.42 1.09
稀释每股收益(元/股) -0.92 0.42 1.09
经营活动产生的现金
流量净额(元)
-439,135.16 353,794.98 -807,004.18

  (一)盈利能力分析

  报告期内,公司营业收入增幅较大,2015 年度营业收入由 2014 年度的168,826,182.74 元增长至 237,681,866.70 元,同比增长 40.78%。主要原因为 2015年度公司大力发展游学业务,使得游学收入由 2014 年度的 84,168,465.46 元增长至 130,522,866.18 元,同比增长 55.07%,对公司产品收入的贡献较大,同时,公司持续加大品牌建设、营销渠道建设的力度,综合导致 2015 年度公司收入大幅增长。

  报告期内,公司毛利率在保持稳定的基础上有所增长,主要原因为机票款和地接费是公司成本的主要构成部分,报告期内随着公司业务规模的不断扩大,采购优势不断加强,公司对上游资源的掌握逐步加强,进一步降低了地接成本。同时,公司的机票成本受公司机票采购政策及国际航线的机票价格影响,随着公司采购规模的扩大,公司加强了成本管理的力度,公司出境游业务一般提前预订机票,航空公司综合考虑公司预订机票时的市场价格水平、上年同期的机票价格走势等因素,确定一定的价格范围,一定程度上使票价上升对同期公司机票成本的影响有一定滞后性,公司对机票价格控制的主动权逐步增强。以及由于公司游学业务的毛利水平略高于传统旅游业务,随着公司游学业务占比的不断增加,对公司综合毛利率增长有一定的贡献。综上,综合导致报告期内公司毛利率在保持稳定的基础上有所提高。其中,2016 年 1-4 月公司毛利率相对较高,主要原因为每年三四月份属于航空公司淡季,机票价格相对较低,进而导致公司机票采购成本较低。另外,汇率变动也在一定程度上影响了出境游产品的地接采购成本,公司出境游地接费主要以美元按照实时汇率结算,而出境游产品的价格一般也参照实

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)时汇率制定,由于公司地接采购成本的结算较收取团款有所滞后,而 2016 年 1-4月人民币对美元汇率持续下降,进而导致公司境外地接成本也有所降低,综合使得公司 2016 年 1-4 月毛利水平较高。

  公司 2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度的加权平均净资产收益率分别为-48.88%、18.36%、93.27%,报告期内在公司营业收入有所增长、毛利率略有上升的情况下,加权平均净资产收益率有所下降,主要原因为:2015 年度公司因邹君案件的影响导致公司 1,615,636.46 元很可能无法收回,根据会计谨慎性原则,公司全额计提了坏账准备,扣除该影响,公司 2015 年度加权平均净资产收益率呈上升态势,2016 年 1-4 月公司加权平均净资产收益率为负,主要受气候及休假制度的整体影响,每年三季度因包含暑期,均是当年的业绩高峰期,出境游业务存在一定季节性,公司目前处于发展阶段的成长期,在收入规模增加的同时,成本投入也大幅增长,主要表现为工资支出的提升,进而使得公司 2016 年 1-4 月期间费用占营业收入比重较高所致。随着公司知名度的提升和业务收入的提高,以及管理能力的增强,各项费用占比也将进一步下降,盈利能力有望得到进一步改善。

  (二)偿债能力分析

  2016 年 4 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日,资产负债率分别为 88.54%、88.11%、81.09%,公司整体资产负债率较高,主要原因为公司股本较低,以及所处行业惯例导致公司预收款较高所致。

  2016 年 4 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日,流动比率分别为 1.03、1.08、1.19,速动比率分别为 0.32、0.30、0.38。

  从整体上看,公司资产负债率较高,公司将在以后进一步完善预算体系,通过改善融资结构,增加股权比例,同时降低其他应付款和预收账款期末余额,提高公司的偿债能力,从而更有效的防范偿债风险。

  (三)营运能力分析

2016 年 1-4 月、2015 年、2014 年度,公司应收账款周转率分别为 15.27、59.02、148.46,周转速度较快。主要原因为公司对散客和团队游客,一般为预收账款,

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对个别信誉较好单位的组团旅游存在部分应收账款,此种销售模式也体现了旅游

行业及公司业务的特点,公司回款状况良好,营运效率较高。

  (四)现金流量分析

项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
经营活动现金流入小计 91,591,451.18 267,516,394.10 229,605,640.57
经营活动现金流出小计 92,030,586.34 267,162,599.12 230,412,644.75
经营活动产生的现金流量净额 -439,135.16 353,794.98 -807,004.18
投资活动产生的现金流量净额 -113,730.00 -392,642.00 -160,027.00
筹资活动产生的现金流量净额 200,000.00 300,000.00
现金及现金等价物净增加额 -598,366.13 163,970.04 -666,949.73

  1、经营活动产生的现金流量净额分析

  2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度公司经营性现金流量净额分别为-43.91

万元、35.38 万元、-80.70 万元。公司销售回款情况较好,各期销售商品、提供

劳务收到的现金与营业收入之比为 80.95%、103.60%、106.11%。报告期内,公

司经营活动现金流量净额无重大波动,年度收支基本持平。

  报告期内将净利润调整为经营活动产生的现金净流量的主要过程如下:

补充资料 2016年1-4月 2015年度 2014年度
净利润 -1,558,795.03 712,542.72 1,861,451.17
加:资产减值准备 -110,911.82 1,829,592.28 122,592.94
固定资产折旧 29,257.10 71,048.88 53,373.24
无形资产摊销 15,080.00 15,080.00 --
长期待摊费用摊销 11,194.44 18,416.66 3,611.11
递延所得税资产减少(增加以“-”号填列) 28,855.19 -456,777.48 -45,245.05
经营性应收项目的减少(增加以“-”号填
列)
12,789,139.74 -20,360,942.23 -13,852,573.44
经营性应付项目的增加(减少以“-”号填
列)
-11,642,954.78 18,524,834.15 11,049,785.85
经营活动产生的现金流量净额 -439,135.16 353,794.98 -807,004.18

  报告期内,公司经营活动现金流量净额与公司净利润不相完全匹配,主要为

受公司经营性应收、应付增减变动变动的影响。

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  2014 年度,公司经营性现金流净额低于净利润主要为经营性应收项目的增加所致。

  2015 年度,公司经营性现金流净额与净利润基本持平。

  2016 年 1-4 月,公司经营性现金流净额高于净利润主要为经营性应收项目的减少所致。

  2、报告期内大额现金流量变动项目的内容、发生额以及与其他报表项目的勾稽关系

  (1)销售商品、提供劳务收到的现金与其他报表项目的勾稽关系

单位:元

项目 2016年1-4月份 2015年度 2014年度
营业收入 79,016,323.38 237,681,866.70 168,826,182.74
应收账款账面余额变动(期初减
期末)
2,851,107.82 -5,029,850.84 -415,906.43
预收账款余额变动(期末减期初) -18,049,948.17 13,841,123.55 10,792,758.18
减:本期计提的坏账准备 -150,058.30 264,728.99 68,980.20
销售商品、提供劳务收到的现金 63,967,541.33 246,228,410.42 179,134,054.29

  (2)购买商品、接受劳务支付的现金与其他报表项目的勾稽关系

项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
营业成本 71,882,567.10 219,126,248.86 157,798,123.22
应付账款减少额 17,827.55 -419,422.79 336,623.94
预付账款增加额 -10,244,138.38 14,228,243.64 12,187,545.41
购买商品、接受劳务支付的现金 61,656,256.27 232,935,069.71 170,322,292.57

单位:元

  (3)收到的其他与经营活动有关的现金

项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
利息收入 6,534.75 10,402.86 52,643.26
往来款 27,617,375.10 21,277,580.82 50,418,943.02
合计 27,623,909.85 21,287,983.68 50,471,586.28

单位:元

  (4)支付的其他与经营活动有关的现金

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单位:元

项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
管理费用 1,224,475.46 1,270,522.06 967,497.69
销售费用 917,480.19 1,229,106.58 734,119.04
往来款 21,480,059.83 20,871,544.23 53,027,655.59
手续费 69,220.44 219,840.83 120,364.52
合计 23,691,235.92 23,591,013.70 54,849,636.84

  3、投资活动产生的现金流量净额分析

  2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度,公司投资活动产生的现金流量净额分别为-11.37 万元、-39.26 万元、-16.00 万元。公司投资活动产生的现金流支出主要为根据需要而进行的长期资产投资。

  4、筹资活动产生的现金流量分析

  2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度,公司筹资活动现金流量净额分别为0.00 万元、20.00 万元、30.00 万元。公司筹资活动产生的现金净流收入为全资子公司达美教育原股东补足公司认缴注册资本投入的资本金。

五、报告期内主要会计数据和财务指标的变动分析

  (一)营业收入和利润构成分析

  1、营业收入的确认方法

  公司的收入主要为旅游服务收入,主要包括出境旅游收入、出境游学收入等。

收入的确认原则和计量依据如下。

  ①确认原则

  a.公司已将旅游活动相关的主要风险和报酬转移给客户,其主要标志为旅游活动的结束;

  b.收入的金额能够可靠地计量;

  c.相关的经济利益很可能流入;

  d.相关的发生或将发生的成本能够可靠地计量。

  旅游活动的结束是指:公司组织国内旅游者到境外旅游或游学,旅行团已经

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  ②计量依据

  根据与客户签订的合同价格,按照归团日期确认收入。

  2、营业收入构成情况

  报告期内,公司的营业收入的构成情况如下:

2016年1- 4月 2015年 2014年
项目 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)
主营业务收入 78,287,191.99 99.08 236,302,293.97 99.42 168,061,613.65 99.55
其他业务收入 729,131.39 0.92 1,379,572.73 0.58 764,569.09 0.45
合计 79,016,323.38 100.00 237,681,866.70 100.00 168,826,182.74 100.00

  报告期内,公司主营业务收入占营业收入的比重分别均 99%以上,主营业务

突出。

  (1)主营业务收入产品结构变动情况分析

  报告期内,公司主营业务收入结构如下:

产品名称 2016年1-4月 2015年度 2014年度
旅游 34,967,324.92 105,779,427.79 83,893,148.19
游学 43,319,867.07 130,522,866.18 84,168,465.46
合计 78,287,191.99 236,302,293.97 168,061,613.65

单位:元

  (2)主营业务收入按地区分布情况

  报告期内,公司主营业务收入的地区分布情况如下:

单位:元

2016年1- 4月 2015年 2014年度
地区 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比(%)
东北 1,455,052.05 1.86 609,843.20 0.26 1,931,657.93 1.15
华北 47,776,449.65 61.03 141,952,561.66 60.07 96,994,989.81 57.71
华东 14,558,686.66 18.60 46,483,903.53 19.67 40,815,208.78 24.29
华中 7,876,257.34 10.06 13,805,792.04 5.84 9,046,851.48 5.38
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华南 3,276,872.47 4.19 21,462,676.23 9.08 8,089,987.47 4.81
西南 3,343,873.82 4.27 11,987,517.31 5.07 11,182,918.18 6.65
合计 78,287,191.99 100.00 236,302,293.97 100.00 168,061,613.65 100.00

【注】东北包含辽宁、吉林、黑龙江,华北包含北京、天津、河北、山西、内蒙古,华东包含山东、江苏、安徽、江西、浙江、福建、上海,华中包含湖北、湖南、河南,西南包含四川、云南、贵州、西藏、重庆,华南包含广东、广西、海南。

报告期内,公司主营业务收入主要来源于全国市场,其中华北、华东市场销

售量占比较高,东北、华中、华南、西南市场销售较弱。期后,公司将立足优势

销售地区,积极开拓其他地区市场。未来,随着拓展业绩的凸显,现有弱势销售

市场将为公司的销售业绩带来一定贡献。

(3)主营业务收入按客户类别分布情况分析

报告期内,公司主营业务收入根据客户类别分布情况如下:

2016年1-4 2015年度 2014年度
客户
类别
金额(元) 占比
(%)
金额(元) 占比(%) 金额(元) 占比
(%)
团体
客户
34,074,367.05 43.52 124,706,973.86 52.77 103,710,527.89 61.71
散客 44,212,824.94 56.48 111,595,320.11 47.23 64,351,085.76 38.29
合计 78,287,191.99 100.00 236,302,293.97 100.00 168,061,613.65 100.00

3、成本构成情况

2016年1- 4月 2015年 2014年
项目 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)
机票款 29,699,356.17 41.32 93,024,071.26 42.45 72,339,819.03 45.84
地接费 39,959,334.80 55.59 118,248,252.67 53.96 82,366,512.07 52.20
其他(含保险、车
费、餐费、门票等)
2,223,876.13 3.09 7,853,924.93 3.58 3,091,792.12 1.96
合计 71,882,567.10 100.00 219,126,248.86 100.00 157,798,123.22 100.00

报告期内,机票款和地接费是公司成本的主要构成部分,合计占比均在 90%

以上,属于行业正常水平,未见异常。

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公司地接费主要包括由车辆费、酒店、餐费、门票、营地、寄宿家庭等。

报告期内公司地接费主要服务提供方如下:

序号 服务提供方 2016年1-4月发生额
1 OceanBlueTravelPtyLtd. 2,832,670.82
2 DameiInternationalGroupInc. 1,249,278.60
3 SinoAmericanLink/JamesExpress 1,224,990.18
4 DisneyDestinations,LLC 1,064,475.90
5 HawaiiGlobalHoliday.inc 1,022,541.76
6 AmerilinkInternationalCorp. 850,036.78
7 JBSGroupInc. 645,923.89
8 JNKINTERNATIONALTRAVEL&TOURSINC 559,573.55
9 ONTARIOINC. 437,351.86
10 G.V.C.TransportationInc 382,677.30
合计 10,269,520.64
序号 服务提供方 2015年发生额
1 SinoAmericanLink/JamesExpress 4,909,046.94
2 AmerilinkInternationalCorp. 4,498,304.60
3 OceanBlueTravelPtyLtd. 3,076,761.23
4 JNKINTERNATIONALTRAVEL&TOURSINC 2,759,837.81
5 G.V.C.TransportationInc 2,529,257.91
6 DOMAINTECHNOLOGY&ECONOMYDEVELOPMENT,
INC
2,192,523.13
7 HawaiiGlobalHoliday.inc 2,042,662.41
8 DameiInternationalGroupInc. 2,028,792.50
9 EAATravelService,Inc. 1,943,411.79
10 CharlesInstituteofManagement 1,710,892.48
合计 27,691,490.80
序号 服务提供方 2014年发生额
1 SinoAmericanLink/JamesExpress 1,224,990.18
2 AmerilinkInternationalCorp. 850,036.78
3 JNKINTERNATIONALTRAVEL&TOURSINC 559,573.55
4 OceanBlueTravelPtyLtd. 2,832,670.82
5 HawaiiGlobalHoliday.inc 1,022,541.76
6 EAATravelService,Inc. 289,184.81
7 StudyMatchPtyLtd 236,990.12
8 G.V.C.TransportationInc 382,677.30
9 CALTRAVELINTERNATIONALLTD 304,781.13
10 JBSGroupInc. 645,923.89
合计 8,349,370.34

确认依据:公司根据每批次的旅游或者游学项目,根据与服务提供方签订

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)的服务合同支付的服务费用以及对方开具的 invoice、银行流水、银行回单确认为地接服务费并挂预付账款。

确认时点:相关预付账款在业务系统按旅游团编号对应到不同的旅游团中,

预付账款的结转时点为旅游活动结束后,即出境游团队返回后将预付账款结转计入相应成本。

定价方式:公司与服务提供方的定价基本根据公开市场价格,公司每次组织

团队出境前,首先由公司业务部门,电话咨询有类似业务的服务提供方,咨询服务提供方的报价,根据服务提供方的报价,公司业务人员选择报价低的几家单位,让他们提供报价资料,包括但不限于各项目明细、各项目金额等,公司在根据报价资料选择质优价廉符合本单位要求的服务提供方,在所有条件相同的情况下,优先选择报价低的报务方。如经常合作的供应商,签订合作协议的,也能够取得更为优惠的服务价格。

4、最近两年一期毛利率变动情况

2016 年第 1-4 月

单位:元

项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率(%)
旅游 34,967,324.92 32,300,513.86 2,666,811.06 7.63%
游学 43,319,867.07 39,582,053.24 3,737,813.83 8.63%
合计 78,287,191.99 71,882,567.10 6,404,624.89 8.18%

单位:元

项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率(%)
旅游 105,779,427.79 98,149,533.08 7,629,894.71 7.21%
游学 130,522,866.18 120,976,715.78 9,546,150.40 7.31%
合计 236,302,293.97 219,126,248.86 17,176,045.11 7.27%

2015 年度

2014 年度

项目 主营业务收入 主营业务成本 毛利 毛利率(%)
旅游 83,893,148.19 78,799,355.37 5,093,792.82 6.07%
游学 84,168,465.46 78,998,767.85 5,169,697.61 6.14%

单位:元

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合计 168,061,613.65 157,798,123.22 10,263,490.43 6.11%

  报告期内,公司旅游业务和游学业务毛利率均在保持稳定的基础上有所增长,主要原因为机票款和地接费是成本的主要构成部分,报告期内随着公司业务规模的不断扩大,采购优势不断加强,公司对上游资源的掌握逐步加强,进一步降低了地接成本。同时,公司的机票成本受公司机票采购政策及国际航线的机票价格影响,随着公司采购规模的扩大,公司加强了成本管理的力度,公司出境游业务一般提前预订机票,航空公司综合考虑公司预订机票时的市场价格水平、上年同期的机票价格走势等因素,确定一定的价格范围,一定程度上使票价上升对同期公司机票成本的影响有一定滞后性,公司对机票价格控制的主动权逐步增强。其中,2016 年 1-4 月公司毛利率相对较高,主要原因为每年三四月份属于航空公司淡季,机票价格相对较低,进而导致公司机票采购成本较低。另外,汇率变动也在一定程度上影响了出境游产品的地接采购成本,公司出境游地接费主要以美元按照实时汇率结算,而出境游产品的价格一般也参照实时汇率制定,由于公司地接采购成本的结算较收取团款有所滞后,而 2016 年 1-4 月人民币对美元汇率持续下降,进而导致公司境外地接成本也有所降低,综合使得公司 2016 年1-4 月毛利水平较高。

  同行业公众公司毛利率比较

证券代码 证券简称 主营产品类型 2015年毛利率 2014年毛利率
833216 海涛股份 旅游服务 5.55% 3.10%
002707 众信旅游 旅游服务 9.16% 8.77%
美之旅 旅游服务 7.27% 6.11%

数据来源:股转系统、巨潮网

  公司 2015 年、2014 年毛利率分别为 7.27%、6.11%,与众信旅游相比略低,主要原因为众信旅游作为上市公司,规模庞大,拥有全产业链的旅游资源,规模效应明显,成本优势突出,因此毛利率略高。与海涛股份相比较高,主要原因为公司销售是以直客收入为主,而海涛股份销售主要以批发为主,由代理商将产品销售给终端消费者,与直客收入相比利润率较低,因此毛利率较低。

  5、公司最近两年一期利润情况

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2016年1-4月 2015年度 2014年度
项目 金额 金额 金额 增长率(%)
营业收入 79,016,323.38 237,681,866.70 168,826,182.74 40.78
营业成本 71,882,567.10 219,126,248.86 157,798,123.22 38.86
营业利润 -1,528,750.72 1,177,686.04 2,528,696.42 -53.43
利润总额 -1,528,829.68 1,177,375.24 2,528,597.99 -53.44
净利润 -1,558,795.03 712,542.72 1,861,451.17 -61.72

单位:元

2015 年度与 2014 年度相比,公司在营业收入有所增长、毛利率略有上升的

情况下,利润指标有所下降,主要原因为:2015 年度公司因邹君案件的影响导

致公司 1,615,636.46 元很可能无法收回,根据会计谨慎性原则,公司全额计提了

坏账准备,扣除该影响,公司 2015 年度利润指标呈上升态势。

(二)主要费用及变动情况

1、期间费用构成情况

报告期内,公司的期间费用包括销售费用、管理费用和财务费用,具体构成

情况如下:

项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
金额(元) 2,849,259.00 4,301,268.21 1,934,435.44
销售费用 占营业收入比例(%) 3.61 1.81 1.15
金额(元) 5,502,590.49 10,128,409.98 5,832,098.96
管理费用 占营业收入比例(%) 6.96 4.26 3.45
金额(元) 62,761.46 156,575.61 31,698.17
财务费用 占营业收入比例(%) 0.08 0.07 0.02
金额(元) 8,414,610.95 14,586,253.80 7,798,232.57
合计 占营业收入比例(%) 10.65 6.14 4.62

报告期内,随着业务规模不断扩大,公司的期间费用逐年增加。公司 2015

年度期间费用较 2014 年度有所增加,主要为 2015 年度公司营业收入较 2014 年

度增长,费用规模相应扩大所致。

2、销售费用

报告期内,销售费用主要包括销售部门工资及社保、销售人员差旅费用、广

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)告宣传费、房租物业费等,2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度销售费用分别

为 2,849,259.00 元、4,301,268.21 元、1,934,435.44 元,呈上升趋势。主要原因为

公司逐年加强市场推广力度,营业收入随之增长,销售人员无论是人数上还是人

均月薪水平都有所上升,工资支出以及广告宣传费大幅增长所致。其中,公司房

租物业费呈上升态势,主要原因为公司为应对业务增长在外地新设分公司及办事

处所致。销售费用主要项目见下表:

单位:元

项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
差旅费 104,402.82 534,326.54 198,868.40
广告宣传费 330,569.49 803,667.80 521,668.85
房租物业费 346,450.05 248,024.65 145,824.60
工资 1,920,804.50 2,546,372.24 992,857.46
通讯费 22,515.69 17,443.08 55,061.15
办公费 32,205.59 57,133.90 20.00
其他 92,310.86 94,300.00 20,134.98
合计 2,849,259.00 4,301,268.21 1,934,435.44

3、管理费用

报告期内,管理费用主要包括人员工资、房租、折旧、咨询费、商业保险费

及其他费用,2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度管理费用分别为 5,502,590.49

元、10,128,409.98 元、5,832,098.96 元。公司管理费用 2015 年度较 2014 年度增

长 73.67%,主要原因为公司营业规模大幅提升,员工人数随之增加,进而导致

工资支出大幅提高。其中,2014 年度之后,咨询费大幅增加,主要原因为 2015

年度公司启动新三板挂牌事宜,支付中介机构服务费增多所致。商业保险费系公

司为游客缴纳的人身保险,2015 年度大幅增加,主要原因为随着收入规模的扩

大游客増多所致。管理费用主要项目见下表:

单位:元

项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
折旧费 71,597.35 56,641.54 46,831.45
车辆使用费 5,031.75 121,588.08 85,737.24
办公费 60,309.71 195,552.86 239,877.53
差旅费 38,099.33 116,703.21 148,488.50
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快递费 61,180.68 237,640.68 93,023.35
职工薪酬 4,277,011.22 7,470,453.63 3,897,994.35
房租物业费 281,586.92 424,372.47 398,348.07
无形资产摊销 15,080.00 15,080.00 --
咨询费 351,819.02 393,634.10 8,450.84
商业保险费 146,383.00 568,618.59 286,193.93
其他 194,491.51 528,124.82 627,153.70
合计 5,502,590.49 10,128,409.98 5,832,098.96

4、财务费用

报告期内,财务费用主要包括汇兑损益、银行手续费和利息收入,2016 年

1-4 月、2015 年度、2014 年度财务费用分别为 62,761.46 元、156,575.61 元、31,698.17 元。其中,手续费波动较大,主要原因为随着公司业务规模的不断扩

大,境外支付增多所致。财务费用主要项目见下表:

单位:元

项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
利息支出
减:利息收入 6,534.75 10,402.86 52,643.26
汇兑损益 75.77 -52,862.36 -36,023.09
手续费 69,220.44 219,840.83 120,364.52
合计 62,761.46 156,575.61 31,698.17

(三)重大投资收益情况

报告期内,公司不存在重大投资收益情况。

(四)非经常性损益情况

报告期内非经常性损益如下:

项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
同一控制下企业合并产生的子公
司期初至合并日的当期净损益
-235.76 -599,726.43
除上述各项之外的其他营业外收 -78.96 -310.80 -98.43

单位:元

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入和支出
非经常性损益合计 -314.72 -600,037.23 -98.43
减:所得税影响额
非经常性损益净额(影响净利润) -314.72 -600,037.23 -98.43
减:少数股东权益影响额(税后)
归属于母公司普通股股东净利润
的非经常性损益
-314.72 -600,037.23 -98.43
扣除非经常性损益后的归属于母
公司普通股股东净利润
-1,558,480.31 1,312,579.95 1,861,549.60

营业外支出如下:

2016 年1-4月 201 5年度 2014 年度
项目 发生额 计入本期非
经常性损益
的金额
发生额 计入本年非
经常性损益
的金额
发生额 计入本年非
经常性损益
的金额
社保滞纳金 -78.96 -78.96 -310.80 -310.80 -98.43 -98.43
合计 -78.96 -78.96 -310.80 -310.80 -98.43 -98.43

1、滞纳金

报告期内,北京美之旅国际旅行社有限公司杭州分公司有延迟缴纳社保金的

情形,根据《中华人民共和国社会保险法》第十一章第八十六条规定,应缴纳滞纳金。2016 年 1-4 月、2015 年度、2014 年度,北京美之旅国际旅行社有限公司杭州分公司分别向杭州市下城区社保局缴纳 78.96 元、310.80 元、98.43 元。

(五)主要税项及相关税收优惠政策

1、主要税种及税率

项目 具体税率情况
增值税 按应税收入的3%计缴(适用于公司全资子公司
小规模纳税人尚程(北京)网络科技有限公司)
营业税 按公司主营业务收入与主营业务成本(扣除保
险)差额的5%计缴。
城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴。
教育费附加 按实际缴纳的流转税的3%计缴。
地方教育费附加 按实际缴纳的流转税的2%计缴。
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企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴。

  2、税收优惠政策

  无

  (六)报告期各期末公司主要资产情况

  1、货币资金

  公司的货币资金情况如下表所示:

2016年4月 30日 2015年12 月31日 2014年12 月31日
资产 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%) 金额(元) 比例(%)
银行存款 954,247.62 39.96 1,516,018.33 50.77 1,036,765.77 36.73
其他货币资金 1,433,671.91 60.04 1,470,267.33 49.23 1,785,549.85 63.27
货币资金合计 2,387,919.53 100.00 2,986,285.66 100.00 2,822,315.62 100.00

  报告期内,公司不存在因抵押或冻结等对使用有限制、存放在境外、有潜在

回收风险的款项。其他货币资金中140万元为旅行社质量保证金,由公司按照旅

游局的规定直接存入公司保证金账户,剩余款项为公司通过支付宝账户收取的团

款尚未转入公司公户所致。

  2、应收账款

  报告期各期末,公司应收账款情况如下:

  (1)应收账款变动分析

项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
应收账款余额(元) 3,673,017.71 6,674,183.83 1,379,604.00
占同期末总资产比例(%) 13.98 16.86 6.86

  报告期各期末,公司应收账款余额分别为 367.30 万元、667.42 万元和 137.96

万元,占总资产的比重分别为 13.98%、16.86%、6.86%。近两年,公司应收账款

余额呈上升态势,主要原因为报告期内公司营业收入大幅提升,应收账款也随之

增加。但应收账款的增长幅度大于销售收入的增长幅度,主要原因为单位的组团

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旅游占比增加,公司针对个别信誉较好单位的组团旅游会给予一定的账期所致。

随着主营业务收入的持续增加和应收账款的资金回笼,比例会逐渐降低。

(2)应收账款分类列示

2016年4月30
类别 账面余 坏账 准备
金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 账面价值
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏
账准备的应收款项
3,673,017.71 100.00 183,650.89 5.00 3,489,366.82
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
合计 3,673,017.71 100.00 183,650.89 5.00 3,489,366.82
2 015年12月31
类别 账面余 坏账 准备
金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 账面价值
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏
账准备的应收款项
6,674,183.83 100.00 333,709.19 5.00 6,340,474.64
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
合计 6,674,183.83 100.00 333,709.19 5.00 6,340,474.64
2 014年12月31
类别 账面余 坏账 准备
金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 账面价值
单项金额重大并单独计提坏
账准备的应收款项
按信用风险特征组合计提坏
账准备的应收款项
1,379,604.00 100.00 68,980.20 5.00 1,310,623.80
单项金额不重大但单独计提
坏账准备的应收款项
合计 1,379,604.00 100.00 68,980.20 5.00 1,310,623.80

单位:元

第165页(共204页)

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(3)按账龄计提坏账的应收账款

报告期各期末,公司应收账款账龄结构如下:

单位:元

2016 年4月30 2015 年12月31
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备
1年以内 3,673,017.71 5 183,650.89 6,674,183.83 5 333,709.19
小计 3,673,017.71 183,650.89 6,674,183.83 333,709.19
2015 年12月31 2014 年12月31
账龄 账面余额 比例(%) 坏账准备 账面余额 比例(%) 坏账准备
1年以内 6,674,183.83 5 333,709.19 1,379,604.00 5 68,980.20
小计 6,674,183.83 333,709.19 1,379,604.00 68,980.20

报告期内,公司应收账款均在一年以内,回款良好且金额较小,符合公司旅

游业务的经营特点。

(4)应收账款金额前五名客户情况

报告期各期末,公司的前五名应收账款情况如下表:

时间
客户名称 与本公司
关系
应收账款余额
(元)
占应收账款总额
比例(%)
1 北京百程国际旅游股份有限公司 非关联方 335,900.00 9.15
2 广州七侠旅行社有限公司 非关联方 245,653.00 6.69
2016 3 山东信达雅国际商贸有限公司 非关联方 202,890.00 5.52
年4月
30日
4 北京华途国际旅行社有限公司 非关联方 200,000.00 5.45
5 同程国际旅行社有限公司 非关联方 189,583.00 5.16
合计 1,174,026.00 31.97
1 北京百程国际旅游股份有限公司 非关联方 2,598,250.00 20.98
2 同程国际旅行社有限公司 非关联方 902,382.00 9.44
2015
年12
3 北京大学附属中学河南分校 非关联方 656,906.00 9.17
月31 4 北京源丰通国际旅行社有限公司 非关联方 390,428.00 9.04
5 北京大学附属中学河南分校外国语小学 非关联方 276,042.50 8.39
合计 4,824,008.50 72.28
2014 1 上海育光国际旅行社有限公司 非关联方 500,000.00 36.24
年12 2 中国旅行社总社(北京)有限公司 非关联方 242,430.00 17.57
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月31 3 北京智达藏龙广告有限责任公司 非关联方 150,740.00 10.93
4 北京凯撒国际旅行社有限责任公司 非关联方 108,258.00 7.85
5 广东省天马国际旅行社有限公司 非关联方 103,264.00 7.49
合计 1,104,692.00 80.08

  (5)截至 2016 年 4 月 30 日,应收账款中无持有公司 5%以上(含 5%)表

决权股份的股东单位及个人款项。

  3、预付款项

  报告期各期末,公司预付款项情况如下表:

项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
预付账款(元) 17,297,385.56 27,541,523.94 13,313,280.30
占总资产的比例(%) 65.85 69.58 66.18

  报告期内,预付账款余额较大,并且 2015 年末较 2014 年末增幅较大,其主

要原因为:根据公司的采购付款安排,通常情况下,为保证机票和地接等资源的

供应,出团前需要支付机票款项,并根据约定,支付部分地接、酒店等其他款项,

因而公司预付款项余额较大,且随着公司业务规模的快速发展而有所增加。

  (1)预付款项按账龄列示

2016年4 月30日 2015年12 月31日 2014年12 月31日
账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 17,297,385.56 100.00 27,541,523.94 100.00 13,313,280.30 100.00
合计 17,297,385.56 100.00 27,541,523.94 100.00 13,313,280.30 100.00

单位:元

  截至 2016 年 4 月 30 日、2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日,账龄均

在一年以内,发生坏账可能性很小。

  公司预付账款余额较高的原因在于:(1)公司的主营业务为出境旅游的批

发业务,为保证业务正常开展,出境游团队出发前,公司需要根据团队规模及

客户要求确定供应商,提前采购机票、地接资源,并支付签证费用,由此需要

预付一定的款项;(2)出境游市场快速发展时期以及旅游旺季,上游的机票、

地接等资源供应会出现一定程度的紧缺,供求关系发生变化,为控制成本、保

第167页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)证业务发展所需,公司通常会预付较多的机票和地接款项,使得预付账款余额

较大;(3)通过向航空公司、酒店等供应商提前预订的方式可以取得较为优惠

的价格,降低公司成本。

公司 2015 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日预付账款余额分别为

27,541,523.94 元、13,313,280.30 元,占营业成本的比例分别为 12.57%、8.44%。

同期同行业上市公司北京众信国际旅行社股份有限公司预付账款占营业成本的

比例分别为 6.30%、5.70%。公司预付账款比例较大,主要系公司规模较小,谈

判能力较弱,为了避免在旅游旺季,上游的机票、地接等资源供应出现紧缺,

公司预付了较多的机票和地接款项以控制成本、保证业务发展所需。

(2)报告期各期末,公司的前五名预付账款情况如下表:

1)截至 2016 年 4 月 30 日,期末预付款项中欠款金额前五名:

单位名称 与本公司关系 金额 占预付款项
期末余额合
计数的比例
(%)
未结算原因
北京华夏航空服务有限公司 本公司供应商 1,020,238.00 5.90 未提供报务
SinoAmericanLink/JamesExpress 本公司供应商 915,931.24 5.30 未提供报务
上海易飞航空服务有限公司 本公司供应商 881,991.00 5.10 未提供报务
广州招商国际空运有限公司 本公司供应商 820,806.00 4.75 未提供报务
北京保盛航空服务有限公司 本公司供应商 550,522.00 3.18 未提供报务
合计 4,189,488.24 24.22

单位:元

2)截至 2015 年 12 月 31 日,期末预付款项中欠款金额前五名:

单位名称 与本公司关系 金额 占预付款项
期末余额合
计数的比例
(%)
未结算原因
北京足印航空服务有限公司 本公司供应商 2,800,682.65 10.17 未提供报务
中国东方航空股份有限公司 本公司供应商 1,452,696.00 5.27 未提供报务
北京保盛航空服务有限公司 本公司供应商 1,379,222.07 5.01 未提供报务

单位:元

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DameiInternationalGroupInc. 本公司供应商 1,249,278.60 4.54 未提供报务
广州招商国际空运有限公司综合服
务中心
本公司供应商 1,217,489.00 4.42 未提供报务
合计 8,099,368.32 29.41

3)截至 2014 年 12 月 31 日,期末预付款项中欠款金额前五名:

单位名称 与本公司关系 金额 占预付款项
期末余额合
计数的比例
(%)
未结算原因
北京足印航空服务有限公司 本公司供应商 1,680,161.00 12.62 未提供报务
广州招商国际空运有限公司综合服
务中心
本公司供应商 1,416,209.00 10.64 未提供报务
中国东方航空股份有限公司上海营
业部
本公司供应商 775,333.00 5.82 未提供报务
广州美亚电子商务国际旅行社有限
公司深圳分公司
本公司供应商 762,366.00 5.73 未提供报务
中国南方航空股份有限公司深圳分
公司
本公司供应商 496,900.00 3.73 未提供报务
合计 5,130,969.00 38.54

单位:元

(3)截至 2016 年 4 月 30 日,预付款项余额中无预付持有公司 5%(含 5%)

以上表决权的股东单位的款项。

4、其他应收款

(1)其他应收款变动分析

报告期内,公司其他应收款情况如下:

项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
其他应收款(元) 1,854,259.99 1,504,344.09 2,229,202.33
占总资产的比例(%) 7.06 3.80 11.08

单位:元

公司其他应收款主要为机票押金等,符合旅游业的行业特征。大部分其他应

收款账龄在 1 年以内。截至报告期末,公司关联方美之旅(北京)国际教育文化

交流中心尚欠公司全资子公司北京达美环球国际教育教育咨询有限责任公司

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124,698.30 元,2016 年 7 月 1 日,该款项已归还。股份公司成立以后,管理层加

强了对资金管理过程的重视,已经完善了相关的规章制度,截至本公开转让说明

书签署之日,公司已不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占

用或变相占用的情形。

(2)其他应收款分类列示

单位:元

201 6年4月30日
账面 余额 坏账准
类别 金额 比例(%) 金额 计提比
例(%)
账面价值
单项金额重大并单独计提坏
账准备的其他应收款
1,615,636.46 45.22 1,615,636.46 100.00
按组合计提坏账准备的应收
账款
组合1—账龄分析法 1,751,303.77 49.02 102,842.08 5.87 1,648,461.69
组合2—关联方、内部职工组
205,798.30 5.76 205,798.30
组合小计 1,957,102.07 54.78 102,842.08 1,854,259.99
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的应收账款
合计 3,572,738.53 100.00 1,718,478.54 1,854,259.99
201 5年12月31
账面 余额 坏账准
类别 金额 比例(%) 金额 计提比
例(%)
账面价值
单项金额重大并单独计提坏
账准备的其他应收款
1,615,636.46 50.75 1,615,636.46 100.00
按组合计提坏账准备的应收
账款
组合1—账龄分析法 1,179,890.36 37.06 63,744.57 5.40 1,116,145.79
组合2—关联方、内部职工组
388,198.30 12.19 388,198.30
组合小计 1,568,088.66 49.25 63,744.57 1,504,344.09
单项金额虽不重大但单项计
第170页(共204页)

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提坏账准备的应收账款
合计 3,183,725.12 100.00 1,679,381.03 1,504,344.09
201 4年12月31
账面 余额 坏账准
类别 金额 比例(%) 金额 计提比
例(%)
账面价值
单项金额重大并单独计提坏
账准备的其他应收款
按组合计提坏账准备的应收
账款
组合1—账龄分析法 2,263,558.15 96.59 114,355.82 5.05 2,149,202.33
组合2—关联方、内部职工组
80,000.00 3.41 80,000.00
组合小计 2,343,558.15 100.00 114,355.82 2,229,202.33
单项金额虽不重大但单项计
提坏账准备的应收账款
合计 2,343,558.15 100.00 114,355.82 2,229,202.33

(3)按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款列示

单位:元

2016 年4月30日 2015 年12月31
账龄 金额 坏账准备 比例(%) 金额 坏账准备 比例(%)
1年以内 1,640,834.98 84,821.85 5.00 1,134,890.00 56,744.50 5.00
1-2年 65,602.02 6,560.20 10.00 20,000.00 2,000.00 10.00
2-3年 20,000.00 4,000.00 20.00 25,000.36 5,000.07 20.00
3-4年 24,866.77 7,460.03 30.00
小计 1,751,303.77 102,842.08 5.87 1,179,890.36 63,744.57 5.40
2015 年12月31 2014 年12月31
账龄 金额 坏账准备 比例(%) 金额 坏账准备 比例(%)
1年以内 1,134,890.00 56,744.50 5.00 2,240,000.00 112,000.00 5.00
1-2年 20,000.00 2,000.00 10.00 23,558.15 2,355.82 10.00
2-3年 25,000.36 5,000.07 20.00
3-4年
小计 1,179,890.36 63,744.57 5.40 2,263,558.15 114,355.82 5.05

(4)其他应收款金额前五名情况分析

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报告期各期末,公司的前五名其他应收款情况如下表:

单位:元

年度 序号 名称 与本公司
关系
其他应收款余
占其他应收款
总额比例(%

款项性质
1 邹珺 非关联方 1,615,636.46 45.22 案件款
2 中国东方航空股份有限公司 非关联方 548,890.00 15.36 机票押金
2016 3 海南航空股份有限公司北京
营业部
非关联方 317,000.00 8.87 机票押金
年4月
30日
4 北京保盛航空服务有限公司 非关联方 175,000.00 4.90 机票押金
5 美之旅(北京)国际教育文
化交流中心
关联方 124,698.30 3.49 往来款
合计 2,781,224.76 77.84
1 邹珺 非关联方 1,615,636.46 50.75 案件款
2 中国东方航空股份有限公司 非关联方 400,390.00 12.58 机票押金
2015
年12
3 海南航空股份有限公司北京
营业部
非关联方 317,000.00 9.96 机票押金
月31
4 美之旅(北京)国际教育文
化交流中心
关联方 124,698.30 3.92 往来款
5 山水假日(北京)国际旅行
社股份有限公司
非关联方 96,000.00 3.02 机票押金
合计 2,553,724.76 80.23
1 广州美亚电子商务国际旅行
社有限公司深圳分公司
非关联方 770,000.00 32.86 机票押金
2 北京足印航空服务有限公司 非关联方 608,000.00 25.94 机票押金
2014
年12
3 上海招商国际运输代理有限
公司
非关联方 250,000.00 10.67 机票押金
月31
4 中国国际航空股份有限公司
贵州分公司
非关联方 160,000.00 6.83 机票押金
5 北京世界通达航空信息服务
有限公司
非关联方 90,000.00 3.84 机票押金
合计 1,878,000.00 80.14

(5)截至 2016 年 4 月 30 日,其他应收款余额中无应收持有公司 5%(含 5%)

以上表决权的股东单位的款项。

5、固定资产

公司固定资产主要是运输工具和电子设备,具体情况如下:

第172页(共204页)

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单位:元

2015年12月31日 本年增加 本年减少 2016年4月30日
一、账面原值合计 915,441.83 113,730.00 2,389.94 1,026,781.89
运输工具 438,675.23 2,389.94 436,285.29
电子设备 476,766.60 113,730.00 590,496.60
二、累计折旧合计 505,623.37 29,257.10 534,880.47
运输工具 253,447.97 4,951.27 258,399.24
电子设备 252,175.40 24,305.83 276,481.23
三、账面净值合计 409,818.46 491,901.42
运输工具 185,227.26 177,886.05
电子设备 224,591.20 314,015.37
四、减值准备合计
运输工具
电子设备
五、账面价值合计 409,818.46 491,901.42
运输工具 185,227.26 177,886.05
电子设备 224,591.20 314,015.37

续上表

单位:元

2014年12月31日 本年增加 本年减少 2015年12月31日
一、账面原值合计 768,699.54 146,742.29 915,441.83
运输工具 412,874.94 25,800.29 438,675.23
电子设备 355,824.60 120,942.00 476,766.60
二、累计折旧合计 434,574.49 71,048.88 505,623.37
运输工具 224,726.76 28,721.21 253,447.97
电子设备 209,847.73 42,327.67 252,175.40
三、账面净值合计 334,125.05 409,818.46
运输工具 188,148.18 185,227.26
电子设备 145,976.87 224,591.20
四、减值准备合计
运输工具
电子设备
五、账面价值合计 334,125.05 409,818.46
运输工具 188,148.18 185,227.26
电子设备 145,976.87 224,591.20

续上表

单位:元

2013年12月31日 本年增加 本年减少 2014年12月31日
第173页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

一、账面原值合计 673,672.54 95,027.00 768,699.54
运输工具 412,874.94 412,874.94
电子设备 260,797.60 95,027.00 355,824.60
二、累计折旧合计 381,201.25 53,373.24 434,574.49
运输工具 211,142.40 13,584.36 224,726.76
电子设备 170,058.85 39,788.88 209,847.73
三、账面净值合计 292,471.29 334,125.05
运输工具 201,732.54 188,148.18
电子设备 90,738.75 145,976.87
四、减值准备合计
运输工具
电子设备
五、账面价值合计 292,471.29 334,125.05
运输工具 201,732.54 188,148.18
电子设备 90,738.75 145,976.87

截至 2016 年 4 月 30 日,公司大部分固定资产使用状况良好,不存在减值迹

象,故公司未计提固定资产减值准备。

6、无形资产

公司无形资产为办公软件使用权,具体情况如下:

单位:元

2015年12月31日 本年增加 本年减少 2016年4月30日
一、账面原值合计 226,200.00 226,200.00
办公软件使用权 226,200.00 226,200.00
二、累计摊销合计 15,080.00 15,080.00 30,160.00
办公软件使用权 15,080.00 15,080.00 30,160.00
三、账面净值合计
办公软件使用权
四、减值准备合计
办公软件使用权
五、账面价值合计 211,120.00 196,040.00
办公软件使用权 211,120.00 196,040.00

续上表

单位:元

2014年12月31日 本年增加 本年减少 2015年12月31日
一、账面原值合计 226,200.00 226,200.00
第174页(共204页)

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办公软件使用权 226,200.00 226,200.00
二、累计摊销合计 15,080.00 15,080.00
办公软件使用权 15,080.00 15,080.00
三、账面净值合计
办公软件使用权
四、减值准备合计
办公软件使用权
五、账面价值合计 211,120.00
办公软件使用权 211,120.00

7、长期待摊费用

报告期内,公司长期待摊费用具体情况如下

项目 2015年12月
31日
本期增加金
本期摊销金额 其他减
少金额
单位:元
2016年4月30
电子邮箱(腾
讯企业邮箱)
使用费
50,555.56 3,611.11 46,944.45
员工宿舍费 37,916.67 7,583.33 30,333.34
合计 88,472.23 11,194.44 77,277.79
项目 2014年12月
31日
本期增加金额 本期摊销金额 其他减
少金额
单位:元
2015年12月31
电子邮箱(腾
讯企业邮箱)
使用费
61,388.89 10,833.33 50,555.56
员工宿舍费 45,500.00 7,583.33 37,916.67
合计 61,388.89 45,500.00 18,416.66 88,472.23
项目 2013年12月
31日
本期增加金额 本期摊销金额 其他减
少金额

单位:元
2014年12月31
电子邮箱(腾
讯企业邮箱)
使用费
65,000.00 3,611.11 61,388.89
合计 65,000.00 3,611.11 61,388.89

8、递延所得税资产

报告期内,公司递延所得税资产情况如下表:

第175页(共204页)

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2016年4 月30日 2015年12 月31日 2014年12 月31日
项目 可抵扣暂时性
差异
递延所得税
资产
可抵扣暂时性
差异
递延所得税
资产
可抵扣暂时性
差异
递延所得
税资产
坏账准备 1,894,669.36 473,667.34 2,008,090.12 502,022.53 180,980.20 45,245.05
合计 1,894,669.36 473,667.34 2,008,090.12 502,022.53 180,980.20 45,245.05

单位:元

9、资产减值准备

报告期内,公司主要资产减值情况如下表:

项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
坏账准备 1,894,669.36 2,008,090.12 180,980.20
合计 1,894,669.36 2,008,090.12 180,980.20

单位:元

(七)报告期各期末公司主要负债情况

1、应付账款

公司应付账款主要为应付地接款以及因航空公司机票不足临时从同业购买

的机票款。报告期各期末,公司的应付账款情况如下:

账龄 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
1年以内(含1年) 478,416.75 496,244.30 76,821.51
合计 478,416.75 496,244.30 76,821.51

单位:元

(1)截至 2016 年 4 月 30 日,期末应付款项中欠款金额前五名:

单位名称 与本公司关系 金额(元) 账龄 占应付账款总额
比例(%)
广州招商国际旅行社有限公司 本公司供应商 145,671.00 1年以内 30.45
SBTBusLine 本公司供应商 72,832.87 1年以内 15.22
G.V.C.TransportationInc 本公司供应商 71,195.42 1年以内 14.88
ONTARIOINC. 本公司供应商 70,341.28 1年以内 14.70
重庆锦仕企业管理咨询有限公司 本公司供应商 64,700.00 1年以内 13.52
合计 424,740.57 88.77
第176页(共204页)

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  (2)截至 2015 年 12 月 31 日,期末应付款项中欠款金额前五名:

单位名称 与本公司关系 金额(元) 账龄 占应付账款总额
比例(%)
NewYorkYMCACamp 本公司供应商 343,133.45 1年以内 69.15
NewVisionsInternationalInc. 本公司供应商 58,227.85 1年以内 11.73
南京乐道旅行社有限公司 本公司供应商 54,666.00 1年以内 11.02
嘉兴常春藤培训有限公司 本公司供应商 18,000.00 1年以内 3.63
北京足印旅行社有限公司 本公司供应商 17,410.00 1年以内 3.51
合计 491,437.30 99.04

  (3)截至 2014 年 12 月 31 日,期末应付款项中欠款金额前五名:

单位名称 与本公司关系 金额(元) 账龄 占应付账款总额
比例(%)
DASH 本公司供应商 43,104.65 1年以内 56.11
NewVisionsInternationalInc. 本公司供应商 21,534.86 1年以内 28.03
中国国际旅行社总社有限公司 本公司供应商 9,930.00 1年以内 12.93
SouthernCaliforniaHomestay
International
本公司供应商 2,252.00 1年以内 2.93
合计 76,821.51 100.00

  截至 2016 年 4 月 30 日,无应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股权的

股东单位及其他关联方的款项。

  2、预收款项

  公司预收账款主要为预收客户的团款。报告期各期末,公司的预收账款情况

如下:

账龄 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
1年以内(含1年) 8,741,648.90 26,792,629.30 12,953,398.95
合计 8,741,648.90 26,792,629.30 12,953,398.95

  (1)截至 2016 年 4 月 30 日,期末预收账款中欠款金额前五名:

单位:元

第177页(共204页)

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单位名称 与本公司关系 金额(元) 账龄 占预收账款总
额比例(%)
北京引领假日国际旅行社有限公司 本公司客户 821,495.00 1年以内 9.40
上海育光国际旅行社有限公司 本公司客户 475,200.00 1年以内 5.44
上海上教国际交流有限公司 本公司客户 310,200.00 1年以内 3.55
青岛宏图教育交流有限公司 本公司客户 272,000.00 1年以内 3.11
普惠动力(北京)管理咨询有限公司 本公司客户 226,129.00 1年以内 2.59
合计 2,105,024.00 24.09

(2)截至 2015 年 12 月 31 日,期末预收账款中欠款金额前两名:

单位名称 与本公司关系 金额(元) 账龄 占预收账款总
额比例(%)
北京市海淀区聚智堂培训学校 本公司客户 1,705,700.00 1年以内 6.37
贵州省教育国际交流协会 本公司客户 983,236.02 1年以内 3.67
北京市海淀区高思超常教育培训学
本公司客户 764,800.00 1年以内 2.85
北京美大国际旅行社有限公司 本公司客户 700,000.00 1年以内 2.61
河南中安商务咨询服务有限公司 本公司客户 500,000.00 1年以内 1.87
合计 4,653,736.02 17.37

(3)截至 2014 年 12 月 31 日,期末预收账款中欠款金额前四名:

单位名称 与本公司关系 金额(元) 账龄 总额比例
占预收账款
(%)
贵州省教育国际交流协会 本公司客户 2,990,665.00 1年以内 23.09
安徽师范大学 本公司客户 1,503,730.00 1年以内 11.61
李雪 本公司客户 530,000.00 1年以内 4.09
万科(重庆)房地产有限公司 本公司客户 418,864.00 1年以内 3.23
慈文文 本公司客户 362,400.00 1年以内 2.80
合计 5,805,659.00 44.82

报告期各期末预收账款中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股权的

股东的款项。

第178页(共204页)

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3、应付职工薪酬

(1)应付职工薪酬分类列示如下:

项目 2015年12月
31日
本期增加 本期减少 2016年4
月30日
一、短期薪酬 25,506.41 5,828,395.65 5,828,531.95 25,370.11
二、离职后福利-设定提存计划 479,521.78 479,521.78
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
合计 25,506.41 6,307,917.43 6,308,053.73 25,370.11

单位:元

(续)

项目 2014年12月
31日
本期增加 本期减少 2015年12
月31日
一、短期薪酬 24,035.00 8,940,965.30 8,939,493.89 25,506.41
二、离职后福利-设定提存计划 1,063,629.68 1,063,629.68
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
合计 24,035.00 10,004,594.98 10,003,123.57 25,506.41

(续)

项目 2013年12月
31日
本期增加 本期减少 2014年12
月31日
一、短期薪酬 23,998.10 4,347,262.74 4,347,225.84 24,035.00
二、离职后福利-设定提存计划 543,005.71 543,005.71
三、辞退福利
四、一年内到期的其他福利
合计 23,998.10 4,890,268.45 4,890,231.55 24,035.00

(2)短期薪酬详情列示如下:

项目 2015年12月
31日
本期增加 本期减少 2016年4
月30日
一、工资、奖金、津贴和补贴 25,506.41 4,729,189.26 4,729,325.56 25,370.11
二、职工福利费 551,937.23 551,937.23
三、社会保险费 343,414.72 343,414.72
其中:医疗保险费 304,333.32 304,333.32
工伤保险费 15,507.04 15,507.04

单位:元

第179页(共204页)

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生育保险费 23,574.36 23,574.36
四、住房公积金 203,854.44 203,854.44
五、工会经费和职工教育经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他
合计 25,506.41 5,828,395.65 5,828,531.95 25,370.11

(续)

项目 2014年12月
31日
本期增加 本期减少 2015年12
月31日
一、工资、奖金、津贴和补贴 24,035.00 7,511,174.23 7,509,702.82 25,506.41
二、职工福利费 378,761.12 378,761.12
三、社会保险费 822,770.95 822,770.95
其中:医疗保险费 727,819.6 727,819.60
工伤保险费 38,141.49 38,141.49
生育保险费 56,809.86 56,809.86
四、住房公积金 228,259.00 228,259.00
五、工会经费和职工教育经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他
合计 24,035.00 8,940,965.30 8,939,493.89 25,506.41

(续)

项目 2013年12月
31日
本期增加 本期减少 2014年12
月31日
一、工资、奖金、津贴和补贴 23,998.10 3,779,026.84 3,778,989.94 24,035.00
二、职工福利费 137,164.33 137,164.33 --
三、社会保险费 431,071.57 431,071.57 --
其中:医疗保险费 370,365.39 370,365.39 --
工伤保险费 18,871.05 18,871.05 --
生育保险费 41,835.13 41,835.13 --
四、住房公积金 23,998.10 3,779,026.84 3,778,989.94 24,035.00
五、工会经费和职工教育经费
六、短期带薪缺勤
七、短期利润分享计划
八、其他
合计 23,998.10 4,347,262.74 4,347,225.84 24,035.00

(3)离职后福利-设定提存计划

第180页(共204页)

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项目 2015年12月31日 本期增加 本期减少 2016年4月30日
一、基本养老保险 455,686.25 455,686.25
二、失业保险费 23,835.53 23,835.53
合计 479,521.78 479,521.78

单位:元

(续)

项目 2014年12月31日 本期增加 本期减少 2015年12月31日
一、基本养老保险 1,013,374.97 1,013,374.97
二、失业保险费 50,254.71 50,254.71
合计 1,063,629.68 1,063,629.68

(续)

项目 2013年12月31日 本期增加 本期减少 2014年12月31
一、基本养老保险 512,591.04 512,591.04
二、失业保险费 30,414.67 30,414.67
合计 543,005.71 543,005.71

4、应交税费

项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
应交增值税 2,925.43 1,893.20 2,139.58
应交所得税 1,546,452.94 1,584,905.21 696,719.08
应交营业税 726,666.96 705,009.60 323,297.13
应交城市维护建设税 50,940.86 49,485.10 22,780.58
应交教育费附加 21,831.82 21,207.93 9,763.12
应交地方教育费附加 14,554.52 14,138.59 6,508.72
应交个人所得税 14,510.53 81.00 3,198.60
合计 2,377,883.06 2,376,720.63 1,064,406.81

单位:元

5、其他应付款

公司其他应付款主要为股东及其他关联方资金拆借款等。报告期各期末,公

司的其他应付款情况如下:

账龄 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
1年以内(含1年) 8,461,602.58 4,677,684.38 1,615,602.92
1-2年(含2年) 3,128,317.46 519,066.83 857,003.58

单位:元

第181页(共204页)

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账龄 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
2-3年 445,025.62 727,880.32
3-4年 694,093.82
合计 12,729,039.48 5,924,631.53 2,472,606.50

关联方资金拆借款主要为控股股东及其他关联方对公司业务发展提供的资

金支持。随着公司盈利能力和资本实力的不断增强,该等关联资金拆借将逐渐减

少。

(1)截至 2016 年 4 月 30 日,期末其他应付款中欠款金额前五名:

单位名称 款项性质 金额(元) 账龄 占其他应付款总
额比例(%)
北京鼎石天成股权投资中
心(有限合伙)
往来款 4,800,000.00 1年以内 37.71
美之旅(北京)国际教育
文化交流中心
往来款 3,727,635.07 1年以内、1-2年 29.28
施道兵 往来款 1,494,936.00 1年以内、3-4年 11.74
北京美大国际旅行社有限
公司
往来款 800,000.00 1年以内 6.28
施加昌 往来款 500,000.00 1年以内 3.93
合计 11,322,571.07 88.94

单位:元

(2)截至 2015 年 12 月 31 日,期末其他应付款中欠款金额前五名:

单位名称 款项性质 金额(元) 账龄 占其他应付款总
额比例(%)
美之旅(北京)国际教育
文化交流中心
往来款 3,859,913.88 1年以内、1-2年 65.15
北京美大国际旅行社有限
公司
往来款 800,000.00 1年以内 13.50
施道兵 往来款 559,003.57 2-3年 9.44
北京美大联合投资管理有
限公司(目前已更名为
北京美大环球国际贸
易有限公司)
往来款 200,000.00 1年以内 3.38
DEPOSITS 往来款 149,584.75 1年以内 2.52

单位:元

第182页(共204页)

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单位名称 款项性质 金额(元) 账龄 占其他应付款总
额比例(%)
合计 5,568,502.20 93.99

(3)截至 2014 年 12 月 31 日,期末其他应付款中欠款金额前五名:

单位名称 款项性质 金额 账龄 占其他应付款总
额比例(%)
美之旅(北京)国际教育
文化交流中心
往来款 739,653.49 1年以内 29.91
施道兵 往来款 526,756.01 1-2年以内 21.30
美亚财产保险有限公司北
京分公司
保险费 262,322.00 1年以内 10.61
北京美大因私出入境有限
责任公司
往来款 180,000.00 1年以内 7.28
CustomersDeposits 往来款 140,955.57 1年以内 5.70
合计 1,849,687.07 74.80

单位:元

2016 年 4 月 30 日,应付北京鼎石天成股权投资中心(有限合伙)的款项为

公司 2016 年 4 月收到的投资款,但由于后续工作协商未到位,未达成最后的投资意项,于 2016 年 5 月已将该笔投资款退回投资单位。应付施道兵账面余额1,494,936.00 元,其中:450,000.00 元为购买施道兵持有的北京达美环球国际教育咨询有限责任公司的股权,其他 1,044,936.00 元为暂借款。

2015 年 12 月 31 日,应付 DEPOSITS 款项为境外子公司 All Americas Group

提供地接服务应付供应商的服务款。

2014 年 12 月 31 日,应付 Customers Deposits 款项为境外子公司 Euro USA

Intl Inc 提供地接服务应付供应商的服务款。应付美亚财产保险有限公司北京分公司款项为保险费。

报告期内,除北京鼎石天成股权投资中心(有限合伙)、DEPOSITS、Customers

Deposits、美亚财产保险有限公司北京分公司均为关联方针对公司目前资本实力较为有限的实际情况,对公司业务发展提供的有效资金支持。随着公司盈利能力和资本实力的不断增强,该等关联交易将逐渐减少。报告期内公司使用控股股东资金、以及其他关联方为公司垫付资金是无偿使用,基于股东对公司发

第183页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)展的支持,关联方向公司借款时,公司亦未收取资金占用费。上述资金拆借不存在损害公司利益及股东利益的情形。

(4)报告期各期末其他应付款中其他应付持公司 5%(含 5%)以上表决权

股份的股东单位款项详见六、关联方、关联方关系及关联交易情况(三)偶发性关联交易 3、关联方往来余额。

(八)报告期各期末公司股东权益情况

1、实收资本

投资者名称 2016年4月30日 2014年12月31日 2013年12月31日
施道兵 971,400.00 1,650,000.00 1,650,000.00
北京环球美之旅股权投资中心
(有限合伙)
728,600.00
施加昌 25,000.00 25,000.00
陈宇峰 25,000.00 25,000.00
合计 1,700,000.00 1,700,000.00 1,700,000.00

单位:元/股

2、资本公积

项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资本溢价 500,409.64 -238,334.00
合计 500,409.64 -238,334.00

单位:元

报告期内资本公积增减原因及依据为 2015 年同一控制下企业合并取得尚程

(北京)网络科技有限公司、All Americas Group(全美国际)100%的股权,2016年同一控制下企业合并取得北京达美环球国际教育咨询有限责任公司 100%的股权,在编制合并财务报表比较数据时,按《企业会计准则》有关规定将被合并子(孙)公司所有者权益金额列示资本公积项目。

3、盈余公积

项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
法定盈余公积金 329,892.59 329,892.59 198,652.33
合计 329,892.59 329,892.59 198,652.33

单位:元

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4、未分配利润

单位:元

项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
调整前上年末未分配利润 1,479,252.36 1,864,593.94 -635,027.30
调整年初未分配利润合计数(调增+,调减-)
调整后年初未分配利润 1,479,252.36 1,864,593.94 -635,027.30
加:本年归属于母公司股东的净利润 -1,558,795.03 712,542.72 1,861,451.17
减:提取盈余公积 131,240.26 198,652.33
加:所有者权益内部结转 409.64 -966,644.04 836,822.40
年末未分配利润 -79,133.03 1,479,252.36 1,864,593.94

六、关联方、关联方关系及关联交易情况

  (一)关联方与关联关系

1、关联方的认定标准

  根据《公司法》、《企业会计准则第36号-关联方披露》关联方指:公司控股

股东;持有公司股份5%以上的其他股东;控股股东及其股东控制或参股的企业;对控股股东及主要股东有实质影响的法人或自然人;公司参与的合营企业、联营企业;公司的参股企业;主要投资者个人、董事、监事、高级管理人员或与上述关系密切的人员控制的其他企业;其他对公司有实质影响的法人或自然人。

  关联关系是指在财务和经营决策中,有能力对公司直接或间接控制或施加重

大影响的方式或途径,主要包括关联方与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。

  2、存在控制关系的关联方

关联方名称(姓名) 持股比例 与本公司关系
施道兵 直接加间
接持股
77.20%
控股股东、实际控制人、董事长
北京达美环球国际教育咨询有限
责任公司
100.00% 全资子公司
尚程(北京)网络科技有限公司 100.00% 全资子公司
AllAmericasGROUP 100.00% 全资子公司
EuroUSAIntlInc 100.00% 孙公司
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SouthernCaliforniaHomestay
International
100.00% 孙公司

3、不存在控制关系的关联方

关联方名称(姓名) 持股
比例
与本公司关系
北京环球美之旅股权投资中心(有限合
伙)
42.86% 公司股东
施加昌 实际控制人之父
杨左英 实际控制人之母
张梅 间接持股
17.93%
实际控制人之妻
TIGERSHI 实际控制人之子
TEDDISHI 实际控制人之子
施道庆 实际控制人之弟
钱广明 实际控制人之弟媳
张宏生 实际控制人之岳父
苏永兰 实际控制人之岳母
陈宇锋 间接持股
0.16%
公司董事、董事会秘书
李环宇 间接持股
0.80%
公司董事、总经理
李维迪 间接持股
0.65%
公司董事
梁文静 间接持股
0.41%
公司董事
李珏 间接持股
0.30%
公司监事
黄燕 间接持股
0.10%
公司监事
金璐 公司监事
陈艳红 间接持股
0.20%
财务负责人
美之旅(北京)国际教育文化交流中心 实际控制人控制的其他企业
北京美大环球国际贸易有限公司 实际控制人持股的其他企业
北京美大因私出入境有限责任公司 实际控制人之弟控制的其他企业
北京美大国际旅行社有限公司 实际控制人之弟控制的其他企业
北京中天欧华经济文化发展中心 公司董事陈宇锋持股的其他企业
北京路易旅行社有限公司 公司董事梁文静配偶邢潞持股的其
他企业
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广州美之旅商务有限公司 实际控制人控制的其他企业
沈阳美之旅教育咨询有限公司 实际控制人控制的其他企业
南京美之旅商务咨询有限公司 实际控制人控制的其他企业(税务
已注销)
上海美之旅会展服务有限公司 实际控制人控制的其他企业(已注
销)
成都美之旅商务服务有限公司 实际控制人控制的其他企业(已注
销)
深圳市美之旅会展服务有限公司 实际控制人控制的其他企业(已注
销)
武汉华中美之旅商务咨询有限公司 实际控制人控制的其他企业(已注
销)
DameiInternationalGroup 实际控制人境外投资的公司
AmericanInternationalEducationGroup,
Inc
实际控制人境外投资的公司
TTSIntl,LLC 实际控制人之妻境外投资的公司
LaCityBuffetInc 实际控制人之妻境外投资的公司

(二)经常性关联交易

报告期内,公司不存在经常性关联交易。

(三)偶发性关联交易

1、购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

关联方 关联交
关联交易定
价方式及决
2016年1月至4
2015年度 2014年度
内容 策程序 金额 金额 金额
上海美之旅会
展服务有限公
销售推
广费
按照市场价 466,000.00 402,097.00

上海美之旅会展服务有限公司经营范围为会展服务,展览展示服务,主要为

公司在开拓华东市场的过程中提供场地进行宣传并对游客提供一对一的咨询服务,因此具有必要性。2015 年末,该公司已注销。

关联方 关联交
关联交易定
价方式及决
2016年1月至4
2015年度 2014年度
内容 策程序 金额 金额 金额
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Damei
International
Group
地接费 按照市场价 1,249,278.60 2,028,792.50 105,571.70
American
International
Education
Group,Inc
地接费 按照市场价 373,186.00 1,563,200.90 6,203,909.58

  Damei International Group 及 American International Education Group, Inc 拥有多年华人地接经验和管理经验,因此该交易具有必要性。

  Damei International Group 的主营业务:车辆运营服务(主要为除 bus 之外的 15 座以下的小型车辆运营);股权结构:施道兵持股 40%;

  American International Education Group, Inc 的主营业务:车辆运营服务(bus 及小型车辆运营服务);股权结构:施道兵及其妻子张梅合计持股 100%;

  定价依据:公司与 Damei International Group 和 American InternationalEducation Group, Inc 公司相应业务之间的价格,是根据市场公开价格进行收取的,公开价格来自于车公司服务提供商公布的指导价,公司之间的购销价格不存在过高或过低于公司市场价格的情况。

  必要性:1、公司主要提供出境游学、旅游服务,在提供服务的过程中需要为游客采购车辆服务,而关联方的主营业务为车辆运营服务,与公司主营业务密切相关。2、在旅游旺季,可能会出现车辆供应不足的情形,而关联方属于公司实际控制人投资的公司,会优先考虑公司的用车需求。3、有着共同的实际控制管理人、共同的语言,相同的文化背景,沟通协调比较方便易懂,不存在文化差异。4、具有多年华人地接经验和管理经验。

  2、关联租赁

  报告期内,关联方施道兵、钱广明、施道庆针对公司发展初期资本实力较为有限的实际情况无偿将自有房产提供给美之旅办公使用。2016 年 5 月 1 日起,公司重新与关联方施道兵、钱广明、施道庆签订了房租赁协议,租金参照区域租金水平由双方协商议价,价格公允。上述关联交易未对有限公司和股东利益造成损害。具体租赁情况明细,详见《公开转让说明书》“第二节 公司业务”之“三、公司业务相关的关键资源要素”之“(六)主要租赁情况”中予以披露。

第188页(共204页)

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3、关联方应收应付款项

(1)应收项目

2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目名称 关联方 账面余额 账面余额 账面余额
其他应收款 美之旅(北
京)国际教
育文化交流
中心
124,698.30 124,698.30
其他应收款 黄燕 10,000.00 10,000.00 10,000.00
预付账款 Damei
Internationa
lGroupInc.
1,249,278.60
预付账款 American
Internationa
lEducation
Group,Inc
373,186.00 413,322.40

2015 年 5 月,公司关联方美之旅(北京)国际教育文化交流中心向公司全

资子公司北京达美环球国际教育教育咨询有限责任公司拆出资金 124,698.30

元,2016 年 7 月 1 日美之旅(北京)国际教育文化交流中心归还了该笔借款,

未计息,也未履行相应的审批程序。除此之外,报告期初至反馈回复之日,公

司不存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形。上述资金拆

借发生的主要原因为有限公司阶段财务制度尚不完善,因此对子公司管理也有

所缺失。

有限公司阶段,公司未制定专门的关联交易制度、也未制定专门的防范资金

占用的制度,公司章程中也并未对该类型交易决策程序作出特殊规定。有限公

司阶段的上述资金拆借均未签订合同、未支付利息,亦未履行相应的审批程序,

存在一定瑕疵。但实际执行中由各股东协商一致方能执行,相关各方具有独立的

法人或自然人地位,资金拆借系各方真实意思表示,公司未出现因实际控制人滥

用控制权地位损害公司及其他股东利益的情形。

股份公司设立后,为进一步完善公司治理,保障公司权益,规范关联交易行

为,防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的情况发生,

公司修订完善了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监

事会议事规则》等规定,制定了《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《防

第189页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)止大股东及关联方占用公司资金管理制度》等制度。以及制定了《子公司管理

办法》,从而在制度方面保证公司对各子公司的控制。

同时,为了进一步规范员工备用金,公司制定了《备用金制度》,主要对员

工采购、差旅等原因发生的备用金予以规范。

(2)应付项目

2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
项目名称 关联方 账面余额 账面余额 账面余额
其他应付款 施道兵 2,186,547.05 623,939.57 526,756.01
其他应付款 美之旅(北
京)国际教
育文化交流
中心
3,727,635.07 3,859,913.88 739,653.49
其他应付款 北京美大因
私出入境有
限责任公司
115,000.00 115,000.00 180,000.00
其他应付款 深圳美之旅
会展服务有
限公司
60,000.00
其他应付款 北京美大国
际旅行社有
限公司
800,000.00 800,000.00
其他应付款 北京美大环
球国际贸易
有限公司
240,000.00 240,000.00 100,000.00

截至报告期末,公司关联方美之旅(北京)国际教育文化交流中心尚欠北京

达美环球国际教育咨询有限责任公司 124,698.30 元,2016 年 7 月 1 日,该款项

已归还。股份公司成立以后,管理层加强了对资金管理过程的重视,已经完善了

相关的规章制度,截至本公开转让说明书签署之日,公司已不存在资金被控股股

东、实际控制人及其控制的其他企业占用或变相占用的情形。

关联方应付资金往来主要是控股股东及实际控制人针对公司目前资本实力

较为有限的实际情况,对公司业务发展提供的有效支持。随着公司盈利能力和资

本实力的不断增强,该等关联交易将逐渐减少。报告期内公司使用控股股东资金、

以及其他关联方为公司垫付资金是无偿使用,基于股东对公司发展的支持,关联

方向公司借款时,公司亦未收取资金占用费。上述资金拆借不存在损害公司利益

及股东利益的情形。

第190页(共204页)

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  截至 2016 年 4 月 30 日,除上述关联交易之外,公司未发生其他关联交易与关联方资金往来。

  (四)规范关联交易的制度安排

  1、关联交易回避制度

  《公司章程》第七十七条规定:股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当详细记载非关联股东的表决情况。

  股东大会审议有关关联交易事项时,会议需要关联股东进行说明的,关联股东有责任和义务如实作出说明。

  股东大会就关联交易表决时,关联股东的回避和表决程序如下:

  (一)关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请;

  (二)当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定;

  (三)股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按本章程的规定表决;

  (四)如有特殊情况关联股东无法回避的,公司在征得有关监管机构的同意后,股东大会可以按照正常程序进行表决,并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明,同时应对非关联股东的投票情况进行专门统计,在决议中记录并作出相应披露。

  《关联交易管理制度》第十九条规定:公司董事会就关联交易表决时,关联董事的回避和表决程序如下:(1)关联董事应主动提出回避申请,否则其他董事有权要求其回避;(2)当出现是否为关联董事的争议时,由董事会过半数通过决议决定该董事是否为关联董事,并决定其是否回避;(3)关联董事不得参与审议与其有重大利害关系的关联交易事项,也不得代理其他董事行使表决权;董事会做出该等董事无须回避决议的例外;(4)董事会对有关关联交易事项表决时,

第191页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)该次董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过;(5)如董事会因关联董事回避不足法定人数(出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的)而无法就拟议事项通过决议,应当由全体董事(含关联董事)就该等交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决定,由股东大会对该等交易作出相关决议。董事会应在将该议案递交股东大会审议的决议中说明董事会对该议案的审议情况并应记载关联董事对该议案的意见。

  《关联交易管理制度》第二十二条规定:公司股东大会就关联交易表决时,关联股东的回避和表决程序如下:

  (一) 关联股东应主动提出回避申请,否则其他股东有权向股东大会提出关联股东回避申请;

  (二) 当出现是否为关联股东的争议时,由董事会临时会议过半数通过决议决定该股东是否为关联股东,并决定其是否回避,该决议为终局决定;

  (三) 股东大会对有关关联交易事项表决时,在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后,由出席股东大会的非关联股东按《公司章程》等相关规定表决;

  如有特殊情况关联股东无法回避的,公司在征得有关监管机构的同意后,股东大会可以按照正常程序进行表决,并在决议中对关联股东无法回避的特殊情况予以说明。

  2、关联交易决策权限

  《关联交易管理制度》第十二条规定:以下关联交易属小额关联交易,须经公司总经理批准:

  (一)公司与关联法人之间发生的交易,所涉及的金额在 30 万元以下且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以下;

  (二)公司与关联自然人之间发生的交易,所涉及的金额在 3 万元以下。

  (三)公司与关联人之间发生的交易,所涉及的金额尚未达到全国中小企业股份转让系统有限责任公司规定需要进行申报、公告标准的。

  《关联交易管理制度》第十三条规定:以下关联交易属于一般关联交易,需经公司董事会批准:

第192页(共204页)

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  (一)公司与关联法人之间发生的交易,所涉及的金额在 30 万元以上、300万元以下,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 0.5%以上、5%以下;

  (二)公司与关联自然人之间发生的交易,所涉及的金额在 3 万元以上、30万元以下;

  (三)公司与关联人之间发生的交易,所涉及的金额达到股转系统规定需要进行申报、公告及董事会批准标准的。

  《关联交易管理制度》第十四条规定:以下关联交易属于重大关联交易,需经公司股东大会审议批准:

  (一)公司与关联人之间发生的交易(公司提供担保、受赠现金资产除外),所涉及的金额在 300 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值的 5%以上;

  (二)公司与关联自然人之间发生的交易,所涉及的金额在 30 万元以上;

  (三)公司为关联人、持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的,不论数额大小,均应当在董事会审议通过后及时披露,并提交股东大会审议;

  (四)公司与关联人之间发生的交易,所涉及的金额达到股转系统规定需要进行公告、申报及股东大会批准的标准的

  《关联交易管理制度》第十五条规定:若公司建立独立董事制度时,公司拟与关联人达成的总额高于30万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易应由全体独立董事(如有,下同)二分之一以上同意后,提交董事会讨论。独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作为其判断的依据。

  3、关联交易决策程序、定价机制

  《关联交易管理制度》第九条规定:公司与关联人之间交易的定价主要遵循市场价格的原则;如果没有市场价格,按照成本加成定价;如果既没有市场价格,也不适合采用成本加成定价的,按照协议价定价。双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法,并应在相关的关联交易协议中予以明确。适用成本加成定价时的具体利润比例由董事会另行制订。

第193页(共204页)

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  七、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项及对

公司的影响

  (一)资产负债表日后事项

  报告期内,公司不存在需要披露的资产负债表日后事项。

  (二)或有事项

  报告期内,公司不存在需要披露的或有事项。

  (三)其他重要事项

  公司于 2016 年 1 月 7 日起诉邹珺职务侵占案件,并于当日立案,账面挂账邹珺侵占案件款 1,615,636.46 元,并全额计提了坏账准备。除此之外,公司无需要披露的其他重要事项。

  八、报告期内的资产评估情况

  北京北方亚事资产评估事务所(特殊普通合伙)以 2016 年 4 月 30 日为基准日对公司拟组建股份有限公司而涉及的资产及负债进行评估,并于 2016 年 7 月15 日出具北方亚事评报字(2016)02-125 号《资产评估报告》,评估价值类型为市场价值。经评估,有限公司资产账面价值 2,691.38 万元,评估价值 2,712.03 万元,增值 20.65 万元,增值率 0.77%;负债账面价值 2,382.98 万元,评估价值 2,382.98万元,无增减值变化;净资产账面价值 308.40 万元,评估价值 329.05 万元,增值 20.65 万元,增值率 6.70%。

  本次评估目的是为公司整体变更为股份有限公司工商登记提供参考,公司未按评估值进行调账。

  九、股利分配政策和报告期内利润分配情况

  (一)公司股利分配政策

  公司分配当年税后利润时,应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。

第194页(共204页)

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  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,由公司根据公司股东大会决议按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  公司可以现金或者股份方式分配股利。公司具体的利润分配政策为:公司依法缴纳所得税和提取法定公积金、任意公积金后,按各方在公司注册资本中所占的比例进行分配。

  (二)报告期内的股利分配情况

  报告期内未进行股利分配。

  十、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况

  报告期内,公司控股子公司或纳入合并报告的企业基本情况参见“本节二、财务报表(三)财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 2 合并财务报表范围及变化情况”。其报告期内主要财务数据如下:

  (一)北京达美环球国际教育咨询有限责任公司

第195页(共204页)

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项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
营业收入
净利润 -235.76 -133.44 543.08
项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 500,173.88 500,409.64 375,844.78
负债总额 75,301.70
净资产 500,173.88 500,409.64 300,543.08

单位:元

(二)尚程(北京)网络科技有限公司

单位:元

项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
营业收入 34,407.77 63,106.80 432,126.36
净利润 -13,300.30 14,863.39 52,683.43
项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 333,561.08 347,749.20 273,478.01
负债总额 294,300.12 295,187.94 235,780.14
净资产 39,260.96 52,561.26 37,697.87

(三)All Americas Group(美洲集团)

单位:元

项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
营业收入 526,053.50 1,134,703.90
净利润 131,737.63 -179,534.65
项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 138,329.55 323,256.99
负债总额 252,198.67 569,008.52
净资产 -113,869.12 -245,751.53

(四)Southern California Homestay International(南加州寄宿发展公司)

项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
营业收入 159,007.48 138,028.80
净利润 27,462.15 -257,311.34 -257.20

单位:元

第196页(共204页)

北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 148,592.74 55,332.61 354.90
负债总额 379,407.73 314,752.45 611.90
净资产 -230,814.99 -259,419.84 -257.00

(五)Euro USA Intl Inc(欧美国际)

单位:元

项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
营业收入 9,662.64 43,733.23 332,442.73
净利润 -59,008.53 -162,880.44 -125,358.04
项目 2016年4月30日 2015年12月31日 2014年12月31日
资产总额 219,073.10 249,947.11 214,607.04
负债总额 1,043,494.59 1,019,998.39 785,656.65
净资产 -824,421.49 -770,051.28 -571,049.61

公司与控股子公司之间的战略分工及定位如下:

公司名称 业务 人员 财务
美之旅 旅游服务 232
达美教育 教育交流 4 根据母子公司战略分
尚城科技 技术推广服务,为美之
旅提供线上销售平台
9 工和业务定位,合理
配置财务资源,均已
AAG 旅游接待 5 开立了独立的银行账
户、具有独立的税务
Homestay 寄宿家庭安排 5 登记证并独立税。
Euro 美国东部旅游接待 3

公司通过如下方式实现对控股子公司在人员、财务、业务上的控制:1、股

权结构方面:公司持有子公司 100%股权,能够决定子公司的财务和经营政策等

公司各项重大事宜。2、决策机制方面:达美教育、尚城科技、AAG、Homestay、

Euro 的法定代表人为公司董事长、实际控制人施道兵先生,公司在人员及管理

上能够实现对子公司的控制。通过上述管理层方面的安排,可以保证对于公司制

定的决策事项,子公司均能够有效地执行。3、公司制度方面:目前公司已制定

《子公司管理办法》,从而在制度方面保证公司对各子公司的控制。

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)子公司的收入构成,子公司主要客户,以及母子公司之间是否存在内部交易补充披露如下:

①北京达美环球国际教育咨询有限责任公司

A、收入情况:报告期内无收入;

B、客户情况:无;

C、母子公司之间是否存在内部交易:无。

②尚程(北京)网络科技有限公司

A、收入情况

序号 项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
1 技术服务 34,407.77 63,106.80 456,204.03
合计 34,407.77 63,106.80 456,204.03

单位:元

B、主要客户情况:

2016 年 1-4 月主要客户

序号 客户名称 金额(元) 占当期收入比例
1 河北华烨科信息技术有限公司 34,407.77 100.00
合计 34,407.77 100.00

2015 年度主要客户

序号 客户名称 金额(元) 占当期收入比例
1 北京蚂蜂窝网络科技有限公司 63,106.80 100.00
合计 63,106.80 100.00

2014 年度主要客户

序号 客户名称 金额(元) 占当期收入比例
1 支付宝(中国)网络技术公司 407,410.76 89.30
2 淘宝中国软件有限公司 24,715.60 5.42
3 北京民盾科技发展有限公司 24,077.67 5.28
合计 456,204.03 100.00

C、母子公司之间是否存在内部交易:

母子公司之间业务不重合,无衔接,不存在内部交易。

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北京美之旅国际旅行社股份有限公司 公开转让说明书(申报稿)

③AAG 公司

A、收入情况

序号 项目 2016年1-4月 2015年度 2014年度
1 地接服务 526,053.50 1,134,703.90
合计 526,053.50 1,134,703.90

单位:元

B、主要客户情况:

2016 年 1-4 月主要客户

序号 客户名称 金额(元) 占当期收入比例
(%)
1 LIAONINGLONGYUEXHIBITIO 121,451.74 23.09
2 WORLDWIDEPAYMENT 77,022.57 14.64
3 0LIANGZHONGQIWEIHAINO.2HIGH
SCHOOLJ-1
45,115.11 8.58
4 MACDUFFIESCHOOL 45,069.50 8.57
5 ZhangHaoRan,Confucius
InternationalSchool
45,039.39 8.56
合计