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天眼查上市公告江苏吴中实业股份有限公司上市公告详情

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一、核查依据

二、核查范围

三、核查情况

四、结论意见

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江苏吴中:北京市海润律师事务所关于江苏吴中实业股份有限公司房地产业务专项核查意见

A股江苏吴中6002002016-03-19
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海润律师事务所 专项核查意见

北京市海润律师事务所

关于江苏吴中实业股份有限公司

房地产业务专项核查意见

致:江苏吴中实业股份有限公司

  北京市海润律师事务所接受江苏吴中实业股份有限公司(以下简称“股份公

司”)委托,担任股份公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的特聘

专项法律顾问。

  因股份公司全资子公司江苏中吴置业有限公司(以下简称“中吴置业”)、控

股子公司苏州隆兴置业有限公司(以下简称“隆兴置业”)、宿迁市苏宿置业有限

公司(以下简称“苏宿置业”)从事房地产开发业务,根据《国务院关于促进节

约集约用地的通知》(国发[2008]3 号)、《国务院办公厅关于促进房地产市场平

稳健康发展的通知》(国办发[2010]4 号)、《国务院关于坚决遏制部分城市房价

过快上涨的通知》(国发[2010]10 号)、《国务院办公厅关于进一步做好房地产市

场调控工作有关问题的通知》(国办发[2011]1 号)、《国务院办公厅关于继续做

好房地产市场调控工作的通知》(国办发[2013]17 号)、住房和城乡建设部《关

于进一步加强房地产市场监管完善商品住房预售制度有关问题的通知》(建房

[2010]53 号)、中国证监会《关于上市公司并购重组、再融资涉及房地产业务提

交相关报告的函》(上市一部函[2013]591 号)和《调整上市公司再融资、并购

重组涉及房地产业务监管政策》等有关规定的要求,按照律师行业公认的业务标

准、道德规范和勤勉尽责精神,对中吴置业、隆兴置业、苏宿置业 2014 年 1 月

1 日至 2015 年 12 月 31 日期间(以下简称“报告期”)的房地产业务进行核查,

出具本专项核查意见。

  为出具本专项核查意见,本所特作如下声明:

  本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本专项核查意见出具日以前已

经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,

进行了充分的核查验证,保证本专项核查意见所认定的事实真实、准确、完整,

所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,

并承担相应法律责任。

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海润律师事务所 专项核查意见

  本所律师依据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定,仅对本专项核

查意见出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。

  本所律师同意将本专项核查意见作为股份公司本次发行所必备的法定文件,

随其他材料一同上报,并依法对出具的法律意见承担法律责任。本专项核查意见

仅供股份公司本次发行之目的使用,不得用作任何其他目的。

  为出具本专项核查意见,股份公司已保证向本所律师提供了为出具本专项核

查意见所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或者口头证言,并保证副本材

料或复印件与原件一致。

  对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所

律师依赖于有关政府部门、股份公司或其他有关单位出具的证明文件或书面说明

出具法律意见。

  本所仅就与股份公司房地产业务有关的法律问题发表意见,不对有关会计、

审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本专项核查意见中对有关审

计报告、验资报告和资产评估报告中数据和结论的引述,并不意味着本所对这些

数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和

评价该等数据和结论的适当资格。

  本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对股份

公司提供的相关文件材料及有关事实进行了审查和验证,现出具专项核查意见如

下:

  一、核查依据

  近年来,为维持房地产市场平稳健康发展,国家制定了一系列房地产宏观调

控政策,本所律师对该等房地产宏观调控政策进行了梳理和分析,认为相关政策

中需要房地产开发企业执行的主要条款及内容如下:


政策依据 主要条
条款内容
1 《国务院关于促进节约
集约用地的通知》(国
发[2008]3号
(六) 法应当无偿收回的,坚决无偿收回,重新安排使用;
不符合法定收回条件的,也应采取改变用途、等价
严格执行闲置土地处置政策。土地闲置满两年、依
置换、安排临时使用、纳入政府储备等途径及时处
置、充分利用。土地闲置满一年不满两年的,按出
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海润律师事务所 专项核查意见

让或划拨土地价款的20%征收土地闲置费。对闲置
土地特别是闲置房地产用地要征缴增值地价,国土
资源部要会同有关部门抓紧研究制订具体办法。
2008年6月底前,各省、自治区、直辖市人民政府
要将闲置土地清理处置情况向国务院做出专题报
告。
《国务院办公厅关于促
进房地产市场平稳健康
(六) 继续整顿房地产市场秩序。住房城乡建设部门要会
同有关部门,加大对捂盘惜售、囤积房源,散布虚
假信息、扰乱市场秩序等违法违规行为的查处力度,
加强对住房特别是保障性住房的工程质量安全监
管。国土资源部门要严格土地出让价款的收缴,深
化合同执行监管,加强对闲置土地的调查处理,严
厉查处违法违规用地和囤地、炒地行为。价格等有
关部门要强化商品住房价格监管,依法查处在房地
产开发、销售和中介服务中的价格欺诈、哄抬房价
以及违反明码标价规定等行为。税务部门要进一步
加大对房地产开发企业偷漏税行为的查处力度。国
有资产监管部门要进一步规范国有大企业的房地产
投资行为。
2 发展的通知》(国办发
[2010]4号)
(七) 进一步加强土地供应管理和商品房销售管理。各地
要综合考虑土地价格、价款缴纳、合同约定开发时
限及企业闲置地情况等因素,合理确定土地供应方
式和内容,探索土地出让综合评标方法。对拖欠土
地价款、违反合同约定的单位和个人,要限制其参
与土地出让活动。从严控制商品住房项目单宗土地
出让面积。要结合当地实际,合理确定商品住房项
目预售许可的最低规模,不得分层、分单元办理预
售许可。已取得预售许可的房地产开发企业,要在
规定时间内一次性公开全部房源,严格按照申报价
格,明码标价对外销售。进一步建立健全新建商品
房、存量房交易合同网上备案制度,加大交易资金
监管力度。
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3 《国务院关于坚决遏制
部分城市房价过快上涨
的通知》(国发[2010]10
号)
(八) 加强对房地产开发企业购地和融资的监管。国土资
源部门要加大专项整治和清理力度,严格依法查处
土地闲置及炒地行为,并限制有违法违规行为的企
业新购置土地。房地产开发企业在参与土地竞拍和
开发建设过程中,其股东不得违规对其提供借款、
转贷、担保或其他相关融资便利。严禁非房地产主
业的国有及国有控股企业参与商业性土地开发和房
地产经营业务。国有资产和金融监管部门要加大查
处力度。商业银行要加强对房地产企业开发贷款的
贷前审查和贷后管理。对存在土地闲置及炒地行为
的房地产开发企业,商业银行不得发放新开发项目
贷款,证监部门暂停批准其上市、再融资和重大资
产重组。
(九) 加大交易秩序监管力度。对取得预售许可或者办理
现房销售备案的房地产开发项目,要在规定时间内
一次性公开全部销售房源,并严格按照申报价格明
码标价对外销售。住房城乡建设部门要对已发放预
售许可证的商品住房项目进行清理,对存在捂盘惜
售、囤积房源、哄抬房价等行为的房地产开发企业,
要加大曝光和处罚力度,问题严重的要取消经营资
格,对存在违法违规行为的要追究相关人员的责任。
4 住房和城乡建设部《关
于进一步加强房地产市
场监管完善商品住房预
售制度有关问题的通
知》(建房[2010]53号)
(一) 加强商品住房预售行为监管。未取得预售许可的商
品住房项目,房地产开发企业不得进行预售,不得
以认购、预订、排号、发放VIP卡等方式向买受人
收取或变相收取定金、预定款等性质的费用,不得
参加任何展销活动。取得预售许可的商品住房项目,
房地产开发企业要在10日内一次性公开全部准售
房源及每套房屋价格,并严格按照申报价格,明码
标价对外销售。房地产开发企业不得将企业自留房
屋在房屋所有权初始登记前对外销售,不得采取返
本销售、售后包租的方式预售商品住房,不得进行
虚假交易。
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海润律师事务所 专项核查意见

(二) 严肃查处捂盘惜售等违法违规行为。各地要加大对
捂盘惜售、哄抬房价等违法违规行为的查处力度。
对已经取得预售许可,但未在规定时间内对外公开
销售或未将全部准售房源对外公开销售,以及故意
采取畸高价格销售或通过签订虚假商品住房买卖合
同等方式人为制造房源紧张的行为,要严肃查处。
(五) 房地产开发企业应将预售许可情况、商品住房预售
方案、开发建设单位资质、代理销售的房地产经纪
机构备案情况等信息,在销售现场清晰明示。
(七) 严格商品住房预售许可管理。各地要结合当地实际,
合理确定商品住房项目预售许可的最低规模和工程
形象进度要求,预售许可的最低规模不得小于栋,
不得分层、分单元办理预售许可。住房供应不足的
地区,要建立商品住房预售许可绿色通道,提高行
政办事效率,支持具备预售条件的商品住房项目尽
快办理预售许可。
(八) 强化商品住房预售方案管理。房地产开发企业应当
按照商品住房预售方案销售商品住房。预售方案应
当包括项目基本情况、建设进度安排、预售房屋套
数、面积预测及分摊情况、公共部位和公共设施的
具体范围、预售价格及变动幅度、预售资金监管落
实情况、住房质量责任承担主体和承担方式、住房
能源消耗指标和节能措施等。预售方案中主要内容
发生变更的,应当报主管部门备案并公示。
5 《国务院办公厅关于进
一步做好房地产市场调
控工作有关问题的通
知》(国办发[2011]1
号)
对已供房地产用地,超过两年没有取得施工许可证
进行开工建设的,必须及时收回土地使用权,并处
以闲置一年以上罚款。要依法查处非法转让土地使
用权的行为,对房地产开发建设投资达不到25%以
上的(不含土地价款),不得以任何方式转让土地及
合同约定的土地开发项目。
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6 《国务院办公厅关于继
续做好房地产市场调控
工作的通知》(国办发
[2013]17号)
继续严格执行商品房销售明码标价、一房一价规定,
严格按照申报价格对外销售。对预售方案报价过高
且不接受城市住房城乡建设部门指导,或没有实行
预售资金监管的商品房项目,可暂不核发预售许可
证书。
对存在闲置土地和炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违
法违规行为的房地产开发企业,有关部门要建立联
动机制,加大查处力度。国土资源部门要禁止其参
加土地竞买,银行业金融机构不得发放新开发项目
贷款,证券监管部门暂停批准其上市、再融资或重
大资产重组,银行业监管部门要禁止其通过信托计
划融资。

二、核查范围

根据股份公司提供的资料并经本所律师核查,报告期内,中吴置业、隆兴置

业、苏宿置业的房地产开发项目共计 16 个,其中,已完工项目 12 个,在建项目

4 个。具体如下:


项目名称 座落 开发
主体
项目现
1 苏苑花园四期(二) 在建
2 苏苑花园18栋、68栋 宿城开发区通湖大道西侧、爱
迪生路东侧
已完工
已售完
3 阳光华城四期 已完工
在售
4 阳光华城商铺 宿迁市宿迁经济开发区世纪 已完工
已售完
5 阳光华城五期 大道和青海湖路交界处 苏宿 已完工
在售
6 阳光华城六期 置业 已完工
已售完
7 阳光美地一期 宿迁市宿城区通湖大道西侧、 已完工
在售
8 阳光美地二期 宿邳路北侧 在建在
9 家天下 宿迁市青海湖路283号 在建在
10 金枫美地 苏州市吴中区木渎镇苏福路 隆兴 已完工
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南侧、金枫路东侧 置业 在售
11 苏地2010-G-18号地块定销商品
房(金阊区定销房)
苏州市金阊区城北西路2555
已完工
已售完
12 瀚景苑一期(岚山别墅一期) 已完工
在售
13 瀚景苑二期一批(岚山别墅二期一
批)
苏州市吴中区木渎镇230省道
288号
已完工
在售
14 瀚景苑二期二批(岚山别墅二期二
批)
已完工
在售
15 永莲路128号一期(中吴红玺一
期)
中吴 已完工
在售
16 永莲路128号二期(中吴红玺二
期)
苏州市永莲路128号 置业 在建在

  三、核查情况

  (一)关于是否存在闲置土地情形的核查

  本所律师核查了报告期内中吴置业、隆兴置业、苏宿置业上述在建和已完工

房地产项目的项目核准文件、国有土地出让合同、国有土地使用证、建设用地规

划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预(销)售许可

证,股份公司近二年年度报告、其他公告以及相关政府部门出具的证明等资料,

并在国土资源部、江苏省国土资源厅、苏州市和宿迁市国土资源局网站检索查询。

报告期内,中吴置业、隆兴置业、苏宿置业的上述项目不存在闲置土地的情形。

  (二)关于是否存在炒地情形的核查

  本所律师核查了报告期内中吴置业、隆兴置业、苏宿置业上述在建和已完工

房地产项目的项目核准文件、国有土地出让合同、国有土地使用证、建设用地规

划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预(销)售许可

证,股份公司近二年年度报告、其他公告以及相关政府部门出具的证明等资料,

并在国土资源部、江苏省国土资源厅、苏州市和宿迁市国土资源局网站检索查询。

报告期内,中吴置业、隆兴置业、苏宿置业不存在炒地的情形。

  (三)关于是否存在捂盘惜售、囤积房源、哄抬房价情形的核查

  本所律师核查了报告期内中吴置业、隆兴置业、苏宿置业上述在建和已完工

房地产项目的项目核准文件、国有土地出让合同、国有土地使用证、建设用地规

划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、商品房预(销)售许可

证、商品房销售价格申报表、商品房预售方案、价格备案文件,股份公司近二年

年度报告、其他公告以及相关政府部门出具的证明等资料,抽查部分商品房买卖

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海润律师事务所 专项核查意见

合同,并在住房和城乡建设部、江苏省住房和城乡建设厅、苏州市和宿迁市住房

和城乡建设局网站检索查询。报告期内,中吴置业、隆兴置业、苏宿置业的上述

项目在达到办理预售许可证条件时,及时办理了商品房预售许可证,不存在捂盘

惜售、囤积房源、哄抬房价情形。

  (四)关于是否存在被行政处罚或正在被(立案)调查情形的核查

  根据苏州市国土资源局高新区(虎丘)分局、苏州市国土资源局吴中分局、

宿迁市国土资源局宿城分局分别出具的证明,报告期内,股份公司及中吴置业、

隆兴置业、苏宿置业未受到行政处罚。

  根据苏州国家高新技术产业开发区住房和建设局、苏州高新区建设工程安全

监督站、苏州高新区建设工程质量监督站、苏州市吴中区住房和城乡建设局、苏

州市吴中区建设工程质量监督站、宿迁市宿城区住房和建设局分别出具的证明,

报告期内,中吴置业、隆兴置业、苏宿置业未受到行政处罚。

  经在国土资源部、住房和城乡建设部、江苏省国土资源厅、江苏省住房和城

乡建设厅、苏州市和宿迁市国土资源局、苏州市和宿迁市住房和城乡建设局网站

检索查询,报告期内,中吴置业、隆兴置业、苏宿置业未因闲置土地、炒地、捂

盘惜售、囤积房源、哄抬房价等违法违规行为受到行政处罚或正在被(立案)调

查。

  四、结论意见

  报告期内,股份公司控股的房地产企业中吴置业、隆兴置业、苏宿置业的房

地产业务不存在闲置用地、炒地、捂盘惜售、哄抬房价等违法违规情形。

  本专项核查意见一式四份,具有同等法律效力。

  (以下无正文)

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