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二 零 一 一 年 七 月 十 八 日

一 項 決 議 案 所 採 納 之 現 有 購 股 權 計 劃

二 零 一 一 年 七 月 十 八 日

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(I)终止现有购股权计划及采购新购股权计划(II)更改公司名称及(III)股东特别大会通告

2011-07-16
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此 乃 要 件

請 即 處 理

閣 下 如 對 本 通 函 任 何 方 面 或 應 採 取 之 行 動 有 任 何 疑 問 , 應 諮 詢 閣 下 之 股 票 經 紀 或 其 他 註 冊 證 券 交 易 商 、 銀 行 經 理 、 律 師 、 專 業 會 計 師 或 其 他 專 業 顧 問 。閣 下 如 已 售 出 或 轉 讓 名 下 所 有 中 國 富 強 集 團 有 限 公 司 之 股 份 , 應 立 即 將 本 通 函 連 同 隨 附 之 代 表 委 任 表 格 送 交 買 主 或 承 讓 人 , 或 經 手 買 賣 或 轉 讓 之 銀 行 、 股 票 經 紀 或 其 他 代 理 商 , 以 便 轉 交 買 主 或 承 讓 人 。香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 通 函 之 內 容 概 不 負 責 , 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明 , 並 明 確 表 示 概 不 會 就 本 通 函 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 。

中 國 富 強 集 團 有 限 公 司 (於開曼群島註冊成立之有限公司)

( 股 份 代 號 : 290 )

網址:http://www.290.com.hk

  (I) 終 止 現 有 購 股 權 計 劃

及 採 購 新 購 股 權 計 劃

(II) 更 改 公 司 名 稱

  (III) 股 東 特 別 大 會 通 告

本 封 面 所 用 詞 彙 與 本 通 函 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義 。

本 公 司 謹 訂 於 二 零 一 一 年 八 月 十 九 日 上 午 十 一 時 正 假 座 香 港 灣 仔 港 灣 道 1 號 會 展 廣 場 辦 公 大 樓 35 樓 舉 行 股 東 特 別 大 會 。 股 東 特 別 大 會 通 告 載 於 本 通 函 第 20 至 22 頁 。 本 通 函 隨 附 股 東 特 別 大 會 適 用 之 代 表 委 任 表 格 。 無 論 閣 下 能 否 出 席 股 東 特 別 大 會 , 務 請 閣 下 按 照 隨 附 之 代 表 委 任 表 格 印 備 之 指 示 填 妥 表 格 , 並 盡 快 交 回 本 公 司 之 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 聯 合 證 券 登 記 有 限 公 司 , 地 址 為 香 港 灣 仔 駱 克 道 33 號 中 央 廣 場 福 利 商 業 中 心 18 樓 , 並 無 論 如 何 須 於 股 東 特 別 大 會 或 其 任 何 續 會( 視 情 況 而 定 )指 定 舉 行 時 間 的 48 小 時 前 交 回 。 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後 , 閣 下 仍 可 按 意 願 親 身 出 席 股 東 特 別 大 會 , 並 於 會 上 投 票 。

二 零 一 一 年 七 月 十 八 日

第1页(共24页)

目   錄

釋 義 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .董 事 會 函 件 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .附 錄 — 新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .股 東 特 別 大 會 通 告 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .

頁次

  1

  5

  12

  20

– i –

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釋   義

於本通函內,除文義另有所指外,下列詞彙或措詞具有下文所賦予之涵義:

「 採 納 日 期 」

  指 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 通 過 一 項 普 通 決 議 案 採 納 新 計 劃

之 日 期

「 聯 繫 人 士 」或「 聯 繫

  指 具 備 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義

人 」

「 核 數 師 」

  指 本 公 司 現 任 核 數 師

「 董 事 會 」

  指 董 事 會

「 業 務 夥 伴 」

  指 可 屬 以 下 各 類 人 士 或 實 體 :

(a) 本 集 團 或 附 屬 公 司 或 任 何 投 資 實 體 之 任 何 諮 詢 人 或 顧 問( 於 本 集 團 或 附 屬 公 司 或 任 何 投 資 實 體 之 法 律 、 技 術 、 財 務 、 企 業 、 管 理 或 任 何 業 務 或 業 務 發 展 之 範 疇 上 );

(b) 本 集 團 或 附 屬 公 司 或 任 何 投 資 實 體 之 任 何 貨 品 或 服

務 提 供 者 或 供 應 商 ;

(c) 本 集 團 或 任 何 投 資 實 體 之 任 何 客 戶

「 營 業 日 」

  指 香 港 境 內 銀 行 一 般 開 門 營 業 及 聯 交 所 開 市 進 行 證 券 買 賣

之 任 何 日 子( 不 包 括 星 期 六 及 星 期 日 )

「 更 改 公 司 名 稱 」

  指 將 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 把 本 公 司 之 名 稱 由「 C h i n a Fortune Group Limited 中 國 富 強 集 團 有 限 公 司 」更 改 為 「 China Fortune Financial Group Limited 中 國 富 強 金 融 集 團 有 限 公 司 」

「 本 公 司 」

  指 中 國 富 強 集 團 有 限 公 司 , 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公

司 , 其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市

「 關 連 人 士 」

  指 具 備 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義

「 董 事 」

  指 本 公 司 不 時 在 任 之 董 事( 包 括 本 公 司 任 何 非 執 行 董 事 或

獨 立 非 執 行 董 事 ), 而「 董 事 」亦 作 相 應 詮 釋

「 股 東 特 別 大 會 」

  指 本 公 司 將 於 二 零 一 一 年 八 月 十 九 日 上 午 十 一 時 正 召 開 及 舉 行 之 股 東 特 別 大 會 , 藉 以 考 慮 及 酌 情 批 准( 其 中 包 括 ): (i) 終 止 現 有 計 劃 及 採 納 新 計 劃 ; 及 (ii) 更 改 公 司 名 稱

– 1 –

第3页(共24页)

釋   義

「 僱 員 」

  指 本 公 司 任 何 董 事 或 僱 員( 不 論 全 職 與 否 )或 任 何 附 屬 公 司 或 投 資 實 體 之 任 何 僱 員 或 董 事( 包 括 任 何 執 行 董 事 、 非 執 行 董 事 及 獨 立 非 執 行 董 事 )( 不 論 全 職 與 否 ), 而「 僱 員 」亦 作 相 應 解 釋 及 詮 釋

「 現 有 計 劃 」

  指 本 公 司 根 據 於 二 零 零 三 年 二 月 十 二 日 當 時 之 股 東 通 過 之

一 項 決 議 案 所 採 納 之 現 有 購 股 權 計 劃

「 承 授 人 」

  指 根 據 此 一 新 計 劃 之 條 款 接 納 授 出 建 議 之 任 何 參 與 者 , 或 ( 如 文 義 容 許 )因 原 承 授 人( 為 個 人 )身 故 而 獲 享 有 關 購 股 權 之 合 法 遺 產 代 理 人 或( 如 文 義 容 許 )根 據 新 計 劃 之 條 款 獲 委 任 之 代 名 人 ; 而「 承 授 人 」亦 作 相 應 解 釋 及 詮

「 本 集 團 」

  指 本 公 司 及 其 不 時 之 附 屬 公 司

「 香 港 」

  指 中 國 香 港 特 別 行 政 區

「 投 資 實 體 」

  指 本 公 司 或 任 何 附 屬 公 司 持 有 股 本 權 益 之 任 何 實 體

「 最 後 實 際 可 行 日 期 」

  指 二 零 一 一 年 七 月 十 三 日 , 即 本 通 函 付 印 前 為 確 定 本 通 函

所 載 若 干 資 料 之 最 後 實 際 可 行 日 期

「 上 市 規 則 」

  指 不 時 生 效 之 聯 交 所 證 券 上 市 規 則

「 新 香 港 主 要 營 業 地 點 」 指 由 二 零 一 一 年 八 月 一 日 起 本 公 司 之 新 香 港 主 要 營 業 地 點 , 地 址 為 香 港 灣 仔 港 灣 道 1 號 會 展 廣 場 辦 公 大 樓 35 樓「 新 計 劃 」

  指 本 公 司 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 採 納 之 新 購 股 權 計 劃 , 其 主 要 條 款 概 要 載 於 本 通 函 附 錄( 或 視 情 況 而 定 , 指 已 於 股 東 特 別 大 會 上 批 准 , 其 後 根 據 有 關 條 款 不 時 修 訂 之 有 關 新 計 劃 )

「 授 出 建 議 」

  指 董 事 會 可 能 根 據 新 計 劃 提 出 向 任 何 參 與 者 授 出 購 股 權 之

建 議

– 2 –

第4页(共24页)

釋   義

「 建 議 日 期 」

  指 根 據 及 按 照 新 計 劃 向 參 與 者 提 出 授 出 建 議 之 日 期

「 購 股 權 」

  指 根 據 新 計 劃 認 購 股 份 之 權 利 , 而「 購 股 權 」亦 作 相 應 解

釋 及 詮 釋

「 購 股 權 持 有 人 」

  指 持 有 購 股 權 之 人 士( 及( 如 有 關 )包 括 其 遺 產 代 理 人 )

「 購 股 權 期 限 」

  指 就 任 何 特 定 購 股 權 而 言 , 由 董 事 會 決 定 及 通 知 有 關 承 授 人 之 期 限( 不 得 遲 於 該 購 股 權 之 建 議 日 期 起 計 10 年 屆 滿 ), 而 在 並 無 作 出 有 關 決 定 之 情 況 下 , 該 期 限 由 建 議 日 期 起 至 以 下 較 早 發 生 者 為 止 : (i) 該 購 股 權 根 據 文 中 條 款 失 效 當 日 ; 及 (ii) 該 購 股 權 之 建 議 日 期 起 計 10 年

「 參 與 者 」

  指 符 合 新 計 劃 所 載 資 格 標 準 之 任 何 僱 員 或 業 務 夥 伴( 視 情

況 而 定 ), 而「 參 與 者 」亦 作 相 應 詮 釋

「 遺 產 代 理 人 」

  指 根 據 適 用 於 承 授 人( 為 個 人 )身 故 之 繼 承 法 有 權 行 使 授

予 該 承 授 人 之 購 股 權( 以 尚 未 行 使 者 為 限 )之 人 士

「 中 國 」

  指 中 華 人 民 共 和 國( 就 本 通 函 而 言 , 不 包 括 香 港 、 中 國 澳

門 特 別 行 政 區 及 台 灣 )

「 股 份 」

  指 本 公 司 每 股 面 值 港 幣 0.10 元 之 股 份 , 或 倘 本 公 司 曾 進 行 股 份 拆 細 、 合 併 、 重 新 分 類 或 股 本 重 組 , 則 指 組 成 本 公 司 因 任 何 有 關 股 份 拆 細 、 合 併 、 重 新 分 類 或 重 組 而 產 生 本 公 司 普 通 權 益 股 本 中 有 關 其 他 面 值 之 股 份 , 而「 股 份 」亦 作 相 應 解 釋 及 詮 釋

「 股 東 」

  指 股 份 持 有 人 , 各 個 別 亦 稱「 股 東 」

「 聯 交 所 」

  指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司

「 認 購 價 」

  指 承 授 人 按 文 中 所 述 行 使 購 股 權 時 可 認 購 股 份 之 每 股 價 格

「 附 屬 公 司 」

  指 具 備 上 市 規 則 所 賦 予 之 涵 義

– 3 –

第5页(共24页)

釋   義

「 港 元 」

指 香 港 法 定 貨 幣 港 元

「 % 」

指 百 分 比

本通函之中英文版本如有任何歧義,概以英文版為準。

  – 4 –

第6页(共24页)

董 事 會 函 件

中 國 富 強 集 團 有 限 公 司 (於開曼群島註冊成立之有限公司)

( 股 份 代 號 : 290 )

網址:http://www.290.com.hk

執行董事: 張 民 先 生(主席) 吳 卓 凡 先 生(董事總經理)

楊 國 良 先 生

韓 鎮 宇 先 生

夏 英 炎 先 生

非執行董事: 黃 錦 發 先 生(副主席)

獨立非執行董事:

吳 祺 國 先 生

林 家 威 先 生

譚 比 利 先 生

敬 啟 者 :

緒 言

  註冊辦事處:

  P .O . Box 309, Ugland House Grand Cayman, KY1 -1104 Cayman Islands

  總辦事處兼香港主要營業地點:

  香 港

  銅 鑼 灣 希 慎 道 10 號 新 寧 大 廈 13 樓

(I) 終 止 現 有 購 股 權 計 劃

及 採 納 新 購 股 權 計 劃

(II) 更 改 公 司 名 稱

董 事 建 議 (1) 終 止 現 有 計 劃 及 採 納 新 計 劃 ; 及 (2) 更 改 公 司 名 稱 。

本 通 函 旨 在 向 閣 下 提 供 以 下 各 項 之 進 一 步 詳 情 : (i) 終 止 現 有 計 劃 及 採 納 新 計劃 ; (ii) 更 改 公 司 名 稱 ; 及 (iii) 股 東 特 別 大 會 通 告 。

– 5 –

第7页(共24页)

董 事 會 函 件

終 止 現 有 計 劃

  根 據 二 零 零 三 年 二 月 十 二 日 當 時 股 東 通 過 之 一 項 決 議 案 , 本 公 司 已 採 納 現 有 計 劃 。 根 據 現 有 計 劃 , 董 事 獲 授 權 向 本 集 團 任 何 成 員 公 司 之 任 何 全 職 僱 員( 包 括 執 行 董 事 )授予 可 認 購 股 份 之 購 股 權 。

  於 最 後 實 際 可 行 日 期 , 本 公 司 並 無 任 何 根 據 現 有 計 劃 尚 未 行 使 之 購 股 權 , 而 除 現 有計 劃 外 , 本 公 司 並 無 設 立 任 何 購 股 權 計 劃 。

  董 事 會 建 議 終 止 現 有 計 劃 及 採 納 新 計 劃 , 而 兩 者 均 須 於 股 東 特 別 大 會 上 獲 得 股 東 批 准 。 待 終 止 現 有 計 劃( 如 就 此 獲 得 批 准 )後 , 本 公 司 將 不 會 根 據 現 有 計 劃 進 一 步 提 呈 或 授 出 任 何 購 股 權 。採 納 新 計 劃

新 計 劃

  本 通 函 附 錄 載 有 新 計 劃 之 主 要 條 款 概 要 , 旨 在 概 述 新 計 劃 之 條 款 , 惟 並 非 有 關 條 款 之 全 文 。 新 計 劃 之 全 部 條 款 副 本 將 於 緊 接 股 東 特 別 大 會 日 期 前 14 日 期 間 之 一 般 辦 公 時 間 內 在 本 公 司 之 新 香 港 主 要 營 業 地 點( 地 址 為 香 港 灣 仔 港 灣 道 1 號 會 展 廣 場 辦 公 大 樓 35 樓 ), 以 及 於 股 東 特 別 大 會 上 可 供 查 閱 。

  隨 著 新 計 劃 之 參 與 基 準 放 寬 , 參 與 者( 由 董 事 會 全 權 酌 情 決 定 )可 為 以 下 任 何 人 士 : (a) 僱 員 ; 或 (b) 業 務 夥 伴 ; 或 (c) 向 本 集 團 或 任 何 投 資 實 體 提 供 研 究 、 開 發 或 其 他 技 術 支 援 之 人 士 或 實 體 ; 或 (d) 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 投 資 實 體 之 股 東 , 或 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 投 資 實 體 所 發 行 任 何 證 券 之 任 何 持 有 人 。

  因 所 有 根 據 新 計 劃 及 本 公 司 任 何 其 他 購 股 權 計 劃 所 授 出 但 未 行 使 之 購 股 權 獲 行 使 而 可 能 配 發 及 發 行 之 股 份 總 數 , 合 共 不 得 超 過 股 東 批 准 新 計 劃 當 日 之 已 發 行 股 份 10 %(「 一 般 授 權 上 限 」)。 然 而 , 此 10 % 上 限 可 按 本 通 函 附 錄 第 3 段 詳 述 者 更 新 。

  按 於 最 後 實 際 可 行 日 期 之 已 發 行 股 份 2,924,085,668 股 計 算 , 並 假 設 於 股 東 特 別 大 會前 本 公 司 並 無 發 行 或 購 回 任 何 股 份 , 則 一 般 授 權 上 限 將 為 292,408,566 股 股 份 。

  本 公 司 無 須 委 聘 任 何 信 託 人 以 管 理 新 計 劃 。 董 事 會 不 擬 委 聘 任 何 信 託 人 以 管 理 新 計劃 。 新 計 劃 將 受 董 事 會 管 理 。

  就 董 事 所 知 , 於 最 後 實 際 可 行 日 期 , 股 東 概 無 於 新 計 劃 中 擁 有 與 任 何 其 他 股 東 不 同 之 重 大 權 益 , 因 此 , 股 東 一 概 無 須 於 股 東 特 別 大 會 上 就 批 准 採 納 新 計 劃 之 決 議 案 放 棄 投票 。

– 6 –

第8页(共24页)

董 事 會 函 件

新 計 劃 與 現 有 計 劃 之 主 要 差 別

事 項

現 有 計 劃

  新 計 劃

符 合 及 ╱ 或 達 成 先 決

並 無 指 明 符 合 及 ╱ 或 達 成 先 決

條 件 之 時 間

條 件 之 時 限

  所 有 先 決 條 件 均 須 於 董 事 會 開 會 批 准 新 計 劃 起 計 60 天 內 符 合 及 ╱ 或 達 成

購 股 權 期 限

5 年 , 由 接 納 購 股 權 授 出 之 日 起 計

  10 年 , 由 授 出 建 議 之 日 起 計

購 股 權 接 納 時 間

參 與 者 類 別

授 出 建 議 之 接 納 書 須 由 本 公 司 秘 書 於 購 股 權 授 出 日 期( 包 括 該 日 )起 計 30 天 期 間 內 收 到

  授 出 建 議 須 由 建 議 日 期 起 計 28 天 內 接 納

董 事 會 認 為 合 資 格 之 僱 員( 即 任 何 全 職 僱 員( 包 括 執 行 董 事 ))

  合 資 格 參 與 者( 即 任 何 僱 員 ; 任 何 業 務 夥 伴 ; 向 本 集 團 或 任 何 投 資 實 體 提 供 研 究 、 開 發 或

  其 他 技 術 支 援 之 任 何 人 士 或 實 體 ; 及 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 投 資 實 體 之 任 何 股 東 , 或 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 投 資 實

  體 所 發 行 任 何 證 券 之 任 何 持 有 人 )

離 職 後 行 使 購 股 權 之

權 利

倘 購 股 權 持 有 人 僱 員 基 於 身 故 、 患 病 或 退 休 而 不 再 受 聘 , 則 該 僱 員 或 其 遺 產 代 理 人( 視 情 況 而 定 )可 於 有 關 離 職 後 6 個 月 內 行 使 所 有 未 行 使 購 股 權

  倘 購 股 權 持 有 人 僱 員 基 於 身 故 、 患 病 或 退 休 而 不 再 受 聘 , 則 該 僱 員 或 其 遺 產 代 理 人( 視 情 況 而 定 )可 於 有 關 離 職 後 12 個 月 內 行 使 所 有 未 行 使 購 股 權

– 7 –

第9页(共24页)

董 事 會 函 件

事 項

現 有 計 劃

  新 計 劃

當 作 出 全 面 收 購 建 議 時

承 授 人 之 權 利

  倘 購 股 權 持 有 人 僱 員 於 全 面 行

  使 其 購 股 權 前 基 於 任 何 原 因 ( 不 包 括 身 故 、 患 病 或 根 據 其 僱 傭 合 約 退 休 )或 基 於 嚴 重 行

  為 失 當 或 新 計 劃 所 述 其 他 理 據 而 不 再 為 僱 員 , 則 除 非 董 事 會 另 行 釐 定 , 否 則 購 股 權( 惟 以 尚 未 行 使 者 為 限 )將 於 離 職 日 期 失 效 且 將 不 可 予 行 使 。

  當 作 出 全 面 或 部 分 收 購 建 議 時 , 根 據 新 計 劃 所 載 之 條 件 , 承 授 人 均 有 權 於 有 關 建 議( 或 任 何 經 修 訂 建 議 )結 束 前 隨 時 行 使 任 何 未 行 使 購 股 權

倘 購 股 權 持 有 人 僱 員 基 於 任 何 原 因( 不 包 括 身 故 、 患 病 、 退 休 、 自 願 辭 職 、 根 據 僱 傭 合 約

有 關 條 款 終 止 受 聘 、 無 力 償 債 或 破 產 )而 不 再 受 聘 , 則 任 何 未 行 使 購 股 權 可 於 有 關 離 職 起

計 一 個 月 內 行 使

當 作 出 全 面 收 購 建 議 時 , 根 據 現 有 計 劃 所 載 之 條 件 , 各 購 股 權 持 有 人 均 有 權 於( 全 面 收 購 建 議 之 )收 購 方 已 取 得 本 公 司 控 制 權 後 14 天 內 行 使 任 何 未 行 使 購 股 權 ; 及

凡 未 被 就 此 行 使 之 任 何 購 股 權 , 將 於 14 天 期 限 屆 滿 時 結 束 及 終 結 , 惟 倘 於 上 述 期 限 內 , 該 購 股 權 持 有 人 變 得 有 權 行 使

強 制 性 股 份 收 購 權 及 發 出 通 知 表 明 其 行 使 該 權 利 之 意 向 , 則 購 股 權 必 須 及 仍 然 可 於 該 通 知 日 期 起 計 一 (1) 個 月 內 行 使

採 納 新 計 劃 之 條 件

採 納 新 計 劃 之 條 件 為 : (i) 於 本 公 司 之 股 東 大 會 上 獲 股 東 批 准 終 止 現 有 計 劃 、 採 納 新 計 劃 , 以 及 配 發 及 發 行 因 根 據 新 計 劃 所 授 出 之 任 何 購 股 權 獲 行 使 而 可 能 須 配 發 及 發 行 之 股 份 ; 及 (ii) 聯 交 所 批 准 因 根 據 新 計 劃 將 授 出 之 購 股 權 獲 行 使 而 可 能 須 配 發 及 發 行 之 股 份 上 市 及 買 賣 , 惟 數 額 不 得 超 過 於 股 東 特 別 大 會 日 期 之 已 發 行 股 份 最 多 10 % 。

– 8 –

第10页(共24页)

董 事 會 函 件

本 公 司 將 向 聯 交 所 申 請 批 准 因 根 據 新 計 劃 將 授 出 之 購 股 權 獲 行 使 而 可 能 須 配 發 及 發行 , 佔 於 股 東 特 別 大 會 日 期 之 本 公 司 已 發 行 股 本 10 % 之 股 份 上 市 及 買 賣 。

建 議 理 由

現 有 計 劃 將 於 二 零 一 三 年 二 月 十 二 日 屆 滿 。 董 事 認 為 採 納 新 計 劃 為 恰 當 之 舉 , 原 因如 下 :

  新 計 劃 旨 在 讓 本 集 團 能 聘 招 攬 及 挽 留 高 級 管 理 人 員 及 主 要 僱 員 , 吸 納 對 本 集 團 及 投 資 實 體 具 有 寶 貴 價 值 之 人 力 資 源 , 以 及 使 參 與 者 有 機 會 透 過 本 公 司 建 議 授 予 購 股 權 而 擁 有 個 人 權 益 , 務 求 推 動 參 與 者 以 本 集 團 或 投 資 實 體 之 利 益 為 依 歸 優 化 表 現 及 效 率 。 有 鑒 於 此 , 本 公 司 管 理 層 建 議 應 以 新 計 劃 取 代 現 有 計 劃 , 從 而 進 一 步 擴 大 符 合 資 格 參 與 本 公 司 購 股 權 計 劃 人 士( 即 新 計 劃 擬 惠 及 之 參 與 者 )之 層 面 。

  新 計 劃 下 之 參 與 者 層 面 較 現 有 計 劃 廣 — 不 僅 包 括 本 集 團 任 何 成 員 公 司 之 全 職 僱 員( 包 括 執 行 董 事 ), 其 亦 涵 蓋( 其 中 包 括 ): (a) 任 何 僱 員 ; (b) 任 何 業 務 夥 伴 ; (c) 向 本 集 團 或 任 何 投 資 實 體 提 供 研 究 、 開 發 或 其 他 技 術 支 援 之 任 何 人 士 或 實 體 ; 及 (d) 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 投 資 實 體 之 任 何 股 東 , 或 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 投 資 實 體 所 發 行 任 何 證 券 之 任 何 持 有 人 。 為 配 合 新 計 劃 讓 本 集 團 能 向 特 定 參 與 者 授 出 購 股 權 作 為 其 對 本 集 團 所 作 貢 獻 之 獎 勵 或 回 饋 之 宗 旨 , 透 過 將「 合 資 格 參 與 者 」之 定 義 伸 延 至 包 涵 業 務 夥 伴 , 本 公 司 可 選 擇 以 授 出 購 股 權 方 式 答 謝 業 務 夥 伴 。 授 出 購 股 權 亦 使 業 務 夥 伴 有 機 會 擁 有 本 公 司 之 股 本 權 益 , 將 有 助 促 進 業 務 夥 伴 與 本 集 團 之 間 更 緊 密 之 業 務 關 係 , 繼 而 對 本 集 團 之 長 遠 發 展 帶 來 貢 獻 。

  經 考 慮 上 述 理 由 及 因 素 , 董 事 認 為 , 採 納 新 計 劃 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利

益 。

  新 計 劃 之 所 得 款 項 將 用 作 本 公 司 之 一 般 營 運 資 金 。

所 有 根 據 新 計 劃 可 授 出 購 股 權 之 價 值

董 事 認 為 , 指 出 假 設 所 有 根 據 新 計 劃 可 能 授 出 之 購 股 權 於 最 後 實 際 可 行 日 期 授 出 之 價 值 並 不 恰 當 , 原 因 是 購 股 權 之 價 值 乃 根 據 行 使 價 、 行 使 期 、 利 率 、 預 計 波 幅 等 多 項 變 量 及 其 他 相 關 變 量 計 算 。 由 於 並 無 購 股 權 已 根 據 新 計 劃 授 出 , 故 並 無 現 有 之 有 關 變 量 以

– 9 –

第11页(共24页)

董 事 會 函 件

計 算 根 據 新 計 劃 可 能 授 出 購 股 權 之 價 值 。 董 事 相 信 , 根 據 有 關 許 多 推 測 性 假 設 計 算 於 最 後 實 際 可 行 日 期 之 購 股 權 價 值 , 對 股 東 而 言 不 具 意 義 。更 改 公 司 名 稱

  董 事 會 建 議 將 本 公 司 之 名 稱 由「 China Fortune Group Limited 中 國 富 強 集 團 有 限 公 司 」更 改 為「 China Fortune Financial Group Limited 中 國 富 強 金 融 集 團 有 限 公 司 」。

更 改 公 司 名 稱 之 條 件

  建 議 更 改 公 司 名 稱 須 待 達 成 下 列 條 件 :

  (i) 股 東 於 即 將 舉 行 之 股 東 特 別 大 會 上 通 過 特 別 決 議 案 批 准 更 改 公 司 名 稱 之 建 議 ;

  (ii) 開 曼 群 島 公 司 註 冊 處 處 長 批 准 更 改 公 司 名 稱 之 建 議 。

  本 公 司 之 新 名 稱 將 由 開 曼 群 島 公 司 註 冊 處 處 長 把 本 公 司 新 名 稱 記 入 登 記 冊 以 取 代 現有 名 稱 當 日 起 生 效 。 開 曼 群 島 公 司 註 冊 處 處 長 將 於 其 後 就 更 改 名 稱 簽 發 公 司 註 冊 證 書 。 屆 時 , 本 公 司 將 於 香 港 辦 理 所 有 必 要 存 檔 手 續 。更 改 公 司 名 稱 之 理 由

  董 事 會 認 為 , 新 名 稱 將 加 強 反 映 本 公 司 之 業 務 性 質 及 發 展 。 這 一 改 變 將 不 會 影 響 到本 公 司 之 現 有 業 務 。

  董 事 會 相 信 , 建 議 更 改 公 司 名 稱 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 。

更 改 公 司 名 稱 之 影 響

  更 改 公 司 名 稱 將 不 會 影 響 到 本 公 司 證 券 持 有 人 之 任 何 權 利 。 於 更 改 公 司 名 稱 生 效 後 , 所 有 以 本 公 司 現 有 名 稱 發 行 之 現 有 本 公 司 股 票 將 仍 為 該 等 證 券 之 所 有 權 憑 證 , 並 將 繼 續 有 效 作 買 賣 、 結 算 、 登 記 及 交 收 之 用 。 因 此 , 本 公 司 將 不 會 作 出 任 何 安 排 , 以 現 有股 票 免 費 換 領 本 公 司 新 名 稱 之 新 股 票 。

  待 更 改 公 司 名 稱 生 效 後 , 本 公 司 之 新 股 票 將 以 新 名 稱 發 行 。 本 公 司 之 中 英 文 股 票 簡稱 亦 將 更 改 。

  當 更 改 公 司 名 稱 生 效 時 , 本 公 司 將 另 行 刊 發 公 佈 , 以 知 會 股 東 有 關 買 賣 安 排 及 更 改公 司 名 稱 後 之 新 中 英 文 股 票 簡 稱 。

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董 事 會 函 件

股 東 特 別 大 會

  本 公 司 將 舉 行 股 東 特 別 大 會 , 藉 以 考 慮 及 酌 情 通 過 (i) 終 止 現 有 計 劃 及 採 納 新 計 劃 之普 通 決 議 案 ; 及 (ii) 批 准 更 改 公 司 名 稱 之 特 別 決 議 案 。

  本 公 司 謹 訂 於 二 零 一 一 年 八 月 十 九 日 上 午 十 一 時 正 假 座 香 港 灣 仔 港 灣 道 1 號 會 展 廣場 辦 公 大 樓 35 樓 舉 行 股 東 特 別 大 會 。 股 東 特 別 大 會 通 告 載 於 本 通 函 第 20 至 22 頁 。

  本 通 函 隨 附 股 東 特 別 大 會 適 用 之 代 表 委 任 表 格 。 無 論 閣 下 將 能 否 出 席 股 東 特 別 大 會 , 務 請 閣 下 盡 快 按 照 隨 附 之 代 表 委 任 表 格 印 備 之 指 示 填 妥 表 格 , 並 交 回 本 公 司 之 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 聯 合 證 券 登 記 有 限 公 司 , 地 址 為 香 港 灣 仔 駱 克 道 33 號 中 央 廣 場 福 利 商 業 中 心 18 樓 , 並 無 論 如 何 須 於 股 東 特 別 大 會 或 其 任 何 續 會( 視 情 況 而 定 )指 定 舉 行 時 間 48 小 時 前 交 回 。 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 後 , 閣 下 仍 可 按 意 願 親 身 出 席 股 東 特 別 大 會 或 其 任 何 續 會 , 並 於 會 上 投 票 。 為 符 合 上 市 規 則 , 所 有 提 呈 股 東 特 別 大 會 之 決 議 案 將 以 投 票 方 式 進 行 表 決 。推 薦 意 見

  董 事 認 為 , 股 東 特 別 大 會 通 告 所 載 就 終 止 現 有 計 劃 及 採 納 新 計 劃 及 更 改 公 司 名 稱 所 提 呈 之 決 議 案 , 均 符 合 本 公 司 及 股 東 之 整 體 利 益 。 因 此 , 董 事 推 薦 全 體 股 東 投 票 贊 成 於 股 東 特 別 大 會 上 提 呈 之 所 有 決 議 案 。責 任 聲 明

  本 通 函( 董 事 願 共 同 及 個 別 對 此 負 全 責 )乃 遵 照 上 市 規 則 之 規 定 而 提 供 有 關 本 集 團 之 資 料 。 各 董 事 經 作 出 一 切 合 理 查 詢 後 , 確 認 就 彼 等 所 知 及 所 信 , 本 通 函 所 載 資 料 在 各 重 大 方 面 均 屬 準 確 及 完 整 , 且 無 誤 導 或 欺 詐 成 份 , 且 並 無 遺 漏 任 何 其 他 事 實 致 使 本 通 函 所 載 任 何 內 容 或 本 通 函 產 生 誤 導 。其 他 資 料

  敬 請 閣 下 垂 注 本 通 函 附 錄 所 載 之 其 他 資 料 。

此 致

列位股東及本公司認股權證

及可換股證券持有人(僅供參考) 台 照

二 零 一 一 年 七 月 十 八 日

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承 董 事 會 命

中 國 富 強 集 團 有 限 公 司

董事總經理

吳 卓 凡

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附 錄

新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款

  以 下 為 新 計 劃 之 主 要 條 款 及 條 件 概 要 , 旨 在 概 述 建 議 新 計 劃 之 條 款 , 惟 並 非 有 關 條款 之 全 文 。

1. 新 計 劃 之 目 的

  新 計 劃 之 目 的 旨 在 使 本 集 團 能 向 特 定 參 與 者 授 出 購 股 權 , 作 為 其 對 本 集 團 所 作 貢 獻 之 獎 勵 或 回 報 。 董 事 認 為 , 隨 著 參 與 基 礎 放 寬 , 新 計 劃 將 使 本 集 團 能 回 饋 對 本 集 團 作 出 貢 獻 之 僱 員 、 業 務 夥 伴 及 其 他 特 定 參 與 者( 定 義 見 下 文 )。2. 參 與 者

  董 事 會( 就 本 附 錄 而 言 , 該 詞 彙 包 括 其 正 式 授 權 委 員 會 )可 絕 對 酌 情 邀 請 屬 以 下 任何 類 別 參 與 者 之 任 何 人 士 , 接 納 可 認 購 股 份 之 購 股 權 :

  (a) 任 何 僱 員 ;

  (b) 任 何 業 務 夥 伴 ;

  (c) 向 本 集 團 或 任 何 投 資 實 體 提 供 研 究 、 開 發 或 其 他 技 術 支 援 之 任 何 人 士 或 實 體 ;

  (d) 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任 何 投 資 實 體 之 任 何 股 東 , 或 本 集 團 任 何 成 員 公 司 或 任

何 投 資 實 體 所 發 行 任 何 證 券 之 任 何 持 有 人 。

( 上 述 人 士 即 指「 參 與 者 」)

  上 述 任 何 類 別 參 與 者 是 否 符 合 資 格 獲 授 任 何 購 股 權 , 須 由 董 事 根 據 董 事 對 其 向 本 集團 發 展 及 增 長 所 作 貢 獻 之 意 見 為 基 準 不 時 釐 定 。

3. 股 份 數 目 上 限

  (a) 因 根 據 新 計 劃 及 本 公 司 任 何 其 他 購 股 權 計 劃( 包 括 現 有 計 劃 )所 授 出 而 未 行 使 及 有 待 行 使 之 所 有 購 股 權 獲 行 使 時 將 發 行 之 股 份 數 目 上 限 , 合 共 不 得 超 過 本 公 司 不 時 之 已 發 行 股 本 30 % 。

  (b) 因 根 據 新 計 劃 及 本 公 司 任 何 其 他 購 股 權 計 劃 將 授 出 之 所 有 購 股 權( 就 此 而 言 , 不 包 括 根 據 新 計 劃 及 本 公 司 任 何 其 他 購 股 權 計 劃 之 條 款 已 失 效 之 購 股 權 )獲 行 使 時 可 能 發 行 之 初 步 股 份 總 數 , 合 共 不 得 超 過 於 採 納 日 期 之 已 發 行 股 份 10 % (「 一 般 授 權 上 限 」)。

  (c) 在 上 文 條 款 5 (a) 之 規 限 惟 在 不 損 害 下 文 條 款 5 (d) 之 前 提 下 , 本 公 司 可 向 刊 發 股 東 通 函 及 於 股 東 大 會 上 尋 求 股 東 批 准 更 新 一 般 授 權 上 限 , 惟 因 根 據 新 計 劃 及 本 公 司 任 何 其 他 購 股 權 計 劃 將 授 出 之 所 有 購 股 權 獲 行 使 時 可 能 發 行 之 股 份 總 數 ,

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附 錄

新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款

  不 得 超 過 於 經 更 新 上 限 批 准 日 期 之 已 發 行 股 份 10 % ; 而 就 計 算 經 更 新 上 限 而 言 , 過 往 根 據 新 計 劃 及 本 公 司 任 何 其 他 購 股 權 計 劃 授 出 之 購 股 權( 包 括 根 據 新 計 劃 及 本 公 司 任 何 其 他 購 股 權 計 劃 未 行 使 、 已 註 銷 、 已 失 效 或 已 行 使 者 )將 不 計 算 在 內 。(d) 在 上 文 條 款 5 (a) 之 規 限 惟 在 不 損 害 上 文 條 款 5 (c) 之 前 提 下 , 本 公 司 可 於 股 東 大 會 上 另 行 尋 求 股 東 批 准 , 授 出 高 於 一 般 授 權 上 限 或( 如 適 用 )上 文 條 款 5 (c) 所 述 之 經 更 新 上 限 之 購 股 權 予 於 尋 求 有 關 批 准 前 本 公 司 特 別 指 定 之 參 與 者 。 在 此 情 況 下 , 本 公 司 將 向 股 東 發 出 一 份 載 有 根 據 上 市 規 則 規 定 資 料 之 通 函 。4. 各 參 與 者 可 認 購 之 股 份 數 目 上 限

(a) 於 任 何 12 個 月 期 間 內 , 向 各 參 與 者 發 行 及 因 根 據 新 計 劃 及 本 公 司 任 何 其 他 購 股 權 計 劃 授 予 之 購 股 權( 包 括 已 行 使 或 未 行 使 購 股 權 )獲 行 使 而 可 能 須 發 行 之 股 份 總 數 , 不 得 超 過 本 公 司 當 時 之 已 發 行 股 本 1 %(「 個 人 上 限 」)。 直 至 再 授 出 購 股 權 之 日( 包 括 該 日 )止 任 何 12 個 月 期 間 , 凡 進 一 步 授 予 超 逾 個 別 上 限 之 購 股 權( 包 括 已 行 使 、 已 註 銷 及 未 行 使 購 股 權 ), 均 須 向 股 東 刊 發 通 函 , 並 經 由 股 東 於 本 公 司 之 股 東 大 會 上 批 准 。5. 向 關 連 人 士 授 出 購 股 權

(a) 凡 根 據 新 計 劃 向 本 公 司 董 事 、 行 政 總 裁 或 主 要 股 東 授 出 購 股 權 , 均 須 經 由 獨 立

  非 執 行 董 事( 不 包 括 本 身 為 有 關 購 股 權 承 授 人 之 任 何 獨 立 非 執 行 董 事 )批 准 。(b) 倘 授 予 主 要 股 東 或 獨 立 非 執 行 董 事 任 何 購 股 權 , 將 導 致 直 至 有 關 授 出 日 期( 包 括 該 日 )止 12 個 月 期 間 因 已 授 予 及 將 授 予 向 該 人 士 之 所 有 購 股 權( 包 括 已 行 使 、 已 註 銷 及 未 行 使 購 股 權 )獲 行 使 時 所 發 行 及 將 發 行 之 股 份 :

  (i) 合 共 佔 已 發 行 股 份 逾 0.1 % ; 及

  (ii) 根 據 於 各 授 出 日 期 之 股 份 收 市 價 計 算 總 值 高 於 5,000,000 港 元 ;

  則 進 一 步 授 予 有 關 購 股 權 , 須 經 由 股 東 於 股 東 大 會 上 批 准 。 本 公 司 須 向 股 東 寄 發 一 份 載 有 根 據 上 市 規 則 規 定 資 料 之 通 函 。 凡 修 訂 授 予 本 公 司 主 要 股 東 或 獨 立 非 執 行 董 事 之 購 股 權 之 條 款 , 須 經 由 股 東 於 股 東 大 會 上 批 准 。

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附 錄

新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款

6. 購 股 權 接 納 及 行 使 時 間

(a) 參 與 者 可 於 建 議 日 期 起 計 28 日 內 接 納 授 出 建 議 。 於 接 納 授 出 建 議 時 , 須 支 付 代 價 1.00 港 元 。 購 股 權 可 於 董 事 會 所 釐 定 及 通 知 各 承 授 人 之 期 限 內 任 何 時 間 根 據 新 計 劃 之 條 款 行 使 , 而 該 期 限 可 由 建 議 日 期 開 始 , 但 無 論 如 何 須 於 購 股 權 期 限

  屆 滿 前 結 束 。

(b) 除 非 董 事 會 另 行 釐 定 並 於 向 參 與 者 提 出 之 授 出 建 議 內 列 明 , 否 則 根 據 新 計 劃 授

  出 之 購 股 權 並 無 行 使 前 必 須 持 有 之 最 短 期 限 。

(c) 參 與 者 可 就 少 於 其 獲 提 呈 購 股 權 涉 及 之 股 份 數 目 接 納 授 出 建 議 , 惟 須 就 股 份 於

  聯 交 所 買 賣 之 買 賣 單 位 或 其 完 整 倍 數 作 出 接 納 。

(d) 董 事 會 可 按 個 別 情 況 , 於 授 出 建 議 作 出 或 將 作 出 之 時 酌 情 施 加 其 可 能 認 為 適 當 且 於 新 計 劃 明 確 載 列 者 以 外 之 任 何 相 關 標 準 、 條 件 、 約 束 及 限 制( 惟 須 於 授 出 建 議 內 述 明 )。(e) 以 下 情 況 不 得 提 出 授 出 建 議 或 授 出 購 股 權 : (i) 於 已 發 生 股 價 敏 感 事 件 或 作 出 可 引 致 股 價 敏 感 事 宜 之 決 定 , 直 至 該 股 價 敏 感 資 料 已 根 據 上 市 規 則 之 規 定 公 佈 ; 或 (ii) 尤 其 於 緊 接 下 列 較 早 發 生 者 前 一 個 月 起 之 期 間 內( 或 其 他 上 市 規 則 可 能 不 時 要 求 之 期 間 ):

  (i) 董 事 會 舉 行 會 議 審 批 本 公 司 任 何 年 度 、 半 年 度 、 季 度 或 任 何 其 他 中 期( 不

論 是 否 根 據 上 市 規 則 規 定 )業 績 之 日 期 ; 及

  (ii) 本 公 司 根 據 上 市 規 則 刊 發 任 何 年 度 或 半 年 度 業 績 或 季 度 或 任 何 其 他 中 期

( 不 論 是 否 根 據 上 市 規 則 規 定 )業 績 公 佈 之 期 限 ,

  及 直 至 業 績 公 佈 日 期 止 。 該 期 間 將 涵 蓋 延 遲 刊 發 業 績 公 佈 之 期 間 。7. 表 現 績 效

除 非 董 事 會 另 行 釐 定 並 於 授 出 建 議 中 向 參 與 者 述 明 , 否 則 有 關 參 與 者 無 須 達 到 任 何表 現 績 效 才 可 行 使 根 據 新 計 劃 所 授 予 之 任 何 購 股 權 。

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附 錄

新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款

8. 股 份 認 購 價 及 購 股 權 代 價

  新 計 劃 下 之 股 份 認 購 價 將 為 董 事 會 所 釐 定 之 價 格 , 但 不 得 少 於 以 下 各 項 之 較 高 者 : (i) 授 出 建 議 提 出 日 期( 須 為 營 業 日 )聯 交 所 日 報 表 所 報 之 股 份 收 市 價 ; (ii) 緊 接 授 出 建 議 提 出 日 期 前 五 個 交 易 日 聯 交 所 日 報 表 所 報 之 股 份 平 均 收 市 價 ; 及 (iii) 股 份 面 值 。9. 股 份 權 益

  (a) 因 購 股 權 獲 行 使 而 將 配 發 及 發 行 之 股 份 , 將 受 本 公 司 之 組 織 章 程 細 則 約 束 , 並 在 各 方 面 均 與 於 配 發 日 期 或( 如 該 日 屬 於 本 公 司 暫 停 辦 理 股 份 過 戶 登 記 之 日 子 )恢 復 辦 理 股 份 過 戶 登 記 首 日(「 行 使 日 期 」)之 繳 足 股 份 享 有 同 等 權 益 , 故 將 賦 予 有 關 持 有 人 權 利 獲 享 於 行 使 日 期 或 之 後 所 派 付 或 作 出 之 一 切 股 息 或 其 他 分 派 , 惟 不 包 括 先 前 已 宣 派 或 建 議 或 議 決 派 付 或 作 出 而 有 關 記 錄 日 期 為 行 使 日 期 前 之 任 何 股 息 或 其 他 分 派 。 因 購 股 權 獲 行 使 所 配 發 之 股 份 不 附 帶 投 票 權 , 直 至 於 本 公 司 股 東 名 冊 上 把 承 授 人 登 記 為 有 關 持 有 人 之 手 續 完 成 為 止 。

  (b) 除 文 義 另 有 指 明 外 , 於 本 段 中 每 逢 提 及「 股 份 」之 處 , 均 指 於 本 公 司 普 通 權 益 股 本 中 因 本 公 司 不 時 進 行 股 份 拆 細 、 合 併 、 重 新 分 類 或 股 本 削 減 而 產 生 該 面 值

之 股 份 。

10. 新 計 劃 期 限

  新 計 劃 將 由 採 納 日 期 起 計 一 直 生 效 , 為 期 十 年(「 生 效 期 」)。 為 免 生 疑 問 , 在 全 面 及完 全 遵 守 新 計 劃 條 款 之 情 況 下 , 即 使 生 效 期 屆 滿 , 購 股 權 期 限 仍 可 繼 續 進 行 。

11. 終 止 受 聘 之 權 利

  倘 承 授 人 為 僱 員 , 而 於 全 面 行 使 其 購 股 權 前 基 於 身 故 、 患 病 或 根 據 其 僱 傭 合 約 退 休 以 外 任 何 理 由 或 基 於 嚴 重 行 為 失 當 或 下 文 條 款 15 所 述 其 他 理 據 不 再 為 僱 員 , 則 除 非 董 事 會 另 行 釐 定 , 否 則 購 股 權( 惟 以 尚 未 行 使 者 為 限 )將 於 中 止 日 期 失 效 且 將 不 可 予 行 使 。12. 身 故 、 患 病 或 退 休 之 權 利

  倘 承 授 人 為 僱 員 , 而 於 全 面 行 使 購 股 權 前 基 於 身 故 、 患 病 或 根 據 其 僱 傭 合 約 退 休 不 再 為 僱 員 , 則 其 遺 產 代 理 人 或( 按 適 用 )承 授 人 可 於 中 止 日 期( 該 日 期 須 為 承 授 人 效 力 本

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附 錄

新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款

集 團 或 投 資 實 體 之 最 後 一 日 , 不 論 是 否 獲 發 放 代 通 知 金 )後 12 個 月 期 間 或 董 事 會 可 能 釐 定 之 較 長 期 間 內 , 全 面 或 部 分 行 使 購 股 權( 惟 以 尚 未 行 使 者 為 限 )。13. 解 僱 之 權 利

  倘 承 授 人 為 僱 員 , 而 基 於 嚴 重 行 為 失 當 或 作 出 任 何 破 產 行 動 或 變 得 無 力 償 債 或 與 其 債 權 人 全 面 達 成 任 何 償 債 安 排 或 債 務 重 整 協 議 , 或 已 遭 裁 定 觸 犯 任 何 刑 事 罪 行( 董 事 會 認 為 不 致 損 毀 承 授 人 或 本 集 團 或 投 資 實 體 聲 譽 者 除 外 )不 再 為 僱 員 , 則 其 購 股 權 將 告 自 動 失 效 , 且 無 論 如 何 將 於 中 止 擔 當 僱 員 日 期 或 之 後 不 可 行 使 。14. 業 務 夥 伴 之 權 利

  (a) 倘 承 授 人 為 業 務 夥 伴 , 而 於 全 面 行 使 其 購 股 權 前 基 於 身 故 、 相 關 合 約 被 終 止 或 屆 滿 以 外 任 何 理 由 不 再 為 業 務 夥 伴 , 則 承 授 人 可 於 中 止 日 期 後 12 個 月 期 間 內 , 按 其 配 額 全 面 或 部 分 行 使 購 股 權( 惟 以 尚 未 行 使 者 為 限 ), 否 則 , 其 購 股 權( 惟 以 尚 未 行 使 者 為 限 )將 告 失 效 。

  (b) 倘 承 授 人 為 業 務 夥 伴 , 而 於 全 面 行 使 其 購 股 權 前 基 於 身 故 、 相 關 合 約 被 終 止 或 屆 滿 理 由 不 再 為 業 務 夥 伴 , 則 其 遺 產 代 理 人 或( 按 適 用 )承 授 人 可 於 中 止 日 期 後 12 個 月 期 間 內 , 按 其 配 額 全 面 或 部 分 行 使 購 股 權( 惟 以 尚 未 行 使 者 為 限 ), 否 則 , 其 購 股 權( 惟 以 尚 未 行 使 者 為 限 )將 告 失 效 。15. 違 約 之 權 利

  倘 董 事 會 絕 對 酌 情 釐 定 : (i) 任 何 購 股 權 之 承 授 人( 不 包 括 僱 員 或 業 務 夥 伴 )已 違 反 承 授 人( 作 為 一 方 )與 本 集 團 或 任 何 投 資 實 體( 作 為 另 一 方 )所 訂 立 之 任 何 合 約 ; 或 (ii) 該 承 授 人 已 作 出 任 何 破 產 行 動 或 已 變 得 無 力 償 債 或 進 行 任 何 清 盤 、 清 算 或 類 似 程 序 , 或 已 與 其 債 權 人 全 面 達 成 任 何 償 債 安 排 或 債 務 重 整 協 議 ; 或 (iii) 該 承 授 人 基 於 其 與 本 集 團 中 止 關 係 或 基 於 任 何 其 他 理 由 而 可 能 不 再 對 本 集 團 之 增 長 及 發 展 作 出 任 何 貢 獻 , 則 已 根 據 新 計 劃 授 予 該 承 授 人 之 購 股 權 將 告 失 效 , 而 於 上 述 (i) 、 (ii) 或 (iii) 項 所 述 事 件 日 期 尚 未 行 使 之 購 股 權 之 任 何 部 分 , 無 論 如 何 不 得 於 上 述 (i) 、 (ii) 或 (iii) 項 所 述 事 件 已 經 發 生 當 日 或 之 後 行 使 。16. 全 面 收 購 建 議 、 債 務 妥 協 或 安 排 之 權 利

  (a) 如 向 所 有 股 份 持 有 人 或 除 收 購 方 及 ╱ 或 受 收 購 方 控 制 之 任 何 人 士 及 ╱ 或 與 收 購 方 相 聯 行 事 或 一 致 行 動 之 任 何 人 士 提 出 全 面 或 部 分 收 購 建 議( 不 論 以 收 購 要 方 式 與 否 )、 股 份 購 回 建 議 或 協 議 安 排 或 類 似 建 議 , 則 本 公 司 將 盡 一 切 合 理 努 力 , 促 使 該 項 建 議 在 加 以 必 要 的 變 通 後 按 相 同 條 款 提 呈 予 所 有 承 授 人 , 並 假 設

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附 錄

  新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款

彼 等 將 透 過 全 數 行 使 獲 授 之 購 股 權 成 為 股 東 。 倘 該 項 建 議 成 為 或 被 宣 佈 為 無 條 件 , 則 承 授 人 將 有 權 於 該 項 建 議( 或 任 何 經 修 改 建 議 )結 束 或 根 據 該 協 議 安 排 獲 享 配 額 之 記 錄 日 期( 視 情 況 而 定 )前 , 隨 時 全 面 或 按 承 授 人 向 本 公 司 發 出 有 關 行 使 其 購 股 權 之 通 知 書 內 列 明 之 程 度 行 使 其 購 股 權 。 在 上 文 之 規 限 下 , 購 股 權 將 於 該 項 建 議( 或( 視 情 況 而 定 )經 修 改 建 議 )結 束 當 日 自 動 失 效( 以 未 行 使 者 為 限 )。(b) 倘 若 本 公 司 與 其 債 權 人( 或 其 任 何 類 別 )之 間 或 本 公 司 與 股 東( 或 其 任 何 類 別 ) 之 間 建 議 就 本 公 司 重 組 或 合 併 之 計 劃 達 成 妥 協 或 安 排 , 則 本 公 司 須 於 其 向 債 權 人 或 股 東 發 出 大 會 通 告 同 一 日 向 所 有 承 授 人 發 出 有 關 通 知 以 供 考 慮 該 項 妥 協 或 安 排 , 屆 時 , 承 授 人( 或 其 遺 產 代 理 人( 視 情 況 而 定 ))可 立 即 及 直 至 該 日 起 及 直 至 其 後 兩 個 月 當 日 或 該 項 妥 協 或 安 排 獲 法 院 批 准 當 日( 以 較 早 者 為 準 )止 期 間 屆 滿 前 有 權 行 使 其 購 股 權( 惟 以 已 可 行 使 但 尚 未 行 使 者 為 限 ), 惟 行 使 購 股 權 須 待 該 項 妥 協 或 安 排 獲 法 院 批 准 及 生 效 之 條 件 達 成 。 本 公 司 其 後 可 要 求 該 承 授 人( 或 其 遺 產 代 理 人( 視 情 況 而 定 ))轉 讓 或 處 理 因 其 於 有 關 情 況 下 行 使 之 購 股 權 所 發 行 之 股 份 , 使 該 承 授 人 盡 可 能 與 倘 該 項 妥 協 或 安 排 涉 及 該 等 股 份 持 有 人 原 應 享 有 之 相 同 地 位 。 在 上 文 之 規 限 下 , 購 股 權 將 於 建 議 妥 協 或 安 排 生 效 日 期 自 動 失 效( 以 未 行 使 者 為 限 )。17. 清 盤 之 權 利

倘 於 生 效 期 或 購 股 權 期 限( 視 情 況 而 定 )內 提 呈 有 關 本 公 司 自 願 清 盤 之 決 議 案 , 則 承 授 人( 或 其 遺 產 代 理 人( 視 情 況 而 定 ))可 在 遵 守 所 有 適 用 法 律 條 文 規 定 下 , 於 該 項 決 議 案 被 考 慮 及 ╱ 或 獲 通 過 之 日 期 前 不 少 於 兩 個 營 業 日 之 任 何 時 間 內 向 本 公 司 發 出 書 面 通 知 , 以 根 據 新 計 劃 之 條 款 全 面 或 按 該 通 知 所 述 之 程 度 行 使 其 購 股 權( 以 尚 未 行 使 者 為 限 ), 而 本 公 司 須 於 緊 接 該 項 決 議 案 被 考 慮 及 ╱ 或 獲 通 過 之 日 期 前 之 營 業 日 就 該 承 授 人 已 行 使 其 購 股 權 而 向 該 承 授 人 配 發 及 發 行 股 份 ; 屆 時 , 承 授 人 將 因 而 有 權 就 以 上 述 方 式 獲 配 發 及 發 行 之 股 份 , 與 於 該 項 決 議 案 通 過 日 期 前 一 日 之 已 發 行 股 份 之 持 有 人 享 有 同 等 權 利 , 參 與 於 清 盤 中 獲 得 之 本 公 司 資 產 分 派 。 在 上 文 之 規 限 下 , 所 有 購 股 權( 以 未 行 使 者 為 限 )將 於 本 公 司 展 開 清 盤 時 即 告 失 效 及 終 止 。

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附 錄

新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款

18. 對 認 購 價 作 出 調 整

  倘 若 本 公 司 進 行 資 本 化 發 行 、 供 股 、 股 份 拆 細 或 合 併 或 股 本 削 減 , 而 購 股 權 仍 可 行 使 , 則 將 對 股 份 數 目 或 面 值 、 新 計 劃 之 標 的 事 項 及 尚 未 行 使 之 購 股 權 及 ╱ 或 有 關 購 股 權 之 購 股 權 價 格 作 出 經 當 時 核 數 師 或 本 公 司 獨 立 財 務 顧 問 核 證 為 公 平 合 理 之 有 關 相 應 修 改 ( 如 有 ), 惟 (i) 任 何 調 整 須 給 予 承 授 人 其 於 該 項 修 改 前 享 有 相 同 比 例 之 已 發 行 股 本 ; (ii) 於 交 易 中 發 行 作 為 代 價 之 股 份 或 本 集 團 其 他 證 券 , 不 得 被 視 為 須 作 調 整 之 情 況 ; 及 (iii) 不 得 作 出 導 致 股 份 將 能 按 少 於 其 面 值 之 價 格 發 行 之 調 整 , 而 在 各 情 況 下 , 任 何 調 整 均 須 符 合 上 市 規 則 及 聯 交 所 不 時 之 規 則 、 守 則 及 指 引 。 此 外 , 就 任 何 該 等 調 整( 就 資 本 化 發 行 而 作 出 者 除 外 )而 言 , 有 關 核 數 師 或 獨 立 財 務 顧 問 須 以 書 面 向 董 事 確 認 該 等 調 整 符 合 上 市 規 則 有 關 條 文 之 規 定 。19. 註 銷 購 股 權

  凡 註 銷 已 授 出 但 未 行 使 之 購 股 權 , 須 經 由 董 事 會 批 准 及 有 關 承 授 人 同 意 。

  當 本 公 司 註 銷 已 授 予 承 授 人 但 未 行 使 之 任 何 購 股 權 , 並 向 同 一 承 授 人 發 行 新 購 股 權 時 , 有 關 新 購 股 權 只 可 以 一 般 授 權 上 限 或 股 東 根 據 上 文 條 款 5 (c) 及 5 (d) 批 准 之 新 上 限 下 可 授 出 之 未 發 行 購 股 權( 不 包 括 就 此 已 註 銷 之 購 股 權 )發 行 。20. 終 止 新 計 劃

  本 公 司 可 隨 時 於 股 東 大 會 上 以 普 通 決 議 案 終 止 新 計 劃 ; 在 此 情 況 下 , 本 公 司 不 得 再 提 呈 任 何 購 股 權 , 但 對 於 可 能 須 行 使 於 生 效 期 內 或 於 終 止 前 或 根 據 新 計 劃 之 條 款 可 能 須 授 出 之 任 何 購 股 權 之 情 況 , 新 計 劃 之 條 款 之 所 有 其 他 方 面 仍 具 效 力 。 已 於 有 關 終 止 前 授 出 之 購 股 權( 以 尚 未 行 使 者 為 限 )將 繼 續 有 效 及 可 根 據 新 計 劃 行 使 。21. 權 利 屬 承 授 人 個 人 所 有

  購 股 權 屬 承 授 人 個 人 所 有 , 不 得 轉 讓 或 出 讓 。 為 免 生 疑 問 , 購 股 權 概 不 得 授 予 任 何聯 營 公 司 、 提 名 人 士 或 任 何 其 他 與 承 授 人 或 參 與 者 有 關 連 或 有 關 聯 之 任 何 其 他 實 體 。

– 18 –

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附 錄

新 購 股 權 計 劃 之 主 要 條 款

22. 購 股 權 失 效

購 股 權 將 於 以 下 最 早 發 生 者 自 動 失 效( 以 尚 未 行 使 者 為 限 ): (a) 該 購 股 權 之 生 效 期 或 購 股 權 期 限( 視 情 況 而 定 )屆 滿 時 ; (b) 條 款 11 至 17 所 述 任 何 有 關 期 間 或 日 期 屆 滿 時 ; (c) 根 據 條 款 20 通 過 決 議 案 時 ; 或 (d) 董 事 會 根 據 新 計 劃 之 條 款 行 使 權 利 註 銷 購 股 權 當 日 。23. 其 他

(a) 除 上 文 條 款 2.1 (a) 外 , 新 計 劃 須 待 聯 交 所 批 准 及 於 股 東 特 別 大 會 獲 股 東 批 准 因 根 據 新 計 劃 可 能 授 出 之 任 何 購 股 權 獲 行 使 而 將 發 行 該 數 目 之 股 份 上 市 及 買 賣 , 而 該 數 目 不 得 少 於 一 般 授 權 上 限 下 之 數 目 。(b) 除 於 股 東 大 會 上 獲 股 東 批 准 外 , 新 計 劃 下 與 上 市 規 則 第 十 七 章 所 載 事 宜 相 關 之

  條 款 及 條 件 不 得 就 承 授 人 之 利 益 而 修 改 。

(c) 凡 對 新 計 劃 之 條 款 及 條 件 作 出 屬 重 大 性 質 之 修 改 , 或 對 已 授 出 購 股 權 之 條 款 作 出 修 訂 , 均 須 於 股 東 大 會 上 獲 得 股 東 批 准 , 惟 倘 有 關 修 改 乃 根 據 新 計 劃 之 現 有

  條 款 自 動 生 效 除 外 。

(d) 新 計 劃 或 購 股 權 之 經 修 訂 條 款 須 符 合 上 市 規 則 第 十 七 章 之 有 關 規 定 。

(e) 凡 董 事 或 計 劃 管 理 人 對 修 改 新 計 劃 之 條 款 的 授 權 有 任 何 改 動 , 均 須 經 由 股 東 於

  股 東 大 會 上 批 准 。

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股 東 特 別 大 會 通 告

中 國 富 強 集 團 有 限 公 司 (於開曼群島註冊成立之有限公司)

( 股 份 代 號 : 290 )

網址:http://www.290.com.hk

茲 通 告 中 國 富 強 集 團 有 限 公 司(「 本 公 司 」)將 於 二 零 一 一 年 八 月 十 九 日 上 午 十 一 時 正 假 座 香 港 灣 仔 港 灣 道 1 號 會 展 廣 場 辦 公 大 樓 35 樓 舉 行 股 東 特 別 大 會(「 大 會 」), 以 處 理 下 列 事 項 :

普 通 決 議 案

考 慮 並 酌 情 通 過 以 下 決 議 案 為 普 通 決 議 案( 無 論 有 否 修 訂 ):

1. 「 動 議 待 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司(「 聯 交 所 」)上 市 委 員 會 批 准 因 根 據 本 公 司 新 購 股 權 計 劃(「 新 計 劃 」, 有 關 規 則 載 於 已 呈 交 大 會 註 有「 AA 」字 樣 之 文 件 中 , 並 經 有 關 大 會 主 席 簽 署 以 資 識 別 )將 授 出 之 購 股 權 獲 行 使 時 將 予 配 發 及 發 行 之 本 公 司 股 份(「 股 份 」)上 市 及 買 賣 後 , 批 准 及 採 納 新 計 劃 , 並 自 新 計 劃 成 為 無 條 件 及 生 效 日 期 起 , 終 止 本 公 司 於 二 零 零 三 年 二 月 十 二 日 採 納 之 本 公 司 現 有 購 股 權 計 劃 , 以 及 授 權 本 公 司 董 事 按 可 能 必 要 或 權 宜 之 情 況 作 出 一 切 行 動 及 訂 立 一 切 有 關 交 易 、 安 排 及 協 議 , 以 使 新 計 劃 全 面 生 效 , 包 括 但 不 限 於 :

  (a) 管 理 新 計 劃 ; 於 該 計 劃 下 , 購 股 權 將 授 予 根 據 新 計 劃 符 合 資 格 之 參 與 者 以

認 購 股 份 , 包 括 但 不 限 於 根 據 新 計 劃 之 條 款 釐 定 及 授 出 購 股 權 ;

  (b) 不 時 修 改 及 ╱ 或 修 訂 新 計 劃 , 惟 有 關 修 改 及 ╱ 或 修 改 須 根 據 新 計 劃 有 關 修 改 及 ╱ 或 修 訂 之 條 款 及 遵 照 聯 交 所 證 券 上 市 規 則(「 上 市 規 則 」)第 十 七 章 進 行 ;

  (c) 不 時 遵 照 上 市 規 則 配 發 及 發 行 因 根 據 新 計 劃 授 出 之 購 股 權 獲 行 使 而 可 能 須 配 發 及 發 行 該 數 目 之 股 份 , 惟 因 根 據 新 計 劃 及 本 公 司 任 何 其 他 購 股 權 計 劃

– 20 –

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股 東 特 別 大 會 通 告

將 授 出 之 所 有 購 股 權 獲 行 使 而 可 能 發 行 之 股 份 總 數 , 合 共 不 得 超 過 於 本 決 議 案 通 過 日 期 之 已 發 行 股 份 10 % , 但 本 公 司 可 於 股 東 大 會 上 尋 求 股 東 批 准 更 新 新 計 劃 下 該 10 % 上 限 ;

(d) 於 適 當 時 候 向 聯 交 所 及 已 發 行 股 份 當 時 可 能 上 市 之 任 何 其 他 證 券 交 易 所 申 請 批 准 其 後 可 能 不 時 因 根 據 新 計 劃 授 出 之 購 股 權 獲 行 使 時 將 予 配 發 及 發 行 之 任 何 股 份 上 市 及 買 賣 ; 及

(e) 於 彼 等 認 為 適 當 及 權 宜 之 情 況 下 同 意 有 關 當 局 就 新 計 劃 可 能 要 求 或 施 加 之

該 等 條 件 、 修 改 及 ╱ 或 改 動 。

特 別 決 議 案

  考 慮 並 酌 情 通 過 下 列 決 議 案 為 特 別 決 議 案( 無 論 有 否 修 訂 ):

  2. 「 動 議 待 開 曼 群 島 公 司 註 冊 處 處 長 批 准 後 , 將 本 公 司 名 稱 更 改 為「 China Fortune Financial Group Limited 中 國 富 強 金 融 集 團 有 限 公 司 」, 並 一 般 地 授 權 本 公 司 董 事 按 其 可 能 單 獨 及 絕 對 酌 情 認 為 必 要 或 權 宜 之 情 況 , 就 實 行 或 落 實 上 述 更 改 公 司 名 稱 及 據 此 擬 進 行 之 交 易 作 出 一 切 行 動 及 事 情 , 以 及 簽 署 或 簽 立 一 切 有 關 文 件 或 作 出 有 關 安 排 。」

香 港 , 二 零 一 一 年 七 月 十 八 日

總辦事處兼香港主要營業地點:

香 港 銅 鑼 灣 希 慎 道 10 號 新 寧 大 廈 13 樓

附註:

承 董 事 會 命

中 國 富 強 集 團 有 限 公 司

董事總經理

吳 卓 凡

註冊辦事處:

P .O . Box 309 Ugland House Grand Cayman KY1 -1104 Cayman Islands

1.

  凡 有 權 出 席 大 會 並 於 會 上 投 票 之 本 公 司 任 何 登 記 股 東 , 均 可 委 任 一 名 或 多 名 代 表 代 其 出 席 及 投 票 。 受 委 代 表 毋 須 為 本 公 司 登 記 股 東 。

– 21 –

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股 東 特 別 大 會 通 告

2.

3.

4.

  倘 屬 任 何 股 份 之 聯 名 登 記 持 有 人 , 則 任 何 一 名 該 等 人 士 均 可 就 有 關 股 份 於 大 會 上 投 票( 不 論 親 自 或 委 派 代 表 ), 猶 如 彼 為 唯 一 有 權 投 票 之 人 士 ; 惟 倘 一 位 以 上 該 等 聯 名 持 有 人 親 身 或 委 派 代 表 出 席 大 會 , 則 上 述 人 士 中 排 名 首 位 或( 視 情 況 而 定 )排 名 較 前 之 人 士 方 有 權 就 有 關 聯 名 持 股 投 票 , 就 此 而 言 , 排 名 先

  後 乃 根 據 股 東 名 冊 內 有 關 聯 名 持 股 之 聯 名 持 有 人 先 後 次 序 而 定 。

  本 代 表 委 任 表 格 連 同 經 簽 署 之 授 權 書 或 其 他 授 權 文 件( 如 有 ), 或 經 公 證 人 簽 署 證 明 之 該 等 授 權 書 或 授 權 文 件 副 本 , 最 遲 須 於 大 會 或 其 任 何 續 會( 視 情 況 而 言 )指 定 舉 行 時 間 48 小 時 前 交 回 本 公 司 之 香 港 股 份 過 戶 登 記 分 處 聯 合 證 券 登 記 有 限 公 司 , 地 址 為 香 港 灣 仔 駱 克 道 33 號 中 央 廣 場 福 利 商 業 中 心 18 樓 , 方 為 有 效 。 代 表 委 任 文 件 上 註 明 之 簽 署 日 期 起 計 十 二 個 月 屆 滿 後 , 有 關 文 件 概 視 作 無 效 。

  無 論 閣 下 是 否 有 意 親 身 出 席 大 會 , 務 請 閣 下 按 照 代 表 委 任 表 格 印 備 之 指 示 填 妥 及 交 回 代 表 委 任 表 格 。 填 妥 及 交 回 此 代 表 委 任 表 格 後 , 閣 下 仍 可 按 意 願 親 身 出 席 大 會 , 並 於 會 上 投 票 。 在 此 情 況 下 ,

  此 代 表 委 任 表 格 將 視 為 已 經 撤 回 。

  於本通告日期,董事會成員包括五名執行董事,分別為張民先生(主席)、吳卓凡先 生(董事總經理)、夏英炎先生、楊國良先生及韓鎮宇先生;一名非執行董事,黃錦發先 生(副主席);以及三名獨立非執行董事,分別為譚比利先生、吳祺國先生及林家威先

生。

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