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天眼查上市公告南京喜悦科技股份有限公司上市公告详情

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一、本次发行的基本情况

二、发行前后相关情况对比

三、本次发行新增股份限售安排

四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

五、律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见

六、股票发行方案调整

八、备查文件目录

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[临时公告]喜悦股份:2017年第一次股票发行情况报告书

新三板喜悦股份8364032017-09-25
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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书

  目录

一、本次发行的基本情况 ........................................................................................................4
二、发行前后相关情况对比 ..................................................................................................14
三、本次发行新增股份限售安排 ..........................................................................................19

四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见 ..............................................19五、律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见 ..................................24
六、股票发行方案调整 ..........................................................................................................25
七、公司全体董事、监事、高级管理人员的公开声明 ......................................................26
八、备查文件目录 ..................................................................................................................27

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书

释义

本公司、公司、股份公司、
挂牌公司、喜悦股份、发行人
南京喜悦科技股份有限公司
股东大会 南京喜悦科技股份有限公司股东大会
关联关系 公司股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与
其直接或间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公
司利益转移的其他关系
全国股份转让系统 全国中小企业股份转让系统
全国股份转让系统公司 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
元、万元 人民币元、人民币万元
三会 股东大会、董事会、监事会
三会议事规则 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事
会议事规则》
管理层 董事、监事、高级管理人员的统称
高级管理人员 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书的统称
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《公司章程》 《南京喜悦科技股份有限公司公司章程》
《管理办法》 《非上市公众公司监督管理办法》
《发行方案》 《南京喜悦科技股份有限公司2017年第一次股份发行
方案》
《业务规则》 《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》
《业务细则》 《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试
行)》
《投资者适当性管理细则》 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则》
主办券商、东吴证券 东吴证券股份有限公司
律师事务所 江苏世纪同仁律师事务所
会计师事务所 中天运会计师事务所(特殊普通合伙)
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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书

南京喜悦科技股份有限公司

2017 年第一次股票发行情况报告书

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本次定向发行方案不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担

个别和连带的法律责任。

一、本次发行的基本情况

  (一)发行数量: 5,300,000 股

  (二)发行价格:5.58/股

  (三)现有股东优先认购情况:

  根据《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》第八条:“挂牌公司股票发行以现金认购的,公司现有股东在同等条件下对发行的股票有优先认购权。每一股东可优先认购的股份数量上限为股权登记日其在公司的持股比例与本次发行股份数量上限的乘积。公司章程对优先认购另有规定的,从其规定。”《公司章程》未对现有股东是否享有同等条件下对发行股票的优先认购权作任何约定。

  公司现有股东胡钧、任祥勤、戚成云、王斌、包冠泉、李威、曹鹏、孙正平、刘正宝、南京悦家投资管理企业(有限合伙)、镇江高新创业投资有限公司均放弃对本次股票发行股份的优先认购权,并出具了自愿并无条件放弃本次股票发行的优先购买权的承诺,且在股权登记日(2017 年 8 月 3 日)之前承诺不转让所持有的股份的承诺函。因此,本次股票发行不存在现有股东优先认购的安排。主办券商认为,公司本次股票发行股票优先认购安排符合《业务细则》等规范性要求。

  (四)发行对象及股份认购情况

  1、发行对象及认购数量

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书

  根据《发行方案》,本次股票发行的发行对象均以现金认购方式认购。具体认购数量及金额如下:

序号 认购投资者名称 认购数量(万股) 认购金额(万元) 认购方式
1 南京平衡创业投资
基金中心(有限合
伙)
350.00 1953.00 现金
2 江苏金财投资有限
公司
180.00 1004.40 现金
合计 530.00 2957.40

  2、发行对象的基本情况如下:

  公司本次发行对象为 2 名,其基本情况如下: (1)南京平衡创业投资基金中心(有限合伙) 南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)成立于 2015 年 12 月 29 日,统一 社会信用代码 91320100MA1MDEW363,执行事务合伙人南京平衡资本管理中心

(普通合伙)。南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)的注册地址为南京市高淳区经济开发区花山路 8 号 1 幢,已于 2017 年 3 月 22 日在中国证券投资基金业 协会备案为私募投资基金,基金编号为 SL8053,其私募基金管理人南京平衡资 本管理中心(普通合伙)已于 2014 年 5 月 26 日在中国证券投资基金业协会登记, 登记编号为 P1002643。

  根据南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)提供的相关资料、承诺函,并经核查,其为实缴出资总额在 500 万元人民币以上的合伙企业,并已开立了全国中小企业股份转让系统证券账号,符合《管理办法》第三十九条第三款、《投资者适当性管理细则》第三条的规定。

名称 南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)
统一社会信用代码 91320100MA1MDEW363
企业类型 有限合伙企业
注册资本 12,020万
成立日期 2015年12月29日
私募基金备案日期 2017年3月22日
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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书

执行事务合伙人 南京平衡资本管理中心(普通合伙)
注册地址 南京市高淳区经济开发区花山路8号1幢
经营范围 创业投资业务;代理其他创业投资企业、机构或个
人在创业投资业务;创业投资咨询业务。(依法须
经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活
动)
合伙期限 2015年12月29日至2021年12月27日

(2)江苏金财投资有限公司

江苏金财投资有限公司成立于 2013 年 9 月 26 日,统一社会信用代码913200000782954358,法定代表人为吕宗才,注册资本为 10,000 万,注册地址

为南京市鼓楼区山西路 128 号 2901 室,已于 2016 年 7 月 20 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为 P1032344。该认购人承诺在认购喜悦股份上述股票时,其资金全额均为自有资金,未向任何自然人或机构募集资金。

根据江苏金财投资有限公司提供的相关资料、承诺函,并经核查,其为实缴出资总额在 500 万元人民币以上的法人机构,并已开立了全国中小企业股份转让系统证券账号,符合《管理办法》第三十九条第三款、《投资者适当性管理细则》

名称 江苏金财投资有限公司
统一社会信用代码 913200000782954358
企业类型 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)
实缴资本 10,000万
成立日期 2013年9月26日
私募基金管理人登
记日期
2016年7月20日
注册地址 南京市鼓楼区山西路128号2901室
经营范围 实业投资、股权投资、创业投资、高新技术产业投资,投
资管理、资产受托管理、股权管理,产权交易服务,企业
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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书

并购、资产重组的策划,投资及投资管理咨询,社会经济
信息的咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
方可开展经营活动)

  主办券商认为,本次发行对象符合《管理办法》及《投资者适当性管理细则》对投资者适当性的要求。

  3、发行对象之间,及发行对象与公司及主要股东之间的关联关系如下:

  本次发行对象之间,江苏金财投资有限公司为南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)的有限合伙人。除此之外,发行对象与公司及主要股东之间不存在关联关系。

  (五)本次发行后,控股股东或实际控制人是否发生变化:

  本次发行前,公司控股股东为胡钧先生,实际控制人为胡钧先生与黄晶晶女士,本次发行后,公司控股股东仍为胡钧,实际控制人仍为胡钧先生与黄晶晶女士。

  胡钧持有公司股份比例为 37.19%,本次发行后,胡钧持有公司股份比例为 33.11%,是公司控股股东。根据《公司法》等相关法律的规定,虽然股东胡钧持 有公司的股权不足 50%,但其作为公司大股东及公司董事长,且其股权比例远高于其他股东持股比例,其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响,因此股东胡钧为公司的控股股东。胡钧、黄晶晶夫妇是公司实际控制人,认定依据为:根据公司的工商登记文件,股东胡钧 2002 年 6 月 17 日通过 股权受让获得公司前身喜悦广告 78%的股权,后喜悦广告虽经历历次变更,胡钧 一直是公司的控股股东并担任公司的法定代表人至今,并自 2003 年 6 月 18 日起 至 2015 年 9 月 25 日期间一直担任公司执行董事。公司由其前身喜悦辐照整体变更设立后,股东胡钧仍然为公司大股东,并担任公司法定代表人及董事长,参与公司的实际管理及经营。

  实际控制人为胡钧先生与黄晶晶女士。黄晶晶与胡钧系夫妻关系,间接持有公司股份,为南京悦家投资管理企业(有限合伙)普通合伙人、执行事务合伙人,出资额占比 59.959%,同时担任公司董事及董事会秘书,参与公司的实际管理及

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书经营。胡钧、黄晶晶夫妇能够对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响。

  本次发行前后,公司控股股东及实际控制人未发生变化。

  (六)本次发行是否经中国证监会核准

  根据《非上市公众公司监督管理办法》(根据 2013 年 12 月 26 日中国证券 监督管理委员会《关于修改<非上市公众公司监督管理办法>的决定》修订,以下简称《管理办法》)第四十五条规定:“在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让股票的公众公司向特定对象发行股票后股东累计不超过 200 人的,中国证监会豁免核准,由全国中小企业股份转让系统自律管理,但发行对象应当符合本办法第三十九条的规定。”

  截至公司本次股票发行股权登记日,公司在册股东人数为 11 名,本次定向 发行新增股东 2 名。本次定向发行后,公司股东人数为 13 人,将不会超过 200 人。因此,本次定向发行符合《管理办法》中关于豁免向证监会申请核准定向发行的条件,由全国中小企业股份转让系统按照相关规则履行股票发行备案程序。

  (七)本次股票发行募集资金的用途及必要性

  本次募集资金主要用于公司及芜湖分公司设备自动化改造,支付固定资产(专用设备)钴源合同款,支付公司1号厂房尚未支付工程款、1号厂房实验室一期建设,补充公司流动资金。具体用途和募集资金的测算已详细披露于发行方案中。

  公司主要服务领域是辐照技术应用与开发,以及围绕主营业务开展的物流服务、民用除螨灭菌服务,具体是利用核技术进行辐射灭菌、辐射消毒、材料的辐射改性以及辐照技术开发等相关服务。目前公司的业务处于快速扩张过程中,2016 年度公司营业额较上一年同期增长 102.20%。公司目前业务发展迅速,需要进一步自动化改造、系统升级、技改。另外,公司对实验室进行一期建设,提高公司研发水平,拓展公司的产业链。与此同时,随着公司业务不断发展,所需的流动资金也需要相应增加,项目的开展也要相应的资金投入,因此本次募集资金具备其必要性。

  公司本次非公开发行股票募集资金将主要用于公司及芜湖分公司设备自动

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书化改造,支付固定资产(专用设备)钴源合同款,支付公司 1 号厂房尚未支付

工程款、1 号厂房实验室一期建设,补充公司流动资金。项目及拟使用金额如下:

序号 项目 拟使用募集资金(万元)
1 公司及芜湖分公司设备自动化改造 600.00
2 支付固定资产(专用设备)钴源合同款 400.00
3 公司1号厂房尚未支付工程款、1号厂房
实验室一期建设
600.00
4 补充流动资金 1,357.40
- 合计 2,957.40

未来经营过程中,由于客观因素可能会造成实际资金安排与计划不一致,具

体金额分配将根据实际情况,在上述用途之间进行调整。

1)公司及芜湖分公司设备自动化改造 600 万元

近年来,公司已累计加源五次,已实现设计总量近 60%的产能输出。为进一

步提高服务效率与经济效益,公司决定对公司 γ 辐照生产线进行技术改造,包

括生产线的自动化改造以及实现货物装卸的自动化流转及可追溯信息化系统

等,从短期效益来看,将可取代对多名搬运工的使用,可以改变目前因业务量

的大幅提升而导致的用工量及用工成本提升的局面,为提升公司整体运作效率

及服务质量提供必要的保障。

同时,芜湖分公司自 2016 年 10 月试运营以来,生产经营稳健,势头良好。

一方面在投资之初,出于谨慎原则,公司对芜湖分公司的投资规模较小;另一

方面,因公司员工积极努力地进行市场拓展,业务发展迅速,现已实现单一生

产线 70%的产能输出。现为提高服务质量及加工处理效率,公司决定对原设备进

行束下自动翻转以及实现货物装卸自动化流转等技术改造。从短期效益来看,

将可取代多名搬运工的使用,可以有效降低人工成本,大幅提高生产效率及服

务质量。

具体资金用途及拟使用金额如下:

项目地 资金用途 预算金额(万元) 拟使用募集资金
(万元)
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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书

购买工业自动化机器臂 100.00 100.00
公司本部 束下自动化辊道及新增辐
照箱改造
250.00 250.00
提升可追溯信息化系统 40.00 40.00
购买工业自动化机器臂 50.00 50.00
芜湖分公司 束下自动翻转改造 160.00 160.00
总计 600.00 600.00

注:表格中金额是在询价的基础上测算出。

上述款项全部用募集资金支付。

2)固定资产(专用设备)钴源合同款 400 万元

公司主要是利用电离辐射(主要为钴 60 放射源产生的 γ 射线)对产品提供

批量化辐照保鲜、辐照灭菌、辐照改性等,钴源为公司最重要的固定资产专用

设备。目前公司的业务处于快速扩张过程中,2016 年度公司营业收入较上一年

同期增长 102.20%。为满足发展需要,公司已于 2017 年 4 月与中核同兴(北京)

核技术有限公司签订购买钴源合同,并于 2017 年 5 月完成第五次加源工作。公

司前期已支付合同款 143 万元,剩余 400 万元全部由募集资金支付。

项目
类别
产品名
合同金
额(万
元)
折旧年限 已支付合同
金额
(万元)
合同签订日
付款截止日
固定
资产
(专
用设
备)投
CN—101
型工业
钴-60放
射源(简
称钴源)
543.00
万元
20年 143.00万元 2017年4月
27日
2017年12月
10日

3)公司 1 号厂房尚未支付工程款、1 号厂房实验室一期建设 600 万元

为提升公司业务能力与竞争力,公司在注册地南京市高淳经济开发区荆山东

路 12 号盖建 1 号生产与办公厂房,目前已主体完工,进入装修阶段。该生产与

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书办公厂房主要用于消毒灭菌领域的快速检测、民用可移动灭菌设备以及新材料

的研发等生产经营之用,没有出租出售计划,不属于购买住宅类房产、从事住

宅房地产开发业务,或者进行房地产投资。针对公司在上述领域已取得阶段性

成果,公司决定对研发设备、研发人员、研发环境以及研发资质进行提高,提

升实验室新材料研发中心软硬件条件,帮助公司进一步实现技术孵化及输出,

助力企业进一步发展。具体资金用途及拟使用金额如下:

项目地 资金用途 预算金额(万元) 拟使用募集资金(万
元)
1号厂房尚未支付工
程款
350.00 300.00
公司本部 1号厂房实验室一期
建设
300.00 300.00
总计 650.00 600.00

注:表格中金额是在询价的基础上测算出。

公司预计使用募集资金 600 万元支付上述款项,其余资金缺口由公司自有资

金补充。

① 建设厂房的必要性 公司本次非公开发行股票募集资金中 600 万元用于支付公司 1 号厂房尚未

支付的工程款及 1 号厂房实验室一期建设。目前公司的业务处于快速扩张过程

中,2016 年度公司营业额较上一年同期增长 102.20%,目前现有厂房不能满足

日常生产经营之用。公司新建 1 号厂房为满足生产办公经营需要而建设的自用

厂房。主体建设为两层半的钢筋混凝土结构,一层主要用于仓库及流水线作业

需要,二层主要为办公及实验室规划建设,另半层结构用于产品体验及展示间

需求建设。

② 该厂房的区位地址、所在土地的产权性质和用途类型。 公司 1 号厂房所涉土地的基本情况如下:

产权证号 权利人 坐落 权利类型 权利性质 用途 使用期限
苏(2017)宁
高不动产权
第0009634
喜悦股
高淳经济开
发区荆山东
路12号
国有建设用
地使用权
出让 工业
用地
2062.3.9
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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书

  公司 1 号厂房区位地址位于公司注册地南京市高淳经济开发区荆山东路 12号厂区内;所在土地的产权性质为国有建设用地使用权出让,用途类型为工业用地,公司拥有 1 号厂房所涉土地的国有建设用地使用权。

  ③ 该厂房的产权性质和用途类型,与所在土地的产权性质和用途类型是否匹配。

  公司 1 号厂房的基本情况如下:

产权证号 权利人 坐落 权利类型 权利性质 用途 使用期限
苏(2017)宁
高不动产权
第0009634
喜悦股
高淳经济开
发区荆山东
路12号
房屋(构筑
物)所有权
自建房 工业、
综合
楼、厂
2062.3.9

  公司 1 号厂房产权性质为自建房,用途类型为工业、综合楼、厂房,公司拥有房屋(构筑物)所有权。1 号厂房所在土地的产权性质为国有建设用地使用权出让,用途为工业用地,公司 1 号厂房的产权性质和用途类型与所在土地的产权性质和用途类型匹配。

  ④ 是否已签订购置合同或其他意向性文件。

  公司新建 1 号厂房为满足生产办公经营需要而建设的自用厂房,主要用于仓库及流水线作业、办公及实验室规划建设、产品体验及展示间。厂房没有出租出售计划,不属于购买住宅类房产、从事住宅房地产开发业务,或进行房地产投资。公司未与他人签订购置合同或其他意向性文件。

  公司募集资金募集资金用于建设办公用房或生产厂房的,目的是为了满足公司生产经营需要,没有出租出售计划,不属于购买住宅类房产、从事住宅房地产开发业务,或者进行房地产投资。

  4)补充流动资金 1357.4 万元

  根据公司 2014 年、2015 年和 2016 年的收入增长、经营性应收、应付科目的对应情况,使用收入百分比法对公司未来两年流动资金缺口进行了测算。具体如下:

  使用收入百分比法测算未来两年流动资金缺口,公司基于如下假设:

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书

① 假定测算基期数据使用 2016 年 12 月末数据,即以 2016 年 1-12 月营业收入与截至 2016 年 12 月 31 日资产负债表科目数据为基期数据;

② 2016 年 1-12 月营业收入较去年的同期增长率 102.20%,因此选取 100.00%作为未来收入增长率。

根据上述假设对未来流动资金缺口进行测算,如下表:

单位:元

项目 2014/12/31 2015/12/31 2016年12月31
日(基期)
2018年12月31
日(预测期)
应收账款 1,299,698.67 3,988,925.35 3,992,008.58 15,968,034.32
预付款项 - 1,963,796.00 4,622,147.92 18,488,591.68
其他应收款 2,339,281.76 56,430.00 2,292,737.08 9,170,948.32
存货 - - - -
经营性流动资
产合计
3,638,980.43 6,009,151.35 10,906,893.58 43,627,574.32
应付票据 - 500,000.00 - -
应付账款 5,092,136.92 4,029,547.45 1,713,046.13 6,852,184.52
应付职工薪酬 802,311.70 802,311.70 318,602.45 1,274,409.80
应交税费 916,617.73 916,617.73 1,415,888.84 5,663,555.36
应付利息 22,540.84 22,540.84 22,540.84 90,163.36
其他应付款 30,950.00 30,950.00 100,000.00 400,000.00
经营性流动负
债合计
6,864,557.19 6,301,967.72 3,584,452.00 14,337,808.00
流动资金占用
- - 7,322,441.58 29,289,766.32
运营资金缺口 - - - 21,967,324.74

注:上述营业收入预测并不构成公司的盈利预测或业绩承诺,投资者不应依据上述预计营业收入进行投资决策,投资者依据上述营业收入预测进行投资决策而造成损失的,公司不承担赔偿责任。

公司预计使用募集资金 1357.4 万元补充流动资金,其余资金缺口由公司自

有资金补充。

(八)挂牌公司本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息披露要求的说明

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书

  本次发行方案披露了募集资金用途。股票的认购方认购款合计2,957.4万元,于2017年8月14日至8月15日缴存进公司的三方监管专户内。公司董事会和股东大会均审议通过《关于公司设立募集资金专户的议案》的议案以及《募集资金管理制度》的议案。公司已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定,发行方案披露了募集资金用途,设立了募集资金管理制度,对本次发行开立了募集资金专项账户,将募集资金从认购账户转至募集资金专项账户,并同开户银行、主办券商签署了三方监管协议。

(九)认购合同是否存在业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款

  本次股票发行不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。故股份认购协议符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》相关规定,合法合规。

(十)挂牌公司及其控股股东、实际控制人、控股子公司和本次发行对象均不属于失信联合惩戒对象。

  截至本报告签署日,挂牌公司、控股股东、实际控制人、控股子公司以及本次股票发行的认购方均不属于失信联合惩戒对象。

(十一)挂牌公司前期发行中是否存在构成收购的发行、非现金资产认购的发行,以及上述特殊类型的发行中是否涉及承诺事项,(2)挂牌公司挂牌以来历次发行中是否存在私募基金管理人/私募基金备案的承诺事项

公司前期发行中不存在构成收购的发行、非现金资产认购的发行,以及上述特殊类型的发行中涉及的承诺事项;公司挂牌以来历次发行中不存在私募基金管理人/私募基金备案的承诺事项。

  二、发行前后相关情况对比

  (一)本次发行前后前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售等情况对比

  1、本次发行前,公司前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售情况:

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
(%)
限售股份数(股)
1 胡钧 15,991,100 37.19 12,743,325
2 任祥勤 10,676,400 24.83 8,007,300
3 戚成云 3,662,500 8.52 3,661,875
4 王斌 2,500,000 5.81 1,875,000
5 南京悦家投资管理企业
(有限合伙)
2,450,000 5.70 1,633,334
6 李威 2,220,000 5.16 -
7 包冠泉 1,500,000 3.49 -
8 曹鹏 1,000,000 2.33 -
9 孙正平 1,000,000 2.33 -
10 刘正宝 1,000,000 2.33 -
合计 42,000,000 97.67 27,920,834

2、本次发行后,公司前 10 名股东持股数量、持股比例及股票限售情况:

序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例
(%)
限售股份数(股)
1 胡钧 15,991,100 33.11 12,743,325
2 任祥勤 10,676,400 22.10 8,007,300
3 戚成云 3,662,500 7.58 3,661,875
4 南京平衡创业投资基金
中心(有限合伙)
3,500,000 7.25 -
5 王斌 2,500,000 5.18 1,875,000
6 南京悦家投资管理企业
(有限合伙)
2,450,000 5.07 1,633,334
7 李威 2,220,000 4.60 -
8 包冠泉 1,500,000 3.11 -
9 江苏金财投资有限公司 1,800,000 3.73 -
10 曹鹏 1,000,000 2.07 -
合计 45,300,000 93.79 27,920,834

注:以 2017 年 8 月 3 日股权登记日为基准计算,后公司股票未有交易。

(二)本次发行前后股本结构、股东人数、资产结构、业务结构、公司控制权以及董事、监事、高级管理人员及核心员工持股的变动情况

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书

  1、本次发行前后的股本结构:

发行前 发行后
股份性质 数量(股) 比例
(%)
数量(股) 比例
(%)
1、控股股东、实际控制
3,247,775 7.55 3,247,775 6.72
无限售
条件的
2、董事、监事及高级管
理人员
6,542,500 15.22 6,542,500 13.55
股份 3、核心员工 - - - -
4、其它 8,536,666 19.85 13,836,666 28.65
无限售条件的股份合计 15,079,166 35.07 20,379,166 42.19
1、控股股东、实际控制
12,743,325 29.64 12,743,325 26.38
有限售
条件的
2、董事、监事及高级管
理人员
26,287,500 61.13 26,287,500 54.43
股份 3、核心员工 - - - -
4、其它 1,633,334 3.80 1,633,334 3.38
有限售条件的股份合计 27,920,834 64.93 27,920,834 57.81
总股本 43,000,000 48,300,000

  2、发行前后股东人数变动情况

  本次股票发行前公司股东人数为 11 人;本次股票发行后新增股东 2 名,发行完成后,公司股东人数为 13 人。

  3、发行前后资产结构变动情况

根据中天运会计师事务所(特殊普通合伙)出具的中天运[2017] 验字第 90071 号的《验资报告》,公司本次定向发行募集资金 2957.40 万元。发行结 束后,公司流动资产将大幅增加。与本次发行前比较,公司的总资产、净资产 规模都有极大提高,资产结构更趋稳健。公司整体财务实力增强。

  4、发行前后业务结构变动情况

  本次股票发行前,公司主要从事的业务为辐照技术应用与开发,以及围绕主营业务开展的物流服务、民用除螨灭菌服务,具体是利用核技术进行辐射灭菌、辐射消毒、材料的辐射改性以及辐照技术开发等相关服务。

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书

  本次募集资金主要用于公司及芜湖分公司设备自动化改造,支付固定资产(专用设备)钴源投资款,支付公司 1 号厂房尚未支付工程款、1 号厂房实验室 装修及购买实验设备款,补充公司流动资金。

  股票发行完成后,公司的业务结构为辐照技术应用与开发,以及围绕主营业务开展的物流服务、民用除螨灭菌服务,具体是利用核技术进行辐射灭菌、辐射消毒、材料的辐射改性以及辐照技术开发等相关服务。

  所以,本次股票发行完成后,公司的业务结构将不会发生重大变化。

  5、发行前后公司控制权变动情况

  本次发行前,公司控股股东为胡钧先生,实际控制人为胡钧先生与黄晶晶女士,本次发行后,公司控股股东仍为胡钧,实际控制人仍为胡钧先生与黄晶晶女士。

  胡钧持有公司股份比例为 37.19%,本次发行后,胡钧持有公司股份比例为 33.11%,是公司控股股东。根据《公司法》等相关法律的规定,虽然股东胡钧持 有公司的股权不足 50%,但其作为公司大股东及公司董事长,且其股权比例远高于其他股东持股比例,其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响,因此股东胡钧为公司的控股股东。胡钧、黄晶晶夫妇是公司实际控制人,认定依据为:根据公司的工商登记文件,股东胡钧 2002 年 6 月 17 日通过 股权受让获得公司前身喜悦广告 78%的股权,后喜悦广告虽经历历次变更,胡钧 一直是公司的控股股东并担任公司的法定代表人至今,并自 2003 年 6 月 18 日起 至 2015 年 9 月 25 日期间一直担任公司执行董事。公司由其前身喜悦辐照整体变更设立后,股东胡钧仍然为公司大股东,并担任公司法定代表人及董事长,参与公司的实际管理及经营。

  实际控制人为胡钧先生与黄晶晶女士。黄晶晶与胡钧系夫妻关系,间接持有公司股份,为南京悦家投资管理企业(有限合伙)普通合伙人、执行事务合伙人,出资额占比 59.959%,同时担任公司董事及董事会秘书,参与公司的实际管理及 经营。胡钧、黄晶晶夫妇能够对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响。

  所以,本次股票发行完成后公司控制权未发生变化。

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书6、发行前后董事、监事、高级管理人员及核心员工持股变动情况

本次发行完成后,公司的董事会成员、监事会成员、高级管理人员及核心员工持股数量不变,持股明细如下:

担任职 持股方 本次发 行前 本次发 行后
股东名称 持股数量(股) 持股比例
(%)
持股数量
(股)
持股比
例(%)
胡钧 董事长 直接持
15,991,100 37.19 15,991,100 33.11
任祥勤 董事 直接持
10,676,400 24.83 10,676,400 22.10
戚成云 董事 直接持
3,662,500 8.52 3,662,500 7.58
王斌 董事 直接持
2,500,000 5.81 2,500,000 5.18
黄晶晶 董事兼
董事会
秘书

间接持
1,469,000 3.42 1,469,000 3.04
杜玉田 监事会
主席
间接持
100,000 0.23 100,000 0.21
钱大武 监事 间接持
50,000 0.12 50,000 0.10
濮阳建军 监事 间接持
30,000 0.07 30,000 0.06
李行通 总经理 间接持
150,000 0.35 150,000 0.31
合计 34,629,000 80.53 34,629,000 71.70

(三)发行前后主要财务指标变化

项目 2015年度 2016年度 2017年度(发行后)
基本每股收益(元) 0.01 0.26 0.22
净资产收益率(%) 0.41 16.44 11.24
每股经营活动产生的现金流量净额(元) -0.02 0.39 0.34
归属挂牌公司股东的每股净资产(元) 1.12 1.49 1.94
资产负债率(%)(母公司) 30.40 35.20 27.29
流动比率 67.55 49.12 159.45
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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书

  三、本次发行新增股份限售安排

  本次定向发行的新增股份登记在中国证券登记结算有限公司北京分公司。本次股票发行无其他限售安排或发行对象自愿锁定的承诺,新增股份可以一次性进入全国中小企业股份转让系统进行股份报价转让。

  四、主办券商关于本次股票发行合法合规性的结论性意见

  2017 年 9 月 12 日,主办券商东吴证券就本次股票发行出具了《东吴证券股

份有限公司关于南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行合法合规性 意见》(以下简称“《意见》”),《意见》认为:

  (一)关于本次股票发行是否符合豁免申请核准条件的意见

  喜悦股份本次股票发行前股东人数为 11 名,本次股票发行新增股东 2 名, 本次发行后公司股东人数为 13 名。本次股票发行后,股东人数累计未超过 200人,同时公司本次股票发行对象符合《管理办法》第三十九条的规定。因此,公司本次发行符合《管理办法》第四十五条所规定的豁免核准的情形。

  (二)关于公司治理规范性的意见

  喜悦股份制定的《公司章程》内容符合《非上市公众公司监管指引第 3 号——章程必备条款》有关规定;各项规则、制度等能够完善公司治理结构;喜悦股份建立的股东大会、董事会、监事会职责清晰、运行规范,能够保障股东合法权利;喜悦股份自挂牌至今董事会和股东大会的召开程序、审议事项、决议情况等均合《公司法》、《公司章程》和有关议事规则的规定。喜悦股份不存在违反《非上市公众公司监督管理办法》第二章规定的情形。

  (三)关于公司是否规范履行了信息披露义务的意见

  喜悦股份股票发行严格按照《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定履行信息披露义务。

  喜悦股份在申请挂牌及挂牌期间,规范履行信息披露义务,不存在因信息披

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书露违规或违法,被全国中小企业股份转让系统有限公司依法采取监管措施或纪律处分、被中国证监会采取监管措施或给予行政处罚的情形。

  (四)关于本次股票发行对象是否符合投资者适当性要求的意见

  喜悦股份本次股票发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定。

  (五)关于发行过程及结果是否合法合规的意见

  喜悦股份本次股票发行过程和结果符合《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》、《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等相关规定,发行过程及结果合法合规。

  (六)关于发行定价方式、定价过程是否公正、公平,定价结果是否合法有效的意见

  喜悦股份股票发行价格的定价方式合理、价格决策程序合法、发行价格不存在显失公允,不存在损害公司及股东利益的情况。

  (七)关于公司本次股票发行现有股东优先认购安排规范性的意见

  公司现有股东胡钧、任祥勤、戚成云、王斌、包冠泉、李威、曹鹏、孙正平、刘正宝、南京悦家投资管理企业(有限合伙)、镇江高新创业投资有限公司均放弃对本次股票发行股份的优先认购权,并出具了自愿并无条件放弃本次股票发行的优先购买权的承诺,且在股权登记日(2017 年 8 月 3 日)之前承诺不转让所 持有的股份的承诺函。

  主办券商经核查后认为,喜悦股份本次股票发行现有股东优先认购安排保障了现有股东的合法权益,符合《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则(试行)》等规范性要求,相关程序及认购结果合法有效。

  (八)关于股票认购对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金,及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

  1、本次发行对象

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书

  本次股票发行认购对象共计 2 名投资者,分别为南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)、江苏金财投资有限公司。其中,南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)为私募基金,江苏金财投资有限公司为私募基金管理人。相关说明如下:

  南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)成立于 2015 年 12 月 29 日,统一 社会信用代码 91320100MA1MDEW363,执行事务合伙人南京平衡资本管理中心(普通合伙)。南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)的注册地址为南京市高淳区经济开发区花山路 8 号 1 幢,已于 2017 年 3 月 22 日在中国证券投资基金业 协会备案为私募投资基金,基金编号为 SL8053,其私募基金管理人南京平衡资 本管理中心(普通合伙)已于 2014 年 5 月 26 日在中国证券投资基金业协会登记, 登记编号为 P1002643。

  江苏金财投资有限公司成立于 2013 年 9 月 26 日,统一社会信用代码

913200000782954358,法定代表人为吕宗才,注册资本为 10,000 万,注册地址

为南京市鼓楼区山西路 128 号 2901 室,已于 2016 年 7 月 20 日在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人,登记编号为 P1032344。该认购人承诺在认购喜悦股份上述股票时,其资金全额均为自有资金,未向任何自然人或机构募集资金。

  2、除本次发行对象之外的其他公司在册股东

  经核查,公司现有股东中镇江高新创业投资有限公司属于私募基金。相关说明如下:

  镇江高新创业投资有限公司成立于 2010 年 6 月 11 日,统一社会信用代码 91321191557096863P,法定代表人李维波,注册资本 5,000 万,实缴资本 5,000 万,注册地址为江苏省镇江市新区大港银山支路 8 号,办公地址为江苏省镇江市 京口区新区港南路 401 号金融大厦 19 楼,已于 2015 年 11 月 24 日在中国证券投 资基金业协会备案为私募投资基金,基金编号为 SD6734,其私募基金管理人镇 江高新创业投资有限公司已于 2015 年 10 月 30 日在中国证券投资基金业协会登 记为私募基金管理人,登记编号为 P1025590。

  综上,公司本次发行对象及现有股东中属于私募投资基金或管理人均已按

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书照《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》等相关规定履行了备案、登记程序。

  (九)关于本次股票发行是否适用股份支付准则进行会计处理的意见。

  1、本次股票发行对象:南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)、江苏金

财投资有限公司。

  2、公司本次股票发行的目的:为提升公司资本规模,促进公司快速发展,

进一步提高公司核心竞争力,巩固和提高公司生产技术和自动化水平,提升公司的盈利能力,进行本次股票发行。公司本次非公开发行股票募集资金将主要用于公司及芜湖分公司设备自动化改造,支付固定资产(专用设备)钴源投资款,支付公司1号厂房尚未支付工程款、1号厂房实验室一期建设,补充公司流动资金。

  3、公允价值:公司本次发行股票的价格为5.58元/股。根据经审计的2016年 财务数据,公司每股净资产为1.49元。每股收益为0.26元。公司启动本次股票发 行时,以2016年度财务数据为基础,计算投后市净率为2.88倍。公司挂牌以来, 于2016年11月进行2016年第一次股票发行,发行价格为3.00元/股。截至2016年6 月30日,公司每股净资产为1.17元 ,每股收益0.05元,计算投后市净率为2.31倍。

因公司每股净资产、每股收益等财务指标较去年发行时都增长,因此本次发行提高发行价格较为公允。

  本次发行价格综合考虑了公司所处的行业、未来业务发展空间、资本市场状况、市净率水平等因素,与投资者充分沟通后最终确定发行价格。本次定价较为公允,不涉及股份支付,也不损害现有在册股东的利益。

  故主办券商认为,本次股票发行不适用《企业会计准则第11号——股份支付》的相关规定。

  (十)主办券商认为应当发表的其他意见

  1、截至本报告出具之日,公司未有使用本次股票发行募集的资金,喜悦股

份出具承诺,在取得全国中小企业股份转让系统关于公司本次股票发行股份登记函之前,不使用本次股票发行募集的资金。

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书

  2、本次股票发行对象以其自有资金参与认购,不存在以协议、委托、信托

或其他方式代他人持股或受托代持的情形。

  3、本次发行对象南京平衡创业投资基金中心(有限合伙)、江苏金财投资

有限公司,不存在持股平台。

  4、公司、公司控股子公司及法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、

监事、高级管理人员、股票发行对象不属于失信联合惩戒对象,不存在被列入失信被执行人名单、被执行联合惩戒的情形。

  5、公司挂牌至本报告出具之日,不存在关联方资金占用情况,喜悦股份出

具承诺,公司将严格遵守《公司法》、《公司章程》及全国中小企业股份转让系统有限公司制定的相关业务规则等相关规定,严格杜绝公司的资金被关联方所占用,及时履行信息披露义务。

  6、关于本次发行是否符合募集资金专户管理要求、是否符合募集资金信息

披露要求的意见

  经核查,公司已按照《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》的规定,建立了募集资金管理制度;为本次发行开立了募集资金专项账户,并同开户银行、主办券商签署了三方监管协议。公司本次发行符合募集资金专户管理要求,符合募集资金信息披露要求。

  7、本次股票发行不涉及业绩承诺及补偿、股份回购、反稀释等特殊条款。

故主办券商认为本次发行股份认购协议符合《挂牌公司股票发行常见问题解答(三)——募集资金管理、认购协议中特殊条款、特殊类型挂牌公司融资》相关 规定,合法合规。

  8、公司募集资金用途不涉及宗教投资;不涉及投向房地产理财产品、购买

住宅类房地产或从事住宅房地产开发业务、购置工业楼宇或办公用房。

公司本次募集资金用于建设办公用房或生产厂房的,目的是为了满足公

司生产经营需要,没有出租出售计划,不属于购买住宅类房产、从事住宅房地产开发业务,或者进行房地产投资。

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书

  9、公司前期发行中不存在构成收购的发行、非现金资产认购的发行,以及

上述特殊类型的发行中涉及的承诺事项;公司挂牌以来历次发行中不存在私募基金管理人/私募基金备案的承诺事项。

五、律师事务所关于本次发行过程及发行对象合法合规性的意见

  江苏世纪同仁律师事务所出具了《关于南京喜悦科技股份有限公司股票发行合法合规的法律意见书》,结论如下:

  (一)公司系合法存续的股份公司,已在全国中小企业股份转让系统挂牌,具备本次股票发行的主体资格;

  (二)公司本次发行符合《管理办法》关于豁免向中国证监会申请核准的规定;

  (三)本次发行的发行对象符合中国证监会及全国股份转让系统公司关于投资者适当性制度的有关规定,具备参与本次认购的适格性,本次股票发行不存在“股权代持”情形;

  (四)本次发行的过程及结果符合法律、法规及规范性文件的规定;

  (五)本次股票发行相关的合同等法律文件合法合规,对发行人及发行对象具有法律约束力,不存在特殊条款,符合《公司法》、《证券法》和《管理办法》等相关法律、法规的规定;

  (六)本次发行公司在册股东均放弃优先认购权,本次发行的优先认购安排合法有效,不存在侵犯在册股东优先认购权的情形;

  (七)本次认购对象均以现金方式认购本次发行的股票,本次股票发行不存在以非现金资产认购的情形;

  (八)公司本次发行前在册股东及本次股票发行的认购对象涉及私募基金或私募基金管理人的股东均已完成备案登记手续;

  (九)本次发行不存在单纯以认购股份为目的设立的持股平台;

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书

  (十)公司及相关主体(包括公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及控股子公司)、本次股票发行认购对象均不属于失信联合惩戒对象;

  (十一)公司本次股票发行不涉及连续发行;

  (十二)公司本次发行符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《投资者适当性管理细则》等法律、法规和规范性文件的规定,不存在实质性法律障碍。

六、股票发行方案调整

  无。

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南京喜悦科技股份有限公司 2017 年第一次股票发行情况报告书

  八、备查文件目录

  (一)公司关于股票发行的董事会决议 (二)公司关于股票发行的股东大会决议 (三)《南京喜悦科技股份有限公司2017年第一次股票发行方案》 (四)本次股票发行《验资报告》 (五)《东吴证券股份有限公司关于南京喜悦科技股份有限公司2017年第一

次股票发行合法合规性意见》

  (六)《江苏世纪同仁律师事务所关于南京喜悦科技股份有限公司在全国中小企业股份转让系统发行股票之法律意见书》

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