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独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见

A股中国船舶6001502019-08-15
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中国船舶工业股份有限公司独立董事

关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见

  我们作为中国船舶工业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第七届董事会独立董事,根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》等有关规定,本着诚实信用、勤勉尽责精神,规范履行独立董事职责与权利。我们对公司第七届董事会第四次会议(以下简称“本次会议”)审议的相关议案进行认真审核,经审慎分析发表独立意见如下:

  1、公司已提前向我们提供本次会议相关议案并已征得我们的事前认可。

  2、本次会议的召集、召开、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、规范性文件和《中国船舶工业股份有限公司章程》的规定,表决结果合法、有效。

  3、本次会议已按照关联交易程序审议公司与控股股东中国船舶工业集团有限公司(以下简称“中船集团”)资产重组事项,本次资产重组定价方式公允,不存在损害公司及股东利益的情形,符合公司整体利益和长远发展。

  4、公司对原发行股份购买资产方案进行调整,该调整不构成重大调整,公司已在本次会议审议调整后的交易方案,符合《上市公司

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重大资产重组管理办法》等国家有关法律、法规和规范性文件的要求。

  5、对于公司第七届董事会第二次会议审议通过的《关于资产置换暨关联交易的预案》,因方案优化,公司拟通过发行股份的方式购买中船集团持有的江南造船(集团)有限责任公司(以下简称“江南造船”)股权,不再以沪东重机有限公司(以下简称“沪东重机”)的股权进行置换,故公司与中船集团上述资产置换暨关联交易终止,不再提交股东大会审议。本次终止资产置换不会增加公司的义务或减损公司的权利,也不会对公司的业务、财务及管理状况造成任何重大不利影响。

  6、本次会议审议通过公司调整后的发行股份购买资产并募集配套资金方案,具体如下:公司拟向中船集团、国新建信股权投资基金(成都)合伙企业(有限合伙)(以下简称“国新建信基金”)、北京东富国创投资管理中心(有限合伙)(以下简称“东富国创”)、交银金融资产投资有限公司(以下简称“交银投资”)、国家军民融合产业投资基金有限责任公司、国华军民融合产业发展基金(有限合伙)(以下简称“国华基金”)、中银金融资产投资有限公司(以下简称“中银投资”)、工银金融资产投资有限公司(以下简称“工银投资”)、农银金融资产投资有限公司(以下简称“农银投资”)、中船投资发展有限公司(以下简称“中船投资”)、北京国发航空发动机产业投资基金中心(有限合伙)(以下简称“国发基金”)发行股份购买上述 11名交易对方合计持有的江南造船 100%股权;向中船集团、华融瑞通股权投资管理有限公司(以下简称“华融瑞通”)、新华人寿保险股

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份有限公司(以下简称“新华保险”)、中国国有企业结构调整基金股份有限公司(以下简称“结构调整基金”)、中国太平洋财产保险股份有限公司(以下简称“太保财险”)、中国人寿保险股份有限公司(以下简称“中国人寿”)、中国人民财产保险股份有限公司(以下简称“人保财险”)、工银投资、北京东富天恒投资中心(有限合伙)(以下简称“东富天恒”)发行股份购买上述 9 名交易对方合计持有的上海外高桥造船有限公司(以下简称“外高桥造船”)36.2717%股权和中船澄西船舶修造有限公司(以下简称“中船澄西”)21.4598%股权;向华融瑞通、新华保险、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 8 名交易对方合计持有的中船黄埔文冲船舶有限公司(以下简称“黄埔文冲”)30.9836%股权;向新华保险、中原资产管理有限公司、结构调整基金、太保财险、中国人寿、人保财险、工银投资、东富天恒发行股份购买上述 8名交易对方合计持有的广船国际有限公司(以下简称“广船国际”)23.5786%股权;向中船海洋与防务装备股份有限公司(以下简称“中船防务”)发行股份购买中船防务其持有的广船国际 27.4214%股权;同时,公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股票募集配套资金。(以下简称“本次交易”)

  (1)本次交易对方中船集团和中船防务、中船投资均为公司的关联方,本次交易构成关联交易,公司已按照关联交易程序审批本次交易相关事项。

  (2)《中国船舶工业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套

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资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要的内容真实、准确、完整,该报告书及其摘要已详细披露了本次交易需要履行的法律程序,并充分披露了本次交易的相关风险,有效地保护了公司及投资者的利益。

  (3)公司与本次交易对方签署的附条件生效的系列交易协议,符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,本次交易具备可操作性,并保证了公司的合法权益,公平合理。

  (4)本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等国家有关法律、法规、规章和规范性文件的要求,方案合理、切实可行,本次交易有助于解决公司同业竞争问题,有利于上市公司增强公司主营业务发展,提高公司整体盈利能力,增强公司可持续经营能力、市场竞争力和抗风险能力,符合公司和全体股东的整体利益。

  (5)公司已聘请具有证券从业资格的审计机构和评估机构对标的资产进行审计、评估,本次审计机构和评估机构及其经办人员与公司及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突,具有充分的独立性。本次交易相关评估假设前提具有合理性;评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致;本次交易标的资产的交易定价根据资产评估报告的评估值确定,不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为,评估定价具有公

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允性。

  综上所述,公司本次交易均符合有关法律、法规的规定,在本次关联交易事项的表决中,关联董事已按有关规定回避表决,程序依法合规,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形,我们同意公司第七届董事会第四次会议审议的全部议(预)案,并同意本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项以及公司董事会作出的关于本次交易事项的总体安排。

  (以下无正文)

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(此页无正文,为《中国船舶工业股份有限公司独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事项的独立意见》之签署页)

中国船舶工业股份有限公司第七届董事会独立董事:

(朱震宇) (李俊平) (宁振波) (吴立新) (吴卫国)

2019 年 8 月 7 日

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