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天眼查上市公告四川大宇信息系统股份有限公司上市公告详情

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第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资、减资
第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 投资者关系管理

第十三章 信息披露

第十五章 对外担保

第十六章 对外投资、收购或出售资产

第十七章 附则

第一章 总则

第二章 经营宗旨和经营范围

第三章 股份

第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让

第四章 股东和股东大会

第五章 董事会

第六章 总经理及其他高级管理人员

第七章 监事会

第八章 财务、利润分配和审计

第二节 利润分配
第三节 内部审计

第九章 通知、公告

第一节 通知
第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 投资者关系管理

第十三章 信息披露

第十四章 关联交易

第十五章 对外担保

第十六章 对外投资、收购或出售资产

第十七章 附则

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[临时报告]大宇信息:公司章程

新三板大宇信息8394352016-09-30
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  第四节 会计师事务所的聘任

第九章通知、公告

  第一节 通知

  第二节 公告

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

  第一节 合并、分立、增资、减资

第二节 解散和清算

第十一章 修改章程

第十二章 投资者关系管理

第十三章 信息披露

第十四章关联交易

第十五章 对外担保

第十六章 对外投资、收购或出售资产

第十七章 附则

第一章 总则

  第一条为维护四川大宇信息系统股份有限公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)和其他有关规定,制订本章程。

  第二条四川大宇信息系统股份有限公司(简称“公司”或“本公司”)系依照《公司法》和其他有关规定,由原四川大宇信息系统有限公司整体变更设立的股份有限公司,原有限公司的股东现为公司发起人。

  公司设立方式为发起设立。

  第三条 公司名称:四川大宇信息系统股份有限公司。

  第四条 公司住所:四川省德阳市长江东路221号F2-1号

  第五条 公司注册资本为人民币:2779.2万元。

  第六条 公司经营期限自公司成立之日至长期。

  第七条 董事长为公司的法定代表人。

  第八条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

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  第九条本公司章程自生效之日起,即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件,对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程,股东可以起诉股东,股东可以起诉公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员,股东可以起诉公司,公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  公司的其它规范性文件的内容与本章程冲突的,以本章程为准。规范性文件包括但不限于《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《关联交易关联制度》、《对外担保管理制度》、《重大投资决策管理制度》。

  第十条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和经营范围

  第十一条 公司的经营宗旨:科技领先、创新发展、团结进取、永创第一

  第十二条公司经营范围:计算机基础软件和应用软件零售;计算机信息

系统集成设计、安装、维护、运营;软件开发应用;建筑智能化专业承包,消防设施工程专业承包,防雷工程专业设计与施工,电子工程专业承包,机电设备安装工程专业承包,钢结构工程专业承包,城市及道路照明工程专业承包,公路交通工程专业承包(均凭资质证经营);通讯器材代理、批发、零售、维修;计算机批发、零售、维修、租赁及回收,办公设备、办公用品批发、零售;空调、电视、音响设备、乐器、教学设备及仪器、装饰材料、电子产品批发、零售,计算机硬件、公共安全技术防范系统设计、安装、维护,电子显示屏销售、安装。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  公司根据自身发展能力和业务需要,经公司登记机关核准可调整经营范围。

第三章 股份

第一节股份发行

  第十三条公司的股份采取记名股票的形式。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后,公司股票将依法集中存管在中国证劵登记结算有限责任公司。

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  第十四条公司发行的所有股份均为普通股。

  第十五条公司股份的发行,实行公平、公正的原则,同种类的每一股份具有同等权利。

  同次发行的同种类股票,每股的发行条件和价格应当相同;任何单位或者个人所认购的股份,每股应当支付相同价额。

  第十六条公司发行的股票,以人民币标明面值,每股人民币1元。

  第十七条 公司发行的普通股总数为1,261万股,成立时由原有限责任公司股东全部认购。净资产大于股本部分计入股份有限公司资本公积。

  发起人的姓名或名称、认购的股份数、持股比例、出资方式如下:

发起人姓名或
名称
认购股份数
(万股)
出资期限 持股比例(%) 出资方式
刘强 882.7 2015.9.30 70 净资产折股
刘发生 126.1 2015.9.30 10 净资产折股
刘媛 126.1 2015.9.30 10 净资产折股
江秉容 126.1 2015.9.30 10 净资产折股
合计 1261 / 100 /

  经 2016 年 1 月 21 日股东大会决议,公司注册资本增资 1180 万元,注册资 本由 1261 万元增加至 2441 万元;2016 年 1 月 25 日股东大会决议,公司注册资 本增资 193.2 万元,注册资本由 2441 万元增加至 2634.2 万元;2016 年 2 月 12 日股东大会决议,公司注册资本增资 145 万元,注册资本由 2634.2 万元增加至2779.2 万元。

  股东不按照前款规定缴纳出资的,除应当向公司足额缴纳外,还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  第十八条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

  第十九条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:

  (一)公开发行股份;

  (二)非公开发行股份

  (三)向现有股东派送红股;

  (四)以公积金转增股本;

  (五)法律、行政法规和部门规章规定的其他方式。

第二十条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本,应当按照《公司法》

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以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

  第二十一条 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除外:

  (一)减少公司注册资本;

  (二)与持有本公司股份的其他公司合并;

  (三)将股份奖励给本公司职工;

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份的。

  除上述情形外,公司不进行买卖本公司股份的活动。

  公司因本条第一款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。

  公司依照本条第一款第(三)项规定收购的本公司股份,不得超过本公司已发行股份总额的5%;用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出;所收购的股份应当在1年内转让给职工。

  第二十二条 公司购回股份,可以下列方式之一进行:

  (一)向全体股东按照相同比例发出购回要约;

  (二)通过公开交易方式购回;

  (三)法律、行政法规和部门规章规定的其他方式。

第三节 股份转让

  第二十三条公司的股份可以依法转让。

  第二十四条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

  第二十五条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

董事、监事、总经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内,定期向公司申报其所持有的本公司股份及其变动情况;在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。

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第四章 股东和股东大会

第一节股东

  第二十六条公司建立股东名册,由董事会负责管理,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同种义务。

  第二十七条公司股东享有下列权利:

  (一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;

  (二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权;

(三)对公司的经营行为进行监督,提出建议或者质询;

  (四)依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;

  (五)查阅公司章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告;

  (六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;

  (七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

  第二十八条股东提出查阅前条所述有关信息或索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

  第二十九条公司股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起60日内,请求人民法院撤销。

  公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的,人民法院宣告该决议无

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效或者撤销该决议后,公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。

  董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

  监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

  董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。

  第三十条公司股东承担下列义务:

  (一)遵守法律、行政法规和本章程;

  (二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金;

  (三)除法律、法规规定的情形外,不得退股;

  (四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益;

  公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。

  公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。

  (五)法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

  第三十一条持有公司 5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。

  第三十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司的控股股东、实际控制人对公司及其他股东负有诚信义务,不得利用

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利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司及其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司及其他股东的利益。

  控股股东及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用,应当严格履行公司关联交易决策制度等规定;发生关联交易后,应及时结算,不得形成非正常的经营性资金占用。

  公司不得以垫支工资、福利、广告等期间费用,预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给控股股东及其关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出;

  公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用:

  1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联人使用;

  2、委托控股股东及其他关联人进行投资活动;

  3、为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票;

  4、代控股股东及其他关联人偿还债务;

  5、通过银行或非银行金融机构向控股股东及关联方提供委托贷款;

  6、以其他方式占用公司的资金和资源。

第二节股东大会的一般规定

  第三十三条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:

  (一) 决定公司的经营方针和投资计划;

(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;

  (三)审议批准董事会的报告;

  (四)审议批准监事会的报告;

  (五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;

  (八)对发行公司债券作出决议;

(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;

  (十)修改本章程;

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  (十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;

  (十二)审议批准本章程规定的须经股东大会审议通过的担保事项;

  (十三)审议股权激励计划;

  (十四)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

  的其他事项。

  第三十四条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次,并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。

  第三十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会:

(一)董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者公司章程所定人数的2/3时;

  (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时;

  (三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;

  (四)董事会认为必要时;

  (五)监事会提议召开时;

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

  前述第(三)项持股股数按股东提出书面要求之日计算。

  第三十六条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地。股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。

第三节股东大会的召集

  第三十七条 董事会认为需召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知。

  监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和

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主持。

  单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

  董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。

  董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。

  监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。

  监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

  监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会。

  在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。

  对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知

  第三十八条 提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

  第三十九条 公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知,告知临时提案的内容。

  除前款规定的情形外,董事会在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通

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知中已列明的提案或增加新的提案。

  股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。

  召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东,临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。

  第四十条股东会议的通知包括以下内容:

  (一)会议的日期、地点和会议期限;

  (二)提交会议审议的事项和提案;

  (三)全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;

  (四)会务常设联系人姓名,联系方式。

  第四十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:

  (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况;

  (二)与本公司或本公司的实际控制人是否存在关联关系;

  (三)披露持有本公司股份数量;

  (四)是否受过关部门的处罚。

  第四十二条发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不应延期或取消,股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日告知并说明原因。

第五节股东大会的召开

  第四十三条 股东可以亲自出席股东大会,也可以委托代理人出席,代理人应当向公司提交股东授权委托书,并在授权范围内行使表决权。

  个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

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依法出具的书面授权委托书。

  第四十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:

  (一)代理人的姓名;

  (二)是否具有表决权;

  (三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;

  (四)对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权,如果有表决权应行使何种表决权的具体指示;

  (五)委托书签发日期和有效期限;

  (六)委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。

  第四十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

  股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书可以出席会议。

  股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

  监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由监事会副主席主持,监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

  股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。

  召开股东大会时,会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。

  第四十六条 公司制定股东大会议事规则,详细规定股东大会的召开和表决程序。

  第四十七条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会做出报告。

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  第四十八条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议做出解释和说明。

  会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

  第四十九条 股东大会应有会议记录。会议记录记载以下内容:

  (一)会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称;

  (二)会议主持人及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的姓名;

  (三)出席股东大会的股东和代理人人数,所持有表决权的股份总数,占公司总股份的比例;

  (四)对每一提案的审议经过、发言要点及表决结果;

(五)股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等内容;

(六)计票人、监票人姓名;

  (七)本章程规定应载入会议记录的其他内容。

  第五十条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于 10 年。

  召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。

第六节股东大会的表决和决议

  第五十一条 股东大会决议分普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。

  股东大会作出特别决议,应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。

  第五十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过:

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  (一)董事会和监事会的工作报告;

  (二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (三)董事会和监事会成员的任免(职工代表担任的董监事由职工代表大会选举产生)及其报酬和支付方法;

  (四)公司年度预算方案、决算方案;

  (五)公司年度报告;

  (六)除法律、行政法规或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

  第五十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过:

  (一)公司增加或者减少注册资本;

  (二)公司的分立、合并、解散、清算;

  (三)本章程的修改;

  (四)股权激励计划;

  (五)公司发行公司债券;

  (六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的,以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

  第五十四条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,所持每一股份有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

  第五十五条 股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与该关联交易事项的投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会的决议应当充分披露非关联股东的表决情况。应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加讨论,并可就交易产生原因、交易基本情况、是否公允等事宜解释和说明。

  股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。

  第五十六条 除公司处于危机等特殊情况外,非经股东大会以特别决议批准,公司将不与董事和高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管

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理交予该人负责的合同。

  第五十七条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会决议。

  董事会应当向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况。公司第一届董事会的董事候选人和第一届监事会的监事候选人均由发起股东提名。公司其余各届的董事、监事候选人分别由上届董事会、上届监事会提名。

  第五十八条股东大会将对所有提案进行逐项表决,对同一事项有不同提案的,将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能做出决议外,股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

  第五十九条 股东大会审议提案时,不会对提案进行修改,否则,有关变更应当被视为一个新的提案,不能在本次股东大会上进行表决。

  第六十条 股东大会采取记名投票或举手方式表决。

  第六十一条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的,相关股东及代理人不得参加计票、监票。

  第六十二条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和表决结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。决议的表决结果载入会议记录。

  第六十三条 采用投票表决方式的,出席股东大会的股东或者股东代理人,应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。

  未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利,其所持有股份数的表决结果应计为“弃权”。

  第六十四条采用投票表决方式的,会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑,可以对所投票数组织点票;如果会议主持人未进行点票,出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的,有权在宣布表决结果后立即要求点票,会议主持人应当立即组织点票。

  股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会决议做出之日

  第六十五条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外,董事会和监事会应当对股东的质询和建议作出答复或说明。

第五章 董事会

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第一节董事

  第六十六条公司董事为自然人,有下列情形之一的,不能担任公司的董事:

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举董事的,该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司董事会应当自知道有关情况发生之日起,立即停止有关董事履行职责,并建议股东大会予以撤换。

  第六十七条 董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。

  董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。

  第六十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

  (二)不得挪用公司资金;

  (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

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  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (七)不得接受他人与本公司交易的佣金归为己有;

  (八)不得擅自披露公司秘密;

  (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

  (十)法律、行政法规、部门规章规定的其他忠实义务。

  董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

  第六十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

  (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;

  (二)应公平对待所有股东;

  (三)及时了解公司业务经营管理状况;

  (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

  (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  (六)法律、行政法规、部门规章规定的其他勤勉义务。

  第七十条 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议,视为不能履行职责,董事会应当建议股东大会予以撤换。

  第七十一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。

  如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。

除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

  第七十二条 董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,

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其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除。其对公司商业、技术秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直到该秘密成为公开信息。

第七十三条 未经本章程规定或者董事会的合法授权,任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时,在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下,该董事应当事先声明其立场和身份。

  第七十四条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节董事会

  第七十五条 公司设董事会。

  第七十六条董事会对股东大会负责。

  第七十七条 董事会由 5 名董事组成。

  第七十八条 董事会行使下列职权:

  (一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;

  (二)执行股东大会的决议;

  (三)决定公司的经营计划和投资方案;

  (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;

  (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

  (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

  (七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散或者变更公司形式的方案;

  (八)在股东大会授权范围内,决定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等事项;

  (九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书;根据总经理的提名,聘任或者解聘财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

  (十一)制订公司的基本管理制度;

  (十二)制订公司章程的修改方案;

  (十三)管理公司信息披露事项;

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  (十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;

  (十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

  (十六)法律、行政法规和部门规章以及本章程规定的其他职权。

  第七十九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计报告向股东大会作出说明。

  第八十条 董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。

  第八十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易的权限,建立严格的审查和决策程序;重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。

  第八十二条 董事会设董事长 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

  第八十三条 董事长行使下列职权:

  (一)主持股东大会和召集、主持董事会会议;

  (二) 督促、检查董事会决议的执行;

  (三) 董事会授予的其他职权。

  第八十四条 董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举 1 名董事履行职务。

  第八十五条 董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开 10日以前通知全体董事和监事。

  第八十六条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或监事会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内,召集和主持董事会会议。

  第八十七条 董事会召开临时会议应至少提前 2 日发出会议通知。

  第八十八条 董事会会议通知包括以下内容:

  (一)会议日期和地点;

  (二)会议期限;

  (三)事由及议题;

  (四)发出通知的日期。

  第八十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决

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议,必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决,实行一人一票。

  第九十条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的,应将该事项提交股东大会审议。

  第九十一条 董事会会议的表决方式为举手表决,每名董事有一票表决权。在由会议主持人征得到会董事同意的可以记名投票方式表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参会董事签字。

  第九十二条 董事会会议,应当由董事本人出席;董事因故不能出席的,可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

  第九十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事和记录人,应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案保存,保存期至少 10 年。

  第九十四条 董事会会议记录包括以下内容:

  (一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

  (二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

  (三)会议议程;

  (四)董事发言要点;

  (五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

  第九十五条 董事会须对公司治理机制是否给所有的股东提供合适的保护和平等权利,以及公司治理机构是否合理、有效等情况,进行讨论、评估。

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第六章 总经理及其他高级管理人员

  第九十六条 公司设总经理 1 名,财务负责人 1 名、董事会秘书 1 名。上述人员为公司的高级管理人员。公司高级管理人员由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理或者其他高级管理人员。

第九十七条有下列情形之一的,不能担任公司的高级管理人员:

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

  (二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;

  (三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

第九十八条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:

  (一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;

  (二)不得挪用公司资金;

  (三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;

  (四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;

  (五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;

  (六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋取本应属于

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公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;

  (七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;

  (八)不得擅自披露公司秘密;

  (九)不得利用其关联关系损害公司利益;

  (十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

  高级管理人员违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第九十九条 高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:

(一)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;

(二)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;

  (三)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

  第一百条 在公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

  第一百零一条 总经理每届任期 3 年,经董事会决议,连聘可以连任。

  总经理对董事会负责,行使下列职权:

  (一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议、并向董事会报告工作;

  (二)组织公司年度经营计划和投资方案;

  (三)拟订公司内部管理机构设置方案;

  (四)制订公司的基本管理制度;

  (五)制订公司的具体规章;

  (六)提请董事会聘任或者解聘公司财务负责人;

  (七)聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员;

  (八)本章程或董事会授予的其他职权。

  总经理列席董事会会议。

  第一百零二条总经理应制订总经理工作细则,报董事会批准后实施。

  总经理工作细则包括下列内容:

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  (一)总经理会议召开的条件、程序和参加的人员;

  (二)总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工;

  (三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度;

  (四)董事会认为必要的其他事项。

  第一百零三条 总经理及其他高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

  财务负责人向总经理负责并报告工作,但必要时可应董事长的要求向其汇报工作或者提出相关的报告。

  第一百零四条 公司设董事会秘书,由董事长提名,经董事会聘任或解聘,对董事会负责。

  董事会秘书应当具有公司所需的有关财务、税收、金融、秘书、法律、股权事务、企业管理等方面的专业知识和经验;具有良好的个人品质、沟通技巧和灵活的处事能力。

  董事会秘书的职责主要包括:

  1、按照法定程序筹备董事会会议和股东大会,准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件。

  2、负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料,以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等。

  3、参加董事会会议,制作会议记录并签字。

  4、董事会秘书应促使董事会依法行使职权;在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章和公司章程时,应当提醒与会董事,并提请列席会议的监事就此发表意见;如果董事会坚持作出上述决议,董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录。

  5、负责处理公司信息披露事务,以及与公司信息披露有关的保密工作,制订保密措施,促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密,并在内幕信息泄露时,及时采取补救措施。

  6、董事会秘书应积极建立健全与投资者关系管理工作,通过多种形式主动加强与股东的沟通和交流,接待投资者来访,回答投资者咨询,向投资者提供公司已披露的资料。

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  7、负责公司和相关当事人与证券公司等相关证券机构之间的及时沟通和联络,保证证券机构可以随时与其取得工作联系。

  8、董事会秘书应履行《公司章程》和法律法规、部门规章及其他规范性文件要求履行的其他职责。

  第一百零五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节监事

  第一百零六条有下列情形之一的,不能担任公司的监事:

  (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾 5年;

(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年;

  (四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年;

  (五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;

  (六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;

  (七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

  违反本条规定选举、委派监事的,该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。

  董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

  第一百零七条 监事应遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

  监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

  第一百零八条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满,连选可以连任。

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  第一百零九条 监事连续 2 次不能亲自出席监事会会议的,视为不能履行职责,股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

  第一百一十条 监事可以在任期届满以前提出辞职,监事辞职应当向监事会提交书面辞职报告。

  第一百一十一条 监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

  第一百一十二条 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

  第一百一十三条 监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

第二节监事会

  第一百一十四条 公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会设主席 1人,由全体监事过半数选举产生。

  监事会主席召集和主持监事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举 1 名监事召集和主持监事会会议。

  监事会成员包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表监事的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生或更换,股东代表由股东大会选举或更换。

  第一百一十五条 监事会行使下列职权:

  (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见

  (二)检查公司的财务;

  (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议;

  (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正,必要时向股东大会或国家有关主管机关报告;

  (五)提议召开临时股东大会会议,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会会议职责时召集和主持股东大会会议;

  (六)向股东大会会议提出提案;

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  (七)依照《公司法》第 152 条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼;

(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查;必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

  第一百一十六条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开 10 日以前书面送达全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

  监事会会议的表决方式为举手表决,每个监事有 1 票表决权。监事会决议应当经半数以上监事通过。

  第一百一十七条监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

  第一百一十八条监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存 10 年。

  第一百一十九条监事会会议通知包括以下内容:

  (一)举行会议的日期、地点和会议期限;

  (二)事由及议题;

  (三)发出通知的日期。

第八章 财务、利润分配和审计

第一节财务会计制度

  第一百二十条 公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定,制定公司的财务会计制度。

  第一百二十一条 公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告,并依法经会计师事务所审计。财务会计报告应当按照有关法律、行政法规和国务院财政部门的规定制作。

  第一百二十二条 公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

第二节 利润分配

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  第一百二十三条 公司交纳所得税后的利润,按下列顺序分配:

  (一)弥补上一年度的亏损;

  (二)提取法定公积金 10%;

  (三)提取任意公积金;

  (四)支付股东股利。

  公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的,可以不再提取。提取法定公积金后,是否提取任意公积金由股东大会决定。

  股东大会或者董事会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百二十四条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。

  第一百二十五条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利(或股份)的派发事项。

  第一百二十六条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利,按股东在公司注册资本中各自所占的比例分配给各方。

第三节 内部审计

第一百二十七条 公司是否实行内部审计制度,由公司财务负责人提出申请报告,经董事会批准后实施。

第四节会计师事务所的聘任

  第一百二十八条公司聘用符合法律规定的、有专业资格的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期 1 年,可以续聘。

  公司聘用、解聘或者续聘会计师事务所由股东会作出决定。

  第一百二十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

  公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前 30 日通知会计师事务所,公

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司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

  会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知、公告

第一节 通知

  第一百三十条 公司召开股东大会、董事会和监事会的会议通知以下列形式发出:

  (一)专人送达;

  (二)邮寄;

  (三)传真;

  (四)电子邮件;

  (五)电话;

  (六)公告方式。

  第一百三十一条 公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期;公司通知以邮寄送出的,自交付邮局之日起第 5 个工作日为送达日;公司通知以传真、电子邮件方式送出的,以发出时为送达日期。电话通知发出时应做记录。公司发出的通知以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

  因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百三十二条 公司根据法律、行政法规和其他法律规定以及行政主管机关的要求,在符合条件的媒体上公告需要披露的信息。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

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第一节合并、分立、增资、减资

  第一百三十三条公司可以依法进行合并或者分立。公司合并可以采取吸收合并和新设立合并两种形式。

  第一百三十四条公司合并或者分立,按照下列程序办理:

  (一)董事会拟订合并或者分立方案;

  (二)股东大会依照公司章程的规定作出决议;各方当事人签订合并或者分立合同;

  (三)需要审批的,依法办理有关审批手续;

  (四)处理债权、债务等各项合并或者分立事宜;

  (五)办理解散登记或者变更登记。

  第一百三十五条公司合并或者分立,合并或者分立各方应当编制资产负债表和财产清单。公司自股东大会作出合并或者分立决议之日起 10 日内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内,未接到通知书的自公告之日起 45 日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  第一百三十六条公司合并或者分立各方的资产、债权、债务的处理,通过签订书面协议加以明确规定。

  公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

  公司分立的,分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

  第一百三十七条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

  公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 内通知债权人,并于 30 日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自公告之日起45 内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

  公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

  第一百三十八条公司合并或者分立,登记事项发生变更的,依法向公司登记机关办理变更登记;公司解散的,依法办理公司注销登记;设立新公司时,依法办理公司设立登记。

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  公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算

  第一百三十九条 公司因下列原因解散:

  (一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;

  (二)股东大会决议解散;

  (三)因公司合并或者分立需要解散;

  (四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销。

  (五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权 10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

  第一百四十条 公司有本章程前条第(一)项情形的,可以通过修改公司章程而存续。

  依照前款规定修改公司章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

  公司因有本章程前条第(一)、(二)、(四)、(五)项情形而解散的,应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组,开始清算。清算组人员由董事或者股东大会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

  第一百四十一条 清算组在清算期间行使下列职权:

  (一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单;

  (二)通知、公告债权人;

  (三)处理与清算有关的公司未了结的业务;

  (四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款;

  (五)清理债权、债务;

  (六)处理公司清偿债务后的剩余财产;

  (七)代表公司参与民事诉讼活动。

  第一百四十二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人,并于 60 日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 内,未接到通知书的自公

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告之日起 45 内,向清算组申报其债权。

  债权人申报债权时,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

  在清算债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

  第一百四十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

  第一百四十四条公司财产按下列顺序清偿:

  (一)支付清算费用;

  (二)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;

  (三)交纳所欠税款;

  (四)清偿公司债务;

  (五)按股东持有的股份比例进行分配。

  清算期间公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产未按前款第(一)至(四)项规定清偿前,不分配给股东。

  第一百四十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

  公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

  公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

  第一百四十六条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

  清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

  清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

  公司依法被宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章 修改章程

  第一百四十七条 有下列情形之一的,公司应当修改章程:

  (一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触;

  (二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致;

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  (三)股东大会决定修改章程。

  第一百四十八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报原审批的主管机关批准;涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

  董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改公司章程。

  章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

第十二章 投资者关系管理

  第一百四十九条 投资者管理的基本原则:

  (一)充分披露信息原则:除强制的信息披露以外,公司还应主动披露投资者关心的其他相关信息,充分保障投资者的知情权及其他合法权益。

  (二)合法合规披露信息原则:遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定,保证信息披露真实、准确、完整、及时。

  (三)投资者机会均等原则:公平对待公司的所有股东及潜在投资者,避免进行选择性信息披露。

  (四)高效低耗原则:选择投资者关系工作方式时,充分考虑提高沟通效率,降低沟通成本。

  (五)互动沟通原则:主动听取投资者的意见、建议,实现公司与投资者之间的双向沟通,形成良性互动。

  (六)保密原则:公司开展投资者关系活动时注意尚未公布信息及内部信息的保密,避免和防止由此引发泄密及导致相关的内幕交易。

  第一百五十条 公司通过信息披露与交流,加强与投资者及潜在投资者之间的沟通,增进投资者对公司的了解和认同,提升公司治理水平,树立公司良好的资本市场形象,实现公司价值和股东利益最大化。

  第一百五十一条 公司与投资者沟通的内容主要包括:

  (一)公司的发展战略,包括公司的发展方向、发展规划、竞争战略和经营方针等;

  (二)法定信息披露及其说明,包括定期报告和临时公告等;

  (三)公司依法可以披露的经营管理信息,包括生产经营状况、财务状况、新产品或新技术的研究开发、经营业绩、股利分配等;

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  (四)公司依法可以披露的重大事项,包括公司的重大投资及其变化、资产重组、收购兼并、对外合作、对外担保、重大合同、关联交易、重大诉讼或仲裁、管理层变动以及大股东变化等信息;

  (五)企业文化建设;

  (六)公司的其他相关信息。

  第一百五十二条 公司与投资者沟通的方式包括但不限于:

  (一)信息披露;

  (二)股东大会:

  (三)投资者电话咨询接待和公司网站;

  (四)投资者来访调研接待;

  (五)投资者沟通会、业绩说明会;

  (六)媒体采访和报道;

  (七)邮寄资料。

  第一百五十三条 公司董事会秘书担任投资者关系管理的具体负责人,在董事会的领导下,开展投资者关系管理工作。公司的其他职能部门、控股子公司、共同控制企业及全体员工有义务积极协助董事会秘书实施投资者关系管理工作。

第十三章 信息披露

  第一百五十四条 公司依法披露定期报告和临时报告。披露的定期报告包括年度报告和中期报告。公司年度报告中的财务报告必须经具有证券、期货相关业务资格的会计事务所审计。

  董事会因故无法对定期报告形成决议的,应当以董事会公告的方式披露,说明具体原因和存在的风险。公司不得以董事、高级管理员对定期报告内容有异议为由不按时披露。

  第一百五十五条 公司制定信息披露事务管理制度。

  第一百五十六条 监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。公司披露重大信息之前,应当经主办券商审查,不得披露未经主办券商审查的重大信息。

  由董事会秘书具体负责公司信息披露管理事务,董事会秘书应列席公司的董事会和股东大会。

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  董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权,不得对外发布未披露的信息。

  第一百五十七条 公司在不同媒体上披露的信息内容应当完全一致,且不得早于在中国证监会指定的信息披露平台披露的时间。

  公司召开股东大会,应当在会议结束后两个转让日内将相关决议公告披露。年度股东大会公告中应当包括律师见证意见。

  第一百五十八条 本节的规定,在公司股票经批准在全国中小企业股份转让系统公开转让后执行。

第十四章 关联交易

  第一百五十九条公司与关联方连续十二个月内累计发生(公司受赠现金除

外,下同)的交易,分别按照以下权限进行审议:

  (一)公司与关联法人发生的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资产的 0.5%以上,或与关联自然人发生的关联交易金额在 30 万元以上的,由董事会审议批准。

  (二)公司与关联人发生的关联交易金额在 3,000 万元以上且占公司最近一期经审计净资产 5%以上的,由董事会审议通过后,提交股东大会普通决议审议通过。

  (三)公司与关联法人之间的关联交易金额低于 300 万元或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于 0.5%,或与关联自然人发生的关联交易金额低于 30 万元的,由总经理批准。

  公司董事会审议关联交易事项时,关联董事应当回避表决,也不得代理其他董事行使表决权;股东大会审议关联交易事项时,关联股东应当回避表决。

第十五章 对外担保

  第一百六十条 公司下列对外担保行为,须经股东大会特别决议审议通过。

  (一)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保;

  (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额扣除解除担保总额后的余额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保;

  (三)公司的对外担保总额扣除解除担保总额后的余额,达到或超过最近一

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期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保;

  (四)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保;

  (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

  第一百六十一条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时,该股东或者受该实际控制人支配的股东,不得参与该项表决。

  第一百六十二条 除本章程规定的担保行为应提交股东大会审议外,股东大会授权董事会审议、批准。董事会审议担保事项时,必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

第十六章 对外投资、收购或出售资产

  第一百六十三条 公司在一年内对外投资、收购或出售重大资产总额超过公司最近一期经审计总资产 60%的,须经股东大会特别决议审议通过。

  第一百六十四条 公司在一年内对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为)等交易,达到下列标准之一的,由董事会审议通过后,提交股东大会普通决议审议通过:

  (一)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产(同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算数据)的 50%以上的;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 50 万元;

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过 500 万元;

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上,且绝对金额超过 50 万元。

  上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

  第一百六十五条 公司在一年内对外投资、收购或出售资产(不包括与日常经营相关的资产购买或出售行为)等交易,达到下列标准之一的,应经董事会审议通过:

  (一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以较高者为计算

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数据)占公司最近一期经审计总资产的 10%以上;

  (二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

  (三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 10 万元;

  (四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 10%以上,且绝对金额超过 100 万元;

  (五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上,且绝对金额超过 10 万元。

  上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

  第一百六十六条 除需要经董事会和股东大会审议通过的对外投资、收购或出售资产事项外,其他对外投资、收购或出售资产事项由总经理审批。

第十七章 附则

  第一百六十七条 释义

  本章程所称“控股股东”是指其持有的股份占股份有限公司股本总额 50%以上的股东或者持有股份的比例虽然不足 50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

  本章程所称“实际控制人”,是指虽不是公司的股东,(或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例)但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

  本章程所称“关联关系”,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。

  第一百六十八条 本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

  第一百六十九条 除特别说明外,本章程所称“以上”、“以内”、“以下”,都含本数;“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

  第一百七十条 公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷,应当先行通过协商解决。协商不成的,可以通过诉讼等方式解决。

第36页(共36页)

本章程由公司董事会负责解释。(以下无正文)

第37页(共36页)
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