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天眼查上市公告广东新劲刚新材料科技股份有限公司上市公告详情

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一、关于标的资产评估及业绩承诺

一、标的公司近三年的转让与增资情况

二、标的公司近三年的转让与增资作价合理性分析

三、本次交易价格和对应估值情况

四、本次交易价格和对应估值与近三年增资及转让价格存在较大差异的原因及合理性

一、本次交易标的公司享受税收优惠情况

二、本次交易标的公司相关资质的评定条件及相关政策的可持续性说明

三、宽普科技未来不再享受相关优惠政策对评估值的具体影响

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中联国际评估咨询有限公司关于深圳证券交易所《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》的回复

A股新劲刚3006292019-04-19
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中联国际评估咨询有限公司

关于深圳证券交易所《关于对广东新劲刚新材料科技股份有

限公司的重组问询函》的回复

  本公司保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述

或重大遗漏。

  本公司于 2019 年 4 月 12 日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函》[创业板许可类重组问询函【2019】第 15 号]。本公司评估项目组就深圳证券交易所问询事项进行了逐项落实,现将函内问询事项作出说明如下:

  如无特殊说明,本回复中所采用的释义与《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》一致。本回复中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

第1页(共20页)

  一、关于标的资产评估及业绩承诺

  问题 1:关于近三年转让及增资

  请补充披露宽普科技最近三年股权转让和增资的原因、作价依据及其合理性,并结合最近一年宽普科技核心人员、技术、产品及所属行业是否发生重大变化等,说明相关交易价格和估值与本次评估存在较大差异的原因及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

  [回复说明]

  一、标的公司近三年的转让与增资情况

  (一)2016 年 9 月增资

  1、基本情况

  2016 年 8 月 10 日,宽普科技召开 2016 年第一次股东大会,审议通过如下决议:同意宽普科技增资扩股,注册资本由 1,800 万元增至 2,500 万元,股份总数由 1,800 万股增至 2,500 万股,增资价格为 3 元/股,其中 700 万元用于增加注册资本,1400 万元转为资本公积;文俊、朱允来、吴小伟、张文、徐卫刚、张天荣、周光浩、向君分别认购 180 万股、90 万股、180 万股、50 万股、60 万股、80 万股、40 万股、20 万股股份,均为货币方式增资。同意相应修改《公司章程》。

  2016 年 9 月 12 日,宽普科技领取佛山市工商局换发的《营业执照》。2016年 11 月 17 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报告》,验证截至 2016 年 11 月 15 日,宽普科技已收到全体股东以货币形式缴付的增资 2,100万元,其中 700 万元计入股本,1,400 万元计入资本公积。

  本次增资后,宽普科技的股本结构如下:

编号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 文俊 489.96 19.60
2 吴小伟 418.50 16.74
3 朱允来 340.38 13.62
4 胡四章 297.90 11.92
5 张文 168.98 6.76
第2页(共20页)
6 张天荣 151.28 6.05
7 徐卫刚 139.38 5.58
8 伍海英 107.28 4.29
9 周光浩 101.74 4.07
10 毛世君 88.20 3.53
11 薛雅明 88.20 3.53
12 李冬星 61.74 2.47
13 葛建彪 26.46 1.06
14 向君 20.00 0.80
合计 2,500.00 100.00

2、本次增资原因和作价依据

本次增资的背景是股东大会同意标的公司在职股东增资扩股,以调动在职股

东的积极性,使其更好地服务于标的公司。本次增资价格为 3 元/股。作价依据

为:宽普科技每股净资产(根据瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)佛山分所出

具的《宽普科技 2015 年度审计报告》,宽普科技 2015 年 12 月 31 日经审计的每

股净资产约为 2.96 元/股),此次增资价格确定为每股 3 元。

(二)2016 年 11 月增资

2016 年 10 月 28 日,宽普科技召开 2016 年度第二次临时股东大会,审议同

意宽普科技使用资本公积金 600 万元转增股本,股份总数由 2,500 万股增加为

3,100 万股,并相应修改《公司章程》。

2016 年 11 月 15 日,佛山市工商局向宽普科技核发了《核准变更登记通知

书》,准予宽普科技本次增资。同日,宽普科技领取佛山市工商局换发的《营业

执照》。2017 年 1 月 17 日,瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)出具《验资报

告》,验证截至 2016 年 11 月 20 日,宽普科技已将资本公积 600 万元转增股本,

变更后累计注册资本(实收资本)为 3,100 万元,股份总数为 3,100 万股。

本次增资后,宽普科技的股本结构如下:

编号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 文俊 607.55 19.60
2 吴小伟 518.94 16.74
第3页(共20页)
3 朱允来 422.07 13.61
4 胡四章 369.40 11.92
5 张文 209.54 6.76
6 张天荣 187.59 6.05
7 徐卫刚 172.83 5.57
8 伍海英 133.03 4.29
9 周光浩 126.16 4.07
10 毛世君 109.37 3.53
11 薛雅明 109.37 3.53
12 李冬星 76.56 2.47
13 葛建彪 32.81 1.06
14 向君 24.80 0.80
合计 3,100.00 100.00

本次资本公积转增股本的背景是标的公司拟进行首次公开发行股票并上市,

为满足发行条件,标的公司全体股东一致决定扩大股本,使用资本公积金 600

万元转增股本,股份总数由 2,500 万股增加为 3,100 万股,以满足相应的上市条

件。

本次资本公积转增股本履行了相应的审议和批准程序,符合相关法律法规及

公司章程的规定。

(三)2017 年 12 月增资情况

1、基本情况

2017 年 11 月 20 日,宽普科技召开 2016 年度股东大会,审议同意以货币方

式增资扩股,其中吴小伟增资 220 万股,文俊增资 140 万股,欧秋生增资 70 万

股,王安华增资 30 万股,合计 460 万股;公司股本由 3,100 万股增加至 3,560

万股,公司注册资本由 3,100 万元增加至 3,560 万元,本次增资价格为 3.05 元/

股。文俊、吴小伟回避表决。

2017 年 12 月 14 日,佛山市工商局向宽普科技核发了《核准变更登记通知

书》,宽普科技就本次增资完成了工商变更登记。同日,宽普科技领取佛山市工

商局换发的《营业执照》。本次增资后,宽普科技的股本结构如下:

第4页(共20页)
编号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 文俊 747.55 21.00
2 吴小伟 738.94 20.76
3 朱允来 422.07 11.86
4 胡四章 369.40 10.38
5 张文 209.54 5.89
6 张天荣 187.59 5.27
7 徐卫刚 172.83 4.85
8 伍海英 133.03 3.74
9 周光浩 126.16 3.54
10 薛雅明 109.37 3.07
11 毛世君 109.37 3.07
12 李冬星 76.56 2.15
13 欧秋生 70.00 1.97
14 葛建彪 32.81 0.92
15 王安华 30.00 0.84
16 向君 24.80 0.70
合计 3,560.00 100.00

2、本次增资原因及作价依据

本次增资的原因主要是宽普科技届时拟以 IPO 的方式登陆资本市场,为提

高控制权的集中度以及引进董秘、财务总监等熟悉资本市场的专业人员,股东大

会同意文俊和吴小伟增资以提高其持股比例,同时给予欧秋生和王安华一定比例

股权,以吸引其作为董秘和财务总监加入公司,充实 IPO 筹备专业团队力量。

本次增资价格为 3.05 元/股。增资价格依据为:经参考宽普科技每股净资产(根

据中审华会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所出具的 CAC 湘审字[2017]0309

号《宽普科技审计报告》,宽普科技 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产约为

9,417.62 万元,每股净资产约为 3.04 元/股),本次增资价格约定为 3.05 元/股。(四)2018 年 7 月,股份回购及第八次股权转让情况

1、基本情况

2018 年 7 月 16 日,宽普科技股东大会作出决议,同意宽普科技以 3.72 元/

第5页(共20页)

股的价格回购欧秋生、王安华分别持有的宽普科技 50 万、22 万股股份,以用于

员工股权激励计划。

2018 年 7 月 18 日,欧秋生、王安华与宽普科技分别签订了《股份回购协议》,

宽普科技以 186 万元的价格回购欧秋生将其持有的宽普科技 50 万股股份,宽普

科技以 81.84 万元的价格回购王安华将其持有的宽普科技 22 万股股份。

2018 年 11 月 27 日,文俊、周虎、桑孝、李俊、旷璐伟、向君、覃海程、

刘刚、潘俭斌、户大伟、龚耀、唐刚、曹秀英、程福强、谭灵杰、庄新蕾、吴小

伟等 17 名宽普科技员工出资设立了圆厚投资,为员工持股计划的持股平台。

2018 年 12 月 8 日,宽普科技作出股东大会决议,出席会议股东一致同意圆

厚投资受让取得不超过 80 万股宽普科技股份。

2018 年 12 月 15 日,宽普科技、吴小伟与圆厚投资分别签订了《股份转让

协议》,宽普科技将其回购的 72 万股股份以 267.84 万元的价格转让给圆厚投资,

吴小伟将其持有的宽普科技 7.0322 万股股份以 26.159784 万元的价格转让给圆厚

投资。

2018 年 12 月 10 日,佛山市工商局出具了《备案登记通知书》,对修改后的

宽普科技章程予以备案。

本次股权转让完成后,宽普科技的股权结构如下:

编号 股东姓名 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 文俊 747.55 21.00%
2 吴小伟 731.91 20.56%
3 朱允来 422.07 11.86%
4 胡四章 369.40 10.38%
5 张文 209.54 5.89%
6 张天荣 187.59 5.27%
7 徐卫刚 172.83 4.85%
8 伍海英 133.03 3.74%
9 周光浩 126.16 3.54%
10 薛雅明 109.37 3.07%
第6页(共20页)
11 毛世君 109.37 3.07%
12 李冬星 76.56 2.15%
13 葛建彪 32.81 0.92%
14 向君 24.80 0.70%
15 欧秋生 20.00 0.56%
16 王安华 8.00 0.22%
17 佛山市圆厚投资服务企业(有限合伙) 79.03 2.22%
合计 3,560.00 100.00%

  2、本次股份回购及转让的原因及作价依据

  股权回购的背景是由于欧秋生与王安华的个人选择以及公司对于股权结构

调整的需要,在双方协商一致的基础上,公司决定回购欧秋生及王安华的部分股

权并计划在一定时间内将其转让给员工持股平台,用于核心员工的股权激励。此

次回购价格是双方参考宽普科技 2017 年末的每股净资产 3.72 元/股而确定的。

  员工持股计划的设立是为了改善标的公司治理水平,进一步完善公司与员工

的利益共享机制,实现与核心员工的利益共享,提高标的公司的凝聚力、竞争力,

促进标的公司可持续发展。本次员工持股计划中,宽普科技将持有的 72 万股库

存股转让给圆厚合伙,吴小伟也将其持有的 7.03 万股股份以 3.72 元/股的价格转

让给圆厚投资,此次转让价格是双发参考宽普科技 2017 年末的每股净资产确定。

  本次回购和股权转让履行了相应的审议和批准程序,符合相关法律法规及公

司章程的规定,不存在违反限制或禁止性规定而转让的情形。

  二、标的公司近三年的转让与增资作价合理性分析

  近三年增资及转让仅涉及标的公司内部员工,增资转让价格充分考虑了员工

的价值及其为标的公司做出的贡献,考虑到上述增资及转让的价格以每股净资产

为参照且不低于每股净资产,因而具有一定的合理性,符合市场惯例。

  三、本次交易价格和对应估值情况

  本次交易的估值情况如下表所示:

第7页(共20页)
项目 2018年经审计净
利润
2019年承诺
净利润
2020年承诺
净利润
2021年承诺
净利润
交易价格 65,0 00
实际/承诺净利润 3,758.38 4,000 5,000 6,000
交易静态/动态市盈
率(倍数)
17.29 13
评估基准日 2018年12月31日
新劲刚市盈率 79.98

注 1:交易静态市盈率=标的公司 100%股权价值÷交易前一年标的公司扣除非经常损益后归属于母公司净利润

注 2:交易动态市盈率=标的公司 100%股权价值÷业绩承诺期平均净利润 注 3:新劲刚市盈率数据来源于同花顺,为截至评估基准日,扣除非经常性损益 TTM

  四、本次交易价格和对应估值与近三年增资及转让价格存在较大差异的原因及合理性

  虽然最近一年,宽普科技核心人员、技术、产品及所属行业未发生实质性的重大变化,但是,近三年增资及转让仅涉及标的公司内部员工,而本次交易为独立主体之间的交易,涉及控制权的整体转让、业绩承诺、锁定期限、服务期限约定等一系列附加条件,从而使得其交易作价与近三年增资及转让价格存在差异,其原因及合理性总结如下:

  (一)近三年增资及转让仅涉及标的公司内部员工

  近三年增资及转让仅涉及标的公司内部员工,增资转让价格充分考虑了员工的价值及其为标的公司做出的贡献,考虑到上述增资及转让的价格以每股净资产为参照且高于每股净资产,因而具有一定的合理性,符合市场惯例。

  (二)本次交易以评估值作为交易定价依据

  本次交易价格以评估值为定价依据,采用收益法作为评估结论,增值较大。收益法考虑了预测期内标的公司在手订单、研发能力、未来利润水平等,并综合考虑了标的公司优秀管理团队,技术研发持续投入、市场开拓、经验积累等因素,对标的公司获利能力、现金流控制能力等进行了综合评估,更能够客观、全面的反映标的公司的股东全部权益价值。

  (三)控股权溢价

第8页(共20页)

  本次交易价格系上市公司与交易对方以评估值为基础,通过协商确定的。通过本次交易,新劲刚将获得宽普科技 100%的股权,交易双方在确定本次交易价格时,已充分考虑了控股权溢价。控股权溢价符合资本市场中无关联第三方之间股权转让的实践,近期控股权转让案例情况如下:

项目 股权转让协议签 转让价格(元 协议签署前一交易日收
盘价格(元/股)
溢价率
汇通能源 2019/1/11 20.36 9.66 110.77%
金明精机 2019/1/3 6.68 4.51 48.12%
精艺股份 2018/11/11 15.96 6.72 137.50%
群兴玩具 2018/11/2 5.95 4.04 47.28%
宏达新材 2018/10/31 8.00 4.64 72.41%

  由上表可知,非关联方之间关于上市公司控股权转让的作价普遍高于上市公司前一交易日收盘价格,但溢价率存在一定差异,系交易双方充分考虑控股权溢价以及其他因素后自主协商确定的结果。因此,本次交易价格存在一定的溢价,系交易双方自主协商确认的结果。

  (四)交易时间差

  报告期内,宽普科技业绩增长迅速,2018 年度,宽普科技扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 3,758.38 万元,较上年度增加了 107.83%。由于本次交易前的增资及转让作价基准时间与本次交易作价基准时间存在一定的交易时间差,考虑到宽普科技业绩的迅猛增长,交易作价存在差异具有一定的合理性。

  (五)交易对方承担了业绩承诺

  根据重组协议,交易对方承诺标的公司在 2019 年至 2021 年期间各年度实现的净利润数分别不低于人民币 4,000 万元、5,000 万元、6,000 万元。考虑到本次交易与近三年增资及转让的相关交易方承担的义务与风险存在显著的区别,在交易作价上存在区别具有一定的合理性。

  (六)本次交易涉及股份对价及可转换公司债券对价具有锁定期

  本次交易,上市公司以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式

第9页(共20页)

进行,交易对方通过本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券在交易完成后具有股份锁定期的要求,且交易支付对价方式为非货币资金存在货币时间价值差异。

  (七)主要交易对方有服务期要求

  根据重组协议,交易对方在职自然人股东承诺其在本次交易的业绩承诺补偿期间不得主动离职标的公司,其中核心股东自股权交割日起 60 个月内不得主动离职。核心股东非因上市公司认可的原因违反前述任职期限要求的,应自其主动离职之日起 10 个工作日内一次性向上市公司支付 100 万元现金作为补偿金,除核心股东外的其他在职自然人股东,应自其主动离职之日起 10 个工作日内一次性向上市公司支付 20 万元补偿金。

  [核查意见]

  通过查阅标的公司工商档案资料、与标的公司相关股东进行访谈、查阅相关行业资料及同行业公司资料、交易双方签署的协议等资料,核查宽普科技最近三年股权转让和增资的原因、作价依据及其合理性,核查最近一年宽普科技核心人员、技术、产品及所属行业是否发生重大变化等,核查相关交易价格和估值与本次评估存在较大差异的原因及合理性。

  经核查,本独立评估机构认为:

  上市公司已在《广东新劲刚新材料科技股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书(草案)》“第四节交易标的基本情况”的“二、历史沿革”中补充披露宽普科技最近三年股权转让和增资的原因、作价依据及其合理性。宽普科技近三年增资及转让仅涉及公司内部员工,而本次交易为独立主体之间的交易,涉及控制权的整体转让、业绩承诺、锁定期限、服务期限约定等一系列附加条件,从而使得其交易作价与近三年增资及转让价格存在差异。因此,本次交易作价与近三年增资及转让价格存在差异是合理的。

  问题 2:草案显示,本次交易宽普科技 100%股权采用收益法评估价值为65,126.89 万元。本次评估假设宽普科技可持续获得相关军工资质进行生产,可继续享受 15%的企业所得税税率、研发费用加计扣除、免征增值税等优惠政策。

第10页(共20页)

  (1)请结合 2018 年宽普科技享受的各项税收优惠情况,相关资质的评定条件及相关政策的可持续性等,补充说明本次评估假设是否合理、谨慎。

  (2)请测算宽普科技未来不再享受相关优惠政策对评估值的具体影响,并结合测算结果说明本次交易作价是否合理。

  [回复说明]

  一、本次交易标的公司享受税收优惠情况

  宽普科技享受的各项税收优惠情况说明如下:

  (一)高新技术企业证书

  根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》,取得高新技术企业证书的企业可减按 15%的税率征收企业所得税。宽普科技自 2009 年以来一直被评为高新技术企业,历次高新技术企业证书时效届满时均能通过复审认证。

  宽普科技最近于 2015 年获得高新技术企业认证,企业现持有的编号为GR201544000744《高新技术企业证书》于 2018 年 10 月 9 日到期。截至本回复日,宽普科技已申报高新技术企业复审并进入广东省 2018 年第一批拟认定高新技术企业名单并已公示完毕,尚待取得主管部门核发的《高新技术企业证书》,该证书(GR201844003037)已可在网上查询,因此宽普科技不存在到期后不能通过复审的情形 。

  (二)研发费用加计扣除

  根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119号)规定,企业为开发新技术、新产品、新工艺发生的研究开发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的50%加计扣除;根据《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知》财税[2018]99 号文件,在 2018 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日期间,企业开展研发活动中实际发生的研发费用,未形成无形资产计入当期损益的,在按照规定据实扣除的基础上,按照研究开发费用的 75%加计扣除。宽普科技自 2015 年开始至今一直享受研发费用加计扣除政策。

第11页(共20页)

  (三)军品免征增值税政策

  根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28 号)、

《国防科工局关于印发军品免征增值税实施办法的通知》(科工财审[2014]1532

号)和《广东省国防科学技术工业办公室文件》(粤工办密[2015]8 号)的规定,

纳税人自产的销售给其他纳税人的军品,享受免征增值税的政策;纳税人享受本

办法规定的政策,应当取得《武器装备科研生产许可证》。宽普科技目前持有的

《武器装备科研生产许可证》有效期至 2019 年 4 月 27 日。

  (四)相关军工资质

  宽普科技目前持有《装备承制单位注册证书》《武器装备质量体系认证证书》

《武器装备科研生产许可证》和《武器装备科研生产单位二级保密资格证》,以

上资质的相关信息如下:

序号 名称 批准/发证部门 有效期
1 装备承制单位注册证书 中国人民解放军总装备部 截至2018年12月
2 武器装备质量体系认证证书 中国新时代认证中心 截至2020年07月30日
3 武器装备科研生产许可证 国家国防科技工业局 截至2019年04月27日
4 二级保密资格单位证书 广东省国家保密局、广东省
国防科学技术工业办公室
截至2023年08月10日

  二、本次交易标的公司相关资质的评定条件及相关政策的可持续性说明

  (一)高新技术企业资质可持续性情况分析

  根据科技部、财政部、国家税务总局于 2016 年颁布的《高新技术企业认定

管理办法》(国科发火〔2016〕32 号)之第十一条“认定为高新技术企业须同时

满足以下条件”规定,本次交易标的公司情况对照情况如下:

新技术企业认定 标准
条件 截止至评估基准
日情况
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以
1、注册成立1年以上 符合,成立于
2001年
符合,成立于2001年
2、通过自主研发、受
让、受赠、并购等方式,
获得对其主要产品(服
符合,共有22项
实用新型专利、8
项发明专利,软件
宽普科技目前持有核心知识产权的技术寿命仍较长,且每年都有自主研发新的知识产权,
预计符合标准
第12页(共20页)
条件 截止至评估基准
日情况
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以
务)在技术上发挥核心
支持作用的知识产权
的所有权
著作权4项,均为
原始取得并用于
核心业务
3、对企业主要产品(服
务)发挥核心支持作用
的技术属于《国家重点
支持的高新技术领域》
规定的范围
符合,属于“电子
信息技术”类的
(微波通信系统
技术)
符合,属于“ 电子信息技术 ”类的(微波通 信系统技术)
4、从事研发和相关技
术创新活动的科技人
员占企业当年职工总
数的比例不低于10%
符合,2018年研
发人员为92人,
占当年职工总数
比例为40.97%
预计2019年
招聘至少10
名研发人
员,占当年
职工总数比
例约为35%
预计2020年
招聘至少10
名研发人
员,占当年
职工总数比
例约为37%
预计2021年
招聘至少10
名研发人
员,占当年
职工总数比
例约为39%
预计2021年
研发人员数
量保持稳
定,占当年
职工总数比
例约为39%
预计2021年
研发人员数
量保持稳
定,占当年
职工总数比
例约为39%
预计2021年
研发人员数
量保持稳
定,占当年
职工总数比
例约为39%
5、近三个会计年度的
研究开发费用总额占
同期销售收入总额的
比例符合:(1)最近
一年销售收入小于
5,000万元(含)的企
业,比例不低于5%;
(2)最近一年销售收
入在5,000万元至2亿
元(含)的企业,比例
不低于4%;(3)最近
一年销售收入在2亿元
以上的企业,比例不低
于3%。其中,企业在
中国境内发生的研究
开发费用总额占全部
研究开发费用总额的
比例不低于60%
2016年、2017年、
2018年占比分别
为18.54%、
17.07%%、13.87%
(三年销售收入
均在5000万元至
2亿元范围内)
预测2019年
占比为18%
(销售收入
均在5000万
元至2亿元
范围内)
预测2020年
占比为17%
(销售收入
均在5000万
元至2亿元
范围内)
预测2021年
占比为17%
(销售收入
均在2亿元
以上)
预测2022年
占比为15%
(销售收入
均在2亿元
以上)
预测2023年
占比为14%
(销售收入
均在2亿元
以上)
预测2024年
及以后占比
为14%(销
售收入均在
2亿元以上)
6、近一年高新技术产
品(服务)收入占企业
同期总收入的比例不
低于60%
符合,2018年占
比为96.64%
由于宽普科技生产的产品基本均为高新技术产品(服务),预计未来高新技术产品(服务)
收入占企业同期总收入的比例基本维持在基准日水平
7、企业创新能力评价
应达到相应要求
符合相关要求 根据企业历史情况及未来研发计划,预计符合相关要求
8、企业申请认定前一
年内未发生重大安全、
重大质量事故或严重
截至本回复出具
日,企业未发生重
大安全、重大质量
截至本回复出具日,企业未发生重大安全、重大质量事故或严重环境违法行为。在可预见
范围内无发生该等行为的迹象,预计未来不会发生该等行为。

高新技术企业认定标准

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高新技术企业认定标准

条件 截止至评估基准
日情况
2019年 2020年 2021年 2022年 2023年 2024年及以
环境违法行为 事故或严重环境
违法行为

  由此可见,标的公司于评估基准日均满足以上各项条件且预测期内能满足以

上各项条件,不存在实质性法律障碍,具有可持续性。

  截至本回复出具日,宽普科技已申报高新技术企业复审并进入广东省 2018

年第一批拟认定高新技术企业名单且已公示完毕,标的公司本次不能通过复审的

可能性较小。

  2、研发费用加计扣除可持续性分析

  根据《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税〔2015〕119

号)规定,本次交易标的公司情况对照情况如下:

研发费用加计扣除标准

条件 宽普科技
允许加计扣除的研发费用:人员人工费用、
直接投入费用、折旧费用、无形资产摊销、
新产品设计费、新工艺规程制定费、新药研
制的临床试验费、勘探开发技术的现场试验
费、其他相关费用
宽普科技自2015年起享受研发费用加计扣除
优惠,企业的研发费用包括认定条件中的允许
加计扣除的研发费用。2016年-2018年研发费
用加计扣除基数占研发费用总额的平均比例
为92%。由于企业将继续大力投入研发,预计
2019年-2023年研发费用总额占同期销售收入
总额的比率为18%-14%,预计2019年起研发
费用加计扣除基数占研发费用总额的比例为
90%。
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不适用税前加计扣除政策:企业产品(服务)
的常规性升级;对某项科研成果的直接应用,
如直接采用公开的新工艺、材料、装置、产
品、服务或知识等;企业在商品化后为顾客
提供的技术支持活动;对现存产品、服务、
技术、材料或工艺流程进行的重复或简单改
变;市场调查研究、效率调查或管理研究;
作为工业(服务)流程环节或常规的质量控
制、测试分析、维修维护;社会科学、艺术
或人文学方面的研究。
宽普科技有部分研发费用不适用税前加计扣
除政策,2016年-2018年不适用税前加计扣除
政策的研发费用占研发费用总额的平均比例
为8%,预计2019年起不适用税前加计扣除政
策的研发费用占研发费用总额的比例为10%。

  由此可见,标的公司于评估基准日均满足以上各项条件且预测期内能满足以上各项条件,不存在实质性法律障碍,具有可持续性。

  (三)军品增值税免税政策可持续性分析

  根据《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28 号)、《国防科工局关于印发军品免征增值税实施办法的通知》(科工财审[2014]1532号)和《广东省国防科学技术工业办公室文件》(粤工办密[2015]8 号)的规定,纳税人自产的销售给其他纳税人的符合相关条件军品,享受免征增值税的政策;纳税人享受本办法规定的政策,应当取得《武器装备科研生产许可证》。宽普科技目前持有的《武器装备科研生产许可证》有效期至 2019 年 4 月 27 日。2019年 3 月 7 日至 3 月 8 日,广东省国防科工办、空军驻广州地区军事代表连同专家审查组按照武器装备科研生产许可相关法规和标准对宽普科技的科研能力进行现场审查,经专家审查组现场审查,宽普科技的资质满足申请武器装备科研生产许可的条件,并建议广东省国防科工办按上述专业范围向宽普科技颁发武器装备科研许可证。根据武器装备科研生产许可证管理流程,目前宽普科技已通过专家组的现场检查,处于等待国防科工局的行政许可阶段,根据专家组的建议,宽普科技获得行政许可的障碍较小。

  因此,在相关税收优惠政策未发生实质性变更且标的公司自身情况未发生重大变化的情况下,宽普普科技享受该项税收优惠政策具有可持续性。

  (四)相关军工资质取得的可持续性分析

  1、《装备承制单位注册证书》和《武器装备质量体系认证证书》

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  为落实军民融合发展战略,减少武器装备质量管理体系认证审查和装备承制资格审查环节,减轻企业接受认证审核、审查负担,经中央军委装备发展部批准,装备承制单位资格审查和武器装备质量管理体系认证“两证合一”改革已于 2017年 10 月 1 日起正式实施。“两证合一”改革后,统一发放新版《装备承制单位资格证书》,A 类装备承制单位的新版证书增加“通过 GJB9001 质量管理体系认证”标识,兼具原“两证”功能。《装备承制单位资格证书》审查的管理流程为:向受理点提交《申请表》及证明材料→上报申请材料→下达审查计划→实施审查→上报注册材料→列入《名录》。

  2018 年 11 月,中国人民解放军空军驻广州地区军事代表室出具证明,宽普科技已于 2018 年 9 月 12 日通过“两证合一”A 类装备承制单位资格现场审查。宽普科技已通过现场检查,并上报注册材料,根据《装备承制单位资格证书》审查的管理流程,仅等待证书制作并发放,因此,宽普科技的《装备承制单位资格证书》不需要履行其他程序,宽普科技获得证书的障碍较小。

  2、武器装备科研生产许可证

  按照《武器装备科研生产许可实施办法》的规定,《武器装备科研生产许可证》的管理流程为:向国防科工局和地方国防科技工业管理部门提交申请材料→受理申请→地方国防科技工业管理部门组织专家对武器装备科研生产许可申请进行现场审查,总装备部许可协同管理部门指派派驻军事代表机构参加→将审查意见和全部申请材料报送国防科工局,同时报送总装备部许可协同管理部门→国防科工局作出许可或者不准予许可决定→颁发武器装备科研生产许可证。

  2019 年 3 月 7 日至 3 月 8 日,广东省国防科工办、空军驻广州地区军事代表连同专家审查组按照武器装备科研生产许可相关法规和标准对宽普科技的科研能力进行现场审查,经专家审查组现场审查,宽普科技的资质满足申请武器装备科研生产许可的条件,并建议广东省国防科工办按上述专业范围向宽普科技颁发武器装备科研许可证。根据武器装备科研生产许可证管理流程,目前宽普科技已通过专家组的现场检查,处于等待国防科工局的行政许可阶段,根据专家组的建议,宽普科技获得行政许可的障碍较小。

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  3、二级保密资格单位证书

  宽普科技目前持有的《二级保密资格单位证书》将于 2023 年 8 月到期,剩

余有效期四年以上,短期内不需要续期。宽普科技在未来的生产经营过程中将会注意遵守《二级保密资格单位证书》的续期要求,确保在该资质到期之前做好各项续期准备工作,预计该证书的续期不存在重大不确定性。

  截至本回复出具日,宽普科技已成功通过“两证合一”A 类装备承制单位资

格及《武器装备科研生产许可证》现场审查,续期审核不通过的可能性较低。

  综上所述,标的公司满足以上各项条件,不存在实质性法律障碍,具有可持

续性,本次评估假设合理、谨慎。

  三、宽普科技未来不再享受相关优惠政策对评估值的具体影响

  1、假设标的公司高新技术证书到期后,高新技术企业资质无法续展,将不能享有相应的企业所得税优惠,之后年度企业所得税税率将变为 25%,对估值的影响如下:

单位:万元

变动情况 收益法评估值 考虑影响后评
估值
估值变动金额 估值变动率
企业所得税25% 65,126.89 58,366.23 -6,760.66 -10.38%

  2、假设标的公司研发费用不符合国家认定标准,将不能享有相应的加计扣除优惠,对估值的影响如下:

变动情况 收益法评估值 考虑影响后评
估值
估值变动金额 估值变动率
研发费用不享受加
计扣除政策
65,126.89 62,603.47 -2,523.42 -3.87%

单位:万元

  3、假设标的公司自产的销售给其他纳税人的军品,将不能享有相应的免税政策,对估值的影响如下:

单位:万元

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变动情况 收益法评估
考虑影响后评
估值
估值变动金
估值变动率
军品不享受免税政
65,126.89 52,127.92 -12,998.97 -19.96%

  4、假设标的公司同时不再上述三项享受相关优惠政策,对估值的影响如下:

单位:万元

变动情况 收益法评估值 考虑影响后评
估值
估值变动金额 估值变动率
企业所得税25%、研
发费用不享受加计
扣除政策、军品不享
受免税政策
65,126.89 48,593.59 -16,533.30 -25.39%

  综上所述,如果标的公司在高新技术证书到期后不再享受高新技术企业税收

优惠、研发费用不再享受加计扣除政策、自产的销售给其他纳税人的军品不再享受免征增值税优惠,则分别会导致本次评估估值结果降低 10.38%、3.87%及19.96%,若同时不享受上述优惠政策会导致本次评估估值结果降低 25.39%。但是,鉴于标的公司符合《国家重点支持的高新技术领域》规定的行业范围,其技术人员结构、业务收入、研发投入、技术管理水平等均符合高新技术企业的相关标准;研发费用加计扣除符合财税〔2015〕119 号、财税〔2018〕99 号、《企业所得税法》等相关规定;纳税人自产的销售给其他纳税人的军品符合《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28 号)、《国防科工局关于印发军品免征增值税实施办法的通知》(科工财审[2014]1532 号)和《广东省国防科学技术工业办公室文件》(粤工办密[2015]8 号)的规定。

  因此,在现行政策不进行重大调整的情况下,本次评估的假设合理、谨慎,

预计标的公司可以享受上述税收优惠合理,评估结果不存在相关假设的重大不确定性,本次交易作价合理、谨慎。

  [核查意见]

  针对上述问题,评估师履行了如下核查程序:

  通过查阅相关税收优惠政策文件及标的公司相关资料,对标的公司是否符合

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相关税收优惠政策的资质条件进行逐项对比分析,并对相应税收优惠对估值的影响进行敏感性分析,核查上述税收优惠对评估值的影响情况,核查评估假设是否合理及谨慎。

  本独立评估机构经核查后认为:

  如果标的公司在高新技术证书到期后不再享受高新技术企业税收优惠、研发费用不再享受加计扣除政策、自产的销售给其他纳税人的军品不再享受免征增值税优惠,则分别会导致本次评估估值结果降低 10.38%、3.87%及 19.96%,若同时不享受上述优惠政策会导致本次评估估值结果降低 25.39%。但是,鉴于标的公司符合《国家重点支持的高新技术领域》规定的行业范围,其技术人员结构、业务收入、研发投入、技术管理水平等均符合高新技术企业的相关标准;研发费用加计扣除符合财税〔2015〕119 号、财税〔2018〕99 号、《企业所得税法》等相关规定;纳税人自产的销售给其他纳税人的军品符合《财政部国家税务总局关于军品增值税政策的通知》(财税[2014]28 号)、《国防科工局关于印发军品免征增值税实施办法的通知》(科工财审[2014]1532 号)和《广东省国防科学技术工业办公室文件》(粤工办密[2015]8 号)的规定。

  因此,在现行政策不进行重大调整的情况下,本次评估的假设合理、谨慎,预计标的公司可以享受上述税收优惠合理,评估结果不存在相关假设的重大不确定性,本次交易作价合理、谨慎。

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(本页无正文,为《中联国际评估咨询有限公司关于深圳证券交易所<关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函>资产评估相关问题的答复》之盖

章页)

中联国际评估咨询有限公司

2019 年 4 月 18 日

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