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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的
二、发行对象及其与公司的关系
三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
四、募集资金投向
五、本次发行是否构成关联交易
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

第二节 发行对象的基本情况

一、基本情况
二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图
三、菱石投资及其相关人员最近五年受处罚等情况
四、本次发行完成后,菱石投资与公司是否存在同业竞争的说明
五、本次发行预案披露前 24 个月内菱石投资与本公司之间的重大交

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划
二、本次募集资金的必要性分析
三、本次募集资金对公司的影响分析

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包
六、本次股票发行相关的风险说明

第五节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

第六节 其他有必要披露的事项

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唐山冀东水泥股份有限公司非公开发行股票预案

A股冀东水泥0004012010-06-22
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AA

股票代码:000401 股票简称:冀东水泥 公告编号: 2010-31

唐山冀东水泥股份有限公司

非公开发行股票预案

二〇一〇年六月

第1页(共26页)

发行人声明

  1、本公司董事会及全体董事保证本预案内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2、本次非公开发行股票完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次非公开发行股票引致的投资风险,由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明,任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准,本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

第2页(共26页)

特别提示

  1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。

  2、本次非公开发行的发行对象为菱石投资。截至本预案签署之日,菱石投资未持有本公司股份。本次交易完成后,菱石投资将持有本公司10%股份。

  3、本次发行的股票数量为134,752,300股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息行为,则本次发行的股票数量将作相应调整,以保证本次发行的股票数量占本次发行完成后公司发行在外股份总数的10%。

  本次非公开发行股票的定价基准日为本次非公开发行股票的董事会决议公告日。

  本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即14.21元/股。若公司股票在定价基准日至发行期首日发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行价将作相应调整。

  4、菱石投资认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  5、本次非公开发行股票方案尚需提交公司股东大会审议批准,并经中华人民共和国商务部和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

第3页(共26页)

目  录

释义............................................................... 6

第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 7

  一、本次非公开发行的背景和目的 ......................................... 7

  二、发行对象及其与公司的关系 ........................................... 8

  三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......................... 9

  四、募集资金投向 ....................................................... 9

  五、本次发行是否构成关联交易 ........................................... 9

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ................................ 10

  七、本次发行方案尚需呈报批准的程序 .................................... 10
第二节 发行对象的基本情况 ....................................... 11

  一、基本情况 .......................................................... 11

  二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图 .................... 11

  三、菱石投资及其相关人员最近五年受处罚等情况 .......................... 14

  四、本次发行完成后,菱石投资与公司是否存在同业竞争的说明 .............. 14

  五、本次发行预案披露前 24
个月内菱石投资与本公司之间的重大交易情况 ..... 14
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................... 15

  一、本次募集资金的使用计划 ............................................ 15

  二、本次募集资金的必要性分析 .......................................... 15

  三、本次募集资金对公司的影响分析 ...................................... 16
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ................. 18

  一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变动 情况 .................................................................. 18

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况 ................ 19

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况 .......................................................... 20

  四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情 形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...................... 20

  五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负 债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ................ 20

第4页(共26页)

  六、本次股票发行相关的风险说明 ........................................ 20
第五节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要 ....................... 24
第六节 其他有必要披露的事项 ..................................... 26

第5页(共26页)

释义

在本预案中除非文中另有所指,下列简称具有如下特定含义:

冀东水泥、公司、本公司、

  指 唐山冀东水泥股份有限公司

发行人

菱石投资、投资人
指菱石投资有限公司(英文名:Diamondrock
InvestmentLimited)
GICDI GICDirectInvestmentsPteLtd
本次非公开发行股票、本 唐山冀东水泥股份有限公司拟以非公开发行股
次非公开发行、本次发行 票的方式向特定对象发行股票
发行方案 冀东水泥本次非公开发行股票方案
定价基准日 本次非公开发行股票的董事会决议公告日
本预案 冀东水泥本次非公开发行股票的预案
公司章程 唐山冀东水泥股份有限公司的章程
董事会 唐山冀东水泥股份有限公司董事会
商务部 中华人民共和国商务部
国资委 国有资产监督管理委员会
国家发改委 中华人民共和国国家发展和改革委员会
中国证监会 中国证券监督管理委员会
交易日 深圳证券交易所的正常营业日
除特别说明外均为人民币元
监管机构 指包括商务部、中国证监会及与冀东水泥本次非
公开发行有关且须获得其批准、核准的其他中国
政府机关、机构或部门的全部或部分,视情况而
第6页(共26页)

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、本次非公开发行的背景和目的

  (一)本次非公开发行的背景

  1、我国水泥产量将保持较快增长

  为了抵御全球金融危机对我国的不利影响,2008年11月,国家制定了4万亿元的经济刺激计划,主要用于公路、铁路、城市重大基础设施建设以及新农村建设、震区灾后重建等方面,上述投资对水泥需求的拉动十分明显(详见下图)。2010年我国政府继续实施积极的财政政策和适度宽松的货币政策,1至4月份国内固定资产投资37,082亿元,同比增长30.50%,水泥产量继续保持较快增长。

亿吨

18

12

6

0

50% 40% 30% 20% 10% 0% -10%

1月

4月

7月

10月

10年产量

09年产量

10年增幅

09年增幅

全国水泥产量(资料来源:wind资讯)

  2、政策推动行业整合,生产集中度将不断提高

  我国水泥行业在快速发展的同时,也存在总量过剩、结构不合理的矛盾。2006年以来我国政府多次出台政策,要求水泥产量前10位的企业生产规模达到3000万吨以上,生产集中度达到30%。2006年12月,国家发展改革委、国土资源部、人民银行发布了《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通知》,重点支持12家“全国大型水泥企业”通过兼并、重组、联合等方式迅速提高生产集中度,优化资源配置,带动水泥行业结构调整。

  2009年,国家发改委《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》强调调整产能过剩行业(水泥行业)的主要原则之一是控

第7页(共26页)

制增量和优化存量相结合,推进企业兼并重组和联合重组,加快淘汰落后产能。

  冀东水泥作为受重点支持的12家“全国大型水泥企业”之一,目前经营区域已经拓展到11个省市,公司未来将继续通过收购、兼并等方式进一步扩大公司的在水泥行业的影响力,为提高水泥行业集中度水平和优化水泥产业结构做出贡献。

  3、资金实力有助于行业龙头企业保持竞争优势

  通过收购、兼并方式扩大市场占有率已成为国内外大型水泥企业发展的主要方式,资金实力不仅关系到公司的抗风险能力,在行业整合的大背景下,充足的资金更是优质企业的核心竞争力,是保持行业竞争优势的基础。

  (二)本次发行的目的

  在上述背景下,冀东水泥作为“12家国家重点支持的全国性大型水泥企业”之一和北方最大的水泥生产企业,具备区位、资源、技术及品牌等优势。为抓住国家淘汰落后产能和水泥工业结构调整的发展契机,公司发展战略将由以新建生产线为主调整为以收购兼并为主。但由于公司资产负债率已达到67.95%(WIND资讯:水泥行业的上市公司平均资产负债率为46.19%),使得公司间接融资的难度加大,仅靠公司自身积累,无法满足公司快速发展的资金需求。因此,本次非公开发行筹措资金将有助于解决制约公司发展的资金瓶颈,提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力,并为公司在行业内的整合打下坚实的基础。

二、发行对象及其与公司的关系

  (一)发行对象

  本次非公开发行的发行对象为菱石投资有限公司。

  截至本预案签署之日,菱石投资未持有本公司股份。本次交易完成后,菱石投资将持有本公司10%股份。

  发行对象的具体情况参见“第二节 发行对象的基本情况”。

  (二)发行对象与公司的关系

  发行对象与公司不存在关联关系。

第8页(共26页)

三、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

  (一)发行股票的种类和面值 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A 股),每股面值为人民币

1.00元。

  (二)发行基准日 本次发行的定价基准日为本次董事会决议公告日。 (三)发行价格及定价原则 本次发行的发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%

(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量),即14.21元/股。

  若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除息、除权行为,则本次发行的发行价格将作相应调整。

  (四)发行数量 本次发行的股票数量为134,752,300股。

  若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的,则本次发行的股票数量将作相应调整,以保证本次发行的股票数量占本次发行完成后公司股份总数的10%。

  (五)限售期 发行对象认购的本次发行的股份,自本次发行结束之日起,三十六个月内不

得转让。

四、募集资金投向

  根据本次发行134,752,300股的股票数量及14.21元/股的发行价格,本次发行的募集资金总额为1,914,830,183.00元。若因公司股票除权、除息行为导致发行价格或发行数量调整的,募集资金总额也将作相应调整。

  本次发行的募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司流动资金。

五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行对象为菱石投资有限公司,其与本公司无关联关系,本次发

第9页(共26页)

行不构成关联交易。

  本公司及控股股东冀东发展集团有限责任公司的董事、监事及高级管理人员声明与本公司本次非公开发行股票的发行对象 Diamondrock Investment Limited(菱石投资)之间不存在关联关系。

六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行后,冀东发展集团有限公司直接和间接合计持有本公司

37.26%的股份(按截至2010年5月31日的持股数测算),仍为本公司第一大股东,唐山市人民政府国有资产监督管理委员会仍为本公司实际控制人,菱石投资将持有本公司10%的股份。因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

七、本次发行方案尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行已经本公司第六届董事会第二十一次会议审议通过。本次非公开发行方案尚需以下呈报批准程序:(1)公司股东大会审议批准;(2)商务部对发行对象进行战略投资的原则批复;(3)中国证监会核准 (4)与本次发行相关的其他有权部门的批准。

第10页(共26页)

第二节 发行对象的基本情况

一、基本情况

(一)菱石投资有限公司概况

英文名称

中文名称 菱石投资有限公司
法定代表 TsuiYukMei
法定资本 1,000港元
已发行资本 1港元
注册地址 5705,57thFloor,TheCenter,99Queen’sRoad
Central,HongKong
成立日期 2009年9月21日
企业注册号 1375011

  Diamondrock Investment Limited

(二)主要经营情况

菱石投资的主要业务为投资及投资咨询。

(三)所持公司股份质押情况

截至本预案签署之日,菱石投资未持有冀东水泥股份,因此不存在股份质押情况。

二、与控股股东、实际控制人之间的产权控制关系结构图

第11页(共26页)

菱石投资为 Direct Manage Investments Limited 全资子公司,DirectManage Investments Limited 注册地为英属维尔京群岛(P.O. Box 957, OffshoreIncorporations Centre, Road Town, Tortola, British Virgin Islands),成立于 2010 年 4 月 20 日,注册号为 1581467。

Direct Manage Investments Limited 的主要股东有 New Horizon CapitalIII, L.P.和 GIC Direct Investments Pte Ltd(以下简称“GICDI”),二者分别持有 42.70%和 33.81%的股权,合计持有 76.51%的股权。其他八名投资者所持股份比例如下:Vintage 2010 Special Investments I Limited,持有 7.12%的股权;Axiom Asia Private Capital Fund II, L.P,持有 7.12%的股权;SigulerGuff BRIC Opportunities Fund II, LP,持有 5.68%的股权;Siguler Guff BRICOpportunities Fund, LP,持有 0.13%的股权;Siguler Guff BRIC OpportunitiesFund II (T), LP,持有 0.119%的股权;Siguler Guff BRIC Opportunities Fund(E), LP,持有 0.048%的股权;Siguler Guff Investments, LP,持有 0.036%的股权;Siguler Guff BRIC Opportunities Fund II (M), LP,持有 0.024%的股权。

主要股东New Horizon Capital III, L.P.和GIC Direct Investments Pte Ltd的情况如下:

1、New Horizon Capital III, L.P.

公司名称 NewHorizonCapitalIII,L.P.
注册地址 c/oWalkersSPVLimited
WalkerHouse,87MaryStreet
GeorgeTown,GrandCaymanKY1-9002,
CaymanIslands
主要办公地点 开曼群岛
成立日期 2008年9月22日
合伙人承诺出资额 7.65亿美元
企业类型 有限合伙企业
经营范围 股权投资

New Horizon Capital III, L.P.是一家于2008年9月在开曼群岛注册成立的

第12页(共26页)

有限合伙企业,是专注于中国的私募股权投资基金。

  New Horizon Capital III, L.P.的有限合伙人包括SBI, Glendale FundInvestments Pte Ltd., Portland Limited,Skyland Venture Limited等多家国际投资机构,New Horizon Capital III, L.P.由New Horizon Capital PartnersIII Ltd.负责管理,目前已经在国内投资了医药、医院、汽车服务等行业。

  最近一年的简要会计报表如下:

  截至2009年12月31日简要合并资产负债表

项目

2009年12月31日

单位:美元

总资产 150,846,747
其中:流动资产 80,835,345
长期资产 70,011,402
负债 75,106,286
其中:流动负债 4,006,286
长期负债 71,100,000
所有者权益 75,740,461

  2009年度简要合并利润表

单位:美元

项目 2009年度
营业收入 261,124
营业利润 (11,609,525)
净利润 (11,443,292)

  2、GIC Direct Investments Pte Ltd

  GICDI 成立时间为2006 年9月13 日;注册地址为:新加坡罗敏申路168号(168 Robinson Road, #37-01,Capital Tower, Singapore 068912);已发行股数为2股;企业证书号:200613489E,其主要业务为各种类型的投资业务。

  GICDI 是 新 加 坡 的 Government of Singapore Investment Corporation(Ventures)Pte Ltd 直接控股的全资子公司,最终控股方为新加坡财政部公司(Minister for Finance (Inc.) of the Government of Singapore )。GIC Direct

第13页(共26页)

Investment Pte Ltd (GICDI) 由新加坡政府直接投资有限公司(GIC SpecialInvestment Pte Ltd)负责管理。

三、菱石投资及其相关人员最近五年受处罚等情况

  菱石投资及其董事、监事、高级管理人员(或主要负责人)最近5年未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除外)、刑事处罚,也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

四、本次发行完成后,菱石投资与公司是否存在同业竞争的说明

  本次交易前,菱石投资所经营的业务与冀东水泥及其附属企业经营的业务不存在任何直接或间接的竞争。

五、本次发行预案披露前 24 个月内菱石投资与本公司之间的重大交

易情况

  自 2008 年 5 月 1 日起至今,菱石投资与唐山冀东水泥股份有限公司之间未发生过重大交易。

第14页(共26页)

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

  公司本次非公开发行股票募集资金总额1,914,830,183.00元,在扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

二、本次募集资金的必要性分析

  1、降低公司资产负债率,优化资本结构,提高公司抗风险能力

  最近几年,公司的资产负债率一直维持较高水平,流动比率、速动比率处于较低水平。截止2010年3月31日,公司负债总额为1,642,211.58万元,资产负债率达67.95%(合并报表口径),水泥制造业行业平均资产负债率仅为46.19%(资料来源:Wind资讯)。

  本次非公开发行股票完成后,按照公司2010年3月31日财务数据测算,公司归属于母公司的所有者权益将增加约19亿元,合并报表口径资产负债率将降低4.95%至63.00%,流动比率将升至1.57,速动比率将上升至1.36,公司财务状况将得以改善。

  2、降低财务费用,提高公司盈利水平

  近年来公司一直处于快速发展阶段,资产规模不断增长。公司总资产由2007年末的89.88 亿元增长到2010年1季度末的241.68 亿元,增幅为168.89,公司总负债由 2007年末的 60.31亿 元增长到 2010年 1季度末的 164.22 亿 元 , 增 幅 为172.29%。

  由于近几年公司资本性支出较大,同时,随着生产规模的扩大,流动资金需求也在增长,公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活动的现金支出,这些大项支出主要包括原料采购、能源供应、生产设备维修及员工薪酬等,若流动资金不足以支付上述费用时,公司一般通过短期借款的方式进行弥补,使得财务费用负担较重。公司的财务费用由2007年度的20,091.44 万元增长到2009年年度的27,184.52万元,增幅为35.30%,2010年1季度公司财务费用即已达10,381.13万

第15页(共26页)

元。

  本次非公开发行所募集资金补充流动资金后,公司营运资金压力将得到一定程度缓解,相当于减少等额短期债务融资,从而减少财务费用。以一年期短期借款利率5.31%利率水平(2008年12月23日起执行)测算,本次非公开发行募集资金191,483.02万元(含发行费用),用于补充流动资金后,公司相当于每年降低利息费用约10,167.75万元。

  3、提高公司投融资能力,拓展公司发展空间

  通过本次非公开发行募集现金补充流动资金,将使公司财务状况得到一定程度的改善,并使公司向银行等金融机构债务融资的能力提高,公司有机会获得融资成本更低的资金,从而有助于支持公司经营业务发展。

  4、缓解公司生产经营中面临的流动资金需求压力

  随着生产规模的扩大,公司流动资金需求不断增长,加上由于公司主要生产经营销售会受到气候影响,呈现典型的季节性特征,一般来说第一、四季度为销售淡季,第二季度销售开始回升,第三季度达到高点。

  淡季备货的要求使得公司在第一、二季度面临较大的流动资金需求压力。另外,公司在建工程陆续完工,将会进一步加大公司对流动资金的需求。本次利用募集资金补充流动资金,有利于缓解公司流动资金压力,保障公司正常生产经营。

三、本次募集资金对公司的影响分析

  (一)解决公司发展的资金瓶颈

  公司作为“12 家国家重点支持的全国性大型水泥企业”之一和北方最大的水泥生产企业,具备战略、区位、资源、技术、循环经济、产品质量及品牌等优势。为了抓住国家淘汰落后产能和水泥工业结构调整的发展契机,公司发展战略将由以新建生产线为主调整为以收购兼并为主。但由于国家宏观调控政策的实施和不断升高的资产负债率,使得公司间接融资的难度加大,仅靠公司自身积累,无法满足公司快速发展的资金需求,流动资金紧张成为阻碍公司发展的重要因素。

  因此,本次非公开发行筹措资金将有助于解决制约公司发展的资金瓶颈,提高本公司的核心竞争能力和抗风险能力,并为公司在未来逐步展开的行业内整合

第16页(共26页)

做好准备。

  (二) 有利于公司实现节能减排、降低能耗的可持续发展战略

  公司作为河北省委、省政府评为“双三十”承诺企业中惟一一家“节能减排目标考核优秀单位”,公司一直践行环境友好及能源节约型发展,采取了一系列措施有效实现环境保护与可持续发展。

  本次募集资金的到位,将不仅增强公司的核心竞争能力和抗风险能力,也有助于公司提升节能减排技术改造水平,提高包括十几种工业废渣在内的资源综合利用水平,有助于公司打造冶金、电力、化工、煤炭等行业循环经济产业链,真正使水泥企业成为循环经济产业链上坚实的一环。

  (三)通过引入战略投资者,提升企业的价值

  目前公司面临良好的发展前景,作为一家超过 30 年历史的水泥生产企业,虽然自上市以来拥有连续盈利无亏损的记录,但与国际同行业优秀企业相比仍存在一定差距,公司的盈利水平还有相当大的提升空间。引入战略投资者可为公司带来一定优势:

  1、引入战略投资者可以帮助企业改善股东结构,同时建立起有利于上市公司的治理结构、监管体系、法律框架和财务制度。

  2、引入战略投资者可以通过引入战略资本,帮助企业迅速扩大规模并获得投资银行的支持。

  3、战略投资人特别是国际战略投资人所具备的市场视野、产业运作经验和战略资源可以帮助企业更快地成长和发展,同时引入战略投资者更有可能产生立竿见影的协同效应,从而在比较短的时间内改善企业的收入成本结构,提高企业的核心竞争力并最终带来企业业绩和股东价值的提升。

  4、战略投资人注重长远利益,与企业捆绑紧密,同时还会提供其自身的部分资源来支持企业发展。

第17页(共26页)

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收

入结构变动情况

  (一)本次发行对公司业务的影响

  1、本次非公开发行完成后,公司业务、高管人员、业务收入结构不会发生

重大变化。

  2、本次非公开发行完成后,公司注册资本、股份总数等将发生变化,公司

将根据本次非公开发行结果,对《公司章程》相关条款进行修订。

  3、对股东结构的影响

  本次非公开发行完成后,公司控股股东仍然为冀东发展集团有限公司,但股

东结构将发生变化,菱石投资将增加持有134,752,300万股有限售条件的流通A股。

  下表为本次非公开发行完成前后的股东结构情况:

发行 发行
股东名称 持股数量(股) 持股比例 持股数量(股) 持股比例
冀东发展集团有限公司 502,316,617 41.42% 502,316,617 37.28%
安徽海螺水泥股份有限
公司
131,766,342 10.86% 131,766,342 9.78%
菱石投资 0 0 134,752,300 10.00%
其他公众股股东 578,687,655 47.72% 578,687,655 42.94%
合计 1,212,770,614 100% 1,347,522,914 100%

  (二)本次发行对公司章程的影响

  本次发行完成后,公司股本将相应增加,公司将根据股东大会授权,按照相

关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改,并办理工商变更登记。

  (三)本次发行对股东结构的影响

第18页(共26页)

  本次发行完成后,由于发行对象为菱石投资,公司的股东结构会发生相应变化。但本次发行不会导致公司控制权发生变化,也不会导致股权结构发生重大变化。通过本次非公开发行引入战略投资者,有利于公司股东结构的进一步完善。

  (四)本次发行高管人员结构的影响

  截至本预案出具日,公司高管人员结构保持稳定,公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。本次发行完成后,不会对高管人员结构产生重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

  (五)本次发行对业务收入结构的影响

  本次发行完成后,公司的主营业务仍为水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售,不会对业务收入结构产生重大影响。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后,公司的总资产及净资产规模将相应增加,财务状况将得到较大改善,资产负债结构更趋合理,盈利能力进一步提高,核心竞争力得到增强。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下:

  (一)本次发行对公司财务状况的影响

  本次发行募集资金到位后,公司的资产负债率和财务风险将有较大幅度降低,公司的财务结构将进一步改善,短期偿债能力得到增强。此外,将有效提高公司的利润水平,进一步改善公司的财务状况。

  (二)本次发行对公司盈利能力的影响

  本次发行有助于公司进一步延伸产业链,更好地发挥资源能源优势和产业链一体化优势。由于本次发行后公司总股本增加,因此不排除公司每股收益短期内将被摊薄的可能。

  募集资金到位后,公司流动资金增加,能够满足生产经营的资金需求,减少公司融资额,降低贷款利息支出,确保营业收入、利润总额等盈利指标的稳定增长。同时将有力推动已建项目、并购项目的迅速实施。

  (三)本次发行对公司现金流量的影响

  本次发行募集资金到位后,公司筹资活动现金流入将大幅增加,公司资本实

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力将得以提升,公司主营业务的盈利能力将得以加强,经营活动产生的现金流量也将得以增加,从而进一步改善公司的现金流量状况。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交

易及同业竞争等变化情况

  本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化,亦不会因本次发行产生同业竞争和其他新的关联交易。

四、本次发行完成后,公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形,或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  (一)上市公司资金、资产被控股股东及其关联人占用的情况

  本次发行完成后,公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  (二)上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情况

  本次发行完成后,公司不会存在为控股股东及其关联方提供担保的情形。

五、公司负债结构是否合理,是否存在通过本次发行大量增加负债(包

括或有负债)的情况,是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情

  截至2010年3月31日,公司资产负债率为67.95%(合并报表口径),通过本次发行资产负债率将降低至63.00%,不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况,也不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况。

六、本次股票发行相关的风险说明

(一)市场风险

  公司的水泥和熟料生产线分布全国 11 省市,公司目前在生产规模、质量和

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成本方面都具有一定的优势,但是如果未来产业政策、市场结构调整不能够有效限制落后产能的发挥,将导致市场竞争加剧,产品价格发生波动,将直接对公司的生产经营造成一定的影响。

  (二)业务与经营风险

  公司生产过程中主要的能源消耗为煤和电力,如果上述能源价格由于政策变动或市场供求等因素出现较大幅度上涨,将会增加公司的生产成本。

  (三)政策性风险

  1、产业政策风险

  国家出台《关于抑制部分行业产能过剩和重复建设引导产业健康发展若干意见的通知》,将使水泥行业固定资产投资增速减缓。鉴于目前我国水泥行业存在总量过剩、技术装备整体水平低、部分企业能耗污染严重等问题,国家对于水泥行业的生产、经营一直实行了较为严格的政策调控措施。2006 年国家发改委下发了《关于公布国家重点支持水泥工业结构调整大型企业(集团)名单的通知》(发改运行[2006]3001 号),作为一家入选 12 家全国性重点水泥企业,本公司可以享受国家政策重点支持。若国家产业政策发生变化,或者国家关于加快水泥落后产能淘汰等推进产业结构升级的政策不能得到有效落实,也将在一定程度上影响公司的发展速度和经营业绩。

  2、税收政策及税负变动风险

  本公司及部分子公司被认定为资源综合利用企业,可享受增值税退税优惠政策。同时,部分企业享受所得税的税收优惠政策。但随着部分所得税税收优惠的到期,公司综合所得税率将会上升。若未来国家关于发展循环经济及西部地区、少数民族自治地区企业发展等政策导向发生变化,公司正在享受的相关优惠政策被取消或发生重大变化,将在一定期间内对公司经营业绩产生不利影响。

  3、环保政策变化风险

  发行人已严格按照国内现行的环保法规和行政管理规定在各下属企业及生产车间安装了必要的环保设施,以防止生产经营过程中对周边环境的污染。但如果环保标准提高,可能会使公司增加环保支出。

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  (四)财务风险

  1、短期偿债风险

  公司 2010 年 5 月末、2009 年末、2008 年末的银行借款余额分别为 1361163万元、889,501 万元、452,930 万元,银行借款余额上升明显;三个时点的短期借款与一年内到期的长期借款合计金额分别为 368828 万元、324,196 万元和221,550 万元,占银行借款的比重分别为 26.93%、36.45%和 48.91%;三个时点的流动比率分别为 1.51、0.97 和 1.3、公司偿还短期债务的压力较大本次非公开发行股票完成后,随着募集资金到位,公司的净资产将大幅度增加,公司资产负债率偏高问题将得到一定程度缓解。但随着公司未来发展规模的进一步扩张,公司负债水平若不能保持在合理的范围内,公司将面临一定的财务风险。

  2、净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后,公司净资产规模将得以提高,由于募集资金需要经过一定时期的周转使用才能产生效益,短期内公司存在净资产收益率下降的风险。

  (五)管理风险

  近年来,公司的规模和产能快速增大,如果发行人专业技术人员和管理人员的数量和素质不能适应公司快速扩张的需求,都将对公司未来的经营业绩产生较大的影响。

  (六)其他风险

  1、经济周期的风险

  我国水泥需求与国民经济增长特别是工业增长存在较强的正相关性,基本随国民经济发展趋势同向波动。如下游行业受宏观调控影响而产生需求变化,可能将影响到发行人主要产品的销售状况及赢利能力。

  2、审批风险

  本次非公开发行需经公司股东大会审议批准,本次非公开发行存在无法获得公司股东大会表决通过的可能;本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准,能否取得中国证监会核准,以及最终取得中国证监会核准的时间存在不确定性。

  3、股市风险

  股票投资本身带有一定的风险。股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展

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前景,还受到国际和国内政治经济形势、国家的经济政策、经济周期、通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种因素的影响。因此,本公司的股票价格存在若干不确定性,并可能因上述风险因素而出现波动。

4、不可抗力和其他意外因素的风险

不排除因政治、经济、自然灾害等不可抗力因素或其他意外因素对冀东水泥生产经营带来不利影响的可能性。

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第五节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

一、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  (一)合同主体、签订时间

  发行人:唐山冀东水泥股份有限公司

  认购人:菱石投资有限公司

  合同签订时间:2010 年 6 月 21 日

  (二)发行数量、发行价格

  认购数量:本次发行募集资金总额为人民币1,914,830,183元,本次发行股份数量134,752,300股。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生权益分派、公积金转赠股本或配股等除权、除息行为的,本次发行股份数量应当进行相应调整。

  发行价格:本次发行的发行价格为 14.21 元/股,该价格不低于定价基准日前二十个交易日发行人股票交易均价的 90%(即人民币 14.21 元/股)。若发行人股票在定价基准日至发行日期间进行任何权益分派、公积金转赠股本或配股等除权、除息行为的,发行价格应当根据《深圳证券交易所交易规则》第 4.4.2 条规定的计算公式确定的“除权(息)参考价”进行相应调整。在此情形下,双方应于本交易完成日前签署一份《经修改的每股价格确认函》以反映上述发行价格的调整。

  本次发行股份的总认购价款应为每股发行价格与本次发行股份之数量的乘积。

  (三)认购方式、支付方式

  认购方式:投资人应当以货币认购本次发行股份。

  支付方式:本次发行获得中国证监会核准后,投资人应当按照保荐机构(主承销商)的要求将认购资金足额汇入保荐机构(主承销商)为本次发行专门开立的账户。上述认购资金在依法完成验资并扣除相关费用后,再汇入发行人募集资金专项存储账户。

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  (四)限售期

  本交易完成后,投资人所获得的本次发行股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

  (五)合同的生效条件和生效时间

  本合同自双方法定代表人或授权代表签字和/或盖章之日起成立,并自下列条件全部满足之日起生效:

  (1)公司董事会通过批准本合同暨同意本次发行的决议;

  (2)公司控股股东就本次发行的方案向相应国有资产监督管理部门提出申请并获得批准;

  (3)公司股东大会通过批准本次发行的决议;

  (4)与本次发行有关的外商投资项目获得相应投资主管部门(即发改委)核准;

  (5)与本次发行有关的外国投资者对上市公司战略投资行为获得中华人民共和国商务部批准;

  (6)本次发行获得中国证监会核准。

  (六)违约责任条款

  除因遭受不可抗力因素影响之外,任何一方违反本合同的,应当依法向对方承担违约责任,并赔偿对方因此遭受的全部损失。

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第六节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行股票不存在其他有必要披露的事项。

唐山冀东水泥股份有限公司董事会

二O一O年六月二十一日

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